Plaza Centers N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 21, 2013

==> picture [310 x 48] intentionally omitted <==

2112נובמבר ב21תל אביב ,

לכבוד

מחזיקי אגרות החוב(סדרה א' )של פלאזה סנטרס אן.וי"( .החברה)" הי"באמצעות המא

ג.א.נ.,

א') של סדרה הודעה בדבר זימון אסיפת מחזיקי אגרות החוב( הנדון : ללא התכנסות בפועל-(החברה )" " יפלאזה סנטרס אן.ו

מתכבדת ,)" הנאמן "(פלאזה סנטרס אן.וי של הנאמן לאגרות החוב(סדרה א' ) )בע"מ ,1791 הרמטיק נאמנות( ,)" החברה "(להלן" :פלאזה סנטרס אן.וי שלא' ) סדרה אגרות החוב(אסיפת מחזיקי בזאת להודיע על זימון ). "מועד האסיפה" ( ללא התכנסות בפועל אשר תתקםיי , בשעה11:00 , 3 דצ ב מבר5011- היעירב לוםי

ואשר )" כתב ההצבעה "(לזימון זה כמפורט להלן נספח1 הצבעה המצ"ב כההאסי פה תתקיים באמצעות כתב . בשעה11:11 , בדצמבר2112 יוחזר לנאמן עד ליום4

באגרות), בדצמבר2112 קרי ביום1 מחזיק אשר יוכיח לשביעות רצון הנאמן כי החזיק במועד הקובע לאסיפה( צבעה הבאמצעות כתב הו להצביע בהזכאי ל השתתף באסיפה )של החברה ,יראו אותו כמי שא' סדרה חוב( ב כנספח1 לזימון זה. המצ" במועד כינוס האסיפה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת האסיפה על פי הוכחות הבעלות שישלחו לו ככל שיהיה בהעד לאותו מועד .ככל שלא יתהווה המניין החוקי הנדרש לצורך פתיחתה ,האסיפה הנדחית , אלא באמצעות כתב ההצבעה בלבד , תתקיים ללא התכנסות בפועל(אלא אם יודיע הנאמן אחרת)צורך , ובמועד זה יבדוק הנאמן קיומו של מניין חוקי לפתיחת אסיפה נדחית על פי הוכחות )" האסיפה הנדחית "( בצירוף אלו שנמסרו כהגדרתו בסעיף2 להלן )שנמסרו לו נכון למועד האסיפה , נכון למועד הקובע– הבעלות(

לנאמן מאוחר יותר עד למועד האסיפה הנדחית.

, מחזיק שלא ימלא את כתב ההצבעה במלואו או שלא ימלא את ההצהרה בדבר קיומו של"עניין מנוגד אחר" או הוכחת בעלות למועד הקובע(כהגדרת וכהגדרתו בכתב ההצבעה ,או שלא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו/ . ,ייחשב כמי שלא הגיש את כתב ההצבעה במועד ,ולפיכך לא יספרו קולותיו בהצבעהבכתב ההצבעה להלן) למשרדי הנאמן שכתובתם : בשעה11:00 , בדצמבר50113 ד ' עד לוםי את כתבי ההצבעה יש להמציא עד ליום למייל סרוק כמסמך או או12-1291925 לפקס תל ,, אביברחוב112 הירקון .HERMETIC@HERMETIC.CO.IL

אביב31013 תל-1553 ת.ד . אביב31531 ,תל- הירקון111,רח '"בית הרמטיק " 235-1-5531351 פקס+ :235-1-5533633טל+ : E.MAIL: HERMETIC@HERMETIC.CO.IL WWW.HERMETIC.CO.IL

2

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

נם כדלקמן:יפה היומה של האסים שעל סדר יהנושא של משתתפים בהצבעה) הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב של91%( םית מועדידח 1.1

: נוסח ההחלטה המוצעת

אש ר היום הקובע בגינה תיביהקרן והר דיון וקבלת החלטה בדבר דחיית מועד תשלום ,למועדים הבאים: הינו יום17.12.2112 .17.2.2114 המועד הקובע ידחה ליום .21.2.2114 יום התשלום ידחה ליום

הריבית על קרן אגרות החוב תמשיך להיצבר על פי הוראות שטר הנאמנות על תיקוניו. לא מוצע כל שינויהשינוי במועדי הריבית והקרן כמפורט בסעיף זה לעיל יודגש כי למעט אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות. למען הסר ספק דחיית המועדים כאמור נועדה למנוע גריעת חלק מסדרת אגרות החוב ואו בהחלטהבהצעת ההחלטה כאמור , מן המסחר בבורסה ולאור זאת אין )א' סדרה( על כל זכות )א' סדרהבאם תתקבל ,משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרו ת החוב( ואין בה כדי לגרוע מזכויות המחזיקים או להוות ויתור של המחזיקים על סעדים או הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברהשטר הנאמנות ו/ המוקנים להם על פי במועדן.

שיעור הריבית המדווח בבורסה אינו משקף את שיעור הריבית לו זכאי המחזיק באגרת החוב והוא יעודכן ויפורסם בהודעה נפרדת במועד הקודם למועד התשלום בפועל והכל בהתאם להוראות תקנון הבורסה

להלן , זה כפופה להתחייבות השיפוי המימון שבסעיף9 הצעת ההחלטה בסעיף1.1 יראו את האמור בסעיף9 להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל . ולעניין זה , של הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב של91% ( םית מועדייחהסמכת הנאמן לד משתתפים בהצבעה)

1.5

: נוסח ההחלטה המוצעת

2 להסמיך את הנאמן להחליט מעת לעת לדחות את מועדי תשלום הריבית והקרן ,ביום נוספים 71הי חי ד בת יום כל אחת עד לסך כולל של 21 בנות נוספות, פעמים יום.) של לא יותר מאשר111, (ובסה"כ ,דחייה על פי סע יפים1.1-1.2 להלן , זה כפופה להתחייבות השיפוי המימון שבסעיף9 הצעת ההחלטה בסעיף1.2 יראו את האמור בסעיף9 להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל . ולעניין זה ,

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

2

פהים להשתתף באסיהזכא 5.

אשר ימציא )של החברה ,א' זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע כל מחזיק אגרת חוב(סד רה : עם מסירת כתב ההצבעה לנאמן , )שבבעלותו ,נכון למועד הקובע ,א' סדרה אישור מחבר בורסה בדבר יתרת אגרות החוב( .5.1 ולא מהחברה ימציא כתב מינוי מהמחזיק(ואשר בנוסף ,ככל שמדובר בתאגיד ולא באדם , כאמור בסעיף2 להלן; לרישומים )

או

א') , סדרה בגין מספר מסוים של אגרות חוב(החברה לרישומים ,העתק מייפוי כח מ .5.5 לפיו מיופה הכח של החברה( )א' סדרה הרשומות על שמה בפנקס מחזיקי אגרות החוב( של החברה לרישומים אינו מנוע מלהפעיל בהצבעה את שיקול דעתו); . בדצמבר50111 'ום אי המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה הינו

יוניכתב מ 1.

ולא כתב מינוי מהמחזיק( מחזיקי אגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי כח . ידיהממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על, מהחברה לרישומים )שהינו בעל החשבון אצל חבר בורסה יעשההממנה או על ידי בא כוחו שיש לו הסמכות לעשות כן בכתב כהלכה .אם הממנה הוא תאגיד , ידי הרשאה בכתב חתומה בחותמת התאגיד בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגידעל- המינוי כתב מינוי וייפוי כח או תעודה אחרת על פיה נתן כתב המינוי או העתקשיש לו הסמכות לעשות כן . מאושר של ייפוי כח כזה יוגש לנאמן עד מועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכח.

1 ין החוקייהמנ 3.

האסיפה, הינו משתתפים הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוחם ,המני ה ין חוקי הנדרש לפתיחת מסכום הערך הנקוב של יתרת אגרות החוב )11% המייצגים יחדיו לפחות חמישים אחוזים( שבמחזור.

2 הרוב הדרוש 5.

של משתתפים בהצבעה. לעיל הינו רוב של91% הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה בסעיפים1.1-1.2

תיפה נדחינוס אסיכ 3.

תוך חצי שעהמנין חוקי לפתיחת האסיפה , לנאמן הוכחות בעלות המהוויםככל שלא יימסרו לא .במקרה כזה , בשעה10:00 , בדצמבר50115 ה ' ליום תידחה האסיפהמהמועד שנקבע לכך , יודיע הנאמן למחזיקים על דחיית מועד ההצבעה.

לחוק(א ) יש לראות בהוראות התוספת השנייה לשטרי הנאמנות כמתנות על הוראות סעיף21יב14 לחוק , בהתאם לסעיף21יב17 1 על ולפיכך ,המניין החוקי לפתיחת האסיפה הנדחות ,הינו בהתאם להוראות שטר הנאמנות , 1751 ח–ניירות ערך ,תשכ" תוספותיו. בהתאם להוראות שטר לעיל , לחוק ,נק בע הרוב הנדרש לקבלת החלטה בסעיפים1.1-1.2 בהתאם להוראת סעיף21יב19 2 הנאמנות ,על תוספותיו .

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

4

3 תיפה נדחיחת אסי לפתין החוקייהמנ

שני מחזיקיםעל ידי יתהווה מניין חוקימניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור , לא יתהווה מסכום הערך הנקוב של )11% אחוזים(עשרה המייצגים יחדיו לפחותא') , סדרה באגרות החוב( יתרת אגרות החוב שבמחזור.

ם והנאמןיגות ,המומחילות הנציפעמון לי ומיפויש 3.

שלוחהנאמן וכל נושאי משרה בו ,עובדיו ,בעלי מניותיו ,המחזיקים מתחייבים בזאת לשפ ות את בגין חיוב( :)"א .) הזכאים לשיפוי או מומחה שימנה הוא או הנציגות לרבות הנציגות עצמה"( וככל שהפשרה או על פי פשרה שנסתיימה( כספי על פי פסק דין(שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע ) הזכאיםו פעולות שביצעפשרה )אשר עילתו קשורה לנוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה ל לעיל או1.2 ו/ לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח איזה מההחלטות שבסעיפים1.1 אוו ו/הוצאות סבירות שהוציא וכן(ב .)בגין שכר הזכאים לשיפוי ו ;) "ההחלטה" /" "ההחלטות ( או בקשר לפעולות אלה ,שלפי ד עתם היו דרושות ותההחלטה/ שעומדים להוציא אגב ביצוע ות וכן בקשרההחלטה/ בתוקףות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונ לכל מיני הליכים משפטיים ,חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים ,משא ומתן ,דין ודברים , ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו בי חס ותלהחלטה/ תביעות ודרישות בנוגעהוצאות , םיהכל בכפוף לתנא- )" התחייבות השיפוי התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא"לנדון ( :י כיף ד .)להלן ובתנאישבסע

ייעשה על ידי )" והשיפוי מימון הפעילות "( מימון'התחייבות השיפוי ' - פות ראשונהיבעד .3.1 החברה ,ככל שתסכים לכך;

או לא תישאן את הפעילות והשיפוי 'ו/ במקרה שהחברה לא תסכים ל'ממ – היפות שניבעד .3.5 או הקרןבפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי ,'יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/ שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפות;

יהיו הנציגות ובהעדרה הנאמן מוסמכים לקבוע את הסכום אשר ינוכהבמקרה כאמור , סכום "(יופקד בידי הנאמן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי 'מהתשלומים כאמור ו .)"הנציגות ובהעדרה הנאמן יהיו רשאים לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור , ההפקדה

מעת לעת ,בסכום שיקבע על ידה .

ככל שלדעת הנציגות ובהעדרה לדעת הנאמן לא יהיה בסכום ההפקדה - תישיפות שליבעד .3.1 יפקידו המחזיקים בידי הנאמן סכוםבכרית כדי לכסות את מימון הפעילות השיפוי , אותו תקבע הנציגות ובהעדרה הנאמן לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי

כאמור;

ות מתחייב להפקיד בידי הנאמןלאור האמור לעיל ,כל מחזיק אשר יצביע בעד ההחלטה/ כפי מתוך'סכום ההפקדה ' סכום שלא יפחת מחלקו היחסי(כהגדרת הביטוי להלן )

לחוק(א ) יש לראות בהוראות התוספת השנייה לשטרי הנאמנות כמתנות על הוראות סעיף21יב14 לחוק , בהתאם לסעיף21יב17 3 על ולפיכך ,המניין החוקי לפתיחת האסיפה הנדחות ,הינו בהתאם להוראות שטר הנאמנות , 1751 ח–ניירות ערך ,תשכ" תוספותיו.

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

1

לאחר כיסוי'מימון הפעילות והשיפוי 'שייקבע על ידי הנציגות ובהעדרה על ידי הנאמן . הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כאמור( ישמשו כל ,כל הוצאות הנאמן ו/או הנציגות בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור) בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרךאים אשר ייגבו מהחברה ,הסכומים הב וזאת בקדימותאחרת ,להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות ,' לכל החזר לכלל המחזיקים.

כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד קבלת איזהההחלטה/ות ,משמען ,בין היתר , כי מובהר ה הנ"ל בהתאמה ,התחייב ,בכפוף לאמור בסעיף ד 'להלן ,כדלהלן:מהצעות ההחלט וכן לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי ;' א. כאמור בפתיחלשפות את הזכאים לשיפוי ,חברי הנציגות והמומחים ,על פי חלקו היחסי , ב.

לסעיף9 זה .

"משמעו :החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחז יק שבגינן הצביע חלקו היחסי " לרבות מכח סעיף או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין(בעד ההחלטה/ות ו/ מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר , .)להלן)iiקטן ד( ל בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפותהצביעו בעד הצעת ההחלטה הנ" מובהר כי חישוב החלק היחסי . .)להלן)iiבתשלום על פי כל דין (לרבות מכח סעיף קטן ד( וייוותרייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה , קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי

ג.

מחזיקים כאמור .

אמור כפופות לתנאים הבאים: התחייבות'מימון הפעילות והשיפוי 'כ או הקרן ככל שהדבר יהיה אפשרי ,יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/ .)i( לכלל המחזיקים שהצביעו בעד הצעות ההחלטה הנ"ל.

ד.

אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד הצעות .)ii( אופן ולעניין זה- מחזי קים מוסדיים כמשמעותם בתקנות ניירות ערך( ל(ההחלטה הנ" על פי הנחיות החלות עליהם(ככל שחלות )) ,2119 ז- הקצאת ניירות ערך לציבור) ,תשס" באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילותמשרד האוצר ,כפי שיהיו מעת לעת , הנאמן ,הנציגות והמומחים הנ"ל.

ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות הזכאים לשיפויאין בהתחייבות השיפוי הנ" .)iii( בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת.

זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנציגות ובהעדר נציגות על ידי ההוצאות לפי סעיף9 .)iv(

הנאמן .

לפי השיפוי בגין"תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי ,הנציגות והמומחים הנ"ל " .)v( יהיה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין(שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע )ההחלטה/ות ,

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

5

והשיפוי לא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/או הנציגות ו/או היועצים פעלו בזדון ,בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי . יגרע גם מחובת מחזיק ככל שהיא חלה על פי שטר )לעיל לא IIהתנאי לפי פסקה ד( ) vi( הנאמנות והדין .

אואין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן ו/ לשפותו והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

םיון במסמכיע 6.

תובתם :בית הרמטיק ,א' )במשרדי הנאמן ,שכ סדרה ניתן לעיין בשטר הנאמנות לאגרות החוב( בתיאום מראש עם , השעות17:11-11:11 ,בימים א'-ה 'בין תל אביב52192 הירקון112ברח ' טלפון : )בע"מ ,מרב עופר אורן או דן אבנון ,ב1791המנכ"לים המשותפי ם של הרמטיק נאמנות( .12-1294159

)בע"מ1235 הרמטיק נאמנות(

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

9

בנובמבר2112 21תל אביב ,

לכבוד מחזיקי אגרות החוב(סדרה א' )של פלאזה סנטרס אן.וי"( .החברה)" הי"באמצעות המא

ג.א.נ.,

כתב הצבעה ואופן קביעת ענין מנוגד בנושאים שעל סדר יומה של אסיפת הנדון : : בדצמבר5011ום3 תש תכנס בי י )של פלאזה סנטרס אן.ו' אגרות החוב(סדרה א מחזיקי

: בהמשך לאסיפת מחזיקי אגרות החוב(סדרה א' )של פלאזה סנטרס אן.וי"( .החברה)" בענין דחיית מועדים.להודעה זו כתב הצבעה כנספח1 מצורף 1. לעניין מנוגד ,וי כללו מלוא לעיל אין נפקות בנושאים שעל סדר היום- לכתב ההצבעה שבנספח א ' 2. למעט קולותיו של מחזיק אשר בכתב ההצבעה יצהיר כי יש לו ענין מנוגדולות המצביעים ,ק אחר(כהגדרתו בכתב ההצבעה.)

לרבות מי שלא ימלא את ההצהרה בדברמחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו , ענין מנוגד אחר כהגדרתו בכתב ההצבעה ,או מחזיק אשר לא יצרף לכתב ההצבעה ייפו י כוח יחשב כמי שלא הגיש כתב הצבעה במועד ולפיכך לא יכללוו/או הוכחת בעלות למועד הקובע , . קולותיו בהצבעה

בברכה,

)בע"מ1791 הרמטיק נאמנות(

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

1

1 נספח

, בדצמבר5011ום3 שהתכנסה בי כתב הצבעה ) חוב(סדרה א' של אסיפת מחזיקי אגרות ה (.החברה)" " של פלאזה סנטרס אן.וי הנאמןידיר ליש להעביאת כתב ההצבעה המלא והחתום בשעה11:00 , בדצמבר5011ום3 עד לי

		עד ליום3 בדצמבר5011 , בשעה11:00
			שם מיופה הכוח:
			שם המחזיק הרשום:
			טלפון קווי:
			טלפון נייד:
			אי-מייל:
		מספר אגרות החוב( סדרה א' )שבבעל ות המחזיק הרשום ביום הקובע(קרי : ביום א 'ה- 1 דצ ב מבר2112 )
		במידה ו המחזיק הרשום מעוניין לה צביע בגין מספר אגרות חוב( סדרה א' ) נמוךיותר ממספר אגרות החוב שבבעלותו במועד הקובע יש לציין את מספר אגרות החוב בגינן מצביע המחזיק הרשום

כמות(מספר ) ניירות הערך מוחזקים:		שם נייר הערך:
		של פלאזה סנטרס אן.וי.		מניות
		אגרות חוב(סדרה ב') של פלאזה סנטרס אן.וי.
(נא למלא כמויות)
		בניירות ערך אחרים אשר הוציאה פלאזה	המחזיק הרשום אינו מחזיק סנטרס אן.וי.

) X(לסמן ב-

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

7

כדלקמן: , רות ערךייק בנימחזה מחזקי בנוסף להחזקה של אגרות החוב(סדרה א' )של החברה , ב.

	מניות של חברת" אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1111115 )	מניות של חברת" אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1111115 )
	אגרו ת חוב( סדרה1 ) של חברת"אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1114951 )
	אגרות חוב(סדרה א' ) של חברת"אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1171917 )
	אגרות חוב(סדרה ב' ) של חברת"אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1171111 )
	אגרות חוב(סדרה ג' ) של חברת"אלבי ט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1171979 )
	אגרות חוב(סדרה ד' ) של חברת"אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1115775 )
	אגרות חוב(סדרה ה' ) של חברת"אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבורסה1119225 )
	אגרות חוב(סדרה ז' ) של חברת"אלביט הדמיה בע"מ( "מס 'ני" ע בבור סה1111527 )
(לסמן ב- X )		או
	בניירות ערך אחרים אשר הוציאה אלביט	המחזיק הרשום אינו מחזיק הדמיה בע"מ

) X(לסמן ב-

11 :יסמן ככל שרלבנט

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

הינו בעל עניין בחברה כהגדרתו בסעיף1 לחוק ניירות ערך ,[המחזיק הרשום ]  ג. "(חוק ניירות ערך); 1751תשכ"חלחוק(ד ) נושא משרה בכירה בחברה כהגדרתו בסעיף29ק הרשום הינו המחזי  ד. ניירות ערך;

כמשמעות מונח זה בסעיף1 הינו תאגיד בשליטת החברה(המחזיק הרשום ה. כמשמעות מונחים אלה או בשליטת קרוב של בעל השליטה(חוק ניירות ערך )  ); 1777 לחוק החברות ,תשנ"ט- 251 בסעיפים1 ו-

==> picture [21 x 9] intentionally omitted <==

עדג ' נכלל במסגרת אף אחת מהקבוצות המנויות בסעיפים אינו הרשום המחזיק 

ה 'לעיל.

לרבות הלוואות שאינן בדרך של אגרות המחזיק הרשום הינו בעל זכויות נשייה(  בשליטת בעל השליטהחוב )כלפי תאגידים הנמצאים ,במישרין או בעקיפין ,

ו.

בחברה(נא לפרט :)

תיאור הזכות:

: או

במישריןבעל זכויות נשייה כלפי תאגידים הנמצאים , הרשום איננו המחזיק  . או בעקיפין ,בשליטת בעל השליטה בחברה

ן מנוגד אחרייענ ז.

(כהגדרתו להלן) למחזיק הרשום באגרות החוב(סדרה א' )'עניין מנוגד אחר ' שי נא לפרט את מהות העניי ן המנוגד

או

למחזיק הרשום באגרות החוב(סדרה א' )'עניין מנוגד אחר '(כהגדרתו להלן) ןיא

כל עניין מהותי נוסף של המחזיק הרשום בנוסף לעניין הנובע מההחזקה באגרות משמעו : "עניין מנוגד אחר" כהגדרת הביטוי לרבות עניין אישי מהותי של בן משפחה שלו(ל , )וני"ע אחרים ככל שפורטו לעי החוב(סדרה א' ולרבות קרבה משפחתית למי מנושאי בו עניין בעלי הם בן משפחה או שהוא אחר תאגיד ושל בחוק ניירות ערך) המשרה או בעלי השליטה בחברה.

מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ,לרבות מי שלא ימלא את ההצהרה שבסע יף או הוכחת בעלות יחשב כמי .לעיל ,או מחזיק אשר לא יצרף לכתב ההצבעה ייפוי כוח ו/ז' . שלא הגיש כתב הצבעה במועד ולפיכך לא יכללו קולותיו בהצבעה

11

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

ם להצבעה כדלקמן:ים המועליע על הנושאיל ,מצבים לעיו רשומיק הרשום ,אשר פרטיהמחז 1. של משתתפים בהצבעה)(הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה ה ינו רוב של91% םית מועדידח 1.1 : נוסח ההחלטה המוצעת

אשר היום הקובע בגינה תיביהקרן והר דיון וקבלת החלטה בדבר דחיית מועד תשלום ,למועדים הבאים: הינו יום17.12.2112 .17.2.2114 המועד הקובע ידחה ליום .21.2.2114 יום התשלום ידחה ליום יך להיצבר על פי הוראות שטר הנאמנות על תיקוניו. הריבית על קרן אגרות החוב תמש במועדי הריבית והקרן כמפורט בסעיף זה לעיל לא מוצע כל שינויהשינוי יודגש כי למעט אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות. למען הסר ספק דחיית המועדים כאמור נועדה למנוע גריעת חלק מסדרת אגרות החוב ואו בהחלטהבהצעת ההחלטה כאמור , מן המסחר בבורסה ולאור זאת אין )א' סדרה( על כל זכות ) משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרות החוב(סדרה א'באם תתקבל , ואין בה כדי לגרוע מזכויות המחזיקים או להוות ויתור של המחזיקים על סעדים הדין בשל אי בי צוע התחייבויות החברה אושטר הנאמנות ו/ המוקנים להם על פי במועדן.

שיעור הריבית המדווח בבורסה אינו משקף את שיעור הריבית לו זכאי המחזיק באגרת החוב והוא יעודכן ויפורסם בהודעה נפרדת במועד הקודם למועד התשלום בפועל והכל בהתאם להוראות תקנון הבורסה

יראו אתלהלן ,ולעניין זה , 'נספח א שב זה כפופה להתחייבות השיפוי המימון ההחלטה בסעיף1.1 בנספח א' להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל . האמור

נגד בעד אופן ההצבעה: ) X(לסמן ב-

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

12

של הרוב הדרוש לקבלת ההחלטה הינו רוב של91% ( םית מועדייהסמכת הנאמן לדח 1.5 משתתפים בהצבעה)

: נוסח ההחלטה המוצעת

2 מיך את הנאמן להחליט מעת לעת לדחות את מועדי תשלום הריבית והקרן ,ב-להס יום נוספים 71הי חי ד בת יום כל אחת עד לסך כולל של 21 בנות נוספות, פעמים יום.) של לא יותר מאשר111 , דחייה על פי סעיפים1.1-1.2(ובסה"כ ,

יראו אתלהלן ,ולעניין זה , 'ספח אנ זה כפופה להתחייבות השיפוי המימון שב ההחלטה בסעיף1.2 בנספח א' להלן ,כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל . האמור

נגד בעד אופן ההצבעה: ) X(לסמן ב-

מ )בע"1235 לידי הרמטיק נאמנות( בשעה11:00, בדצמבר50113 עד ליום ה-א נא העבירו הצבעותיכם .HERMETIC@HERMETIC.CO.IL בדואר אלקטרונ בכתובתי או 01- בפקס מספר5531313

חתימה___ תאריך__

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

12

'נספח א

ם והנאמןיהמומחגות ,ילות הנצימון לפעי ומיפויש

שלוחמן וכל נושאי משרה בו ,עובדיו ,בעלי מניותיו ,הנא המחזיקים מתחייבים בזאת לשפות את בגין חיוב( :)"א .) הזכאים לשיפוי או מומחה שימנה הוא או הנציגות לרבות הנציגות עצמה"( וככל שהפשרה או על פי פשרה שנסתיימה( כספי על פי פסק דין(שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע ) הזכאיםו פעולות שביצענוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה )אשר עילתו קשורה ל לעיל או1.2 ו/ לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח איזה מההחלטות שבסעיפים1.1 אוו ו/הוצאות סבירות שהוציא וכן(ב .)בגין שכר הזכאים לשיפוי ו ;) "ההחלטה" /" "ההחלטות ( או בקשר לפעולות אלה ,שלפי דעתם היו דרו שות לביצוע שעומדים להוציא אגב ביצוע ההחלטות בתוקף ההחלטות וכן בקשר לכל מיניות הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונ הליכים משפטיים ,חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים ,משא ומתן ,דין ודברים ,הוצאות , ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון תביעות ודרישות בנוגע להחלטות ףים שבסעיהכל בכפוף לתנא- )" התחייבות השיפוי (התחיי בויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא" :י כיד .)להלן ובתנא

ייעשה על )" והשיפוי מימון הפעילות "( מימון'התחייבות השיפוי ' - פות ראשונהיבעד .1.1 ידי החברה ,ככל שתסכים לכך;

או לאשיפוי 'ו/ במקרה שהחברה לא תסכים ל'ממן את הפעילות וה – היפות שניבעד .1.2 אותישא בפועל ב'מימון הפעילות והשיפוי ,'יהיה המימון מתוך כספי תשלום הריבית ו/ הקרן שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך האסיפות;

יהיו הנציגות ובהעדרה הנאמן מוסמכים לקבוע את הסכום אשר ינוכהבמקרה כאמור , סכום "(ן ככרית ל'מימון הפעילות והשיפוי 'מהתשלומים כאמור ויופקד בידי הנאמ .)"הנציגות ובהעדרה הנאמן יהיו רשאים לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור , ההפקדה

מעת לעת ,בסכום שיקבע על ידה .

ככל שלדעת הנציגות ובהעדרה לדעת הנאמן לא יהיה בסכום - תישיפות שליבעד .1.2 יפקידו המחזיקים בידי הנאמןות השיפוי ,ההפקדה בכרית כדי לכסות את מימון הפעיל סכום אותו תקבע הנציגות ובהעדרה הנאמן לכיסוי יתרת סכום מימון הפעילות והשיפוי

כאמור;

כל מחזיק אשר יצביע בעד ההחלטות מתחייב להפקיד בידי הנאמןלאור האמור לעיל , כפידה ' מתוך'סכום ההפק סכום שלא יפחת מחלקו היחסי(כהגדרת הביטוי להלן ) לאחר כיסוי'מימון הפעילות והשיפוי 'שייקבע על ידי הנציגות ובהעדרה על ידי הנאמן . הכולל תשלום בגין שכר והוצאות הנאמן על פי הוראות שטר הנאמנות ותשלום כאמור( ישמשו כל ,כל הוצאות הנאמן ו/או הנציגות בהעסקת המומחים ושיפוי כאמור) בין על פי הסדר ובין בנקיטת הליכים ובין בדרךברה ,הסכומים הבאים אשר ייגבו מהח וזאת בקדימותאחרת ,להחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נטלו חלק ב'מימון הפעילות ,' לכל החזר לכלל המחזיקים.

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

14

כי כל אחד מהמחזיקים שהצביעו בעד קבלת איזהההחלטות ,משמען ,בין היתר , כי מובהר ייב ,בכפוף לאמור בסעיף ד 'להלן ,כדלהלן:מהצעות ההחלטות הנ"ל בהתאמה ,התח וכן לשלם את חלקו היחסי ב'מימון הפעילות והשיפוי ;' ה.

כאמורלשפות את הזכאים לשיפוי ,חברי הנציגות והמומחים ,על פי חלקו היחסי , בפתיח לנספח א 'זה . החלק היחסי של אגרות החוב שבבעלות כל מחזיק שבגינן "משמעו : חלקו היחסי " לרבות מכח או אשר מחויב בהשתתפות בתשלום על פי כל דין(עד ההחלטות ו/הצביע ב מסך הערך הנקוב של כל אגרות החוב של מחזיקי אגרות החוב אשר .)להלן) ,iiסעיף קטן ד( ל בתוספת החזקותיו של כל מחזיק המחויב בהשתתפותהצביעו בעד הצעת ההחלטה הנ" מובהר כי חישוב החלק היחסי . .)להלן)iiן ד( בתשלום על פי כל דין(לרבות מכח סעיף קט וייוותרייעשה על פי הערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיקים במועד האסיפה , קבוע אף אם לאחר מועד האסיפה יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי מחזיקים כאמור .

ו.

ז.

הבאים: כאמור כפופות לתנאים התחייבות'מימון הפעילות והשיפוי ' או הקרן ככל שהדבר יהיה אפשרי ,יעשה התשלום בדרך של קיזוז תשלומי הריבית ו/ .)i( לכלל המחזיקים שהצביעו בעד הצעות ההחלטה הנ"ל. אין בהתחייבות לשיפוי כדי לגרוע מחובות מחזיקים מוסדיים שהצביעו נגד הצעות .)ii( אופן ולעניין זה- מחזיקים מוסדיים כמשמעות ם בתקנות ניירות ערך( ל(ההחלטה הנ" על פי הנחיות החלות עליהם(ככל שחלות )) ,2119 ז- הקצאת ניירות ערך לציבור) ,תשס" באשר למחויבותם לשאת במימון הוצאות פעילותמשרד האוצר ,כפי שיהיו מעת לעת , הנאמן ,הנציגות והמומחים הנ"ל.

ח.

ל כדי לגרוע מחובתה של החברה לשפות הזכאים לשיפויאין בהתחייבות השיפוי הנ" .)iii( בהתאם לשטר הנאמנות ככל שחובה כאמור קיימת. זה יהיו הוצאות שיאושרו על ידי הנציגות ובהעדר נציגות על ידיההוצאות לפי נספח א ' .)iv( הנאמן .

לפי השיפוי בגין"תשלום אשר יוטל על הזכאים לשיפוי ,הנציגות והמומחים הנ"ל " .)v( והשיפויההחלטות ,יהי ה תשלום אשר יוטל על פי פסק דין(שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע ) אולא יחול במקרים בהם יקבע בית המשפט בפסק דין חלוט כי הזכאים לשיפוי ו/ הנציגות ו/או היועצים פעלו בזדון ,בחוסר תום לב או ברשלנות רבתי .

ככל שהיא חלה על פי שטר )לעיל לא יגרע גם מחובת מחזיק IIהתנאי לפי פסקה ד( ) vi( הנאמנות והדין .

אואין באמור בסעיף שיפוי זה כדי לפטור את החברה מהתחייבויותיה לשאת בהוצאות הנאמן ו/

לשפותו והכל בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות.

==> picture [213 x 32] intentionally omitted <==

11

)בע"מ 1235 הרמטיק נאמנות(