Plaza Centers N.V. — M&A Activity 2021

Aug 1, 2021

PLAZA CENTERS N.V. UPDATE REGARDING G.C HEVRON CAPITAL LTD PROPOSAL

Plaza Centers N.V. ("Plaza" or the "Company") announces today, further to its previous announcements dated July 9, 2021, July 12, 2021 and July 14, 2021, regarding G.C Hevron Capital Ltd's proposal ("Hevron Capital" and "Hevron Capital's Proposal", respectively), its announcement dated July 27, 2021, regarding L.I.A Pure Capital Ltd's proposal ("L.I.A's Proposal) and its announcement dated July 30, 2021, regarding Zero One Capitl Ltd's proposal ("Zero One's Proposal"); that the Company received a revised proposal from Hevron Capital ("Hevron Capital Revised Proposal").

Hevron Capital Revised Proposal is attached as an appendix to this announcement.

It shall be clarified that the Company has summoned a bondholders meeting, on August 1, 2021 at 13:30, in order to discuss the proposals and receive the Company's bondholders position regarding these proposals.

Ends

For further details, please contact:

Plaza

.

Ran Yaacovs, CFO 972-546-303-006

Notes to Editors

Plaza Centers N.V. (www.plazacenters.com) is listed on the Main Board of the London Stock Exchange, and, on the Warsaw Stock Exchange (LSE: "PLAZ", WSE: "PLZ/PLAZACNTR") and, on the Tel Aviv Stock Exchange("PLAZ").

הצעה מתוקנת לחברת פלאזה סנטרס אן.וי )להלן: "החברה"(

רקע כללי

ג'י.סי. חברון קפיטל בע"מ )להלן: "חברון קפיטל"( הינה חברה בשליטת מר יניב חברון, המתמחה, בין היתר, באיתור והשקעה בחברות פרטיות והשבחתן )בדומה ל Funds PE )כמו גם איתור, רכישה והשבחה של שלדים בורסאיים.

יניב חברון בעל רקע עשיר ומגוון בתפקידים בכירים בשוק הפיננסי, ביניהם הכלכלן והאסטרטג הראשי של בית ההשקעות אקסלנס, תפקיד אשר במסגרתו ניהל, בין היתר, את מחלקת המחקר של בית ההשקעות. במקביל, מר חברון שימש כמרצה בכנסים רבים ובאקדמיה, במסגרת זו היה חלק מסגל המרצים הבכיר של בית הספר לכלכלה במכללה למנהל. בשנים האחרונות מר חברון עוסק באיתור והשבחה של חברות צמיחה במגוון תחומים ובשלבים שונים.

תמצית ההצעה

הצעתנוזו נועדה לשמש כמצע לדיון לעניין הבראת החברה. ההצעה המובאת להלן נועדה מחד לשמר את הנכסים הקיימים בחברה לטובת המשך פירעון התחייבויותיה לבעלי האג"ח, ומנגד, לאפשר הזרמה של פעילות חדשה לשם השאת רווחי כלל בעלי הזכויות החברה.

ההצעה להלן:

שימור נכסי בעלי האג"ח

נכסי החברה יועברו לידי נאמן ו/או ישועבדו לטובת מחזיקי האג"ח, זאת במטרה לייצר מנגנון על פיו מחזיקי האג"ח ייהנו באופן בלעדי מכל תזרים צפוי מהנכסים הקיימים.

פירוט נכסי החברה )כפי שעולה מדיווחי החברה(

• .1 אחזקה של 50% )דה פקטו( בחברה קפריסאית, שהינה הבעלים של חברה הודית המחזיקה ב90%- מזכויות בקרקע בבבנגלור , הודו. )ראו ביאור (1) b 6 בדוחות הכספים השנתיים(.
• .2 20.75% מההכנסות לאחר החזר עלויות בגין תביעה בסך של כ60- מיליון ש"ח שהוגשה כנגד נושאי משרה וצדדים שלישים . )ראו ביאור (5) b 16 בדוחות הכספים השנתיים(.
• .3 זכות בגין חוב לחברה צ'כית שבבעלות החברה. החברה מנהלת כיום הליך משפטי למימוש החוב ובמקביל בוחנת אפשרות לבצע עסקה מול החייב .
  • .4 יתרת המזומנים בחברה בסך של כ5- מיליון האירו.

.5 אחזקות בחברות פרויקט הונגריות, פיניות וסרביות שהחברה פועלות לפירוקן ו/או מכירתן בסכומים לא מהותיים .

הנכס ברומניה "Radio Casa"

לנוכח מורכבותו של הנכס ברומניה "Radio Casa( "להלן:"הנכס"(, אשר חתום בהסכם PPP יינתנו מספר חלופות, להלן:

• .1 הנכס יעבור לנאמן ו/או ישועבד לטובת מחזיקי האג"ח עם יתר נכסי החברה.
• .2 יוותר הנכס בחברה עד גמר המחלוקת, ובסופו ככל ויתקבלו תקבולים, יחולקו 90% לבעלי אג"ח ו 10% לחברון קפיטל ו/או מי מטעמה.
• .3 יוותר הנכס בחברה עד גמר המחלוקת, ובסופו ככל ויתקבלו תקבולים, הם יועברו למחזיקי אג"ח, בניכוי ההוצאות הישירות שנצברו בחברה בגין החזקת הכס.
  • .4 חלופה אחרת שתתקבל בהסכמת הצדדים.

מחזיקי האג"ח יתחייבו לשלם את כל ההוצאות בנוגע לנכסי החברה לרבות הנכס ברומניה ולתת שיפוי/כיסוי מלא לכל נזק במידה ויגרם לחברון קפיטל ו/או לחברה .

לחילופין, מחזיקי האג"ח יותירו סכום כסף שיסוכם מראש בין הצדדים )כרית ביטחון( , כחלק מהתקבולים שיתקבלו ממכירת הנכסים של החברה ו/או ע"י הזרמת הון, לצורך כיסוי /שיפוי כל נזק שיגרם לחברון קפיטל ו/או לחברה.

הקצאת מניות לטובת הח"מ וקבלת אופציות Put

בהסדר, החברה תקצה לחברון קפיטל ו/או למי מטעמה 74.99% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא ו – 25.1% מהון המניות של החברה יחולקו בין בעלי המניות למחזיקי האג"ח ביחס של : 12.5% לבעלי המניות ו – 12.6% למחזיקי האג"ח.

למען הסר ספק, יובהר כי כל חלוקה אחרת בין בעלי מניות לנושי החברה מקובלת על חברון קפיטל ובלבד ששיעור אחזקות הציבור עם השלמת ההסדר לא יפחת מ – 10% ושיעור המניות של חברון קפיטל לא יפחת מ74.99%- .

מיד לאחר ההקצאה בפועל, חברון קפיטל ו/או מי מטעמה, תשלם לקופת ההסדר סכום נוסף של 2,000,000 ₪ לצורך פירעון חובות החברה כלפי נושיה.

בנוסף, במועד השלמת העסקה, תעמיד חברון קפיטל, סך של 250,000 ₪ לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה.

תינתן אופציות Put ע"י הח"מ , חברון קפיטל, בסכום כולל של 8.032 מיליון .₪

האופציה תתחלק בין בעלי המניות למחזיקי האג"ח, ע"פ חלוקת המניות שתוחלט בין בעלי המניות לבעלי האג"ח, לרכישת כלל מניותיהם וזאת, בתום תקופה של 12 חודשים מיום אישור ההסדר והקצאת המניות לחברון קפיטל ולמשך חודש ימים בסוף התקופה.

מיזוג פעילות בשווי מזערי של 100 מיליון ש"ח

בתמורה לאמור לעיל, הח"מ תפעל לשם מיזוג פעילות לחברה באופן ששווי החברה הממוזגת לא יפחת מ- 100 מיליון ש"ח לאחר המיזוג.

חברון קפיטל תפעל למזג פעילות מתחום ה״ Food New ״ )מדובר בזווית שונה לפתרון בעיית התזונה העולמית( - שימוש בטכנולוגית )ליופיליזציה( המאפשרת הזנה טבעית לגוף בהתמוססות בתחומים הבאים:

• תזונה: תוספי תזונה, ויטמינים, חומצות אמינו, חלבון וכו', המופקים ע״י טכנולוגית גידול ייחודית עבור החברה.
  • האסתטיקה: קולגן וחומצה היאלורונית.
  • הספורט והבריאות: סיבים תזונתיים להרזיה וקופאין לספורט.
    • ועוד..

טכנולוגיה חדשנית מעולם הרפואה השומרת עד 98% אחוז מהערכים התזונתיים ללא הקפאה, בטמפרטורת החדר לאחר התהליך. שווקים אלה עומדים על מעל 100 מיליארד דולר ובקצב צמיחה דו ספרתי.

למען הסר ספק קבוצת חברון מושקעת ומקדמת פעילויות בתחום ה-Food New ומטרת ההצעה היא מיזוג של פעילות קיימת של הקבוצה ולא לצורך "מסחר בשלדים" או רווח פיננסי מהיר.

ההצעה שלעיל, כפופה לאישור הסדר זה ע"י כל הגורמים הרלוונטיים, לרבות בית המשפט בישראל, לצורך הכנסת פעילות חדשה ו - Shop No לתקופה של 30 יום אשר במהלכה תבוצע בדיקת נאותות ע"י הח"מ ויועציו, כמקובל בעסקאות מסוג זה.

כמו כן, במועד חתימת ההסכם המפורט תעמיד חברון קפיטל, לצורך הבטח התחייבויותיה ע"פ ההסכם המפורט ערבות אישית של מר יניב חברון להתחייבויות חברון קפיטל.

ג'י.סי. חברון קפיטל בע"מ

Proposal for Plaza Centers NV (hereinafter: "The Company")

Global Background

G.C. Hevron Capital Ltd. (hereinafter: Hevron Capital) is a company controlled by Mr. Yaniv Hevron, who specializes, inter alia, in locating and investing in private companies that want to become public companies (similar to PE Funds). Hevron Capital is engaged in locating, purchasing and constructing mergers of public companies that are looking for new activities.

Yaniv Hevron has rich and diverse experience serving in senior positions in the financial markets industry, including serving as the chief economist and strategist of Excellence Investment House, a role that included, inter alia, serving as the investment house's research department. At the same time, Mr. Hevron was as a lecturer in many conferences and in academia, in which capacity he was part of the senior staff of the School of Economics at the College of Management. In recent years Yaniv has been engaged in identifying and improving growth companies in a variety of fields and at various stages.

Summary of the proposal

This proposal is intended to serve as a platform for discussion regarding the recovery of the Plaza Center public platform. The proposal presented below is intended on the one hand to preserve the company's existing assets in order to continue repaying its obligations to the bondholders, and on the other hand, to enable the flow of new activity to the public company platform in order to maximize profits of all the company's shares holders. (Owners of the public company platform)

The offer below:

Preservation of bondholders' assets:

The company's assets will be transferred to a trustee and/or will be managed exclusively for the benefit of the bondholders, in order to create a mechanism according to which the bondholders will exclusively benefit from any expected income from the existing assets.

Details of company's current assets (according to the company's public reports)

• 1. A 50% (de facto) holding in a Cypriot company, which owns an Indian company that holds 90% of land rights in Bangalore, India. (See annotation 6 b (1) in annual financial statements).
• 1. 20.75% of the revenues after reimbursement of costs for a claim totaling about NIS 60 million filed against officers and third parties. (See annotation 16 b (5) in annual financial statements).
• 1. Right to debt to a Czech company owned by the company.
• 1. The company's cash balance of approximately 5 million euros.
• 1. Holdings in Hungarian, Finnic and Serbian project companies that the company is working to sell them.

The property in Romania "CasaRadio "

In view of the complexity of the property in Romania, CasaRadio (hereinafter: "The Property"), which is signed in the PPP Agreement, a number of alternatives will be provided, as follows:

• 1. The property will be transferred to the trustee and/or will be honored for the benefit of the bondholders with the rest of the company's assets.
• 1. The property will remain in the company until the end of the dispute, and in the end, any income received, 90% will be distributed to the holders of bonds and 10% to Hevron Capital and/or anyone acting on its behalf.
• 1. Another alternative that will be obtained with the consent of the parties.

The bondholders will undertake to pay all expenses regarding the company's assets, including the property in Romania, and to provide full indemnity/coverage for any damage if it causes Hebron Capital and/or the Company.

Alternatively, bondholders will leave a sum of money that will be agreed in advance between the parties (security cushion), as part of the proceeds received from the sale of the company's assets and/or by capital injection, for the purpose of covering/indemnity any damage caused to Hevron Capital and/or the Company.

Allocation of shares in favor of Hevron Capital, Shareholders, Bondholders and Put Option.

The Company will allocate to Hevron Capital and/or anyone acting on its behalf 74.99% of the Company's issued shares capital in full dilution and 25.1% of the Company's share capital will be divided between shareholders and bondholders with a ratio of: 12.5% to shareholders and 12.6% to the bondholders. For the avoidance of doubt, it should be clarified that any other division between shareholders and the company's shareholders is acceptable to Hebron Capital provided that the shareholding rate of the public upon completion of the arrangement will not be less than 10% and the shares rate of Hebron Capital will not be less than 74.99%.

Immediately after the actual allocation, Hebron Capital and/or anyone acting on its behalf will pay an additional NIS 2,000,000 to repay the company's debts to its creditors.

In addition, at the time of completion of the transaction, Hebron Capital will provide a total of NIS 250,000 to finance the company's ongoing operations.

Put options will be given by Hebron Capital, for a total of NIS 8.032 million. The option will be divided between shareholders and bondholders,so thatshareholders will receive NIS 4 million, and bondholders will receive NIS 4.032 million to purchase all their shares, at the end of a 12-month period from the date of approval of the arrangement and allocation of the shares to Hebron Capital during one month at the end of the period

Minimum activity merger of NIS 100 million

In exchange for the aforementioned, Hevron Capital will act to merge operations into the Company in such a way that the value of the merged company will not be less than NIS 100 million after the merger.

The target company/activity is in the field of "New Food" (this is a new and different approach for global food production issue.) – The products are produced using advanced lyophilization technology (patent pending) that enables natural nourishment to the body in the following areas: nutrition: nutritional supplements, vitamins, amino acids, protein, etc. produced by unique technology for the company.

Aesthetics: collagen and aleuronic acid.

Sports and health dietary fibers for slimming and caffeine for sports.

And more.

All with innovative technology from the world of medicine that keeps up to 98% percent of nutritional values without freezing and at room temperature after the process.

These markets are over \$100 billion at a double-digit growth rate.

For the avoidance of doubt Hebron Capital is acting to merge specific activity in which it has invested. Hebron Capital is not a skeleton trader. The purpose of the proposal is a merger of existing activity of the company and not a quick financial gain.

The above proposal is subject to approval of this arrangement by all relevant parties, including the Israeli court, for the purpose of introducing new activity and no shop for a period of 30 days during which due diligence will be carried out by Hevron Capital and its advisors, as is customary in such transactions. In addition, at the time of the signing of the detailed agreement, Hebron Capital will provide, in order to ensure its obligations in accordance with the detailed agreement, a personal guarantee of Mr. Yaniv Hebron.

G.C. Hebron Capital Ltd.