Playway S.A. — AGM Information 2020

Nov 29, 2020

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:---------------------------------------------------------------- § 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 27 listopada 2020 roku Pana Wojciecha Jaczewskiego.---------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania tajnego, Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że Uchwała została podjęta oraz że: ---------------------------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi 84,589 % w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------ 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 5.582.910, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 5.582.910 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 0 głosów, ------------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:---------------------------------------------

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 27 listopada 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. ----------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził,
że Uchwała została podjęta oraz że: -------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi
84,589 % w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 5.582.910, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 5.582.910 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------

	Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ----------
1.	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w
	tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia
	uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-----------------------
5.	Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej. --------------------------
6.	Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------
7.	Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:----------------
	a) wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
	na rzecz podmiotu trzeciego; ------------------------------------------------------------------
	b) powołania obecnych Członków Zarządu na nową kadencję;-----------------------------
	c) zmian w składzie Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------
8.	Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------------------
9.	Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenie stwierdził,
że Uchwała została podjęta oraz że: -------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.581.732, co stanowi
84,571 % w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 5.581.732, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 5.581.732 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu trzeciego

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża stosownie do treści art. 17 §2 Kodeksu spółek handlowych następczą zgodę na przeniesienie przez Spółkę na rzecz spółki pod firmą: Digital Melody Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą w Warszawie, zawiązanej aktem notarialnym sporządzonym przez Bartosza Walendę, notariusza w Warszawie, w dniu 20 października 2020 roku, za numerem Repertorium A 4598/2020, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych w strukturach działalności Spółki (dalej jako: "ZCP1"), która to umowa przeniesienia została zawarta w formie notarialnie poświadczonej przed Bartoszem Walendą, notariuszem w Warszawie w dniu 20 października 2020 roku, za numerami Repertorium A od 4626/2020 do 4627/2020. ZCP1 obejmuje, między innymi: ----------------------------------------------------------------------
  2. 1) własność środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w postaci oprogramowania do gry komputerowej pod tytułem "Car Mechanic Simulator 18" w wersji mobilnej na urządzenia iOS i Android w postaci kodu źródłowego, plików wykonywalnych, plików multimedialnych, grafik, filmów, obrazów, muzyki oraz zapisów dźwiękowych, dokumentacji technicznej oraz autorskich praw

majątkowych do powyższej gry i pozostałych praw własności intelektualnej związanych z powyższą grą;----------------------------------------------------------------- 2) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP1;---------------------- 3) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP1; 4) wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP1; ------------------------------------------------------------------------------------------- 5) środki pieniężne wydzielone dla ZCP1;---------------------------------------------------- 6) wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP1.-------------------------------------------------------- 2. Z ZCP1 związane są zobowiązania wynikające z umów opisanych w ust. 1 pkt 6) powyżej i inne zobowiązania związane funkcjonalnie z jego działalnością.--------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Uchwała została podjęta oraz że: ------------------------------------------------------------------------- 1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi 84,589 % w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------ 2) nad Uchwałą głosów oddano: -------------------------------------------------------------- - łącznie ważnych głosów: 5.582.910, ------------------------------------------------------------------- - "za" uchwałą: 5.405.400 głosów, ---------------------------------------------------------------------- - "przeciw": 9.289 głosów, -------------------------------------------------------------------------------- - "wstrzymujących się": 168.221 głosów. --------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu trzeciego

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przeniesienie przez Spółkę na rzecz podmiotu trzeciego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie i finansowo zespół składników materialnych i niematerialnych w strukturach działalności Spółki (dalej jako: "ZCP2"). ZCP2 obejmuje, między innymi:-------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1) własność środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w postaci oprogramowania do gry komputerowej pod tytułem "Farm Manager 2018" oraz gry komputerowej pod tytułem "Farm Manager 2021" (będącej na etapie produkcji – planowana data premiery to pierwszy kwartał 2021 roku), w postaci kodu źródłowego, plików wykonywalnych, plików multimedialnych, grafik, filmów, obrazów, muzyki oraz zapisów dźwiękowych, dokumentacji technicznej oraz autorskich praw majątkowych do powyższych gier i pozostałych praw własności intelektualnej związanych z powyższymi grami;-----------------------------------------

3. 2) aktywa trwałe związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP2;----------------------
4. 3) wartości niematerialne i prawne związane funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP2;
5. 4) wierzytelności (należności i roszczenia) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP2; -------------------------------------------------------------------------------------------
6. 5) środki pieniężne wydzielone dla ZCP2;----------------------------------------------------
7. 6) wierzytelności wynikające z wszelkich umów związanych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo z ZCP2.--------------------------------------------------------
8. 1. Z ZCP2 związane są zobowiązania wynikające z umów opisanych w ust. 1 pkt 6) powyżej i inne zobowiązania związane funkcjonalnie z jego działalnością.---------------------------------
9. 1. Przeniesienie ZCP2 może polegać w szczególności na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci ZCP2 do podmiotu trzeciego będącego spółką handlową. -------------------------------
10. 1. Przeniesienie ZCP2 może obejmować przeniesienie aktywów i przejęcie zobowiązań związanych funkcjonalnie i organizacyjnie z ZCP2, ale powstałych przed dniem wyodrębnienia ZCP2 w strukturach organizacyjnych Spółki.-------------------------------------

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do: -------------------------------------------------------------------------

• 1) ustalenia i wynegocjowania szczegółowych warunków przeniesienia ZCP2, w tym w szczególności ilości oraz wartości nominalnej udziałów/akcji podmiotu trzeciego obejmowanych przez Spółkę w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP2; ----------------------------------------------------------------------------------
• 2) dokonania wyboru podmiotu trzeciego, na rzecz którego przeniesione zostanie ZCP2; -------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych, a także praw wchodzących w skład ZCP2 (jak również ciążących na nim zobowiązań i innych obowiązków), jak również do ograniczenia zakresu ZCP2, poprzez wyłączenie określonych składników, wskazanych w § 1 ust. 1 pkt 1) – 6) powyżej;
• 4) ustalenia sposobu zaspokojenia zobowiązań związanych z funkcjonowaniem ZCP2; -------------------------------------------------------------------------------------------
• 5) zawarcia umów niezbędnych dla przeprowadzenia transakcji przeniesienia ZCP2, w tym w szczególności zawarcia warunkowej lub ostatecznej umowy przeniesienia ZCP2 i złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla prawnie skutecznego przeniesienia ZCP2 na podmiot trzeci;-----------------------------------------------------
• 6) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały. --------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,
że Uchwała została podjęta oraz że: -------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi
84,589 % w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 5.582.910, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 5.413.175 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 169.734 głosów,-----------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 1 głos. --------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie powołania Prezesa Zarządu na nową kadencję

Działając na podstawie art. 368 § 4 i art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15) i § 15 ust. 2 i 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Krzysztofa Kostowskiego do składu Zarządu Spółki nowej kadencji i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,
że Uchwała została podjęta oraz że: -------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi
84,589 % w kapitale zakładowym,, ----------------------------------------------------------------------

2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 5.582.910, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 5.582.910 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu na nową kadencję

Działając na podstawie art. 368 § 4 i art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15) i § 15 ust. 2 i 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Jakuba Władysława Trzebińskiego do składu Zarządu Spółki nowej kadencji i powierzyć mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,
że Uchwała została podjęta oraz że: -------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi
84,589 % w kapitale zakładowym, -----------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 5.582.910, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 5.582.910 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 0 głosów, -------------------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 0 głosów. -----------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że akcjonariusz ACRX Investments Limited zgłosił kandydata na Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Lecha Klimkowskiego oraz że kandydat wyraził zgodę na kandydowanie, a następnie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ------------------------------------------------

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 listopada 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:----------------------------------------- § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Lecha Klimkowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania tajnego, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,
że Uchwała została podjęta oraz że: -------------------------------------------------------------------------
1) liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła: 5.582.910, co stanowi
84,589 % w kapitale zakładowym,------------------------------------------------------------------------
2) nad Uchwałą głosów oddano: --------------------------------------------------------------
- łącznie ważnych głosów: 5.582.910, -------------------------------------------------------------------
- "za" uchwałą: 5.402.671 głosów, ----------------------------------------------------------------------
- "przeciw": 177.727 głosów,-----------------------------------------------------------------------------
- "wstrzymujących się": 2.512 głosów. -----------------------------------------------------------------