PKP Cargo S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 28, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020

Warszawa, dnia 24 maja 2021 roku

I. Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za lata 2019 - 2020 (dalej: "Sprawozdanie") roku zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą stosownie do obowiązków wynikających z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U.2020 poz. 2080 z dnia 27 października 2020 roku z późn. zm.) (dalej: "Ustawa o ofercie") w związku z Uchwałą Nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w dniu 29 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (dalej "Polityka").

W przypadku Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Polityka co do zasady nie zmieniła w znaczący sposób regulacji dotyczących wynagradzania tej grupy obowiązujących przed przyjęciem Polityki. W odniesieniu do wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu także przed wdrożeniem Polityki, Rada Nadzorcza przyznawała premię za dany rok obrotowy na podstawie wyznaczonych celów zarządczych.

Niniejsze pierwsze – Sprawozdanie sporządzane jest łącznie za lata 2019 - 2020.

II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

1.1. Wynagrodzenia Zarządu

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ("Wynagrodzenie Podstawowe") oraz wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji celów finansowych lub niefinansowych ("Premia") także inne dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne.

Wynagrodzenie Podstawowe jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu kompetencji danego Członka Zarządu.

Premia jest ustalana w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki oraz przyjętych celów zarządczych (dalej "Cele"), z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnioną funkcją oraz skutkami aktualizacji tego ryzyka dla Spółki lub Członków Zarządu.

1.1.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu w podziale na składniki

Nazwisko i imię Członków Zarządu	Stałe miesięczne wynagrodzenie*		Wynagrodzenie Inne świadczenia zmienne/premia Składniki przychodowe z				Nadzwy		Całkowite wynagrodzenie /
funkcja data pełnienia funkcji	Wynagrodzenie Podstawowe netto/ Udział % w wynagr. całkowitym	Odszkodowani e z tytułu zakazu konkurencji	Odprawa	Przychód do opodatkowania z tytułu składki PPK / Udział % w wynagr. Całkowitym**	Przychód do opodatkowania z tytułu świadczeń przejazdowych/ Udział % w wynagr. Całkowitym***	tytułu zwrotu kosztów przejazdów, noclegów	Premia jednoroczna	Premia wieloroczna	czajne dodatki	Renta/ emerytura	Udział % w wynagr. całkowitym
Warsewicz Czesław Prezes Zarządu	576 000,00	0,00	0,00	0,00	1 334,92	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	577 334,92
od 27.03.2018	99,77%				0,23%						100%
Bawor Witold	516 000,00	0,00	0,00	645,00	888,54	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	517 533,54
Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 26.10.2017	99,704%			0,125%	0,172%						100%
Kozendra Zenon Członek Zarządu –	516 000,00	0,00	0,00	645,00	888,54						517 533,54
Przedstawiciel Pracowników od 14.07.2016	99,704%			0,125%	0,172%	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100%
Borowiec Leszek	516 000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	516 000,00
Członek Zarządu ds. Finansowych od 27.03.2018	100%										100%
Fingas Grzegorz	516 000,00	0,00	0,00	645,00	888,54						517 533,54
Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.04.2016 do 23.03.2020	99,704%			0,125%	0,172%	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100%
Razem	2 640 000,00			1 935,00	4 000,54						2 645 935,54
Udział % w wynagr. całkowitym	99,776%	0,00	0,00	0,073%	0,151%	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100%

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2019 roku kształtowało się następująco:

* na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

** na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215).

*** na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych usług transportowych.

Źródło: Opracowanie własne

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2020 roku kształtowało się następująco¹ :

	Stałe miesięczne wynagrodzenie	Wynagrodzenie Inne świadczenia Składniki zmienne/premia przychodowe z tytułu zwrotu							Całkowite wynagrodzenie/
Nazwisko i imię Członków Zarządu funkcja data pełnienia funkcji	Wynagrodzenie Podstawowe netto, */ Udział % w wynagr. całkowitym	Odszkodowani e z tytułu zakazu konkurencji / Udział % w wynagr. Całkowitym	Odprawa / Udział % w wynagr. Całkowitym	Przychód do opodatkowania z tytułu składki PPK / Udział % w wynagr. Całkowitym***	Przychód do opodatkowania z tytułu świadczeń przejazdowych/ Udział % w wynagr. Całkowitym****	kosztów przejazdów, noclegów / Udział % w wynagr. Całkowitym	Premia jednoroczna 2	Premia wieloroczna	Nadzwy czajne dodatki	Renta/ emerytura	Udział % w wynagr. całkowitym
Warsewicz Czesław Prezes Zarządu od 27.03.2018	561 600,00 99,76%	0,00	0,00	0,00	1 345,57 0,24%	0,00	-	0,00	0,00	0,00	562 945,57 100%
Bawor Witold Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 26.10.2017	503 100,00 98,35%	0,00	0,00	7 546,50 1,475%	895,64 0,175%	0,00	-	0,00	0,00	0,00	511 542,14 100%
Kozendra Zenon Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników od 14.07.2016	503 100,00 98,52%	0,00	0,00	7 546,50 1,48%	0,00	0,00	-	0,00	0,00	0,00	510 646,50 100%
Borowiec Leszek Członek Zarządu ds. Finansowych od 27.03.2018	503 100,00 99,82%	0,00	0,00	0,00	895,64 0,18%	0,00	-	0,00	0,00	0,00	503 995,64 100%
Wasaty Piotr Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.09.2020	172 000,00 99,62%	0,00	0,00	0,00	0,00	650,25 0,38%	-	0,00	0,00	0,00	172 650,25 100%
Fingas Grzegorz Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.04.2016 do 23.03.2020	118 966,59 23,096%	258 000,00 50,088%	129 000,00 25,044%	8 234,50 1,599%	895,64 0,174%	0,00	-	0,00	0,00	0,00	515 096,73 100%
Razem Udział % w wynagr. całkowitym	2 361 866,59 85,05%	258 000,00 9,29%	129 000,00 4,65%	23 327,50 0,84%	4 032,49 0,15%	650,25 0,02%	-	0,00	0,00	0,00	2 776 876,83 100%

* Członkowie Zarządu złożyli oświadczenia, że od dnia 01 czerwca 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku będą na bezpłatnej przerwie w świadczeniu usług na rzecz Spółki w łącznym wymiarze 9 dni czego skutkiem było obniżenie stałego wynagrodzenia miesięcznego (Wynagrodzenia Podstawowego) o 10 % w tym okresie.

**na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

*** na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215).

**** na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych usług transportowych.

****** na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.)

Źródło: Opracowanie własne

¹ Z uwzględnieniem wynagrodzenia byłych Członków Zarządu wypłaconego na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji.

² Zgodnie z paragrafem 4 ust. 7 Polityki rozliczenie Celów i przyznanie Premii może nastąpić najwcześniej po Walnym Zgromadzeniu na którym zatwierdzone zostało: (I) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia, (I) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia, (III) udzielono absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia, w związku z czym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania informacje te nie są znane.

1.1.2. Premia

Cele zarządcze dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu w 2019 roku kształtowały się następująco:

Nazwisko i imię Członków Zarządu funkcja data pełnienia funkcji	Opis kryteriów/celu (cele solidarnościowe)	Waga celu	Wartość referencyjna celu (dla 100% realizacji)	a) minimalny próg b) odpowiadające wynagrodzenie	a) maksymalny próg b) odpowiadające wynagrodzenie	% zrealizowanego celu przyznana premia
Warsewicz Czesław Prezes Zarządu	1. EBITDA na zatrudnionego (GK PKP CARGO) Źródło danych: SSF	10%	42,5 tys. PLN / etat	a) powyżej 100% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów	a) powyżej 125% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów	Łączna realizacja średnioważonej wartości
od 27.03.2018	2. EBITDA (GK PKP CARGO) Źródło danych: SSF	15%	1 035 mln PLN	b) 1 krotność miesięcznego wynagrodzenia	b) 6 krotność miesięcznego wynagrodzenia	realizacji wszystkich celów: 75% Wysokość
Bawor Witold Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 26.10.2017	3. Rentowność sprzedaży - ROS (GK PKP CARGO) Źródło danych: SSF	15%	4,8 %			premii: 0,00
Kozendra Zenon Członek Zarządu –Przedstawiciel Pracowników od 14.07.2016	4. Przewozy w najważniejszych grupach towarowych: węgla kamiennego, kruszyw i materiałów budowlanych (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	15%	18 094 mln ntkm
Borowiec Leszek Członek Zarządu ds. Finansowych od 27.03.2018	5. Przewozy w grupie towarowej intermodal (GK PKP CARGO) Źródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	15%	4 477 mln ntkm
Fingas Grzegorz Członek Zarządu ds. Handlowych od 01.04.2016	6. Średniomiesięczny obrót wagonów (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: Statystyka Przewozów Towarowych	10%	…3
do 23.03.2020	7. Stosunek przebiegu wagonów ładownych do przebiegu wagonów ogółem (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: Statystyka Pracy Taboru	10%	…3
	8. Wskaźnik wypadkowości - TRR (GK PKP CARGO) Źródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	10%	8,48

Źródło: Opracowanie własne

³ Tajemnica Przedsiębiorstwa PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza przyjęła następujące założenia do realizacji Celów:

• 1) cele są tożsame dla wszystkich Członków Zarządu tj. każdy z Członków Zarządu odpowiada w równym stopniu za realizację każdego Celu;
• 2) wypłata wynikająca z powyższych Celów dotyczy proporcjonalnie okresu, na który cele zostały wyznaczone oraz czasu pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu;
• 3) poziom realizacji poszczególnych wskaźników kalkulowany proporcjonalnie do wartości bazowej odpowiadającej 100% realizacji;
• 4) kalkulacja krotności wynagrodzenia na podstawie średnioważonej wartości realizacji wszystkich wskaźników.

W latach 2019 - 2020 Rada Nadzorcza nie podjęła uchwał w przedmiocie przyznania wynagrodzenia zmiennego.

Cele zarządcze dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu w 2020 roku kształtowały się następująco:

Nazwisko i imię Członków Zarządu funkcja data pełnienia funkcji	opis kryteriów/celu (cele solidarnościowe)	waga celu	Wartość referencyjna celu (dla 100% realizacji)	a) minimalny próg b) odpowiadające wynagrodzenie	a) maksymalny próg b) odpowiadające wynagrodzenie	% zrealizowanego celu przyznana premia
Warsewicz Czesław Prezes Zarządu od 27.03.2018	1. EBITDA na zatrudnionego (GK PKP CARGO) Źródło danych: SSF	15%	40,4 tys. PLN / etat	a) powyżej 100% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów b) 1 krotność miesięcznego	a) powyżej 125% średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów b) 6 krotność miesięcznego	Łączna realizacja średnioważonej wartości realizacji wszystkich celów: 28% Wysokość premii: nie dotyczy4
Bawor Witold	2. EBITDA (GK PKP CARGO) Źródło danych: SSF	10%	924 mln PLN	wynagrodzenia	wynagrodzenia
Członek Zarządu ds. Operacyjnych od 26.10.2017	3. Rentowność sprzedaży - ROS (GK PKP CARGO) Źródło danych: SSF	10%	1,2 %
Kozendra Zenon Członek Zarządu -Przedstawiciel Pracowników od 14.07.2016 Borowiec	4. Przewozy w najważniejszych grupach towarowych: węgla kamiennego, kruszyw i materiałów budowlanych (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	10%	14 532 mln ntkm
Leszek Członek Zarządu ds. Finansowych od 27.03.2018	5. Przewozy w grupie towarowej intermodal (GK PKP CARGO) Źródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	15%	5 050 mln ntkm
Piotr Wasaty Członek Zarządu ds. Handlowych	6. Rentowność przewozów intermodalnych (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: SAP HANA	10%	…5

⁴ Zgodnie z paragrafem 4 ust. 7 Polityki, przyznanie Premii może nastąpić najwcześniej po Walnym Zgromadzeniu na którym zatwierdzone zostało: (I) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia, (I) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia, (III) udzielono absolutorium z wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków za rok obrotowy, za który ustalana jest Premia, w związku z tym na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania warunki te jako zdarzenia przyszłe jeszcze nie zostały spełnione.

⁵ Tajemnica Przedsiębiorstwa PKP CARGO S.A.

od 01.09.2020	7. Średniomiesięczny obrót wagonów (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: Statystyka Przewozów Towarowych	10%	5
	8. Stosunek przebiegu wagonów ładownych do przebiegu wagonów ogółem (PKP CARGO S.A.) Źródło danych: SAP HANA	10%	…5
	9. Wskaźnik wypadkowości - TRR (GK PKP CARGO) Źródło danych: Sprawozdanie Zarządu z Działalności	10%	6,83

Rada Nadzorcza przyjęła następujące założenia do Celów:

• 1) Cele są tożsame dla wszystkich Członków Zarządu tj. każdy z Członków Zarządu odpowiada w równym stopniu za realizację każdego Celu;
• 2) wypłata wynikająca z Celów dotyczy proporcjonalnie okresu, na który Cele zostały wyznaczone oraz czasu pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu;
• 3) poziom realizacji poszczególnych wskaźników kalkulowany proporcjonalnie do wartości bazowej odpowiadającej 100% realizacji;
• 4) kalkulacja krotności wynagrodzenia na podstawie średnioważonej wartości realizacji wszystkich wskaźników.

1.1.3. Dodatkowe świadczenia niepieniężne

Członkowie Zarządu korzystali z urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie PKP CARGO S.A. w celu należytego wykonywania obowiązków, w tym z samochodów służbowych.

1.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji oraz z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne niezależnie od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej lub komitetów powołanych przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2019 roku kształtowało się następująco:

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe		Inne świadczenia	Pozostałe składniki
Członków Rady Nadzorczej funkcja data pełnienia funkcji	Przychód do Wynagrodzenie opodatkowania z podstawowe tytułu składki PPK refundowanej **		Przychód do opodatkowania z tytułu świadczeń przejazdowych***	przychodowe z tytułu zwrotu kosztów przejazdów, noclegów ****	Całkowite wynagrodzenie
Mamiński Krzysztof Przewodniczący Rady Nadzorczej od 06.03.2017	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00*
Antonowicz Mirosław Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.06.2017 do 31.08.2020	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00*
Czarnota Krzysztof Członek Rady Nadzorczej od 20.05.2016	144 226,32	0,00	0,00	8 020,72	152 247,04
Dzik Zofia Członek Rady Nadzorczej od 11.05.2016	144 226,32	180,28	0,00	0,00	144 406,60
Górski Dariusz Członek Rady Nadzorczej od 26.06.2019	74 116,31	180,28	0,00	0,00	74 296,59
Kryszkiewicz Małgorzata Członek Rady Nadzorczej od 17.12.2015 do 24.07.2020	144 226,32	180,28	0,00	0,00	144 406,60
Sosnowski Paweł Członek Rady Nadzorczej od 07.06.2018	144 226,32	180,28	0,00	0,00	144 406,60
Sośnierz Jerzy Członek Rady Nadzorczej od 01.05.2018	144 226,32	0,00	0,00	7 980,00	152 206,32
Stachaczyński Tadeusz Członek Rady Nadzorczej od 20.05.2016	144 226,32	180,28	0,00	5 495,38	149 901,98
Szczepkowski Władysław Członek Rady Nadzorczej od 14.03.2017	144 226,32	180,28	888,54	0,00	145 295,14
Eggink Raimondo Członek Rady Nadzorczej od 13.04.2015 do 30.06.2019	72 113,16	0,00	0,00	0,00	72 113,16
Razem	1 155 813,71	1 081,68	888,54	21 496,10	1 179 280,03

* na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzenia osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U.2020.1907 t.j. z dnia 2020.10.29 ) członek organu zarządzającego nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11).

** na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215).

*** na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych usług transportowych.

**** na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).

Źródło: Opracowanie własne

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2020 roku kształtowało się następująco:

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Inne świadczenia		Pozostałe składniki
Członków Rady Nadzorczej funkcja data pełnienia funkcji	Wynagrodzenie podstawowe	do opodatkowania z tytułu składki PPK refundowanej **	do opodatkowania z tytułu świadczeń przejazdowych***	przychodowe z tytułu zwrotu kosztów przejazdów, noclegów ****	Całkowite wynagrodzenie
Mamiński Krzysztof Przewodniczący Rady Nadzorczej od 06.03.2017	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00*
Antonowicz Mirosław Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.06.2017 do 31.08.2020	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00*
Czarnota Krzysztof Członek Rady Nadzorczej od 20.05.2016	152 657,64	0,00	0,00	4 261,84	156 919,48
Dzik Zofia Członek Rady Nadzorczej od 11.05.2016	152 657,64	0,00	0,00	0,00	152 657,64
Duda Antoni Członek Rady Nadzorczej od 21.08.2020	55 399,95	0,00	0,00	615,30	56 015,25
Górski Dariusz Członek Rady Nadzorczej od 26.06.2019	152 657,64	2 279,30	0,00	0,00	154 936,94
Kryszkiewicz Małgorzata Członek Rady Nadzorczej od 17.12.2015 do 24.07.2020	86 177,70	1 472,93	0,00	0,00	87 650,63
Sosnowski Paweł Członek Rady Nadzorczej od 07.06.2018	152 657,64	2 279,30	0,00	0,00	154 936,94
Sośnierz Jerzy Członek Rady Nadzorczej od 01.05.2018	152 657,64	0,00	0,00	4 854,37	157 512,01
Stachaczyński Tadeusz Członek Rady Nadzorczej od 20.05.2016	152 657,64	2 279,30	0,00	5 482,20	160 419,14
Szczepkowski Władysław Członek Rady Nadzorczej od 14.03.2017	152 657,64	2 279,30	0,00	0,00	154 936,94
Wojtyczka Izabela Członek Rady Nadzorczej od 15.07.2020	70 173,27	0,00	449,96	0,00	70 623,23
Razem	1 280 354,00	10 590,13	449,96	15 213,71	1 306 608,20

* na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzenia osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U.2020.1907 t.j. z dnia 2020.10.29 ) członek organu zarządzającego nie pobiera wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2021.275 t.j. z dnia 2021.02.11).

** na podstawie Ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. 2018 poz. 2215).

*** na podstawie wiążącego PKP CARGO S.A. Porozumienia z 27 listopada 2013 roku w sprawie ulgowych usług transportowych.

**** na podstawie art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.)

Źródło: Opracowanie własne.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

System wynagradzania Członków Zarządu ma charakter motywacyjny. Przy określaniu świadczeń przysługujących Członkom Zarządu uwzględniono, że Premia jest częściowo powiązana z wynikami Spółki, co skutkuje zwiększaniem wysiłków w dążeniu do wypełnienia założeń strategii biznesowej Spółki oraz jej planów gospodarczych przez Członków Zarządu. W konsekwencji przyjęty system wynagradzania pośrednio przyczynia się do rozwoju biznesu Spółki, oferty produktów dla klientów i pozycji rynkowej oraz wpływa na poprawę wyników finansowych.

Natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego ustalanego przez Walne Zgromadzenie, co służyć ma zmniejszeniu tolerancji na ryzyko.

W ocenie Rady Nadzorczej poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 - 2020 był odpowiedni dla zapewnienia możliwości pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych kompetencjach, które są konieczne dla optymalnego kierowania Spółką i nadzoru nad nią.

Wysokość wynagrodzenia odpowiadała zarówno kompetencjom i doświadczeniu, jak i zakresowi zadań Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i związanej z tym odpowiedzialności, przez co przyjęte i stosowane w Spółce zasady wynagrodzenia przyczyniają się do rozwoju Spółki.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Premia Członków Zarządu uzależniona jest m. in. od realizacji Celów skorelowanych z rocznym Planem Działalności Gospodarczej Spółki i projekcją wyników Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Po zatwierdzeniu Rocznego Planu Działalności Gospodarczej przez Radę Nadzorczą, Komitet ds. Nominacji przyjmuje rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie wyznaczenia Celów do realizacji dla Członków Zarządu. Podstawą dla Celów jakościowych i ilościowych są parametry przyjęte w Planie Działalności Gospodarczej Spółki i projekcja wyników Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Premia może zostać przyznana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w przypadku realizacji Celów zarządczych, po uprzednim podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwał: zatwierdzających sprawozdanie finansowe PKP CARGO S.A i sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. oraz udzielających absolutorium z wykonywania przez Członków Zarządu obowiązków za rok obrotowy, za który należna jest Premia.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, Rada Nadzorcza przedstawia informacje za lata 2019-2020 to jest za lata obrotowe, za które jest zobowiązana do sporządzenia Sprawozdania.

Poniżej przedstawiono zmiany w wynagrodzeniach za lata 2019-2020:

Wynagrodzenie	Rok 2019	Rok 2020	Zmiana % 2020 vs.2019	Zmiana kwotowa 2020 vs. 2019	Uwagi
Warsewicz Czesław	577 334,92 zł	562 945,57 zł	-2,49%	-14 389,4 zł
Bawor Witold	517 533,54 zł	511 542,14 zł	-1,16%	-5 991,4zł
Kozendra Zenon	517 533,54 zł	510 646,50 zł	-1,33%	-6887,04zł
Borowiec Leszek	516 000,00 zł	503 995,64 zł	-2,33%	-12004,4zł
Wasaty Piotr	0	172 650,25 zł			powołanie 1.09.2020 r.
Fingas Grzegorz	517 533,54 zł	515 096,73 zł	-0,47%	-2436,81	rezygnacja 23.03.2020 r.
przeciętne wynagrodzenie pracowników z wyłączeniem wynagrodzenia Członków Zarządu*	5 264,59	5 373,9	2,1%	109,31 zł
Liczba pracowników na dzień 31.grudnia z wyłączeniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej	17.254	15.903	-7,8%	-1 351,00 zł

* Przeciętne miesięczne wynagrodzenie osobowe obliczane jest jako stosunek sumy wynagrodzeń osobowych brutto do przeciętnej liczby zatrudnionych (w etatach, tj. po przeliczeniu osób niepełnozatrudnionych na pełnozatrudnione) w danym okresie.

Źródło: Opracowanie własne.

Poniżej przedstawiono wyniki finansowe Spółki oraz Grupy PKP CARGO za lata 2019-2020:

	2019	2020	Zmiana 2020 vs. 2019	Zmiana % 2020 vs. 2019
Wyniki finansowe Spółki (mln zł)
Przychody z tytułu umów z klientami	3 572,0	2 936,6	-635,4	-17,8%
Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA)	624,0	400,5	-223,5	-35,8%
Zysk / Strata netto	-8,3	-173,9	-165,6	niepolicz.
Wyniki finansowe Grupy PKP CARGO (mln zł)
Przychody z tytułu umów z klientami	4 781,6	4 075,6	-706,0	-14,8%
Zysk operacyjny bez uwzględnienia amortyzacji (EBITDA)	859,9	580,2	-279,7	-32,5%
Zysk / Strata netto	36,0	-224,3	-260,3	-723,1%

Źródło: Opracowanie własne.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Dodatkowe zaangażowanie Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej w działalność organów zarządzających i nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy PKP CARGO, innych niż Spółka, nie stanowi podstawy do pobierania przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia od Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 i 2020 roku Spółka nie przyznała instrumentów finansowych.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W sprawozdawanym okresie nie zaistniały przesłanki do występowania przez Spółkę o zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2020 roku w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki.

9. Informacja dotycząca ujmowania w wynagrodzeniu członków zarządu i rady nadzorczej świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, stosownie do art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie

W wynagrodzeniu Prezesa Zarządu w pkt. Inne świadczenia – zostały ujęte kwoty: w 2019 r. 446,38 zł oraz w 2020 r. 449,93 zł z tytułu świadczeń przejazdowych współmałżonka.

10. Wyjaśnienie, w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, o której mowa w art. 90g ust 6 Ustawy o ofercie

Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy, nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.

11. Nadzwyczajne zdarzenia w sprawozdawanym okresie

W pierwszej połowie 2020 roku, w wyniku zaistniałej światowej pandemii COVID-19 w PKP CARGO S.A. nastąpił spadek obrotów gospodarczych, mający negatywny wpływ na sytuację eksploatacyjną i finansową Spółki. Uwzględniając powyższe oraz w trosce o ochronę miejsc pracy, Zarząd uznał, iż zasadnym jest skorzystanie z instrumentów zawartych w Ustawie o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych z dnia 2 marca 2020 roku ("Ustawa"), polegających na obniżeniu wszystkim pracownikom Spółki wymiaru czasu pracy na okres 3 miesięcy i wnioskowaniu o wypłatę ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych świadczeń na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników Spółki objętych obniżonym wymiarem czasu pracy w następstwie wystąpienia COVID – 19. Na mocy porozumienia Zarządu z reprezentatywnymi organizacjami związkowymi w Spółce od dnia 1 czerwca 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku, Pracownicy wykonywali pracę w wymiarze czasu pracy obniżonym o 10%, nie więcej niż do 0,5 etatu i przysługiwało im wynagrodzenie obniżone proporcjonalnie do obniżonego wymiaru czasu pracy.

Solidaryzując się z pracownikami Spółki, Członkowie Zarządu również złożyli oświadczenia, że od dnia 1 czerwca 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku będą na bezpłatnej przerwie w świadczeniu usług na rzecz Spółki w łącznym wymiarze 9 dni czego skutkiem było obniżenie stałego wynagrodzenia miesięcznego (Wynagrodzenia Podstawowego) o 10 %.

III. Podsumowanie

1. Opis zmian Polityki w 2020 roku

Po przyjęciu w dniu 29 czerwca 2020 roku Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. Uchwałą Nr 6/2020 z dnia 16 listopada 2020 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A. zaktualizowało zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W wyniku podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. Uchwały wprowadzono konieczność uwzględniania powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących w sposób odmienny podstawę wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U.2020.1907 t.j. z dnia 2020.10.29), co skutkowało obniżeniem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

2. Ocena funkcjonowania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• a) wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem są zgodne z obowiązującą Polityką i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa,
• b) obowiązująca Polityka stanowi efektywne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami, sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce i jej jednostkach zależnych i nie zachęca do podejmowania ryzyka przekraczającego ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą oraz umożliwia prowadzenie elastycznej polityki przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia.