PKP Cargo S.A. — Audit Report / Information 2020

Jun 2, 2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Warszawa, 24 maja 2021 roku

1. Wstep

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności, jako organu Spółki, za rok obrotowy 2020 oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (dalej łącznie: "Sprawozdanie"), ; Sprawozdanie obejmuje także ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z postanowieniami: art. 382 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2320 z późn. zm.), § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 757), a także Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku.

Skład Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów. 11.

W dniu 1 stycznia 2020 roku skład Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji przedstawiał się następująco:

- Pan Krzysztof Mamiński		Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Mirosław Antonowicz		Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO
- Pan Krzysztof Czarnota		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pani Zofia Dzik	-	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Dariusz Gorski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pani Małgorzata Kryszkiewicz		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Pawel Sosnowski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Jerzy Sośnierz		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Tadeusz Stachaczyński		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Władysław Szczepkowski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 15 lipca 2020 roku Polskie Koleje Państwowe S.A. – akcjonariusz Spółki, powołał do składu Rady Nadzorczej z dniem 16 lipca 2020 roku Panią Izabelę Wojtyczkę.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w okresie od 16 lipca 2020 do 23 lipca 2020 roku funkcjonowała w składzie:

Pan Krzysztof Maminski		Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Mirosław Antonowicz	။	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Krzysztof Czarnota		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pani Zofia Dzik		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Dariusz Górski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pani Małgorzata Kryszkiewicz		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
Pan Pawel Sosnowski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Jerzy Sośnierz		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
= Pan Tadeusz Stachaczyński		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pan Władysław Szczepkowski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
- Pani Izabela Wojtyczka		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 24 lipca 2020 roku ze składu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Polskie Koleje Państwowe S.A. - akcjonariusza Spółki, odwołana została Pani Małgorzata Kryszkiewicz. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w okresie od 24 lipca 2020 do 20 sierpnia 2020 roku funkcjonowała w składzie:

• Pan Krzysztof Mamiński Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Pan Mirosław Antonowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Pan Krzysztof Czarnota Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Pani Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Dariusz Górski Pan Paweł Sosnowski
  • Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Jerzy Sośnierz Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Pan Tadeusz Stachaczyński - Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

S.A.

• Pan Władysław Szczepkowski Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pani Izabela Wojtyczka
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 21 sierpnia 2020 roku Polstwowe S.A. – akcjonariusz Spółki, powołał do składu Rady Nadzorczej z dniem 21 sierpnia 2020 roku Pana Antoniego Dudę. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w okresie od 21 sierpnia 2020 do 30 sierpnia 2020 roku funkcjonowała w składzie:

• Pan Krzysztof Mamiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
  • Pan Mirosław Antonowicz ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Pan Krzysztof Czarnota Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pani Zofia Dzik
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Dariusz Górski
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Paweł Sosnowski Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Jerzy Sośnierz Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Tadeusz Stachaczyński - Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pani Izabela Wojtyczka
• Pan Władysław Szczepkowski Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Antoni Duda
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Pan Mirosław Antonowicz złożył rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. w okresie od 31 sierpnia 2020 do 31 grudnia 2020 roku funkcjonowała w składzie:

	Pan Krzysztof Mamiński		Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
I	Pan Krzysztof Czarnota		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
1	Pani Zofia Dzik		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Dariusz Görski		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Paweł Sosnowski	-	Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
n	Pan Jerzy Sośnierz		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pan Tadeusz Stachaczyński		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Władysław Szczepkowski -		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	- Pani Izabela Wojtyczka		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	Pan Antoni Duda		Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2020 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	lmię i nazwisko	Pelniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			Ocl	do
1	Krzysztof Mamiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej	26.03.2018 r. 26.06.2019 r. 06.03.2017 r. 26.06.2019 r	26.06.2019 r. Nadal 26.06.2019 r. Nadal
2	Mirosław Antonowicz	Członek Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.06.2017 r. 26.06.2019 r. 27.06.2017 r 26.06.2019 r.	26.06.2019 r. 31.08.2020 r. 26.06.2019 r. 31.08.2020 r.
3	Krzysztof Czarnota	Członek Rady Nadzorczej	20.05.2016 r. 26.06.2019 r. **	26.06.2019 r.** nadal
4	Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej	11.05.2016 r.* 26.06.2019 r. **	26.06.2019 r.** nadal
5	Dariusz Górski	Członek Rady Nadzorczej	26.06.2019 r. **	nadal
6	Malgorzata Kryszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej	17.12.2015 r. 11.05.2016 r 26.06.2019 r.*	11.05.2016 r. 26.06.2019 r.* 24.07.2020 r
7	Pawel Sosnowski	Członek Rady Nadzorczej	07.06.2018 r.	26.06.2019 r.**

			26.06.2019 r. **	nadal
8	Jerzy Sośnierz	Członek Rady Nadzorczej	01.05.2018 r. 26.06.2019 r.**	26.06.2019 r.** nadal
9	Tadeusz Stachaczyński	Członek Rady Nadzorczej	20.05.2016 r 26.06.2019 r.**	26.06.2019 r. ** nadal
10	Władysław Szczepkowski	Członek Rady Nadzorczej	14.03.2017 r. 26.06.2019 r. **	26.06.2019 r. ** nadal
11	izabela Wojtyczka	Członek Rady Nadzorczej	16.07 2020 r.	nadal
12	Antoni Duda	Członek Rady Nadzorczej	21.08.2020 г.	nadal

dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - rozpoczęcie VI kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. ** dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - rozpoczęcie VII kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Żródło: Opracowanie własne

W strukturze Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Strategii, których działalność w okresie sprawozdawczym została opisana w pkt. V, VI i VII Sprawozdania.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 1 stycznia 2020 roku do dnia 24 lipca 2020 roku funkcjonował w składzie:

• Pan Dariusz Górski
• Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Pani Zofia Dzik

- Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

-

• Pani Małgorzata Kryszkiewicz

Od dnia 24 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

• Pan Dariusz Górski
• Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pani Zofia Dzik
• Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• Pan Władysław Szczepkowski - Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Okres pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku 2020 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię		Okres pełnienia funkcji
		Pełniona funkcja	OCT	do
4	Dariusz Górski	Przewodniczący Komitetu	01.07.2019 r.	nadal
2	Zofia Dzik	Członek Komitetu	20.05.2016 r. 01.07.2019 г.	26.06.2019 r.* nadal
3	Małgorzata Kryszkiewicz	Członek Komitetu	20.05.2016 r. 01.07.2019 r.	26.06.2019 r.* 24.07.2020 r.
4	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	24.08.2020 r.	nadal

* dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - zakończenie VI kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku funkcjonował w składzie:

Pani Zofia Dzik

• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• Pan Mirosław Antonowicz
• Członek Komitetu ds. Nominacji
• Pan Władysław Szczepkowski - Członek Komitetu ds. Nominacji

Od dnia 21 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

• Pani Zofia Dzik
  • Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
  • Pan Władysław Szczepkowski Pani Izabela Wojtyczka
    • ﺍ Członek Komitetu ds. Nominacji
• Strona 4 z 29

Okres pełnienia funkcji w Komitecie ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w roku 2020 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			OC	do
1	Zofia Dzik	Przewodnicząca Komitetu	20.05.2016 r. 01.07.2019 r.	26.06.2019 r.* nadal
2	Mirosław Antonowicz	Członek Komitetu	27.06.2017 r. 01.07.2019 r.	26.06.2019 r.* 31.08.2020 r.
3	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu	27.11.2017 r. 01.07.2019 r.	26.06.2019 r.* nadal
র্য	Izabela Wojtyczka	Członek Komitetu	21.09.2020 r.	nadal

* dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - zakończenie VI kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Żródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku funkcjonował w składzie:

• Pan Mirosław Antonowicz Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
  -
• Pan Władysław Szczepkowski
  • Pan Dariusz Górski
• Członek Komitetu ds. Strategii

Od dnia 21 września 2020 roku do dnia 22 września 2020 roku Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

• Pan Władysław Szczepkowski - Członek Komitetu ds. Strategii
• Pan Dariusz Górski Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategii

Od dnia 23 września 2020 roku do dnia 20 grudnia 2020 roku Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

• Pan Władysław Szczepkowski
• Pan Dariusz Górski
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Strategii

Od dnia 21 grudnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. funkcjonował w składzie:

Pan Władysław Szczepkowski	Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
Pan Dariusz Görski	Członek Komitetu ds. Strategii
Pan Paweł Sosnowski	Członek Komitetu ds. Strategii
Pan Antoni Duda	Członek Komitetu ds. Strategii

Okres pełnienia funkcji w Komitecie ds. Strategii w roku 2020 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			od	do
1	Mirosław Antonowicz	Członek Komitetu Przewodniczący Komitetu	27.06.2017 r. 01.07.2019 r. 28.05.2018 r. 01.07.2019 r.	26.06.2019 r. 31.08.2020 r. 26.06.2019 r. 31.08.2020 r.
2	Władysław Szczepkowski	Członek Komitetu Przewodniczący Komitetu	23.04.2018 r. 01.07.2019 r. 23.09.2020 r.	26.06.2019 r.* nadal nadal
3	Dariusz Górski	Członek Komitetu	01.07.2019 r.	nadal
4	Paweł Sosnowski	Członek Komitetu	21.09.2020 r.	nadal
5	Antoni Duda	Członek Komitetu	21.12.2020 r.	nadal

* dzień odbycia ZWZ PKP CARGO S.A. - zakończenie VI kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Żródło: Opracowanie własne.

III. Aspekty prawne i formalne funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala PKP S A. (w VII kadencji - 11 członków). Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 lata. Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub innych ustaw należy m. in. wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziału Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu Spółki przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O takim trybie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Rady, jego współmałżonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole z Rady Nadzorczej.

Kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 21 Statutu Spółki, przynajmniej 2 Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Ponadto ww. Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. spełniają kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej określone przez Komisję Europejską w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE. L. 05.52.51) oraz dodatkowe wymogi wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, będących załącznikiem do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.

Od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Członkami Rady Nadzorozej PKP CARGO S.A. spełniającymi kryteria niezależności od Spółki byli:

• Pani Zofia Dzik powołana Uchwałą Nr 50/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Dariusz Górski powołany Uchwałą Nr 49/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie powołania Członka spełniającego kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

IV. Przebieg pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2020 - w kontekście zapewnienia długoterminowej zdolności do sprostania narastającej krajowej i zagranicznej konkurencji na podlegającym liberalizacji europejskim rynku przewozu ładunków transportem kolejowym oraz uwzględniając zarysowaną w strategii Spółki - koncentrowała się na najważniejszych zagadnieniach dotyczących bieżącej i przyszłej sytuacji finansowej, aktywności handlowej, działalności operacyjnej oraz na szeroko ujmowanej tematyce polityki zatrudnienia i zarządzania zasobami ludzkimi biorąc pod uwagę stanowisko Partnerów Społecznych; w 2020 roku Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała także wpływ na funkcjonowanie Spółki dynamicznie

zmieniających się okoliczności i uwarunkowań związanych z nadzwyczajną sytuacją wywołaną ogłoszeniem stanu epidemii COVID-19 w marcu 2020 roku.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2020 odbyła 12 posiedzeń, podczas których podjęła 63 uchwały. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Terminy posiedzeń Rady Nadzorczej, w których uczestniczyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej w 2020 roku, przedstawiają się następująco:

Lp.	Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2020 roku
1 .	27.01.2020
2.	17.02.2020
3.	23.03.2020
4.	29.04.2020
5.	25.05.2020
6.	06.07.2020
7.	24.08.2020
8.	21.09.2020
9.	30.09.2020
10.	13.10.2020
11.	02.11.2020
12.	21.12.2020

Żródło: Opracowanie własne.

Zestawienie uchwał poddanych pod głosowanie przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2020 przedstawia poniższa tabela:

Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorcza w 2020 roku
data	numer uchwały	w sprawie
28.01.2020	1/VII/2020	dokonania zmiany umowy kredytowej zawartej z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym.
28.01.2020	2/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP S.A. w sprawie udziału PKP CARGO S.A. w kosztach opłat i składek członkowskich do organizacji międzynarodowych w 2019 r.
28.01.2020	3/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie porozumienia z PKP S.A. dotyczącego uregulowania zasad współpracy i rozliczenia kosztów związanych z organizacją 2-go Kongresu Rozwoju Kolei.
17.02.2020	4/VII/2020	zatwierdzenia "Planu Działalności Gospodarczej 2020 PKP CARGO S.A.".
17.02.2020	5/VI /2020	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez przyjęcie oferty PKP Energetyka S.A. na sprzedaż energii elektrycznej i świadczenie usług dystrybucji dla PKP CARGO S.A. w latach 2021-2022 i zawarcie umowy w tym przedmiocie.
12.03.2020	6/VI/2020	wyrażenia zgody na zawarcie z A4 Business Park Sp. z o.o. Aneksu nr 2 do Umowy Najmu nr CFNS2.211.1.1.2015.MM z dnia 5 marca 2015 r. oraz upoważnienia Zarządu PKP CARGO S.A. do zawierania aneksów do Umowy Najmu.
23.03.2020	7/VII/2020	oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE
23.03.2020	8/VII/2020	złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczenia wskazanego w § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
23.03.2020	9/VI/2020	oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

23.03.2020	10/VII/2020	Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2019 i zaopiniowania wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A
23.03.2020	11/VI/2020	zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku
23.03.2020	12/VII/2020	w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
25.03.2020	13/VI /2020	wyznaczenia Celów MBO dla Zarządu PKP CARGO S.A. do realizacji w 2020 roku.
25.03.2020	14/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie umów sprzedaży 1.721 sztuk wagonów i fizyczną likwidację 63 sztuk wagonów
25.03.2020	15/V /2020	zaciągnięcia zobowiązania poprzez zawarcie umowy kredytu z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym.
25.03.2020	16/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie umowy darowizny z Fundacja Grupy PKP.
25.03.2020	17/V /2020	warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
29.04.2020	18/VII/2020	zawarcia aneksu z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz aneksu do umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachunków.
29.04.2020	19/VII/2020	zatwierdzenia budżetu komórki audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A. na 2020 rok
29.04.2020	20/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu Nr 1 do Umowy nr 5700027755 z dnia 27 września 2019 r. na świadczenie usług Elektronicznej Wymiany Danych.
29.04.2020	21/VII/2020	zawarcia Aneksu nr 1 do umowy nr 5700024893 zawartej z NEWAG S.A. na wykonanie w latach 2018 - 2021 modernizacji 60 lokomotyw serii SM48 ze zmiana serii ST48.
13.05.2020	22/VII/2020	zawarcia Aneksu Nr 1 do umowy nr 5700026892 zawartej z Tatravagónka a.s, na dostawę nowobudowanych wagonów platform do transportu intermodalnego.
	23/V /2020	zawarcia Porozumienia w sprawie wzajemnych rozliczeń oraz Aneksu Nr 2 do umowy nr 5700025137 na wykonanie napraw na piątym poziomie utrzymania 38 lokomotyw serii ST44 wraz z wymianą silnika spalinowego na nowy - NIE PODJĘTA
25.05.2020	24/VII/2020	zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
25.05.2020	25/VII/2020	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. dot. przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".
25.05.2020	26/VI /2020	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie dokonania zmian w Statucie PKP CARGO S.A.
25.05.2020	27/VI /2020	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. kierowanego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie rekomendacji niewypłacania dywidendy za obrotowy rok zakończony dniu W 31 grudnia 2019 roku.
25.05.2020	28/VII/2020	przyjęcia Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
25.05.2020	29/VII/2020	przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględniemiem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
25.05.2020	30/V /2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.
25.05.2020	31/VII/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
25.05.2020	32/V /2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

25.05.2020	33/VII/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
25.05.2020	34/VI /2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
25.05.2020	35/VII/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	36/VII/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	37/V 2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	38/V 2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	39/VI /2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	40/VI /2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	41/VI/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	42/VII/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	43/VII/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	44/VI/2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	45/V /2020	wystąpienia do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
25.05.2020	46/VII/2020	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
25.05.2020	47/VII/2020	wyznaczenia członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
25.05.2020	48/VII/2020	przekazania informacji o wyniku postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
25.05.2020	49/VII/2020	zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PKP CARGO S.A.
03.06.2020	50/VI/2020	odstapienia od umowy nr 5700024248 zawartej z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o., w zakresie nieskierowanych do napraw okresowych 4.339 wagonów w 2020
05.06.2020	51/VII/2020	warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
05.06.2020	52/VII/2020	zaciągnięcia zobowiązania poprzez zawarcie z Dyrektorem Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie z Umowy o wypłatę świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy ze środków Funduszu Gwarantowanych Swiadczeń Pracowniczych na dofinansowanie wynagrodzenia pracowników objętych przestojem ekonomicznym albo obniżonym wymiarem czasu pracy, w następstwie wystąpienia COVID-19 z tytułu obniżonego wymiaru czasu pracy do maksymalnej łącznej kwoty 105 000 000 zł (słownie: sto pięć milionów złotych 00/100) na warunkach opisanych we wniosku na posiedzenie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
22.06.2020	53/VI/2020	zaopiniowania zmiany we wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. kierowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dot. przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".
30.06.2020	54/V /2020	zatwierdzenia Regulaminu Organizacyjnego Biura Bezpieczeństwa i Audytu Centrali PKP CARGO S.A. oraz Regulaminu Organizacyjnego Wydziału Compliance Centrali PKP CARGO S.A.

06.07.2020	55/VII/2020	zawarcia Porozumienia oraz Aneksu Nr 2 do umowy nr 5700025137 na wykonanie napraw na piątym poziomie utrzymania 38 lokomotyw serii ST44 wraz z wymiana silnika spalinowego na nowy
06.07.2020	56/VII/2020	wyrażenia zgody na zwiększenie wartości Umowy nr 5700026878 z dnia 28 maja 2019 roku na świadczenie przez PKP TELKOL Spółka z o.o. usług utrzymania, dzierżawy, napraw awaryjnych urządzeń telekomunikacji i radiokomunikacji kolejowej oraz usług dodatkowych poprzez zawarcie Aneksu nr 1.
24.08.2020	57/V /2020	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.08.2020	58/VII/2020	wyłonienia kandydata na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.08.2020	59/VII/2020	powołania Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.08.2020	60/VII/2020	uzupełnienia składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji.
24.08.2020	61/VI /2020	zmiany Uchwały Nr 1895/VII/2019 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 26 sierpnia 2019 roku
24.08.2020	62/VII/2020	przyjęcia jednolitego tekstu Statutu PKP CARGO S.A.
24.08.2020	63/VII/2020	zawarcia Aneksu nr 1 do Umowy nr 5700026274 z dnia 08 stycznia 2019 roku z "CS Natura Tour" Sp. z o.o.
24.08.2020	64/VI/2020	w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umowy Inwestycyjnej oraz Umowy dotyczącej zasad finansowania budowy terminala multimodalnego w Karsznicach
31.08.2020	65/V /2020	upoważnienia Pana Krzysztofa Mamińskiego - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. do zawarcia w imieniu Rady Nadzorczej Spółki PKP CARGO S.A. umowy o świadczenie usług zarządzania oraz o zakazie konkurencji z Członkiem Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
11.09.2020	66/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie umowy wspólników tj. PKP CARGO S.A. oraz LTG Cargo Polska Sp. z o.o.
21.09.2020	67/VII/2020	uzupełnienia składu Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji.
21.09.2021	68/VII/2020	uzupełnienia składu Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji.
21.09.2022	69/VII/2020	zawarcia umowy z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. na wykonanie napraw P5 z modyfikacją 5 lokomotyw serii ET41.
13.10.2020	70/VI/2020	przekazania informacji o wyniku postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
13.10.2020	71/VII/2020	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie dokonania zmiany w Statucie PKP CARGO S.A.
13.10.2020	72/VII/2020	zaopiniowania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
13.10.2020	73/V /2020	wyznaczenia członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do uczestniczenia w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
02.11.2020	74/VI/2020	zawarcia z PKP Energetyka S.A. Umowy na sukcesywny zakup oleju napędowego.
02.11.2020	75/V /2020	zawarcia umowy o udostępnienie linii gwarancyjnej z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz wyrażenia zgody na złożenie przez PKP CARGO S.A. oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego
02.11.2020	76/V /2020	zaopiniowania zmienionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
04.12.2020	77/ 1/2020	zawarcia umowy na sprzedaż przez PKP Intercity S.A. ulgowych usług transportowych na 2021 rok.
10.12.2020	78/VI/2020	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2020/2021.
10.12.2020	79/VI /2020	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez zawarcie z CARGOTOR sp. z o.o. Umowy Nr TDS-82040-104/2020 o wykorzystanie zdolności przepustowej w RJ 2020/2021
17.12.2020	80/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 2 do umowy Nr 5600000965 z dnia 20 grudnia 2017 r. na dostawę kompozytowych wstawek hamulcowych typu LL.

21.12.2020	81/VII/2020	rozszerzenia składu Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji.
21.12.2020	82/V 2020	zawarcia umów na sukcesywny zakup wraz z dostarczeniem przez Wykonawcę oleju napedowego (paliwa) do stacji paliw Zamawiającego.
21.12.2020	83/V /2020	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 2 do umowy dzierżawy z PKP CARGOTABOR Sp. z o.o. nr CFNS1b.213.3.2016 z dnia 20 kwietnia 2016 r.
21.12.2020	84/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu Nr 1 do Umowy nr 5700027463 z dnia 04 lipca 2019 r. z PKP Informatyka sp. z o.o. na świadczenie usług w zakresie utrzymania systemów oraz udostępniania systemów PKP Informatyka sp. z o.o. oraz infrastruktury PKP Informatyka sp. z o.o.
21.12.2020	85/VII/2020	wyrażenia zgody na zawarcie ugody z SUEK Polska sp. Z 0.0. z siedziba w Gdańsku.
21.12.2020 7 rodio. Anrogowania udan	86/VII/2020	zatwierdzenia "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2021 r.".

Ponadto Rada Nadzorcza analizowała przekazywane przez Zarząd PKP CARGO S.A. – także na wniosek lub z inicjatywy Rady Nadzorczej - informacje i opracowania formułując zlecenia lub stanowiska odzwierciedlone w postaci zapisów w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zarząd PKP CARGO S.A. sporządził i przedłożył Radzie Nadzorczej następujące informacje/opracowania:

• a) z obszaru finansowego dotyczyły m.in .:
  • · wyników ekonomicznych i przewozowych Spółki;
  • analizy programu inwestycyjnego na rok 2020;
  • · analizy BEP w PKP CARGO S.A. przy przewożonej określonej masie miesięcznie wraz z analizą wrażliwości;
  • działań Zarządu PKP CARGO S.A. w IV kwartale 2020 roku w kontekście prognoz wynikowych . spółki na 2021 rok;
  • analizy wrażliwości (odchyleń) wartości zakontraktowanych wraz z poziomem zakontraktowania na 2021 rok na chwilę obecną (uwzględnienie podziału na klientów i grupy produktowe, a także informacji o polityce cenowej z różnicami cenowymi na kontraktach dotychczasowych i ostatnio zawartych);
  • prognozy finansowej na 2020 i 2021 rok dla PKP CARGO S.A. oraz spółek zależnych;
  • projektów/inicjatyw Zarządu PKP CARGO S.A. w celu racjonalizacji kosztów działalności Spółki i wzrostu przychodów w roku 2020 i 2021;
  • zmian w ilościach taboru kolejowego wyłączonego z eksploatacji na przełomie lat oraz podejmowanych działań w celu ograniczania tych zasobów;
  • bieżącej oceny sytuacji PKP CARGO S.A. oraz wyników prac związanych z uzyskaniem wsparcia . z tarczy antykryzysowej;

b) z obszaru strategii i nadzoru właścicielskiego dotyczyły m.in .:

• analizy potencjału rynkowego w poszczególnych grupach towarowych;
• całościowego planu operacyjnego w zakresie przewozów intermodalnych (w tym rentowności);
• masy, pracy przewozowej i przychodu, zawartych kontraktów, które skutkowały planowanymi . przewozami w 2019 roku, danych z kontraktów planowych, a zrealizowanych w 2019 roku oraz zestawienie przetargów za rok 2019 z uwzględnienia tych, w których Spółka babrała udział, które wygrała i przegrała;
• · wyników ekonomicznych i przewozowych spółek z Grupy PKP CARGO INTERNATIONAL, sytuacji na rynku czeskim oraz informacji na temat pobieranego wynagrodzenia przez Zarząd i Radę Nadzorczą AWT Rail SK;
• · rozszerzenia składów rad nadzorczych istotnych spółek Grupy PKP CARGO o przedstawicieli stron społecznych;
• · bezpieczeństwa i higieny pracy w Grupie PKP CARGO za 2019 rok;
• stanu bezpieczeństwa i higieny pracy w Grupie PKP CARGO w III pierwszych kwartałach 2020 roku;
• projektu konsolidacji obszaru terminalowego;
• projektu MAGLEV;
• sytuacji ekonomicznej i prognozowanych wyników w spółkach Grupy Kapitałowej PKP CARGO w ● 2020 i 2021 roku;
• podsumowania realizacji inicjatyw strategicznych określonych w Strategii Grupy PKP CARGO S.A. na lata 2019 - 2023;

• c) z obszaru zarządzania, obsługi prawnej i marketingu dotyczyły m.in .:
  • stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":
  • sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem;
  • · stanu rozmów ze związkami zawodowymi;
  • realizacji polityki sponsoringowej i charytatywnej w PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych . z Grupy Kapitałowej PKP CARGO w I połowie 2020 roku;
  • · bezpieczeństwa i higieny pracy w PKP CARGO S.A. za I półrocze 2020 roku;
  • zawierania umów o zakazie konkurencji z pracownikami Spółki i pracownikami spółek z Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• · współpracy Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki;
• pracy Zarządu Spółki za I półrocze i 3 kwartały 2020 roku;
• podjętych decyzji i rozwiązaniach w ramach działań naprawczych w Spółce i Grupie Kapitałowej . PKP CARGO.

Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2020 roku.

W wykonaniu kompetencji określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu w kluczowych sprawach dla Spółki i jej pozycji zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

W ramach wykonania szczegółowych obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Spółki:

• 1) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i podjęła w tej sprawie Uchwałę Nr 9/VII/2020 (23 marca 2020 roku);
• 2) rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE. i podjęła w przedmiotowej sprawie Uchwałę Nr 11/VII/2020 (23 marca 2020 roku).

W dniu 11 marca 2020 roku Pan Grzegorz Fingas złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Handlowych z dniem 23 marca 2020 rok.

W dniu 23 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 12/VI/2020 w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych. W dniu 23 marca 2020 roku Zarząd podjął Uchwałę Nr 86/2020 w sprawie czasowego powierzenia Prezesowi Zarządu Spółki nadzoru nad sprawami oraz nad komórkami organizacyjnymi Centrali Spółki należącymi do zakresu kompetencji Członka Zarządu ds. Handlowych do czasu powołania nowego Członka Zarządu ds. Handlowych.

W dniu 25 maja 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 24/VII/2020 w sprawie zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych bez rozstrzygnięcia, a następnie Uchwałę Nr 46/VII/2020 w sprawie wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych.

W dniu 24 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 1 września 2020 roku Pana Piotra Wasatego w skład Zarządu Spółki na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych na okres wspólnej VII kadencji (rozpoczętej z dniem 26 czerwca 2019 roku, tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ).

Zmiany w składzie osobowym Zarządu PKP CARGO S.A. w roku obrotowym 2020 przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
			od	do
1	Czesław Warsewicz	Prezes Zarządu	27.03.2018 r.	nadal
2	Witold Bawor	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	26.10.2017 r.	nadal
3	Grzegorz Fingas	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.04.2016 r.	23.03.2020 r.
4	Piotr Wasaty	Członek Zarządu ds. Handlowych	01.09.2020 r.	nadal
5	Zenon Kozendra	Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników	14.07.2016 r.	nadal
6	Leszek Borowiec	Członek Zarządu ds. Finansowych	27.03.2018 r.	nadal

Żródło: Opracowanie własne

> Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki; w jego skład wchodzi przynajmniej trzech członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w § 20 i 21 Statutu Spółki oraz w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.0.1089 z późn. zm.). Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług będących badaniem, rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, zgodnie z przyjętymi w Spółce politykami: Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO oraz Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci.

Komitet Audytu w roku 2020 odbył 10 posiedzeń i 4 głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podczas których podjęto 14 uchwał:

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2020 roku.
data	numer uchwały	czego dotyczy
30.01.2020	1/2020	określenia szczegółowych kryteriów wyboru oraz wytycznych co do wymagań wobec firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO za lata 2021-2025

30.01.2020	2/2020	wskazania Koordynatora technicznej organizacji procesu wyboru firmy audytorskiej odpowiedzialnej za przeprowadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO za lata 2021-2025
24.02.2020	3/2020	zatwierdzenia Rocznego Planu Audytów PKP CARGO S.A. na 2020 rok
23.03.2020	4/2020	Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE
23.03.2020	5/2020	złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczenia wynikającego w § 70 ust. 1 pkt 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
23.03.2020	6/2020	oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie Z MSSF UE.
23.03.2020	7/2020	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu PKP CARGO S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2019.
09.04.2020	8/2020	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za II półrocze 2019 roku.
09.04.2020	9/2020	zaopiniowania budżetu komórki audytu wewnętrznego PKP CARGO S.A. na 2020 rok.
18.05.2020	10/2020	usytuowania komórki audytu wewnętrznego w strukturze organizacyjnej - zarekomendowanie Zarządowi PKP CARGO S.A. dokonania wydzielenia komórki audytu wewnętrznego z Biura Bezpieczeństwa i Audytu Wewnętrznego PKP CARGO S.A. i usytuowania jej w bezpośredniej podległości pod Prezesem Zarządu PKP CARGO S.A.
14.09.2020	11/2020	przyjecia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres I półrocza 2020 roku.
21.09.2020	12/2020	wyrażenia zgody na zawarcie przez firmę audytorską umowy na świadczenie usług dodatkowych
21.09.2020	13/2020	rekomendacji dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dotyczącej wyboru firmy audytorskiej
07.12.2020	14/2020	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Komitet Audytu w roku 2020 w szczególności zajmował się następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • · analizą jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO S.A. sporządzonych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 roku oraz za pierwsze sześć miesięcy 2020 roku, a także omówieniem z biegłym rewidentem raportów z badania rocznego sprawozdania oraz z przeglądu półrocznego;
  • analizą kwartalnych skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PKP CARGO sporządzonych za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończonych odpowiednio dnia 31 marca oraz 30 września 2020 roku oraz informacji dodatkowych do tych sprawozdań;
  • · postępowaniem zakupowym pod nazwą "Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych sporządzonych przez Spółkę PKP S.A. i Spółki zależne od PKP S.A. za lata 2021-2025 oraz świadczenie innych usług"
  • · kontrolą dodatkowych usług świadczonych przez firmę audytorską;
  • · monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
  • · przeglądem znaczących szacunków Zarządu;
  • o przeglądem podatków (w tym odroczonych);
  • · opiniowaniem wyboru firmy audytorskiej;
  • o opiniowaniem regulaminów dot. transakcji z podmiotami powiązanymi;

• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, tym.in. w zakresie sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • · opiniowaniem oraz zatwierdzeniem planu audytu na 2021 rok;
  • · opiniowaniem rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego;
  • · omówieniem zarządzania ryzykami finansowymi;
  • omówieniem zarządzania ryzykiemi w PKP CARGO S.A. w 2020 r.; nieprawidłowościami w funkcjonowaniu Spółki zgłaszanymi zarówno przez kanał anonimowych sygnalistów oraz przez stronę społeczną za pośrednictwem przedstawicieli związków zawodowych w RN oraz innymi kanałami.

Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zajmował się dodatkowo następującymi tematami:

• · monitorowaniem spraw sądowych wytoczonych przez lub przeciwko Grupie Kapitałowej PKP CARGO oraz o toczących się postępowaniach sądowych;
• · przeglądem działalności w zakresie relacji inwestorskich;
• przeglądem zasad bezpieczeństwa IT, audytów, kontroli, monitorowaniem wdrożonych zaleceń;
• · omówieniem możliwości rozbudowy i ulepszenia systemu SANKO wraz z analizą umiejscowienia obsługi danego systemu w PKP CARGOTABOR sp. z o.o.;
• omówieniem analizy jakości i poziomu reklamacji w PKP CARGOTABOR sp. z o.o. rozszerzoną o efekty oraz sposób egzekwowania jakości usług świadczonych przez PKP CARGOTABOR sp. 0.0 .;
• omówieniem informacji dot. ilości nieruchomości dzierżawionych od PKP S.A., które Spółka oddała w przeciągu 3 lat oraz kosztów dzierżawy;
• · przeglądem kosztów doradztwa w projekcie VOYAGER,
• · omówieniem realizacji zaleceń Komitetu Audytu w 2020 roku;
• · przygotowaniem planu prac Komitetu Audytu na 2021 rok;
• · analizą Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2021 rok;
• monitorowaniem sytuacji płynnościowej oraz zadłużenia Spółki PKP CARGO S.A. /Grupy PKP Cargo S.A.

VI. Komitet ds. Nominacji

Komitet ds. Nominacji jest powolywany przez Radę Nadzorczą Spółki; w jego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki i który pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji. Członkowie Komitetu ds. Nominacji powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu, a także wspomaga osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnienia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym w szczególności członków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Komitet ds. Nominacji w roku obrotowym 2020 odbył 25 posiedzeń oraz 6 głosowań nad podjęciem Uchwał w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2020 roku podjał 17 uchwał:

Zestawienie uchwał podjetych przez Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2020 roku
data	numer uchwały	czego dotyczy
17.03.2020	1/2020	zaopiniowania celow strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2020 rok.
17.03.2020	2/2020	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.03.2020	3/2020	zaopiniowania projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
08.04.2020	4/2020	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2019.

04.05.2020	5/2020	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
21.05.2020	6/2020	wydania rekomendacji dotyczącej postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
22.05.2020	7/2020	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przyjęcia projektu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." oraz projektu uszczegółowienia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." w zakresie wynagradzania członków Zarządu.
25.05.2020	8/2020	wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
01.06.2020	9/2020	określenia wymogów dla kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
01.06.2020	10/2020	zaopiniowania projektu uchwały Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w sprawie warunkow oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
17.06.2020	11/2020	przyjęcie protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowisku Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
14.07.2020	12/2020	dopuszczenia kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
28.07.2020	13/2020	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.08.2020	14/2020	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.08.2020	15/2020	zaopiniowania kandydata na stanowisko Członka ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
24.08.2020	16/2020	zarekomendowania Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
30.09.2020	17/2020	przyjęcie protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarzadu ds. Handlowych PKP CARGO S. A.

Komitet ds. Nominacji w 2020 r. zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) nadzorem nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu:
  • postępowaniem rekrutacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A .;
  • określeniem warunków oraz trybu prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.;
  • oceną zgłoszeń kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
  • dopuszczenie kandydatów do dalszego etapu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.;
  • o omówieniem przebiegu rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A .;
  • · rekomendacją Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. kandydatów na Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A .;
• 2) wyznaczeniem i nadzorem nad realizacją celów strategicznych (MBO) dla Zarządu PKP CARGO S.A.:
  • · opracowaniem celów strategicznych (MBO) dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2020 rok;
  • · oceną pracy Zarządu w 2020 roku;
  • · omówieniem wstępnych propozycji celów strategicznych (MBO) dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2021 rok;

3) monitorowaniem prowadzonej polityki kadrowej i systemu wynagrodzeń:

• · projektem zmiany systemu wynagrodzeń, strukturą i harmonogramem projektu;
• analizą podjętych działań Zarządu Spółki w obszarach uelastycznienia czasu pracy oraz wypracowania systemu motywacyjnego dla drużyn trakcyjnych, manewrowych i rewidentów wraz z harmonogramem wdrażania wybranych rekomendacji stanowiących wynik

prac Zespołu ds. uelastycznienia czasu pracy drużyn manewrowych i rewidentów oraz Zespołu ds. drużyn trakcyjnych;

• · harmonogramem prac nad polityka wynagrodzeń:
• · oceną polityki kadrowej w PKP CARGO S.A.
• omówieniem Polityki Wynagrodzeń PKP CARGO S.A. oraz uszczegółowienie Polityki . Wynagrodzeń PKP CARGO S.A. w zakresie wynagrodzenia członków Zarządu;
• · omówieniem struktury organizacyjnej pionu HR oraz bieżącej struktury zatrudnienia w PKP CARGO S.A .:
• omówieniem projektów dot. obszarów zatrudnienia, w tym w szczególności projektów dot. ujednolicenia systemów wynagrodzeń, uelastycznienia czasu pracy oraz systemu motywacyjnego wraz z informacją o innych istotnych projektach zainicjowanych przez pion HR w ostatnich 6 miesiacach:
• . omówieniem proponowanych zmian do ZUZP oraz monitorowaniem procesu negocjacji ze stroną społeczna;
• . omówieniem danych dotyczących zatrudnienia w Spółce (centrala i zakłady) oraz Grupie PKP CARGO;
• omówieniem informacji dotyczącej nagród jubileuszowych w kontekście sytuacji finansowej Spółki;
• omówieniem projektów w zakresie zmiany struktury organizacyjnej Spółki (ze szczególnym zwróceniem uwagi na reorganizację obszaru handlu).
• 4) oceną pracy Zarządu za 6 i 9 miesięcy 2020 roku,

VII. Komitet ds. Strategii

Komitet ds. Strategii jest powoływany przez Radę Nadzorczą Spółki; w jego skład wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki. Członkowie Komitetu ds. Strategii powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet ds. Strategii wspiera Radę Nadzorczą w kwestiach nad określaniem strategii, a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki.

Komitet ds. Strategii w 2020 roku odbył 11 posiedzeń i 1 głosowanie w trybie bezpośredniego porozumiewania się środkami na odległość, podczas których podjęto 3 uchwały.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2020 roku
Lp.	Data	Numer uchwały	w sprawie
	09.04.2020 г.	1/2020	przyjecia Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2019 r.
2.	23.09.2020 r.	2/2020	wyboru Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencii.
3.	14.12.2020 r.	3/2020	zaopiniowania "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2021 r.".

Komitet ds. Strategii w 2020 roku zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem realizacji Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023 w obszarach:
  • · założeń do rewizji Strategii Grupy PKP CARGO S.A. na lata 2019 2023;
  • · działań i strategii spółek: PKP CARGO SERVICE sp. z o.o., PKP CARGOTABOR sp. z o.o., PKP CARGO Connect sp. z o.o. i CARGOTOR sp. z o.o.;
  • · założeń do zmiany Strategii Grupy PKP CARGO, z uwzględnieniem w szczególności długoterminowej prognozy przewozów paliw stałych w kontekście planowanego ograniczenia wydobycia węgla i transformacji energetycznej oraz pozostałych towarów masowych w kontekście realizowanych i planowanych programów inwestycyjnych (w tym rządowych);
• 2) monitorowaniem statusu prowadzonych przez Spółkę projektów:
  • · BLADERUNNER restrukturyzacja w kontekście transportu intermodalnego;

• · funkcjonalności oraz kierunków rozwoju systemu "SANKO";
• . VOYAGER:
• BENEDYKT: 0
• AURORA:
• · KARSZNICE budowa terminala i pozyskanie funduszy z RPO woj. łódzkiego;
• . OCTOPUS;
• 0 BUMERANG 3.0:
• rozwoju infrastruktury kolejowej w Rejonie Przeładunkowym Małaszewicze; .
• 3) monitorowaniem realizacji rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki wraz z oceną ich spójności z realizowaną Strategią PKP CARGO S.A., w tym:
  • · Planem Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2020 rok;
  • analizą planowanych wyników ekonomicznych na rok 2020 w kontekście założeń strategicznych;
  • · wpływem pandemii COVID-19 na działalność oraz na wyniki PKP CARGO S.A. w kontekście Planu Działalności Gospodarczej na rok 2020;
  • możliwościami i skutkami wykorzystania instrumentów prawnych wdrażanych do porządku prawnego w związku z pandemią COVID-19;
  • . prognozami wynikowymi na 2020 rok:
  • · analizą segmentacyjną w ramach Inicjatywy nr 1 Przyjęcie i realizacja planu wzrostu ograniczonego na rynku kolejowym;
  • · działaniami naprawczymi podjętymi i planowanymi w 2020 roku;
  • podjętymi i planowanymi działaniami z zakresu reformy obszaru handlowego (podległego Członkowi Zarządu ds. Handlowych);
  • · Planem Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2021 rok.

VIII. Ocena sytuacji Spółki

1) Udziały rynkowe Grupy PKP CARGO

Rok 2020 przyniósł kontynuację spadkowego trendu udziałów rynkowych Spółki oraz Grupy PKP CARGO. Ten negatywny trend uległ przyspieszeniu z powodu zdarzeń gospodarczych spowodowanych pandemią koronawirusa oraz coraz szybszych zmian w zakresie struktury przewozów towarowych na rynku kolejowym w Polsce i w Europie.

Przewozy w Grupie PKP CARGO wykonuje 6 spółek, tj.: PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o., PKP CARGO International a.s., PKP CARGO International HU Zrt., PKP CARGO International SK a.s. oraz Primol Rail d o.o. Dane o działalności przewozowej realizowanej przez Gruoe PKP CARGO w 2019 r. i 2020 r. zawierają skonsolidowane dane spółek: PKP CARGO S.A., PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE Sp. z o.o. oraz PKP CARGO International.

Grupa PKP CARGO współpracuje z największymi polskimi i światowymi grupami kapitałowymi, w tym m.in. ArcelorMittal, PKN Orlen, PGNiG, Lafarge, Azoty, JSW, Węglokoks, Enea, PGE, Tauron, Polska Grupa Górnicza oraz International Paper. Zarówno pod względem masy towarowej, jak i pracy przewozowej PKP CARGO S.A. pozostaje liderem kolejowych przewozów towarowych w Polsce.

Pomimo utrwalenia negatywnego trendu z powodu trudności gospodarczych spowodowanych m.in. pandemią koronawirusa oraz zmianą struktury przewozów, co skutkowało spadkiem udziałów rynkowych r/r, w 2020 r. Grupa PKP CARGO utrzymała pozycję lidera rynku kolejowych przewozów towarowych w Polsce z udziałami na poziomie 38,0% (-3,8 p.p. r/r) według masy towarowej i 41,0% (-3,2 p.p. r/r) według pracy przewozowej. Grupie PKP CARGO w ciągu IV kwartału udało się poprawić udziały rynkowe z poprzedniego okresu sprawozdawczego (po trzech kwartałach) zarówno w zakresie masy towarowej, jak i pracy przewozowej (po +0,2 p.p. w obu przypadkach). Udziały rynkowe jednostki dominującej w Grupie PKP CARGO, tj. PKP CARGO S.A. w 2020 r. wyniosły (odpowiednio): 36,6% (-3,7 p.p. r/r) oraz 40,7% (-3,3 p.p. r/r).

Rada Nadzorcza z dużym niepokojem obserwowała spadek udziałów rynkowych Spółki oraz Grupy PKP CARGO, skutkujący pogorszeniem wyników finansowych oraz sytuacji płynnościowej rekomendując między innymi podjęcie szeregu inicjatyw mających na celu poprawę procesu sprzednownogoz intensyfikację aktywności sprzedażowej.

ł Wolumen przewozów Grupy PKP CARGO uwzględnia również ładunki transportowane przez PKP CARGO International a.s. na terytorium Polski

Praca przewozowa Grupy PKP CARGO w latach 2016-2020

Wyszczególnienie	2020	2019	2018	2017	2016	Zmiana 2020/2019
			(min tkm)2				96
Paliwa state1	8 621	10 015	10 931	11 515	12 542	-1 394	-13,9%
z czego węgiel kamienny	7 112	8 502	9313	10 155	11 070	-1 389	-16,3%
Kruszywa i materiały budowlane2	4 509	5 208	7 185	5 882	4 636	-698	-13,4%
Metale i rudy3	1 980	2742	3 732	4 027	3 436	-761	-27,8%
Produkty chemiczne4	1 937	2 068	2 204	2 357	2 078	-131	-6,3%
Paliwa płynne5	681	1 071	1 165	1 340	1 091	-390	-36,4%
Drewno i płody rolne®	984	1 052	1 384	1 764	1 562	-68	-6,4%
Przewozy intermodalne	4 290	4 060	4072	3 235	2 474	230	5,7%
Pozostałe	646	656	718	891	703	-10	-1,5%
Razem	23 649	26 870	31 390	31 011	28 521	-3 221	-12,0%

Zródło: Opracowanie własne

Masa towarowa Grupy PKP CARGO w latach 2016-2020

Wyszczególnienie	2020	2019	2018	2017	2016	Zmiana 2020/2019
	(min ton)						96
Paliwa state]	47,3	53,3	56,6	57,7	59,8	-6.1	-11,4%
z czego wegiel kamienny	42,5	47,9	51,2	51,7	53.7	-5,4	-11,3%
Kruszywa i materiały budowlane-	17,9	20.4	26,0	22,2	18,2	-2,5	-12,2%
Metale i rudy3	6.2	9,3	12,6	13,0	11,3	-3.1	-33,1%
Produkty chemiczne4	5,8	6,3	6,8	7,0	6,3	-0,6	-9,2%
Paliwa płynne5	2,0	3,7	3,9	4,5	3,0	-1,7	-45,9%
Drewno i płody rolne®	2,8	3,7	4,0	4,5	4,4	-0.9	-25,2%
Przewozy intermodalne	9.7	9,5	9,2	7.6	6,5	0,2	2.3%
Pozostałe	2,0	2,3	2,7	2,6	2,0	-0,4	-16,3%
Razem	93,6	108,6	121,9	119.1	111,5	-15,0	-13,8%

Zródło: Opracowanie własne

1 Uwzględnia węgiel kamienny, koks i węgiel brunatny.

2 Uwzględnia wszelkie rodzaje kamienia, piasku, cegieł i cementu.

3 Uwzględnia rudy i piryty oraz metale i produkty metalowe.

4 Uwzględnia nawozy sztuczne i pozostałe produkty chemiczne.

5 Uwzględnia ropę naftową i produkty ropopochodne.

6 Uwzględnia zboże, ziemniaki, buraki cukrowe, pozostałe płody rolne, drewno i wyroby drewniane.

7 Uwzględnia pozostałe przewozy towarowe.

2) Nakłady inwestycyjne Grupy PKP CARGO

Grupa PKP CARGO poniosła w 2020 r. nakłady inwestycyjne na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych w formie zakupów, modernizacji oraz tzw. komponentu remontowego (naprawy okresowe taboru P4 i P5 oraz przeglądy okresowe P3) w wysokości 686,1 mln zł oraz wykazano prawa do użytkowania aktywów o wartości 68,4 mln zł. Łączne nakłady Grupy PKP CARGO w 2020 r. wyniosły 754,5 mln zł, tj. mniej o 55,9% w stosunku do wykonania 2019 r.

Większość nakładów inwestycyjnych w 2020 r. w Grupie PKP CARGO została przeznaczona na realizację zadań inwestycyjnych związanych z taborem, głównie na naprawy i przeglądy okresowe taboru (ilość napraw okresowych oraz przeglądów okresowych wykonywanych w poszczególnych okresach wynika z cykli w DSU taboru zatwierdzonych przez UTK oraz ilości utrzymywanego w sprawności taboru zgodnie z zapotrzebowaniem przewozowym), na zakup oraz modernizacje lokomotyw i wagonów - łącznie 610,0 mln zł (tj. 80,0% nakładów inwestycyjnych razem). Ponadto Grupa PKP CARGO poniosła nakłady na informatyzację, tj. zakup sprzętu związanego z wyposażeniem komputerowym, teleinformatycznym oraz aktywami niematerialnymi (oprogramowaniem) na poziomie 10,8 mln zł, na budownictwo inwestycyjne na poziomie 50,8 mln zł (głównie na modernizację terminali kontenerowych), modernizację i budowę placów

² W niniejszym Sprawozdaniu za rok obrotovy 2020 dla łatwiejszego odbioru zastosowano zaokrąglenia mogące powodować nieistotne odchyłenia w prezentowanych danych. W przypadkach wystąpienia ryzyka zniekształy one wykazane z większą dokładnością.

składowych, remonty infrastruktury torowej oraz modernizację budynków i budowli, w tym budynków zaplecza warsztatowego(głównie w zakresie wymiany źródeł ciepła oraz oświetlenia), a także zakupy i modernizację maszyn, urządzeń oraz narzędzi dotyczących wyposażenia terminali kontenerowych oraz zaplecza warsztatowego na poziomie 12,0 mln zł, zakupy sprzętu biurowego i samochodów na poziomie 2,5 mln zł oraz praw do użytkowania aktywów na poziomie 68,4 mln zł. w tym w obszarze nieruchomości na poziomie 36,8 mln zł, w obszarze taboru na poziomie 24,1 mln zł oraz w pozostałych obszarach 7,5 mln zł, głównie na najem samochodów oraz na zakup wyposażenia terminali kontenerowych i zaplecza technicznego, sprzętu teleinformatycznego, kontenerów finansowanych w formie leasingu.

Ze względu na wyzwania dotyczące sytuacji płynnościowej Spółki Rada Nadzorcza zwracała uwagę na konieczność przeglądu zakładow inwestycyjnych i zapewnienie proporcji pomiędzy poziomem nakładów inwestycyjnych a osiąganymi wynikami na poziomie EBIDTA.

3) Analiza działalności finansowej oraz operacyjnej Grupy PKP CARGO

W 2020 roku Grupa PKP Cargo uzyskała wynik EBIT w wysokości (-)186,4 mln zł (Spółka PKP Cargo S.A.: (-) 214,6 mln zł) w porównaniu do 143,4 mln zł w roku 2019 (Śpółka: 40,2 mln zł) oraz wynik netto w wysokości (-)224,3 mln zł (Spółka: (-)173,9 mln zł) w porównaniu do zysku netto w roku 2019 w wysokości 36,0 mln zł (Spółka: (-)8,3 mln zł). Osiągnięte wyniki finansowe były przede wszystkim konsekwencją negatywnych trendów na działalności operacyjnej - spadek przychodów przewyższył spadek kosztów w okresie.

Przychody z tytułu usług świadczonych na rzecz klientów wyniosły 4.075,6 mln zł i były niższe o 706,0 mln zł (r-r), przede wszystkim z powodu zmniejszenia się poziomu przewozów, jako efektu postępującej zmiany struktury przewozowej (m.in. spadku przewozu węgla) oraz skutków pandemii koronawirusa.

Koszty operacyjne wyniosły 4.426,2 mln zł i były niższe o 289,3 mln zł (r-r) głównie z powodu:

• zmniejszenia kosztów zmiennych o 146,4 mln zł (zużycia energii i paliwa trakcyjnego oraz usług dostępu do infrastruktury), jako rezultat spadku pracy przewozowej;
• spadku kosztów świadczeń pracowniczych o 99,2 mln zł w związku ze spadkiem zatrudnienia oraz czasowym obniżeniem wymiaru czasu pracy w PKP CARGO S.A., PKP CARGO CONNECT Sp. z o.o. oraz PKP CARGOTABOR Sp. z o.o.; powyższe działania spowodowały spadek przeciętnego zatrudnienia o 1.378 etatów r/r;
• spadku kosztów pozostałych usług o 42,8 mln zł na skutek zmniejszenia kosztów czynszów i opłat za używanie nieruchomości i taboru o 24,7 mln zł (m.in. spadek kosztów krótkoterminowego najmu wagonów z uwagi na spadek pracy przewozowej) oraz spadku kosztów usług rekultywacyjnych o 15,4 mln zł w związku ze spadkiem działalności z tego tytułu;
• jednoczesnego wzrostu kosztów amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości o 50,1 mln zł w związku z wysokimi nakładami inwestycyjnymi (w tym inwestycjami taborowymi) w 2019 roku oraz aktualizacją wartości rezydualnej taboru kolejowego na dzień 31.12.2019 r.

Ponadło w ramach tzw. "tarczy antykryzysowej" pozyskano środki na dofinansowanie wynagrodzeń pracowników w ramach Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 115,2 mln zł (klasyfikowane jako pozostałe przychody operacyjne), które pozytywnie wpłynik operacyjny EBIT zmniejszając poziom wygenerowanej straty. Kluczowe wskaźniki rentowności, tj. marża EBITDA, marża wyniku netto, ROA i ROE zanotowały poziomy niższe r/r z uwagi na spadek przewozów i powyżej opisane zmiany.

Suma bilansowa Grupy PKP CARGO na koniec 2020 r. wyniosła 7.559,4 mln zł i była niższa o 431,9 mln zł w porównaniu do roku 2019. Największy udział w aktywach na dzień 31.12.2020 r. miały rzeczowe aktywa trwałe, a w nich tabor kolejowy. Powyższa pozycja odpowiadała łącznie za 67,7% sumy aktywów wobec 65,1% na dzień 31,12.2019 r. Spośród aktywów obrotowych największy udział w stosunku do całości aktywów na dzień 31.12.2020 r. miały należności handlowe, które stanowiły 7,8% całości aktywów. Największy udział w strukturze pasywów Grupy PKP CARGO miał kapitał własny, który na dzień 31.12.2020 r. odpowiadał 41,6% sumy bilansowej w stosunku do 42,8% na dzień 31 grudnia 2019 roku. Całkowite zobowiązania z tytułu zadłużenia na 31 grudnia 2020 roku stanowiły 34,1% sumy pasywów względem 32,8% na koniec 2019 roku.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31.12.2020 r. w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2019 roku spadła o 244,4 mln zł do poziomu 306,0 mln zł. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej osiągnięto na poziomie 553,1 mln zł. Ujemne przepływy ź działalności inwestycyjnej (-665,1 mln zł) wynikały głównie z wydatków z tytułu nabycia niefinansowych aktywów trwałych (-719,0 mln zł), przy wpływach z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych

na poziomie 60,3 mln zł (sprzedaż zbędnych do prowadzenia efektywnej działalności operacyjnej składników majątku). Ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej (-145,9 mln zł) wynikały głównie ze spłaty kredytów wraz z odsetkami oraz opłat leasingowych w wysokości 502,7 mln zł, przy jednoczesnym wpływie z tytułu zaciągniętych kredytów w wysokości 285,7 mln zł oraz otrzymaniu dotacji w wysokości 74,7 mln zł (dofinansowanie zakupu platform intermodalnych).

Na dzień 31 grudnia 2020 roku poziom kapitału obrotowego uległ istotnemu obniżeniu w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku zwiększając ryzyko płynnościowe. Podpisane z bankami umowy nakładają na Grupę Kapitałową PKP CARGO zobowiązania natury prawno-finansowej stosowane standardowo w tego rodzaju transakcjach. Kluczowymi wskaźnikami wypełnienia zobowiązań określonych w zawartych umowach kredytowych są: wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami większości umów weryfikacja wypełnienia warunków umów kredytowych następuje na koniec każdego roku obrotowego. W przypadku dwóch umów kredytowych weryfikacja wyżej wymienionych wskaźników następuje również w okresach półrocznych.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Jednostka dominująca uzyskała od kredytodawców jednorazowe zwolnienie (tzw. waiver) z obowiązku spełnienia wymogów określonych w zawartych umowach kredytowych w zakresie utrzymania wskaźników dotyczących zadłużenia netto/EBITDA. W przypadku umów kredytowych zawartych z dwoma bankami finansującymi powyższe zwolnienie było uwarunkowane wymogiem utrzymania poziomu wskaźników zadłużenia netto/EBITDA (na bazie skonsolidowanych danych Grupy PKP CARGO) w wysokości nie wyższej niż 4,0.

Powyższy warunek został spełniony na dzień 31 grudnia 2020 roku i tym samym nie istniała konieczność przeklasyfikowania zobowiązań z tytułu kredytów z części długoterminowej do krótkoterminowej. W przypadku pozostałych spółek zależnych nie zaszła potrzeba występowania do instytucji finansujących o zwolnienie z obowiązku (waiver) spełniania jakiegokolwiek z warunków określonych w umowach kredytowych na dzień 31 grudnia 2020 roku. Istotny wpływ na wartość osiąganych w kolejnych okresach wskaźników określonych w umowach kredytowych może mieć sytuacja gospodarcza związana m.in. ze skutkami pandemii COVID-19 oraz dalszymi zmianami w strukturze przewozów. W przypadku dalszego spowolnienia gospodarczego i negatywnego trendu na rynku przewozowym istnieje ryzyko niespełnienia warunków umów kredytowych w przyszłych okresach.

W zakresie poprawy wyniku finansowego Rada Nadzorcza zarekomendowała Zarządowi Spółki m. in.:

• . poprawę rentowności świadczonych usług, ze szczególnym uwzględnieniem przewozów intermodalnych,
• przegląd struktury kosztów, w szczególności w zakresie kosztów stałych,
• · ograniczenie kosztów wynagrodzeń w 2020 roku oraz 2021,
• struktury zatrudnienia, w tym przegląd stanowisk kierowniczych · racjonalizację oraz administracyjnych,
• · analizę możliwości alokacji pracy lub pracowników w celu zapewnienia ciągłości wykonywania zadań w miejscach zidentyfikowanego niedoboru zatrudnienia,
• · zintensyfikowanie prac i dialogu ze stroną społeczną w zakresie zmian Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy celem m.in. uelastycznienia zatrudnia i zwiększenia konkurencyjnóści oferty Spółki oraz Grupy
• · poprawę efektywności procesów operacyjnych w celu ograniczenia kosztów wykorzystywania zasobów
• · ograniczenie i racjonalizację kosztów ogólnego zarządu,
• · weryfikację operacyjnej przydatności korzystania z nieruchomości.

W odniesieniu do płynności finansowej Spółki rekomendacje Rady Nadzorczej dotyczyły m. in.:

• · przeglądu i ograniczenia nakładów inwestycyjnych
• · zbycia majątku zbędnego.

Rada Nadzorcza, oprócz wskaźników finansowych, do oceny działalności Grupy PKP CARGO wykorzystuje także mierniki operacyjne obrazujące wielkość wykonywanej pracy i wykorzystania pojazdów trakcyjnych (np. średniodobowy przebieg i średniodobowy czas pracy lokomotyw czy średnia masa pociągu na jedną lokomotywę). Osiągnięte w 2020 roku wyniki w zakresie efektywności operacyjnej uprawniają do poniższych stwierdzeń:

• · nastąpło pogorszenie się średniodobowego przebiegu lokomotyw, które wynika ze spadku przewozów oraz wysokiego poziomu zamknięć i utrudnień eksploatacyjnych na sieci PKP PLK S.A .:
• obniżenie średniego tonażu pociągu brutto na lokomotywę pracującą było również efektem spadku przewozów masowych i zmiany struktury przewożonych towarów z rosnącym udziałem przewozów intermodalnych o relatywnie niższej masie;
• spadek średniodobowego czasu pracy lokomotyw był głównie efektem spadku przewozów oraz wysokiego poziomu zamknięć torowych i utrudnień eksploatacyjnych na sieci PKP PLK S.A.;
• spadek wskaźnika pracy przewozowej na zatrudnionego nastąpił przede wszystkim na skutek spadku pracy przewozowej.

4) Informacje o taborze Grupy PKP CARGO

Utrzymanie taboru Grupy PKP CARGO realizowane jest podstawowo przez punkty napraw funkcjonujące w strukturach Zakładów Spółki PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych. Zaplecze utrzymania taboru Grupy PKP CARGO posiada kompetencje w zakresie wykonywania napraw wagonów i lokomotyw elektrycznych na wszystkich poziomach utrzymania P1-P5 oraz napraw lokomotyw spalinowych na poziomie P1-P4. Poza taborem stanowiącym własność Grupy PKP CARGO, zaplecze należące do Grupy PKP CARGO wykonuje również naprawy taboru i podzespołów należących do innych właścicieli. Wagony i tabor trakcyjny to główne elementy majątku produkcyjnego Grupy PKP CARGO. Zmiany w ilostanach taboru wynikają bezpośrednio z działań takich jak kasacja i sprzedaż taboru oraz zakup taboru. Ponadto dokonywane są modernizacje lokomotyw, które nie mają wpływu na ogólny bilans taboru, natomiast mają wpływ na zmianę struktury wiektórych przypadkach powodują zmianę ilości w poszczególnych seriach, gdy w wyniku modernizacji zmienia się seria lokomotywy i przeznaczenie.

W 2020 r. nastąpił spadek liczby lokomotyw i wagonów użytkowanych przez Grupę. Zmiany w ilostanach taboru Grupy PKP CARGO wynikają bezpośrednio z działań powodujących jego zmniejszenie takich, jak sprzedaż i proces utylizacji najstarszego taboru. Grupa PKP CARGO dokonuje również zakupu nowych lokomotyw oraz wagonów platform kontenerowych. Ponadto dokonywane są modernizacje lokomotyw - w ciągu 12 miesięcy 2020 r. wykonano 7 napraw głównych z modernizacją lokomotyw serii ET41, 10 napraw głównych lokomotyw serii SM48 ze zmiana serii na ST48 oraz 6 napraw głównych połączonych z modernizacja lokomotyw ST44.

Obecnie PKP CARGO S.A. posiada certyfikaty bezpieczeństwa umożliwiające świadczenie samodzielnych usług transportu kolejowego na Słowacji, w Czechach, Austrii, na Węgrzech, w Holandii oraz na Litwie.

5) Informacje o powiązaniach kapitałowych Grupy PKP CARGO

W okresie 2020 roku w zakresie struktury powiązań kapitałowych PKP CARGO S.A. (oraz spółek zależnych od PKP CARGO S.A.) zaszły następujące zmiany:

a) Zmiany w strukturze własnościowej spółki Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W dniu 13 stycznia 2020 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. (dawniej ONECARGO sp. z o.o.), w wyniku którego kapitał zakładowy spółki wzrósł do kwoty 1.500.000,- zł, a jednocześnie nastąpiła zmiana struktury kapitałowej tej spółki i rozłożenia głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Obecnie struktura kapitałowa spółki Centralny Terminal Multimodalny sp. z o.o. przedstawia się następująco: PKP CARGO S.A. posiada 99,83% (spółka zatem od dnia 13 stycznia 2020 roku ponownie stała się spółką zależną od PKP CARGO S.A.), a PKP S.A. posiada 0,17%.

b) Transgraniczne połączenie spółki AWT Rekultivace a.s. z siedzibą w Havířov (Czechy) jako Spółki Przejmującej (w której PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym) ze spółką AWT Rekultivace PL sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie jako Spółką Przejmowaną (w której AWT Rekultivace a.s. posiadała 100% udział w kapitale zakładowym).

Ze skutkiem na dzień 01 stycznia 2020 roku doszło do transgranicznego połączenia spółki AWT Rekultivace a.s. z siedzibą w Havířov (Czechy) jako spółki przejmującej swoją jednoosobową spółkę zależną – ze spółką AWT Rekultivace PL sp. z o.o. z siedzibą w Cieszynie (jako spółką przejmowaną). W wyniku powyższego, spółka przejmowana – AWT Rekultivace PL sp. z o.o. została rozwiązana bez likwidacji (zakończyła swój byt prawny), w związku z czym z dniem 01 stycznia 2020 roku przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.

c) Zmiana brzmienia firmy spółki AWT Rail HU Zrt. na PKP CARGO INTERNATIONAL HU Zrt. z siedzibą w Budapeszcie (w spółce tej PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym).

Ze skutkiem na dzień 10 lutego 2020 roku spółka AWT Rail HU Zrt. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry) (w której PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym) zwieniła firmę i aktualnie funkcjonuje pod firmą: PKP CARGO INTERNATIONAL HU Zrt. z siedzibą w Budapeszcie (Węgry). Wysokość kapitału zakładowego spółki PKP CARGO INTERNATIONAL HU Zrt. oraz udział procentowy PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. w tym kapitale nie uległy zmianie.

d) Rozwiązanie spółki P.P.H.U. "UKPOL" Sp. z o.o. z siedzibą w Werchracie (w której PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. posiadała 100% udziału).

W dniu 13 czerwca 2020 roku uprawomocniło się względem spółki P.P.H.U. "UKPOL" Sp. z o.o. z siedzibą w Werchracie (w której PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. posiadała 100% udział w kapitale zakładowym) postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacyjnego, wobec czego spółka P.P.H.U. "UKPOL" Sp. z o.o. z dniem 13 czerwca 2020 roku zakończyła swój byt prawny i przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.

e) Zmiana brzmienia firmy spółki AWT Rail SK a.s. na PKP CARGO INTERNATIONAL SK a.s. z siedziba w Bratysławie (w spółce tej PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym).

Ze skutkiem na dzień 24 czerwca 2020 roku zostało zarejestrowane w rejestrze biznesowym Republiki Słowacji nowe brzmienie nazwy (firmy) spółki AWT Rail SK a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) (w której PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym). Od dnia 24 czerwca 2020 roku spółka ta funkcjonuje pod firmą: PKP CARGO INTERNATIONAL SK a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja). Wysokość kapitału zakładowego spółki PKP CARGO INTERNATIONAL SK a.s. oraz udział procentowy PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. w tym kapitale nie uległy zmianie.

f) Zmiana siedziby spółki AWT Čechofracht a.s. (w spółce tej PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym).

Ze skutkiem na dzień 02 czerwca 2020 roku zostało zarejestrowane w czeskim rejestrze przedsiębiorców miejsce nowej siedziby spółki AWT Čechofracht a.s. w mieście Ostrawie na terytorium Czech (poprzednia siedziba mieściła się w Pradze – również na terytorium Republiki Czeskiej).

g) Zmiana siedziby spółki AWT Rekultivace a.s. (w spółce tej PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym).

Ze skutkiem na dzień 01 września 2020 roku zostało zarejestrowane w czeskim rejestrze przedsiębiorców miejsce nowej siedziby spółki AWT Rekultivace a.s. w miejscowości Petłyald na terytorium Czech (poprzednia siedziba mieściła się w miejscowości Havířov-Prostřední Suchá – również na terytorium Republiki Czeskiej).

Ponadto, jako istotne zdarzenie następujące po dacie bilansu, a mające znaczący wpływ na strukturę powiązań kapitałowych PKP CARGO S.A. (oraz spółek zależnych od PKP CARGO Ś.A.), należy wykazać poniższe zdarzenie:

Zbycie przez PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wszystkich udziałów posiadanych w spółce RENTRANS CARGO Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie.

W dniu 22 marca 2021 roku spółka PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. (w której PKP CARGO S.A. posiada 100% udziałów) zawarła z RENTRANS CARGO Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie warunkową umowę nabycia udziałów w celu umorzenia, na mocy której PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. dokonała zbycia wszystkich posiadanych w spółce RENTRANS CARGO Sp. z o.o. 249 udziałów (odpowiadających 29,26% udziałowi w kapitale RENTRANS CARGO Sp. z o.o.). W wyniku powyższego, własność 249 udziałow w RENTRANS CARGO Sp. z o.o. w dniu 22 marca 2021 roku przeszła na tę spółkę, co oznacza, że z dniem 22 marca 2021 roku PKP CARGO CONNECT sp. z o.o. przestała być wspólnikiem spółki RENTRANS CARGO Sp. z o.o., w związku z czym spółka RENTRANS CARGO Sp. z o.o. przestała być podmiotem powiązanym z PKP CARGO S.A.

IX. funkcji audytu wewnętrznego

System kontroli wewnętrznej w PKP CARGO S.A. stanowią wszystkie procedury i instrukcje operacyjne, mechanizmy i struktury (organizacyjne i hierarchiczne), przepisy wewnętrzne (uchwały, decyzje i zarządzenia), które Spółka wprowadza i realizuje w celu efektywnego prowadzenia działalności. W 2020

roku, w zakresie instytucjonalnym, system wspierany był przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu, w którego strukturze działały: Wydział Kontroli Wewnętrznej, Wydział Audytu Wewnętrznego.

Funkcja kontroli wewnętrznej działa w oparciu o "Instrukcję wykonywania kontroli instytucjonalnej oraz współpracy z organami kontroli zewnętrznej w PKP CARGO S.A. Ck-1".

Funkcja audytu wewnętrznego działa w oparciu o "Regulamin realizacji audytów w PKP CARGO S.A.", którego integralnym elementem jest Kodeks Audytora Wewnętrznego. Zadania audytowe realizowane są na podstawie rocznego planu audytów, opracowanego w oparciu o analizę ryzyka, propozycję interesariuszy i obszarów audytowanych. Plan podlega zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki i Komitet Audytu. Na poziomie Rady Nadzorczej nadzór nad funkcjonowaniem audytu sprawowany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkową kompetencją Rady Nadzorczej w zakresie audytu jest przyjmowanie rocznego budzetu komórki audytu wewnętrznego. Funkcjonowanie obszaru audytu opiera się o postanowienia Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA).

Decyzją Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. Nr 17/2020 z dnia 15 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjecia Regulaminu Organizacyjnego Wydziału Compliance Centrali PKP CARGO S.A., został powołany Wydział Compliance odpowiedzialny za koordynację polityki zgodności w PKP CARGO S.A oraz za zarządzanie obszarami etyki i przeciwdziałania korupcji. Funkcja Compliance, w części dotyczącej etyki, przeciwdziałania korupcji i nadużyciom oraz whistleblowingu (Sygnalisty), była do sierpnia 2020 roku realizowana przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu, a w części dot. monitorowania zmian legislacyjnych przez Biuro Obsługi Prawnej i Nadzoru Właścicielskiego.

Zadania Wydziału Compliance obejmują m.in. monitorowanie zmian legislacyjnych w przepisach prawnych (opiera się na bazie alertów prawnych, realizowanych za pośrednictwem systemu LEX Wolters Kluwer), opiniowanie i tworzenie regulacji wewnętrznych z zakresu compliance, przekazywanie odpowiednim komórkom informacji o zmianach w przepisach prawa stosujących się do Spółki, inicjowanie i prowadzenie postępowań sprawdzających w reakcji na podejrzenia nieprawidłowości, zarządzanie ryzykiem tj. prowadzenie centralnego rejestru ryzyk.

W związku z powyższymi zmianami organizacyjnymi, w zakresie etyki i przeciwdziałania korupcji modyfikacji uległy następujące regulacje wewnętrzne:

• Kodeks Etyki PKP CARGO S.A. przyjęty Uchwałą Nr 348/2020 Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 17 listopada 2020 roku (dalej: Kodeks etyki).
• Polityka Antykorupcyjna i Prezentowa PKP CARGO S.A. przyjęta Uchwałą Nr 349/2020 Zarządu PKP CARGO S.A z dnia 17 listopada 2020 roku (dalej: Polityka antykorupcyjna)

Zapisy Polityki antykorupcyjnej mają na celu prawidłowe wypełnianie przez PKP CARGO S.A. standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 roku w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii. Dyrektywa wprowadza m.in. obowiązek zapewnienia poufnych i bezpiecznych kanałów dokonywania zgłoszeń oraz ochrony prawnej Sygnalisty przed działaniami odwetowymi pracodawcy.

Kodeks Etyki PKP CARGO S.A i Polityka Antykorupcyjna umożliwiąją zgłaszanie nieprawidłowości Sygnalistom imiennie, jak i anonimowo. W związku z powyższym, osoba informująca o nieprawidłowości może zgłosić się do Koordynatora ds. etyki przeciwdziałania nadużyciom i korupcji (Rzecznika etyki) w Wydziale Compliance lub dokonać zgłoszenia za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego. Zarówno w przypadku zgłoszenia imiennego, jak i anonimowego, postępowanie sprawdzające prowadzi zawsze ww. Koordynator w konsultacji z Compliance Oficerem, który kieruje pracami Wydziału.

Wydział Compliance od początku swojej działalności kładzie duży nacisk na promowanie wśród pracowników idei compliance w Spółce. Pracownicy zostali niezwłocznie poinformowani o powstawiu Wydziału Compliance, wdrożeniu zmian w Kodeksie etyki oraz przyjęciu Polityki antykorupcyjnej (złożyli oświadczenia o zapoznaniu się z niniejszymi dokumentami oraz zobowiązali się do ich przestrzegania). W celu szerzenia kultury compliance została także utworzona strona Intranetowa (zakładki informacyjne dot. Wydziału, Kodeksu etyki, Polityki Antykorupcyjnej i Prezentowej, otoczenia prawnego Spółki) oraz Internetowa (dot. działalności Compliance w Spółce) dla pracowników i kontrahentów Spółki. W Spółce cyklicznie odbywają się szkolenia pracownicze w zakresie promowania compliance (e-learning, szkolenia dla Liderów Wartości, szkolenie z obsługi programu przesyłającego alerty prawne). Wydział Compliance opracował także informację dot. compliance w PKP CARGO S.A. dla nowo zatrudnionych Pracowników (tzw. Boarding) oraz zaproponował wzór klauzuli antykorupcyjnej zamieszczony w umowach zawieranych przez Spółkę.

W obszarze zarządzania ryzykiem w Spółce obowiązuje Polityka zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A. określająca dany proces i wskazująca osoby odpowiedzialne za jego realizację. Nakłada ona

obowiązek przeprowadzania przynajmniej raz w roku identyfikacji i szacowania ryzyk. Dodatkowo, najistotniejsze ryzyka wskazane przez najwyższe kierownictwo są monitorowane w sposób ciągly poprzez zaprojektowane w tym celu kluczowe wskaźniki ryzyka (KRI).

W 2020 roku w Polityce zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A. wprowadzono zmiany, które obejmowały dwa zagadnienia. Pierwsze z nich wynikało z realizacji postanowień ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa i związane było z zaprojektowaniem i wdrożeniem zarządzania ryzykiem wystąpienia incydentu w wybranych systemach informatycznych, wspierających świadczenie usługi kluczowej, jaką w przypadku PKP CARGO S.A. jest transport kolejowy towarów. Drugie dotyczyło zmian w procesie komunikacji z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu Rady Nadzorczej w zakresie ryzyka.

W związku z Decyzją Nr 17/2020 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 15 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Wydziału Compliance Centrali PKP CARGO S.A. rozpoczęto proces przenoszenia obszaru zarządzania ryzykiem z Biura Bezpieczeństwa i Audytu do Wydziału Compliance.

Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących X. stosowania zasad ładu korporacyjnego

Po zapoznaniu się z Oświadczeniem Zarządu Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy 2020, a także opinią biegłego rewidenta zawartą w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2020

Dokumentami określającymi cele i zasady prowadzenia działalności sponsoringowej i charytatywnej w ramach Społecznej Odpowiedzialności Biznesu w PKP CARGO S.A. w 2020 roku były:

• 1. "Regulamin finansowania przedsięwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.A.", przyjęty do stosowania Decyzją Nr 33 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. z dnia 13 lipca 2016 r. – obowiązywał do dnia 24 września 2020 roku
• 1. "Regulamin finansowania przedsięwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.A.", przyjęty do stosowania Decyzją Nr 37 Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. z dnia 24 września 2020 r.

Oba Regulaminy nawiązują do "Polityki dobroczynnej dla PKP S.A. oraz Spółek Grupy PKP", dokumentu z lipca 2016 roku określającego cele i zasady prowadzenia działalności dobroczynnej oraz długofalowych programów społecznych przez Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz Spółki Grupy PKP.

Rada Nadzorcza zapoznała się z dwoma okresowymi informacjami Spółki dotyczącymi działalności Komisji ds. sponsoringu i darowizn w 2020 roku. W okresie tym podejmowane były inicjatywy w następujących obszarach:

• sport (kolarstwo)
• · działalność prospołeczna, w tym zwłaszcza wsparcie walki z epidemią koronawirusa

PKP CARGO S.A. ze względu na pandemię nie podejmowało w 2020 roku działań społecznych w takim zakresie, jak w kilku poprzednich latach. Zrealizowane inicjatywy były jednak spójne z misją i strategią rozwoju PKP CARGO S.A. oraz wartościami reprezentowanymi przez markę PKP CARGO. Priorytetem działalności sponsoringowej i charytatywnej było wzmocnienie pozycji PKP CARGO S.A. jako odpowiedzialnego partnera, z uwzględnieniem oczekiwań interesariuszy.

Przy podejmowaniu decyzji o zaangażowaniu PKP CARGO S.A. w działania sponsoringowe uwzględniano efektywność oraz mierzalność osiąganych celów, docierając do szerokiego grona odbiorców poprzez efektywne kosztowo kanały komunikowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę politykę dotyczącą działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

XII. Przedmiot oceny Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po rozpatrzeniu:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 2020 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Sprawozdanie Finansowe") obejmującego:
  • sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
  • · sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku,
  • sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
  • sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
  • · informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rók obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE;
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 sporządzonego zgodnie z MSSF JUE ("Skrosolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmującego:
  • skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
  • skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku,
  • · skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
  • skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
  • · informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE;
• 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020,

podjęła w dniu_31 marca 2021 roku Uchwałę nr 11/VII/2021 w sprawie oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i Uchwałę nr 13/VII/2021 w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020 i zaopiniowania wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i stwierdziła, co następuje:

1. Firmą audytorską, która przeprowadziła badanie Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, wybraną Uchwałą Nr 48/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku, jest firma audytorska BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę firm audytorskich pod nr 3355.

W imieniu firmy audytorskiej badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Marcina Krupę (nr ewidencyjny 11142).

• 1. Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSSF UE").
• 1. Składniki Sprawozdania Finansowego są zgodne z MSSF UE, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki. Sytuacje finansową Spółki odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Sprawozdania Finansowego, w tym:
  2. 1) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 173,9 mln zł oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 251,6 mln zł;
  3. 2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego

się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.667,0 mln zł;

• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 251,6 mln zł;
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 199,5 mln zł;
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wyniku finansowego i przepływów pieniężnych PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi PKP CARGO S.A. przepisami prawa oraz Statutem PKP CARGO S.A.,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.).

Działając na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu na temat działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

1. Wymienione składniki Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki.

Sytuację finansową Grupy Kapitałowej PKP CARGO odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w tym:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w wysokości 224,3 mln zł oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 279,5 mln zł;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 7.559,4 mln zł;
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 279,5 mln ZI:
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 247,9 min zł;
• informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje 5) objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PKP CARGO na 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• · jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Podmiotu dominującego.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2020 rok) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Ponadto niezależny biegły rewident oświadczył, że w świetle uzyskanej podczas badania wiedzy o Grupie PKP CARGO i jej otoczeniu nie stwierdził w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2020 rok istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. oceniła że: roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku i roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2020, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. Uchwałą Nr 11/VII/2021 i 12/VII/2021 z dnia 31 marca 2021 roku, dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 sporządzone zgodnie z MSSF UE, na podstawie:

• · ich treści oraz sprawozdania zamieszczonego w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wydanego bez zastrzeżeń,
• · informacji ze spotkań i telekonferencji z przedstawicielami BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, tj. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• · informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w ramach wykonywania przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach,
• · informacji i danych prezentowanych Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A. przez Zarzad PKP CARGO S.A.,
• · informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A., jako organ nadzorczy, w ramach uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej PKP CARGO S.A., w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Zarząd PKP CARGO S.A. wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty netto poniesionej w kwocie 173.853.156,54 zł wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 13/VI/2021 z dnia 31 marca 2021 roku pozytywnie zaopiniowała przedłożony przez Zarząd PKP CARGO S.A. wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie pokrycia straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

XIII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej, jak również w ramach poszczególnych Komitetów, stale prowadząc intensywne prace, których zakres został szczegółowo przedstawiony w powyższych punktach niniejszego Sprawozdania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem oraz - w ramach prac poszczególnych Komitetów z pracownikami Spółki, w szczególności z obszarów: audytu wewnętrznego, finansów, nadzoru właścicielskiego, rozwoju, zarządzania zasobami ludzkimi i strategii.

Rada Nadzorcza identyfikowała ryzyka mogące mieć wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy PKP CARGO oraz artykułowała stosowne zalecenia i postulaty.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała wyniki finansowe, przewozowe oraz kluczowe wskaźniki ekonomiczne Spółki, dostrzegając spadkiem udziałów rynkowych Grupy PKP CARGO, w szczególności w kluczowych dla Grupy PKP CARGO segmentach przewozowych, postępujące negatywne trendy, nie zawsze skorelowane z trendami rynkowymi, które następowały już przed okresem pandemii. .

Rada Nadzorcza - dążąc do ograniczenia negatywnego wpływu spadku przewozów na wyniki Spółki i Grupy PKP CARGO - wielokrotnie rekomendowała Zarządowi wykonanie pogłębionych analiz i podjęcie aktywnych działań zaradczych zarówno w obszarze handlowym, operacyjnym i inwestycymym, jak i w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi.

Wyżej wymienione działania przyczyniły się do przygotowania i wdrożenia przez Zarząd Spółki inicjatyw restrukturyzacyjnych i oszczędnościowych, które w ocenie Rady Nadzorczej nie są jednak w pełni satysfakcjonujące i wymagają kolejnych działań Zarządu, celem przywrócenia rentowności i stabilności finansowej Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku konieczności pilnej oraz głębokiej rewizji długoterminowej strategii Grupy PKP CARGO

XIV. Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

W trakcie pracy nad oceną sprawozdań finansowych za 2020 rok Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego rewidenta w kluczowych kwestiach dotyczących przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO oraz uzyskała wyjaśnienia od Zarządu Spółki. Wszechstronnie rozważyła sprawy związane z bieżącą sytuacją finansową PKP CARGO S.A. oraz kluczowych spółek Grupy Kapitałowej PKP CARGO.

Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za ten sam okres, pozytywnie oceniła i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji przedłożonej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza rozpatrzyła wniosek Zarządu, w którym Zarząd zaproponował pokrycie straty netto wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w kwocie 173.853.156,54 zł z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione powyżej wnioski Zarządu i rekomenduje ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Po dokonaniu oceny pracy Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2020 następującym Członkom Zarządu:

• Czesław Warsewicz Prezes Zarządu
• Leszek Borowiec Członek Zarządu
• Witold Bawor Członek Zarządu
• Grzegorz Fingas Członek Zarządu
• Piotr Wasaty Członek Zarządu
• Zenon Kozendra - Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników

Warszawa, dnia 24 maja 2021 roku.