PKP Cargo S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

Uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku dotyczących: (i) pokrycia straty netto oraz (ii) niewypłacania dywidendy

W Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku wykazana została strata w kwocie 173.853.156,54 zł (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych 54/100). Zarząd PKP CARGO S.A. uchwałą z dnia 31 marca 2021 r. zaproponował pokrycie straty wykazanej w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych. Propozycja ta została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A.

Biorąc pod uwagę powyższe, a także wyniki działalności Spółki oraz potrzeby w zakresie nakładów inwestycyjnych, Zarząd PKP CARGO S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. niewypłacanie dywidendy za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Komentarz do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku dotyczącego przyjęcia zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A."

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 2 ust. 3 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." przeprowadził przegląd istniejącej w spółce "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.".

Zaproponowany przez Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. projekt zmian do "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." został przyjęty przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A.

Proponowane do wprowadzania zmiany mają charakter porządkujący, doprecyzowujący oraz ujednolicający.

Uzasadnienie do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2021 roku dotyczące zmiany w Statucie

Proponowana zmiana w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu dotyczy dostosowania brzmienia tego postanowienia do obowiązujących przepisów prawa oraz obejmuje zmniejszenie liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej niezbędnych do zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z dwóch do jednego.

Proponowana zmiana brzmienia § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu ma na celu uelastycznienie kwestii ujętych w Statucie a dotyczących procesu wyboru Członków Zarządu PKP CARGO S.A. poprzez złagodzenie kryterium niezbędnego do dokonania zmian w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

Dodatkowo proponowana zmiana polega na zastąpieniu odwołania do Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami) odwołaniem do Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (tj. Dz. U. z 2020 poz.735), która to zmian ma charakter techniczny. Rozporządzenie, o którym mowa w zdaniu powyżej zostało uchylone przez Przepisy wprowadzające ustawę o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2260 z późn. zm.).