PKP Cargo S.A. — AGM Information 2021

Jun 4, 2021

Uchwała nr 1/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ___________.

Uchwała nr 2/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia Porządku Obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przyjmuje następujący Porządek Obrad:

• 1. Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2020,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Arturowi Jadeszko z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcie Kamińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Piotrowi Szeffer z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Malwinie Wiącek z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia do 3 marca 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Przemysławowi Piesikowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 czerwca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ATC Cargo S.A., uchwalonego na podstawie uchwały nr 14/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 19 października 2011 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2946/2011), zmienionego uchwałą nr 8/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 12 września 2012 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2965/2012),
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Opcyjnego, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu Opcyjnego w ilości nie większej niż 400.000 z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie dematerializacji akcji serii G, ubiegania się przez Spółkę o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie, upoważnienia Zarządu, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym wraz ze sprawozdaniem sporządzonym przez biegłego rewidenta, a także wraz ze sprawozdaniem z oceny przedmiotowego sprawozdania finansowego przeprowadzonej stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzonym przez Radę Nadzorczą, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, składające się z:

1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;

• 2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 75 450 304,34 zł;
• 3) rachunku zysków i strat za okres obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 5 981 293,62 zł;
• 4) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 981 293,62 zł;
• 5) rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 817 970,16 zł;
• 6) informacji dodatkowej i objaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo S.A. w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz ze sprawozdaniem z oceny tegoż sprawozdania sporządzonym przez Radę Nadzorczą, przeprowadzonej stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A. z działalności za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto oraz oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez ATC Cargo S.A. w 2020 roku w wysokości 5 981 293,62 zł (pięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt trzy złotych 62/100), w następujący sposób:

• a) do podziału między akcjonariuszy tytułem dywidendy kwotę zysku netto w wysokości 3 050 230,56 zł (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy dwieście trzydzieści złotych 56/100), co daje 0,46 zł (czterdzieści sześć groszy) dywidendy na jedną akcję,
• b) na kapitał zapasowy Spółki pozostałą część zysku netto tj. 2 931 063,06 zł (dwa miliony dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy sześćdziesiąt trzy złotych 06/100)

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, wyznacza dzień dywidendy, tj. termin ustalenia prawa do dywidendy na 26 lipca 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2021 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Arturowi Jadeszko z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Arturowi Jadeszko absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Wiktorowi Bąk absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Marcinowi Karczewskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Jackowi Jerzemowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Marcie Kamińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Marcie Kamińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

Uchwała nr 12/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Wiktorii Bąk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Piotrowi Szeffer z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Piotrowi Szeffer absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Marcinowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej

Pani Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Wandzie Laskowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Malwinie Wiącek z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 3 marca 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Malwinie Wiącek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 3 marca 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Przemysławowi Piesikowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 czerwca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Przemysławowi Piesikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, postanawia powołać na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ________________________, PESEL: ________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, postanawia powołać na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ________________________, PESEL: ________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, postanawia powołać na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ________________________, PESEL: ________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, postanawia powołać na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ________________________, PESEL: ________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki, postanawia powołać na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ________________________, PESEL: ________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki ATC Cargo S.A., uchwalonego na podstawie uchwały nr 14/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 19 października 2011 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2946/2011), zmienionego uchwałą nr 8/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 12 września 2012 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2965/2012)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia uchylić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki ATC Cargo S.A., uchwalony na podstawie uchwały nr 14/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 19 października 2011 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2946/2011), zmienionego uchwałą nr 8/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 12 września 2012 roku, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A nr 2965/2012).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 pkt. 9) Statutu Spółki, postanawia uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej Spółki ATC Cargo S.A. o następującej treści:

"REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ATC CARGO SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI"

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki "ATC CARGO" S.A. z siedzibą w Gdyni (zwanej dalej: "Spółką").

2. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
   2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki, a także skonsolidowanych sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności grupy kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
   3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
   4. c) przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyniku czynności opisanych w pkt. a) i b) powyżej;
   5. d) powoływanie i odwoływanie oraz określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki;
   6. e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
   7. f) udzielanie zgody Członkom Zarządu Spółki na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów oraz na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi.
3. 1. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na dokonanie przez Spółkę czynności nabycia i zbycia prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego.

§ 2. Obowiązki i funkcjonowanie Rady Nadzorczej

• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje Zarząd Spółki o swoich powiązaniach natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależnie od powyższego, Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych Członków Rady Nadzorczej za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne dla prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

§ 3. Skład i organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Na pierwszym posiedzeniu nowej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Posiedzenie to powinno odbyć się w przeciągu 3 miesięcy po powołaniu przez Walne Zgromadzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji, chyba że skład osobowy Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za: (i) wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, (ii) utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki, (iii) reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje, otwiera oraz prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej, a także uprawniony jest do wykonywania innych uprawnień zwyczajowo związanych z pełnioną przez niego funkcją.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony jest do oddania decydującego głosu w przypadku równego rozkładu głosów Członków Rady Nadzorczej w głosowaniu.
• 1. W przypadku nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej jego funkcji, w tym wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady nadzorczej, jego funkcje sprawuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Rady Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, obrady prowadzi osoba spośród obecnych Członków Rady Nadzorczej wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo upoważnić Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej do wykonywania wszelkich jego uprawnień wynikających ze Statutu Spółki i Regulaminu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§4. Posiedzenia

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w:
  2. a) siedzibie Spółki;
  3. b) w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zarówno na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej jak i za granicą;
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, wideokonferencje, poczta elektroniczna i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi Członkami Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący:
  2. a) co najmniej raz na kwartał, lub
  3. b) na pisemny wniosek wraz z proponowanym porządkiem obrad Członka Rady Nadzorczej doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, lub
  4. c) na pisemny wniosek wraz z proponowanym porządkiem obrad Zarządu doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej do zwołania posiedzenia.
• 1. W przypadku, gdy ani Przewodniczący Rady Nadzorczej ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z powodu nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez nich funkcji, nie mogą:
  2. a) zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z pozostałych Członków Rady Nadzorczej lub Prezesowi Zarządu Spółki;
  3. b) ani otworzyć ani prowadzić posiedzenia Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Prezes Zarządu Spółki, a prowadzi osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jej braku Członek Rady Nadzorczej wybrany przez Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
• 1. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w przypadku nieustalenia go przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej każdy z Członków Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem wniosków o zwołanie posiedzenia, zgłoszonych w trybie § 4 ust. 3 lit. b) i c) niniejszego Regulaminu.

§ 5. Zawiadomienia

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu Członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może również zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania takiego zawiadomienia, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób. Datą zawiadomienia jest wówczas data przekazania ustnej informacji. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej uważa się za wysłane w formie pisemnej, jeżeli zostało wysłane pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej.

2. W wyjątkowych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić skrócenie powyższego 7-dniowego terminu, nie więcej jednak niż do 2 dni.

3. 1. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia ustalając jednocześnie termin. W tym przypadku porządek obrad przekazany będzie zgodnie z trybem opisanym w ust. 1 powyżej.
4. 1. Zarząd Spółki przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz udostępnia takie materiały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej do dnia posiedzenia
5. 1. Na wniosek Zarządu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej może wyrazić zgodę na inny tryb lub termin dostarczenia zawiadomienia i udostępnienia materiałów. W szczególności jeżeli materiały stanowią tajemnicę Spółki, może wyrazić zgodę na ich prezentowanie wyłącznie na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad.
7. 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej należy przesłać Zarządowi Spółki.

§ 6. Uchwały

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na uzupełnienie lub zmianę ustalonego w zawiadomieniu porządku obrad. W przypadku gdy zmiana dotyczy punktu objętego porządkiem obrad zaproponowanym w trybie § 4 ust. 3 lit. b) i c) niniejszego Regulaminu, konieczna jest obecność i zgoda podmiotu, który zgłosił wniosek o zwołanie posiedzenia i zaproponował porządek obrad lub jego reprezentanta.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały przyjęte w tym trybie będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinny zostać niezwłocznie potwierdzone Zarządowi Spółki drogą elektroniczną i przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej uwzględniane są w treści protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej. Podpis pod protokołem składa Przewodniczący Rady Nadzorczej i osoba sporządzająca protokół. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciwko uchwale ma prawo złożyć pod treścią uchwały swój podpis z zaznaczeniem zdania odrębnego.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile:
  2. a) wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali należycie zaproszeni o posiedzeniu, oraz
  3. b) na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością ważnie oddanych głosów,

§ 7. Protokoły

• 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają, w szczególności: a) porządek obrad;
  2. b) treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez Członków Rady Nadzorczej;
  3. c) wyniki głosowania w sprawie wniosków;
  4. d) treść podjętych uchwał oraz
  5. e) następujące informacje: liczbę obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale, liczbę głosów wstrzymujących się.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 3 niniejszego paragrafu, lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie przez wszystkich obecnych Członków Rady Nadzorczej.

• W przypadku gdy posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, Przewodniczący Rady Nadzorczej zaznacza na liście obecności Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.

• 1. Protokół powinien zostać podpisany zgodnie z § 6 ustęp 3 niniejszego Regulaminu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Do protokołu załącza się listę obecności,
• 1. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, z wyłączeniem treści podjętych uchwał, są zatwierdzane podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 8. Inne postanowienia

• 1. Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby nie będące Członkiem Rady Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu Spółki, mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu albo Członków Rady Nadzorczej, zapraszać na posiedzenia inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców.
• 1. Obsługę administracyjno techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Biuro Zarządu. Zarząd wskazuje osoby bezpośrednio odpowiedzialne za obsługę organizacyjno – techniczną i dokumentację prac Rady Nadzorczej."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Opcyjnego, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia uchylić uchwałę nr 3/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Opcyjnego, objętą aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 4/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu Opcyjnego w ilości nie większej niż 400.000 z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, postanawia uchylić uchwałę nr 4/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu Opcyjnego w ilości nie większej niż 400.000 z wyłączeniem prawa poboru tych warrantów, objętą aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, postanawia uchylić uchwałę nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru tych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, objętą aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie dematerializacji akcji serii G, ubiegania się przez Spółkę o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie, upoważnienia Zarządu, objętej aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, postanawia uchylić uchwałę nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 15 grudnia 2014 roku w sprawie dematerializacji akcji serii G, ubiegania się przez Spółkę o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie, upoważnienia Zarządu, objętą aktem notarialnym notariusza w Gdyni Anny Elżbiety Wiśniewskiej (Rep. A 3524/2014).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 29/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany treści Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić treść Statutu Spółki poprzez:

• a) uchylenie § 6 ust. 3 i 4 Statutu Spółki;
• b) uchylenie § 7a ust. 1 i 2 Statutu Spółki;
• c) uchylenie § 14 ust. 1, 2, 3 i 4 Statutu Spółki;
• d) uchylenie § 15 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki;
• e) uchylenie § 16 ust. 1 i 2 Statutu Spółki;
• f) uchylenie § 18 ust. 1 pkt. 1)-10) Statutu Spółki;
• g) uchylenie § 18 ust. 2 Statutu Spółki;
• h) zmianę § 20 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie.";
• i) zmianę § 21 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Regulamin Rady Nadzorczej jest uchwalany przez Walne Zgromadzenie."
• j) zmianę § 22 ust.1 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.";
• k) uchylenie § 22 ust. 2 Statutu Spółki;
• l) zmianę § 23 ust.1 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej";
• m) zmianę § 23 ust.2 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Do ważności wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wymagana jest zwykła większość głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej.";
• n) dodanie ust. 3 w § 23 Statutu Spółki o następującej treści: "Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej we wszystkich czynnościach należących do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.";
• o) zmianę § 24 ust. 1 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.";
• p) zmianę § 24 ust. 2 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni i obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej."
• q) dodanie ust. 3 w § 24 Statutu Spółki o następującej treści: "Posiedzenia Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość odbywa się zgodnie ze Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem zasad odbywania posiedzeń i głosowania przez Radę Nadzorczą przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."
• r) zmianę § 25 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
• s) uchylenie § 26 Statutu Spółki;
• t) uchylenie § 27 ust. 2 i 3 Statutu Spółki;
• u) dodanie ust. 2 w § 28 Statutu Spółki o następującej treści: "Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie własności nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wymaga zgody Rady Nadzorczej."
• v) zmianę § 29 ust. 2 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści:

"Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.";

• w) zmianę § 32 ust. 2 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści: "Zarząd ma obowiązek zapewnić sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki w terminie określonym w przepisach powszechnie obowiązujących, zlecić jego badanie przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą i przedłożyć je wraz z opinią biegłego rewidenta oraz propozycją podziału zysku lub pokrycia straty Radzie Nadzorczej.";
• x) zmianę § 35 ust. 2 Statutu Spółki i nadanie mu następującej treści:
• "Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość lub część zysku na kapitał zapasowy lub kapitał rezerwowy lub na inwestycje w Spółce."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy czym zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze Sadowym.

Uchwała nr 30/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki ATC CARGO Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą Gdyni, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wskazanych w uchwale nr 29/2021 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.