PKP Cargo S.A. — AGM Information 2020

Nov 4, 2020

Polskie Koleje Państwowe S.A. Centrala Al. Jerozolimskie 142A. 02-305 Warszawa

Zarzad PKP S.A. tel .: +48 22 474 91 01 fax: +48 22 474 91 02 e-mail: sekretariat.koz@pkp.pl

UNP: 2020-0456361

Warszawa, dnia 4 listopada 2020 r.

Zarzad Spółki PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17 02-021 Warszawa

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ PKP CARGO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 16 LISTOPADA 2020 R.

W związku z opublikowaniem przez spółkę pod firmą "PKP CARGO" S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000027702, dalej jako "Spółka") w dniu 21 października 2020 r. raportu bieżącego nr 34/2020 informującego o zwołaniu na dzień 16 listopada 2020 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej jako "Zgromadzenie"), działając jako uprawnieni do reprezentacji spółki pod firmą: "Polskie Koleje Państwowe S.A." z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 142A (02-305 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000019193, REGON 000126801, NIP 5250000251, kapitał zakładowy: 10.150.715.600,00 zł opłacony w całości, będącej akcjonariuszem Spółki, posiadającym na dzień złożenia niniejszego zgłoszenia bezpośrednio 14.784.194 akcji Spółki, uprawniających do 14.784.194 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,01 % kapitału zakładowego Spółki i 33,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

niniejszym, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgłaszamy projekty uchwał dotyczących zmiany § 14 i § 26 Statutu Spółki, objętej punktem 8 porządku obrad Zgromadzenia:

"Uchwała Nr ... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ....................... 2020 roku

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1) Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

8 1

§ 14 ust. 6 pkt 1) Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"l) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie;".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr ....... /2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ................... 2020 roku

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 4) - 7) Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

\$ 1

W § 14 ust. 6 skreśla się pkt 4) - 7) Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;

5) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego.

6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;

7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian; "?

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr ....... /2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia .................... 2020 roku

w sprawie: zmiany w § 26 ust. 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

\$ 1

§ 26 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego."

otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej."3.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

3/5

UZASADNIENIE PROJEKTOW UCHWAŁ

> Zmiana § 14 ust. 6 pkt 1) Statutu PKP CARGO S.A .:

• · ma na celu dostosowanie treści Statutu PKP CARGO S.A. do aktualnego stanu prawnego, w szczególności poprzez wykreślenie z treści Statutu PKP CARGO S.A. odwołania do uchylonego z dniem 1 stycznia 2019 roku Rozporządzenia Rady Ministrów z 18 marca 2003 roku w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); w miejsce uchylonego Rozporządzenia zostały przywołane przepisy ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym:
• · zmierza do wykreowania możliwości usprawnienia oraz uelastycznienia procesu kwalifikacyjnego na stanowiska w Zarządzie PKP CARGO S.A; aktualnie obowiązujące postanowienia:

a/ w praktyce uniemożliwiają dostosowanie zasad prowadzenia postępowania kwalifikacyjnego do rzeczywistych aktualnych potrzeb w kontekście dynamicznych zmian w otoczeniu rynkowym;

b/ powodują nadmierne wydłużanie procesu kwalifikacyjnego, co w przypadku występowania wakatu (zwłaszcza w odniesieniu do więcej niż jednego członka Zarządu), może skutkować zagrożeniem ciągłości zarządzania lub potrzebą delegowania członka/członków Rady Nadzorczej do pełnienie funkcji w Zarządzie;

· określony w § 14 ust. 6 pkt 1) in fine wymóg uzyskania zgody wszystkich spełniających kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej na zmianę Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, wobec braku prawnego obowiązku, w sposób nieuzasadniony krępuje swobodę działania Rady Nadzorczej w zakresie określania zasad przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego i nie odwzorowuje struktury akcjonariatu w Radzie Nadzorczej;

> skreślenie § 14 ust. 6 pkt 4) - 7) Statutu PKP CARGO S.A.:

• · ma na celu usunięcie ze Statutu PKP CARGO S.A. szczegółowych zasad przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska w Zarządzie, dla których to uregulowań właściwy jest Regulamin Powoływania Członków Zarządu; uregulowanie zasad przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu jest zgodne z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016.
• · proponowane do uchylenia postanowienia Statutu PKP CARGO S.A. nie znajdują podstaw zarówno w obowiązujących przepisach ustaw, jak i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Gieldzie Papierów Wartościowych 2016; w powyższym kontekście:

a/ zakres regulacji objęty uchylanymi pkt 4) - 7) w ust. 6 § 14 jest normowany przyjmowanym przez Radę Nadzorczą Regulaminem Powoływania Członków Zarzadu:

b/ wskazany w obecnym brzmieniu § 14 ust. 6 pkt 6) obowiązek publikowania treści protokołu z postępowania kwalifikacyjnego nie znajduje podstaw prawnych i znacząco odbiega od praktyki rynkowej;

c/ unormowany w § 14 ust. 6 pkt 7) obowiązek sporządzania przez komitet ds. nominacji po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu pisemnego raportu zawierającego informacje na temat wprowadzonych zmian należy uznać za bezprzedmiotowy i nieefektywny, albowiem ww. raport - jako nie podlegający publikacji dokument wewnętrzny Rady Nadzorczej - kierowany jest wyłącznie do organu (Rady Nadzorczej) przyjmującego zmiany/uchwalającego Regulamin Powoływania Członków Zarządu, zatem sporzadzanie ww. raportu po przyjęciu zmian co do zasady należy uznać za oczywiście zbędne i niecelowe.

• Zmiana § 26 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A., poprzez usunięcie obowiązku pełnienia funkcji przewodniczącego komitetu ds. nominacji przez członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności:

  • · przywraca Radzie Nadzorczej niezastrzeżoną przepisami rangi ustawowej oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016 swobodę kształtowania wewnętrznej struktury komitetu ds. nominacji przy zachowaniu wymogu wchodzenia w skład komitetu ds. nominacji co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności;
  • · harmonizuje proponowaną zmianę brzmienia przepisu § 26 ust. 3 z omówionymi powyżej projektowanymi zmianami § 14 ust. 6 Statutu PKP CARGO S.A.;
  • · jest zgodna z aktualnie obowiązującymi przepisami, w tym o rachunkowości i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016; należy podkreślić, że bezwzględnie obowiązujące przepisy wymagają jedynie, ażeby przewodniczący komitetu audytu spełniał kryteria niezależności.

CZŁONI ARZADU Ireneusz slany

CZŁONEK ZARZ