PJP Makrum S.A. — Management Reports 2020

Apr 1, 2021

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PJP MAKRUM S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2020 ROKU BYDGOSZCZ, DNIA 31 MARCA 2021 ROKU PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 2/37 Spis treści 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2020 rok .................................. 4 1.1. Podstawowe produkty i usługi ................................................................................................... 4 1.2. Charakterystyka sprzedaży......................................................................................................... 4 1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi ............................................. 7 1.4. Wyniki finansowe ...................................................................................................................... 7 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona .............................................................................................................................................. 13 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ............................................................................... 16 3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego .............................................................................................. 16 3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ...... 18 3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2020 roku .......................................................................... 19 3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne .............................................................................................................. 19 3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu .................................. 19 3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .............................................................................................................. 19 3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............... 20 3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki ......................................................................... 20 3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania ..................................................................... 20 3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów .................................................................................. 21 3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu .................................................................................. 24 3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki ............................................................................................................... 25 3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk ........................... 26 3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 ......................................................................................................... 26 4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................................................... 26 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............ 26 5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2020 roku ............................................................. 26 5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym ................................................. 27 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ..................... 27 6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką ............................................... 27 6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania ............................................................................................................................ 28 7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe ................................................................................ 29 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 3/37 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek ....................................................................................................... 29 9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ........................................................................................................................................ 30 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................... 30 11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2021 r. ....................................................................................................................................... 32 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................ 32 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........... 32 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .............................................................................................. 32 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu ............................................................................ 33 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2021 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ...................................................................... 33 16.1. Czynniki zewnętrzne ................................................................................................................ 33 16.2. Czynniki wewnętrzne ............................................................................................................... 34 16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju ................................................................ 34 16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2021 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ............................... 34 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową .......................................................................................................................................... 35 18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie ................. 35 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami .......................................................... 35 20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę ....................................................................................................................... 36 21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.03.2021 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ....................................................................................................................................... 36 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................... 36 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................... 37 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 4/37 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2020 rok W 2020 r. zmianie uległo brzmienia firmy Spółki (z PROJPRZEM MAKRUM S.A. na PJP MAKRUM S.A.). W dniu 27 lipca 2020 r. zmiana została wpisana do KRS. W dniu 29 lipca 2020 r., dokonano zmiany adresu strony internetowej Spółki PJP MAKRUM S.A. z http://www.projprzem.com na http://www.pjpmakrum.com. 1.1. Podstawowe produkty i usługi Spółka Akcyjna PJP MAKRUM (dawniej: PROJPRZEM MAKRUM S.A.) prowadzi działalność gospodarczą w następujących segmentach:  systemów przeładunkowych,  konstrukcji stalowych,  pozostałe i niealokowane, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości oraz budownictwo przemysłowe, inwestycje długoterminowe, aktywa na odroczony podatek dochodowy, inne należności niż z tytułu dostaw i usług, inwestycje krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w części dotyczącej rzeczowych aktywów trwałych. W zawiązku z brakiem odnotowanych przychodów w dotychczasowym segmencie „pozostałe” i faktem, iż: - w połowie 2019 r. zaprzestano wynajmu aktywów/nieruchomości, - projekty dotyczące budownictwa przemysłowego są realizowane przez wyodrębnioną spółkę Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. - nie były realizowane nowe kontrakty, a aktywa segmentu obejmowały głównie należności i kaucje od realizowanych w poprzednich latach kontraktów. Podjęto decyzję o zmianie sposobu prezentacji i połączniu segmentów pozostałe i niealokowane. Zmiana została dokonana ze skutkiem od 01.01.2020 r. Ponadto, w celu bardziej szczegółowego zaprezentowania wyników finansowych uzyskanych na poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki, Zarząd zdecydował o zmianie alokacji kosztów działów odpowiedzialnych za sprzedaż produktów i usług w danym segmencie. Zmiana polega na przesunięciu wartości tych kosztów z pozycji koszty zarządu, na koszty sprzedaży. Zmiana została dokonana ze skutkiem od 01.01.2020 r. Dane za 2019 r. zostały sprowadzone do porównywalności. Spółka prowadziła działalność wytwórczą głównie w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie. Szczegółowa oferta produktowa i informacja na temat dostępnych rozwiązań technicznych przedstawiona jest na stronie internetowej Spółki /www.pjpmakrum.com/. 1.2. Charakterystyka sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w okresie 2020 r. wyniosły 104,0 mln PLN i były niższe o 20,1 mln zł tj. 16,2% od przychodów osiągniętych w 2019 r. Spadek rok do roku wartości przychodów ze sprzedaży odnotowano na obydwu segmentach, co zostało spowodowane niższym wolumenem zamówień w związku z ogólnym spadkiem aktywności gospodarczej wywołanym wybuchem pandemii koronawirusa. Istotny spadek przychodów odnotowano w kluczowym segmencie systemów przeładunkowych (16,1 mln PLN tj. 17,1%). Poniżej zaprezentowano sprzedaż i wyniki poszczególnych segmentów operacyjnych Spółki za 2020 r. w porównaniu do 2019 r. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 5/37 Wyszczególnienie Systemy przeładunkowe Konstrukcje stalowe Pozostałe segmenty i niealokowane Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2020 roku Przychody przypisane do segmentów 78 124 25 907 - 104 031 Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu 65 007 23 063 31 88 101 Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży) 13 117 2 844 (31) 15 930 Koszty sprzedaży 6 515 1 256 - 7 771 Koszty ogólnego zarządu 6 521 2 173 - 8 694 Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży) 81 (585) (31) (535) Aktywa segmentu sprawozdawczego 57 723 46 646 65 165 169 534 za okres od 01.01 do 31.12.2019 roku Przychody przypisane do segmentów 94 193 29 558 338 124 089 Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu 74 584 26 472 249 101 305 Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży) 19 609 3 086 89 22 784 Koszty sprzedaży 7 280 1 198 - 8 478 Koszty ogólnego zarządu 7 018 2 202 35 9 255 Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży) 5 311 (314) 54 5 051 Aktywa segmentu sprawozdawczego 63 824 43 111 59 938 166 873 Jak wynika z powyższej tabeli wszystkie segmenty Spółki w 2020 r. odnotowały spadek wyniku operacyjnego. Największy spadek zysku operacyjnego odnotował segment systemów przeładunkowych (spadek eksportu o 12,8 mln PLN tj. 15,2% oraz spadek sprzedaży krajowej o 32,4% tj. 3,2 mln PLN). Produkt kierowany jest głównie na rynki eksportowe (za 2020 rok aż 91,4%). W 2020 r. Ogłoszony w marcu 2020 r. stan pandemii, w następstwie ograniczenie skłonności do ryzyka oraz decyzje administracyjne o czasowym ograniczaniu ruchu bądź zamknięciu granic na terenie UE – spowodowały przesunięcie w czasie dostaw bądź montaży wyrobów Spółki. W okresie 12 m-cy 2020 r. sprzedaż systemów przeładunkowych (r/r) na główny rynek zbytu tj. rynek niemiecki spadła o 8,1 mln zł tj. 12,4%, rynek brytyjski 1,7 mln zł tj. 43,6%. W segmencie konstrukcji stalowych odnotowano spadek o 3,7 mln PLN tj. 12,4% (83,8% przychodu ze sprzedaży osiągnięto na rynku krajowym – spadek sprzedaży krajowej o 3,7 mln PLN i jednocześnie niewielki wzrost sprzedaży eksportowej 0,04 mln PLN, tj. 0,9%). W obrębie tego segmentu sprzedaż systemów parkingowych MODULO wzrosła o 1,8 mln PLN – tj. 13,2% natomiast sprzedaż maszyn MAKRUM charakteryzowała się spadkiem o 5,4 mln PLN tj. 33,6%). Spadek sprzedaży maszyn MAKRUM w okresie 2020 r. jest wynikiem odmiennej struktury (mniejsza ilość dużych zleceń produkcyjnych) i harmonogramu realizacji produkcji niż rok wcześniej. 75,1% 24,9% 0,0% Udział przychodów z segmentów w przychodach ogółem w 2020 roku Systemy przeładunkowe Konstrukcje stalowe Pozostałe segmenty i niealokowane PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 6/37 Przychody ze sprzedaży z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną w roku 2020 oraz w roku porównawczym zostały zaprezentowane na poniższym wykresie. Funkcjonowanie segmentów w 2020 roku oraz ich perspektywy:  Systemy przeładunkowe W okresie 2020 r. nastąpił spadek sprzedaży z w tym segmencie. W analizowanym okresie (r/r) poziom sprzedaży systemów przeładunkowych jest o 17,1% niższy. Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o., oraz bezpośrednio ze Spółki (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej ok 14,9% wielkości sprzedaży tego segmentu). Od II półrocza 2020 sprzedaż systemów przeładunkowych jest dodatkowo realizowana poprzez spółkę zależną w Wielkiej Brytanii (PROMStahl LTD). Strukturę sprzedaży systemów przeładunkowych zaprezentowano poniżej w tabeli. Wyszczególnienie 2020 2019 Odchylnie Wartość w tys. PLN % pomosty przeładunkowe 50 008 62 868 -12 860 -20,5% uszczelnienia 5 914 10 187 -4 273 -41,9% termośluzy 2 172 4 870 -2 698 -55,4% pozostałe elementy, części 20 030 16 267 3 763 23,1% W 2020 r. odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Spółki była spółka zależna PROMStahl GmbH, która jest podmiotem sprzedającym wraz z usługą montażu (zapewnianą we własnym zakresie) produktów techniki przeładunkowej produkowanych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie. Udział sprzedaży do PROMStahl GmbH wyniósł 73,7% sprzedaży systemów przeładunkowych i 55,4% całkowitej sprzedaży Spółki w 2020 r. Spółka kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w zakładzie produkcyjnym zlokalizowanym w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych. W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Na dzień bilansowy inwestycja była w końcowej fazie realizacji. 28 403 75 628 35 637 88 452 0 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Sprzedaż wg kierunków geograficznych 2020 2019 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 7/37  Konstrukcje stalowe Segment ten obejmuje produkcję tradycyjnych maszyn MAKRUM (kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) oraz parkingów automatycznych produkowanych na zlecenie spółki zależnej MODULO Parking Sp. z o.o. W zakresie segmentu konstrukcji stalowych realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. W analizowanym okresie (r/r) poziom sprzedaży tego segmentu jest o 12,4% niższy, głównie z powodu niższej sprzedaży maszyn MAKRUM. Produkcja parkingów zanotowała natomiast 13,2% wzrost. W 2020 r. odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Spółki była spółka zależna która jest podmiotem sprzedającym wraz z usługą montażu nowoczesnych platform parkingowych, które są produkowane w zakładzie produkcyjnym w Koronowie. Udział sprzedaży do MODULO Parking wyniósł 52,2% sprzedaży konstrukcji stalowych i 13,0% całkowitej sprzedaży Spółki w 2020 r. Maszyny MAKRUM Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia Spółki w tym segmencie w firmę, o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. koncentracji działań na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną tj. zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. Za 2020 r. Spółka zrealizowała sprzedaż w wysokości 10,7 mln PLN. Parkingi MODULO Dostawa i montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej. Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. Sytuacja na rynku budowlanym wspiera ideę projektowania w nowych inwestycjach miejsc postojowych z wykorzystaniem produktu Spółki. To powoduje, że popyt na urządzenia do parkowania pojazdów powinien rosnąć w stałym tempie w kolejnych latach. Coraz większe doświadczenie kadry, podejmowane działania konstrukcyjne (udoskonalanie modeli urządzeń, wprowadzanie nowych typów platform) skutkuje poprawą konkurencyjności oferty, zmniejszeniem kosztów i zarazem zwiększeniem marży. Za 2020 r. Spółka odnotowała sprzedaż w wysokości 15,2 mln PLN. Zarząd PJP MAKRUM S.A. koncentruje starania na optymalizacji wyników finansowych osiąganych na poszczególnych segmentach głównie z perspektywy całej Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A., a nie wyłącznie z poziomu poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Przemysłowej. 1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2020 r. 10% udziału w zakupach ogółem. 1.4. Wyniki finansowe 1.4.1 Rachunek wyników W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat PJP MAKRUM S.A. w roku 2020 oraz w roku 2019. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 8/37 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY) Wyszczególnienie Od 01.01 do 31.12.2020 Od 01.01 do 31.12.2019 (przekształcone) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 104 031 124 089 Przychody ze sprzedaży produktów 103 331 123 010 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 700 1 079 Koszt własny sprzedaży 88 101 101 305 Koszt sprzedanych produktów 87 092 100 194 Koszt sprzedanych towarów i materiałów 1 009 1 111 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 930 22 784 Koszty sprzedaży 7 771 8 478 Koszty ogólnego zarządu 8 694 9 255 Zysk (strata) ze sprzedaży (535) 5 051 Pozostałe przychody operacyjne 7 200 5 754 Pozostałe koszty operacyjne 1 163 1 716 Zyski (straty) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych (1 553) (469) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 949 8 620 Przychody finansowe 3 615 1 776 Koszty finansowe 3 691 1 805 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 873 8 591 Podatek dochodowy (232) 1 511 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 4 105 7 080 Zysk (strata) netto 4 105 7 080 W 2020 r. Spółka osiągnęła przychody o 16,2% niższe niż w roku 2019. Spółka odnotowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 15,9 mln PLN tj. spadek o 6,9 mln PLN (30,1%). Wskaźnik marży brutto na sprzedaży spadł o 3 p.p. z 18,4% na 15,3%. Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów Spółki, mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, została wyjaśniona w pkt. 1.2. W okresie sprawozdawczym odnotowujemy spadek kosztów zarządu i sprzedaży. Koszty zarządu spadły o 0,6 mln PLN tj. o 6,1% i wyniosły 8,7 mln PLN. Głównymi pozycjami składającymi się na koszty zarządu były m.in. koszty osobowe, koszty najmu, koszty usług księgowych i administracyjnych. Struktura nie uległa istotnym zmianom. Koszty sprzedaży spadły w okresie 2020 r. o 0,7 mln PLN, tj. 8,3% i wyniosły 7,8 mln PLN. Mniejsze koszty pozostają w korelacji ze spadkiem przychodów, jednoczenie zmiana struktury dostaw spowodowała że jest on nieproporcjonalny do spadku przychodów. W rezultacie Emitent odnotował stratę na sprzedaży w wysokości 0,5 mln PLN (wobec zysku za 2019 rok na poziomie 5,1 mln PLN). Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Spółki za 2020 r. był dodatni i wyniósł 4,5 mln PLN, wobec 3,6 mln PLN za analogiczny okres 2019 r. Na wynik na działalności operacyjnej istotnie wpłynęło kilka czynników, w tym głównie:  odwrócenie odpisu wartości aktywów zaangażowanych w PROMStahl Polska Sp. z o.o. w wysokości 5,0 mln PLN,  zysk z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w wysokości 1,6 mln PLN,  odpis aktualizacyjny wartość środka trwałego w budowie w wysokości 1,0 mln PLN,  strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych za 2020 r. osiągnęła wartość 1,6 mln PLN wobec 0,5 mln PLN w 2019 r. W okresie sprawozdawczym spółka PJP MAKRUM S.A. odnotowała zysk z działalności operacyjnej na poziomie 3,9 mln PLN wobec 8,6 mln PLN za 2019 r. Na działalności finansowej w 2020 r. Spółka poniosła stratę w wysokości 76 tys. PLN, wobec 29 tys. PLN w 2019 roku. Osiągnięty wynik ukształtowany został m.in. przez takie czynniki jak: PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 9/37  wzrost poziomu zadłużenia i w konsekwencji kosztów odsetek, prowizji od kredytów/pożyczek/leasingu,  wzrost kosztów poręczeń. Wysoki kurs EUR/PLN w trakcie całego 2020 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. spowodował stratę na działalności finansowej (ujemna wartość przeliczonych otwartych pozycji walutowych, w tym kontraktów typu Forward, kredytu i pożyczek oraz rozrachunków wyrażonych w walucie).  wynik z rozliczenia i wycena instrumentów finansowych i wycena kredytów na dzień 31.12.2020 r. – 0,7 mln PLN,  zrealizowane i niezrealizowane różnice kursowe per saldo na dzień 31.12.2020 r. – 0,8 mln PLN. Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości 3,9 mln PLN. W 2020 r. zysk netto ukształtował się na poziomie 4,1 mln PLN (tj. niższym w stosunku do 2019 r. o 3,0 mln PLN). 1.4.2 Bilans AKTYWA TRWAŁE Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2020 r. wzrosła o 22,5% tj. o 21,8 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2019 r. i wyniosła 118,5 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim:  nakłady inwestycyjne związane z rozbudową i modernizacją zakładu w Koronowie – wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 8,8 mln PLN, tj. 42,2%,  odwrócenie odpisu PROMStahl Polska Sp. z o.o. – 5,0 mln PLN i w rezultacie wzrost inwestycji w jednostkach zależnych,  ujęcie w bilansie spółki wartości udziałów PROMStahl Limited - 50 tys. GBP tj. 247 tys. PLN,  dokonanie odpisu wartości nabytych udziałów nowej spółki PROMLift Sp. z o.o. w kwocie 10 tys. PLN,  przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnej (1,6 mln PLN) oraz poniesione nakłady (0,5 mln PLN) - zwiększanie potencjału nieruchomości inwestycyjnych Spółki,  zmiana prezentacji części gruntów (trzy działki gruntu wraz z udziałem w drodze) o wartości 0,9 mln PLN tj. przeniesienie z pozycji aktywów dostępnych do sprzedaży do nieruchomości inwestycyjnych,  pożyczki udzielone dla Spółek Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A – wzrost o 2,4 mln PLN, tj. do poziomu 3,4 mln PLN,  wzrost aktywów z tytułu prawa do użytkowania o 2,9 mln PLN (MSSF 16),  odpisy amortyzacyjne. Aktywa 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 (przekształcone) Aktywa trwałe Wartość firmy 28 620 28 620 Aktywa niematerialne 2 203 2 464 Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 8 208 5 297 Rzeczowe aktywa trwałe 29 605 20 817 Nieruchomości inwestycyjne 18 228 15 283 Inwestycje w jednostkach zależnych 19 567 14 286 Pozostałe należności 667 943 Pożyczki 3 382 1 003 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 8 000 8 000 Aktywa trwałe 118 480 96 713 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 10/37 AKTYWA OBROTOWE Wartość aktywów obrotowych na dzień 31.12.2020 r. spadła w stosunku do stanu na 31.12.2019 r. o 19,1 mln PLN, tj. 27,2% i wyniosła 51,1 mln PLN. Powodem zmiany wartości aktywów obrotowych jest m.in.:  spadek należności z tytułu dostaw i usług, pozostałych należności o 7,2 mln PLN (tj. o. 32,7%),  spadek pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o 7,0 mln PLN tj. 100%, - w dniu 20 czerwca 2020 r. oraz 26/27 listopada 2020 r. Emitent obligacji Grupa Kapitałowa Immobile S.A. wykupiła od Spółki obligacje serii F i G łącznej w kwocie 6,0 mln PLN wraz z należnymi odsetkami, - w dniu 30 grudnia 2020 r. Emitent obligacji Grupa Kapitałowa Immobile S.A dokonał zapłaty należnych odsetek od obligacji serii H i I,  spadek wartości zapasów o 5,8 mln PLN (tj. o 21,1%),  spadek aktywów z tytułu umowy o 2,7 mln PLN (tj. o 44,7%),  wzrost udzielonych przez Spółkę pożyczek o 6,0 mln PLN, tj. o 819,2% (spółki zależne -Promlift Sp. z o.o., PROMSTAHL Ltd., oraz do spółki dominującej – Grupa Kapitałowa Immobile S.A.),  wzrost środków pieniężnych o 0,6 mln PLN (tj. o 23,0%). Aktywa 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 (przekształcone) Aktywa obrotowe Zapasy 21 667 27 445 Aktywa z tytułu umów 3 355 6 068 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 14 936 22 186 Należności z tytułu podatku dochodowego 746 220 Pożyczki 6 692 728 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - 6 954 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 87 86 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 214 2 612 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 357 3 861 Aktywa obrotowe 51 054 70 160 Na dzień 31.12.2020 r. w aktywach trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zostały ujęte maszyny Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy, które nie są już wykorzystywane w działalności produkcyjnej i rozpoczęto proces ich sprzedaży – 0,4 mln PLN. KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2020 r. wyniósł 98,9 mln PLN i był wyższy w stosunku do stanu na koniec 2019 r. o 0,5 mln PLN tj. 0,5%, co wynika z:  przeznaczenia 3,6 mln PLN, uchwałą WZA PJP Makrum S.A. z zysku netto za 2019 r. w kwocie 7,1 mln PLN, na wypłatę dywidendy, w pozostałej zaś części na kapitał zapasowy Spółki,  w okresie 12 m-cy 2020 osiągnięto zysk netto w wysokości 4,1 mln PLN. Pasywa 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 (przekształcone) Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 983 5 983 Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 49 959 49 959 Kapitał zapasowy 6 424 2 933 Kapitały rezerwowe 31 644 31 644 Zyski zatrzymane: 4 885 7 859 - zysk (strata) z lat ubiegłych 779 779 - zysk (strata) netto 4 105 7 080 Kapitał własny 98 895 98 378 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 11/37 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2020 r. zwiększyła się o 2,1 mln PLN tj. 3,1% w stosunku do stanu na koniec 2019 r. i osiągnęła poziom 70,6 mln PLN.  wzrost zobowiązań długoterminowych o 9,1 mln PLN tj. 76,3%, w tym: - zwiększenie wartości kredytów, pożyczek - łącznie o 7,7 mln PLN tj. 115,0%, - zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu 2,0 mln PLN tj. 65,6%, - spadek wartości rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 0,4 mln PLN tj. 24,6%.  spadek zobowiązań krótkoterminowych o 7,0 mln PLN tj. 12,3% w tym: - spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 6,8 mln PLN, tj. o 25,6%, - spadek zobowiązań z tytułu umów o 1,2 mln PLN, tj. o 85,0%, - wzrost zobowiązań z tytułu leasingu o 0,9 mln PLN, tj. o 67,3%. Pasywa 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 (przekształcone) Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki 14 341 6 671 Pozostałe zobowiązania 146 273 Leasing 5 025 3 035 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 263 1 674 Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 289 295 Zobowiązania długoterminowe 21 064 11 948 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 601 26 353 Zobowiązania z tytułu umowy 211 1 411 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - Kredyty i pożyczki 26 903 26 821 Leasing 2 213 1 323 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 93 - Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 554 639 Zobowiązania krótkoterminowe 49 575 56 547 Zobowiązania razem 70 639 68 495 1.4.3 Przepływy pieniężne Wyszczególnienie 31 grudnia 2020 31 grudnia 2019 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 1 342 4 039 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 732) (11 078) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2 067 8 189 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 599 1 005 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 2 612 1 604 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (78) (145) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 3 214 2 612 W 2020 r. Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 1,3 mln PLN, w roku 2019 wielkość ta wynosiła 4,0 mln PLN. Osiągnięty zysk brutto (3,9 mln PLN) został skorygowany m.in. o amortyzację (2,7 mln PLN), stratę ze sprzedaży aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (0,3 mln PLN), odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych (-5,0 mln PLN), odpis aktualizujący rzeczowe aktywa PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 12/37 trwałe (1,0 mln PLN), zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych (-1,6 mln PLN), odsetki oraz zapłacony podatek dochodowy 0,7 mln PLN. Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wpływ środków pieniężnych na kwotę 3,0 mln PLN. Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemne przepływ pieniężne w wysokości 2,7 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:  nabycie rzeczowych aktywów trwałych – wydatek 11,3 mln PLN (głównie modernizacja i rozbudowa zakładu w Koronowie),  zmianę salda udzielonych i spłaconych pożyczek – wydatki 8,1 mln PLN,  sprzedaż aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży oraz rzeczowych aktywów trwałych – wpływ środków w 2020 r. ze sprzedaży maszyny sprzedanej w 2019 r.– 3,9 mln PLN, – wpływ środków ze sprzedaży działki w 2020 – 3,1 mln PLN,  wykup obligacji serii F i G przez Emitenta tj. Grupa Kapitałowa Immobile S.A oraz zapłata należnych odsetek w tym od obligacji serii H i I – 7,3 mln PLN,  otrzymana zaliczka na poczet dywidendy od spółki zależnej – 2,5 mln PLN. Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 2,1 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:  zmianę salda zaciągniętych i spłaconych kredytów/pożyczek – wpływy 7,8 mln PLN,  wypłata dywidendy przez PJP Makrum z zysku za 2019 r. – wydatek 3,6 mln PLN,  spłata zobowiązań z tytułu leasingu - wydatek 0,9 mln PLN,  koszty poręczeń i spłata odsetek w wysokości 1,3 mln PLN. 1.4.4 Analiza wskaźnikowa Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2020 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2019 r.:  spadek rentowności działalności Spółki,  obniżenie wskaźników płynności, PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 13/37 Obrotowość aktywów Formuły Cel 2020 2019 Obrotowość aktywów Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów / aktywa max. 61,36% 74,36% Wskaźniki struktury bilansu Formuły, Cel 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe >1 1,02 1,15 Kapitał obrotowy netto Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania dodatni 2 033 14 252 Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia Formuły, Cel 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe 1,2 – 2 1,04 1,25 Wskaźnik płynności szybkiej (Aktywa obrotowe - zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe 1 – 1,2 0,60 0,76 Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ok. 0,5 0,42 0,41 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny ok. 1 0,71 0,70 Wskaźniki rentowności Formuły Cel 2020 2019 Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS) Zysk netto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. 3,95% 5,71% Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. 3,72% 6,92% Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) Zysk netto/aktywa max. 2,42% 4,24% Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE) Zysk netto/kapitał własny max. 4,15% 7,20% Pozostałe wskaźniki Formuły Cel 2020 2019 EBITDA w PLN Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja max. 6 684 11 052 Wskaźnik rentowności EBITDA EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów max. 6,43% 8,91% * do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych ** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe 2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Akcyjną PJP MAKRUM jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Spółka. Do składników ryzyka operacyjnego Emitent zalicza: a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – PJP MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Spółka jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Spółka minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (dwa podstawowe segmenty operacyjne, wdrażanie nowych produktów); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty, b/ ryzyko konkurencji:  segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 14/37 dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Emitent buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,  segment konstrukcji stalowych (maszyny MAKRUM) – PJP MAKRUM S.A. specjalizuje się w realizacji umów na dostarczenie konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Spółka może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw, c/ sytuacja na rynku stali – stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Spółka stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali, d/ sezonowość sprzedaży – strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada. Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza: a/ ryzyko walutowe – znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward, b/ ryzyko zmienności stóp procentowych – w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych PJP MAKRUM S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie, c/ ryzyko kredytowe – ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki. Dostawy w segmencie konstrukcji stalowych (z wyłączeniem systemów parkingowych) Spółka realizuje do zewnętrznych odbiorców (podmioty niepowiązane). Sprzedaż w segmencie systemów przeładunkowych realizowana jest głównie do podmiotów zależnych. W zakresie należności handlowych od podmiotów niepowiązanych, Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności. Należności handlowe od jednostek powiązanych obejmują przede wszystkim należności od podmiotów działających w zakresie systemów przeładunkowych i systemów parkingowych. Relatywnie wysoki poziom należności od Spółek zależnych jest związany z jednej strony z dynamicznym rozwojem i poziomem sprzedaży segmentu, z drugiej z długim cyklem konwersji gotówki. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację finansową jednostek zależnych. Ocena sytuacji finansowej podmiotów powiązanych obejmuje także przegląd należności od kontrahentów tych podmiotów, d/ ryzyko płynności – ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:  analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową, PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 15/37  prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,  analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,  korzysta z linii kredytowych. Pozostałe ryzyka Zarząd PJP MAKRUM S.A. z uwagą analizuje wpływ pandemii koronawirusa na działalność operacyjną i sytuację finansową Spółki oraz Grupy. Doświadczenie z roku 2020 pozwala stwierdzić, iż Spółka na tle branży, ale przede wszystkim usługowych branż gospodarki nie odczuwa znaczącego wpływu pandemii na prowadzoną działalność. Spółka zidentyfikowała najważniejsze grupy ryzyka związane z obecnym jak i z prognozowanym stanem epidemii oraz wpływ tej sytuacji na otoczenie prawne i rynkowe Spółki:  odstąpienie lub czasowe wstrzymanie realizacji zadań przez inwestora,  brak płatności od kontrahenta z uwagi na zachwianą płynność, utratę finansowania bankowego i/lub korporacyjnego,  niemożności terminowej realizacji zawartych umów z uwagi na:  braki w zaopatrzeniu w surowce i materiały oraz podzespoły,  brak dostatecznej ilości podwykonawców i/lub wstrzymanie pracy przez podwykonawców z uwagi na braki w ich kadrze spowodowane pandemią,  utrata płynności finansowej przez dostawców i związane z tym żądanie wysokich przedpłat lub dostawy po zapłacie itp.,  ryzyko obowiązkowej kwarantanny w zakładach Spółki,  ryzyka spowodowane paraliżem administracji lokalnej i centralnej (nadzór budowlany, straż pożarna, sanepid itp.),  ryzyka obostrzeń sanitarnych w krajach do których eksportowane są produkty Spółki. Określenie prawdopodobnego wpływu powyższych ryzyk na przychody i wyniki operacyjne PJP MAKRUM S.A. w perspektywie najbliższych kwartałów nie jest, na dzień dzisiejszy możliwe, z uwagi na dużą liczbę zmiennych oraz dynamiczną sytuację epidemiczną, rynkową oraz prawną. Aktualny umiarkowany wpływ pandemii na działalność Spółki może ulec diametralnej zmianie w zależności od rozwoju epidemii, a w szczególności działań rządu polskiego oraz rządów innych krajów w zakresie:  drastycznych obostrzeń sanitarnych z zaostrzeniem reżimów w zakresie BHP,  ograniczeń w poruszaniu się obywateli jak i przemieszczaniu towarów i materiałów,  ograniczeń nakładanych na przedsiębiorców, w tym ewentualny zakaz funkcjonowania zakładów produkcyjnych czy też prowadzenia budów (maksymalna ilość jednorazowo zatrudnionych, ograniczenia branżowe itp.),  zamknięcie granic dla przepływu towarów i materiałów,  ograniczenia w dostępie do mediów. Zarząd PJP MAKRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym w kraju oraz działania osłonowe rządu i samorządów i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnienia możliwie najlepszych wyników finansowych Spółki jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników Spółki i jej Spółek zależnych. Na dzień sporządzenia sprawozdania tj. w okresie I kwartału 2021 w zakresie produkcji systemów przeładunkowych jak i parkingów, stan zamówień jest odczuwalnie wyższy niż w roku poprzednim. Zapasy podstawowych komponentów do produkcji kształtują się (poza zapasem stali) na poziomie od dwóch do sześciu miesięcy. Sprzedaż i dystrybucja odbywa się bez większych zakłóceń. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 16/37 3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego PJP MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 r., stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia zmian „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 15.01.2016 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz w siedzibie GPW. Spółka PJP MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2020 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016 Spółka nie stosuje 15 Zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.6., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: I.Z.1.10., I.Z.2. oraz Rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3. i VI.R.3. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasady szczegółowe I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Komentarz spółki: Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości. I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących. I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję. Komentarz spółki: Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 17/37 I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi transmisji z obrad Walnych Zgromadzeń. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13. Komentarz spółki: Ze względów technicznych Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej pytań zadawanych w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka jednakże przekazuje odpowiedzi w formie raportów bieżących na pytania zadawane w trybie art. 428 § 6 ksh. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video, Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń. II. Zarząd i Rada Nadzorcza Zasady szczegółowe II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Komentarz spółki: Spółka dokonuje podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególnych Członków zarządu. Niemniej schemat kompetencji nie jest dostępny na stronie internetowej spółki. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji. III. Systemy i funkcje wewnętrzne Zasady szczegółowe III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki: W spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Zasady szczegółowe IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym ze względów technicznych oraz z uwagi na strukturę akcjonariatu. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 18/37 V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi Zasady szczegółowe V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Komentarz spółki: Spółka nie wprowadziła odrębnych regulacji wewnętrznych w zakresie kryteriów i oceny okoliczności konfliktów interesów. Zasady niedopuszczania do konfliktu interesów oparto na obowiązujących powszechnie przepisach prawa. 3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Kontrola wewnętrzna w Spółce ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Spółki. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych. Od dnia 30.11.2016 r. księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych). W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki. Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 19/37 3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2020 roku Akcjonariusz Liczba akcji zwykłych % udziału w kapitale zakładowym Liczba głosów na WZ % udziału w głosach na WZ Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. wraz z podmiotami zależnymi, w tym: 3 932 370 65,73% 3 932 370 65,73% Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. 2 998 602 50,12% 2 998 602 50,12% MAKRUM Development Sp. z o.o. 600 000 10,03% 600 000 10,03% KUCHET Sp. z o.o. 180 000 3,01% 180 000 3,01% Hotel 1 Sp. z o.o. 83 143 1,39% 83 143 1,39% NOBLES Sp. z o.o. 70 625 1,18% 70 625 1,18% Pozostali akcjonariusze 2 050 346 34,27% 2 050 346 34,27% OGÓŁEM 5.982.716 100,0% 5.982.716 100,0% Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 31.03.2021 r. do PJP MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA. 3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. 3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. W dniu 09.03.2020 r. doszło do konwersji 541.750 akcji imiennych na akcje na okaziciela - uchwała Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 06.03.2020 r. W dniu 22 kwietnia 2020 r. Zarząd GPW w Warszawie S. A. podjął uchwałę, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 541.750 akcji zwykłych na okaziciela, więcej opisano w raporcie bieżącym nr 3/2020. W dniu 28 kwietnia 2020 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S. A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. dokona asymilacji 541.750 akcji zwykłych na okaziciela w wyniku konwersji akcji imiennych Spółki z serii A z pozostałymi akcjami zwykłymi na okaziciela Spółki 3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 20/37 3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu. Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PJP MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu. W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji. 3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki Zasady zmiany Statutu PJP MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący: „1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego. 2. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę. 3. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych. 4. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.” 3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zasady działania Walnego Zgromadzenia PJP MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,  rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,  udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,  podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,  podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,  podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,  decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora, PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 21/37  określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,  skreślony,  decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,  wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,  podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,  zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,  ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,  podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd. 3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów Zarząd Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień 31.12.2019 r. skład Zarządu PJP MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:  Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu  Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.pjpmakrum.com). Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:  Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej  Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej  Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej  Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej  Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 22/37 W dniu 25 września 2019 roku Pan Sławomir Kamiński poinformował o rezygnacji z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania z dniem 30 czerwca 2020 roku nowego członka Rady Nadzorczej, Pana Rafała Płókarza. Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:  Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej  Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej  Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej  Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej  Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej  Rafał Płókarz Członek Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:  bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,  przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:  wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,  powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,  nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,  uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,  wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,  podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości, PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 23/37  zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,  wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady. Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.pjpmakrum.com). Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017 r. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiał się następująco:  Marcin Marczuk - przewodniczący  Dariusz Skrocki  Piotr Fortuna Zgodnie z decyzjami podjętymi podczas posiedzenia Rady Nadzorczej PJP MAKRUM S.A. zmianie uległ skład osobowy w Komitecie Audytu Spółki:  w dniu 06.12.2019 r. Przewodniczącym organu został pan Marcin Marczuk, a nowym członkiem pan Dariusz Skrocki, zastępując pana Sławomira Kamińskiego,  w dniu 02.09.2020 r. nowym członkiem i jednocześnie Przewodniczącym organu został pan Rafał Płókarz, zastępując w tej funkcji pana Marcina Marczuka. Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień 31.12.2020 r. przedstawiał się następująco:  Rafał Płókarz - przewodniczący  Marcin Marczuk  Piotr Fortuna Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki. Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości), współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innymi zaangażowanymi stronami, w zakresie:  właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,  skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,  właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,  zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,  monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,  monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 24/37 3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Rafał Płókarz i Marcin Marczuk. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Rafał Płókarz wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania radach nadzorczych, w tym komitetów audytu trzech spółek giełdowej grupy kapitałowej Caspar. Doktor nauk ekonomicznych. Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych. Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011 r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent jest Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych. W 2020 r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem związane z weryfikacją pakietów konsolidacyjnych. Jednym z zadań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej. Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:  cena zaproponowana przez firmę audytorską,  możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.),  dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności,  dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego,  kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie,  dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego,  możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę,  reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych,  potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 25/37 Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką zakresie na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie autorskiej, jednostkom z nią powiązanych oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są ̨ :  usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur,  usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki,  badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.,  weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,  potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań́ finansowych,  usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,  usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́,  poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Badanie sprawozdania za 2020 r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.07.2019 r. o przedłużeniu umowy z audytorem w celu przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2019 i 2020, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości oraz postanowieniami Statutu Spółki. Z uwagi na fakt, że wybór ten został dokonany przed ukonstytuowaniem się w dniu 08.07.2019 r. Komitetu Audytu nie miał on możliwości przedstawienia swojej rekomendacji. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów. W 2020 r. Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2019 r., półrocznego za 2020 r. i wstępnego badania za rok 2020. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2020 r. 3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 26/37 3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk W styczniu 2018 r. Spółka wprowadziła Kodeks Etyczny, za którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:  Standardu Pracy,  Etyki,  Środowiska,  Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,  Produktów i Usług. 3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje. 4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o istotnych toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 26.2 Sprawy sądowe. 5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2020 roku W dniu 30.11.2020 r. zawarta została umowa pomiędzy spółką Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. a Konsorcjum Atrem S.A. – JT S.A. – PJP MAKRUM S.A. – Projprzem Budownictwo Sp. z o.o., w skład którego wchodzi Emitent i jego spółka zależna Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. na wykonanie robót budowlanych dla inwestycji w zakresie rozbudowy Tłoczni Gazu w Odolanowie. Wartość wynagrodzenia w/w Konsorcjum wynosi 326,4 mln PLN. Wartość wynagrodzenia PJP MAKRUM S.A i Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. w ramach Konsorcjum wynosi 85,3 mln PLN. Strony ustaliły termin odbioru kontraktowego prac Konsorcjum na dzień 30.09.2022 r. O szczegółach transakcji Zarząd poinformował w raporcie bieżącym nr 24/2020. W dniu 04.12.2020 r. spółka dominująca Grupy PJP MAKRUM S.A. zawarła umowę ramową, z HAITONG BANK S.A., Oddział w Polsce, z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Bank do dnia 15 września 2021 r. udostępnia Spółce wielocelową linię kredytową do maksymalnej kwoty 20 mln PLN do wykorzystania w formie gwarancji bankowych. Zgodnie z zawartą Umową, na zlecenie Spółki mogą PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 27/37 być wystawiane gwarancje bankowe za zobowiązania Spółki oraz spółek: ATREM S.A., PROMStahl Polska Sp. z o.o., Projprzem Budownictwo Sp. z o.o., PROMLift Sp. z o.o., PROMStahl Limited, PROMStahl GmBH, Modulo Parking Sp. z o.o. Spółka dominująca zobowiązana została do ustanowienia hipoteki w wysokości 30,0 mln PLN na nieruchomości lub nieruchomościach o łącznej wartości rynkowej co najmniej 6,0 mln PLN. Spółka będzie miała możliwość korzystania z gwarancji w ramach Umowy po złożeniu oświadczenia o ustanowieniu hipoteki. O szczegółach transakcji Zarząd Spółki poinformował w raporcie bieżącym nr 25/2020. 5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy. 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką  Dariusz Skrocki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,  Piotr Fortuna - Sekretarz Rady Nadzorczej,  Rafał Jerzy - Członek Rady Nadzorczej,  Sławomir Winiecki - Członek Rady Nadzorczej,  Marcin Marczuk - Członek Rady Nadzorczej,  Rafał Płókarz - Członek Rady Nadzorczej,  Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. – Podmiot dominujący, akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  MAKRUM Development Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  KUCHET Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  HOTEL 1 Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  NOBLES Sp. z o.o. – akcjonariusz PJP MAKRUM S.A.,  PROMStahl GmbH – Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  PROMStahl Polska Sp. z o.o. – Koronowo (86-010), ul. Szosa Kotomierska 35 (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  PROMStahl LTD - Old Barn Farm, Welford Road, Husbands Bosworth, Lutterworth LE17 6JL (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.),  Modulo Parking Sp. z o.o. – Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl Polska Sp. z o.o.),  PROMLIFT Sp. z o.o,- Bydgoszcz (85-033), ul. Plac Kościeleckich 3 (100% w kapitale zakładowym ma PJP MAKRUM S.A.). PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 28/37 6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania W 2020 r. Spółka objęła 100% udziałów w dwóch podmiotach:  w nowo utworzonej spółce PROMStahl Ltd. w Wielkiej Brytanii oraz,  w funkcjonującej na rynku spółce DPS Serwis Sp. z o.o. / PROMLIFT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. PROMStahl Ltd W dniu 4 marca 2020 r. została powołana i zarejestrowana nowa spółka zależna PROMSTAHL Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Spółka została utworzona z myślą o intensyfikacji sprzedaży w segmencie systemów przeładunkowych bezpośrednio na rynku Wielkiej Brytanii i ościennych. Od 01.06.2020 r. – rozpoczęcie działalności operacyjnej. PROMLIFT Sp. z o.o. W dniu 20 lutego 2020 r. PJP MAKRUM S.A. podpisał umowę na zakup udziałów od spółki DPS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Cena zakupu udziałów wynosiła 10.000,00 zł. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy Spółki – spółka prowadzi działalność pod firmą PROMLIFT Sp. z.o.o. (w miejsce dotychczasowej DPS Serwis Sp. z o.o.). w dniu 22.04.2020 r. zmiana została wpisana do KRS. PROMLIFT Sp. z o.o. operuje na rynku związanym z logistyką magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie oferty Grupy PJP MAKRUM S.A. Zarząd Spółki podjął rozmowy z największymi producentami wózków widłowych w celu budowy modelu stałej współpracy oraz zwiększenia poziomów sprzedaży. W efekcie tych rozmów nawiązana została współpraca w zakresie sprzedaży nowych wózków wiodących światowych producentów. Wdrożona strategia spółki obejmuje także sprzedaż wózków pod marką własną. Podjęto również decyzję o zoptymalizowaniu asortymentu oferowanych części zamiennych do wózków (plan rozwoju tego obszaru działalności) oraz rozbudowano sieci partnerów biznesowych w zakresie oferty wózków używanych. W 2020 r. do oferty spółki wprowadzone zostały systemy regałów magazynowych, w tym także opracowywanie projektów regałów na podstawie wytycznych klienta. Szczegółowa informacja na temat dostępnych produktów i usług oraz form finansowania (sprzedaż / najem długoterminowy / oferta leasingowa) znajduje się na stronie internetowej PROMLIFT Sp. z o.o. (https://promlift.com). W 2021 r. planowane jest dokończenie, rozpoczętej w 2019 r., inwestycji polegającej na rozbudowanie i modernizacji zakładu produkcyjnego Spółki w Koronowie. Inwestycja polega na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń. Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe. Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. przedstawia graf zamieszczony poniżej. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 29/37 * Spółka objęta konsolidacją od dn. 20.02.2020 r.; ** Spółka została założona 04 marca 2020 roku. Została objętą konsolidacją od trzeciego kwartału 2020 roku z wpływem na skonsolidowany wynik od jej założenia. Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej. 7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Spółka nie była stroną tego typu transakcji. 8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek W 2020 r. Spółka przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. PJP MAKRUM S.A. nie wypowiedziała żadnych umów kredytowych i pożyczek. PODPISANE W 2020 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW PJP MAKRUM S.A. Bank Produkt Data zawarcia umowy/aneksu do umowy w 2020 r. Termin wymagalności Kwota udzielona (w tys.) Waluta Oprocentowanie mBank S.A. Kredyt w rachunku bieżącym 22.07.2020 30.07.2021 6 500 PLN EUR WIBOR O/N + marża LIBOR EUR O/N + marża mBank S.A. Kredyt odnawialny 22.07.2020 10.11.2020 09.08.2022 5 000 PLN WIBOR 1M + marża mBank S.A. Linia na gwarancje 17.01.2020 22.07.2020 30.07.2021 5 000 PLN EUR - Santander Bank Polska SA Multilinia 16.03.2020 18.06.2020 21.07.2020 21.06.2021 30 000 PLN EUR WIBOR 1M + marża EURIBOR 1M + marża PKO BP S.A. Limit kredytowy wielocelowy 21.09.2020 01.12.2020 09.05.2021 20 000 PLN EUR USD WIBOR 3M + marża EURIBOR 1M + marża LIBOR 1M + marża Haitong Bank S.A. Linia na gwarancje 04.12.2020 15.09.2021 20 000 PLN EUR USD - W 2020 r. żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce wypowiedziana. PJP MAKRUM S.A. Promstahl Polska Sp. z o.o. 100% Modulo Parking Sp. z o.o. 100% Promstahl GmbH 100% Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. 100% PROMLIFT Sp. z o.o. 100% * Promstahl LTD 100% PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 30/37 W 2020 r. Spółka zaciągnęła pożyczki od podmiotów powiązanych. POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ PJP MAKRUM S.A. W 2020 ROKU Pożyczkodawca Data umowy Kwota umowy nominalna w tys. PLN Kapitał do spłaty w tys. PLN na dzień 31.12.2020 r. Termin spłaty Oprocentowanie Podmiot powiązany 09.01.2020 2 548 (€ 600 000) 2 609 (€ 614 394,54) 31.12.2024 EURIBOR1M+3% Podmiot powiązany 12.02.2020 852 (€ 200 000) 870 (€ 204 342,49) 31.12.2024 EURIBOR1M+3% Podmiot powiązany 27.10.2020 1 100 1 106 31.12.2022 WIBOR1M+3% * Pożyczki w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia udzielenia. 9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ PJP MAKRUM S.A. W 2020 ROKU Pożyczkobiorca Data umowy Kwota umowy nominalna w tys. PLN Kapitał do spłaty w tys. PLN na dzień 31.12.2020 r. Termin spłaty Oprocentowanie Podmiot powiązany 27.02.2020 250 257 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 08.04.2020 3 890 0 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 16.04.2020 100 102 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 04.05.2020 200 204 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 06.05.2020 850 885 31.12.2021 WIBOR1M+6% Podmiot powiązany 22.05.2020 76 (£ 15 000,00) 77 (£ 15 281,27) 31.12.2021 LIBOR1M+3% Podmiot powiązany 17.06.2020 500 508 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 19.06.2020 2 100 2 170 31.12.2021 WIBOR1M+6% Podmiot powiązany 20.08.2020 500 506 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 08.09.2020 500 503 31.12.2021 WIBOR1M+3% Podmiot powiązany 10.09.2020 392 (£ 80 000,00) 395 (£ 80 764,49) 31.12.2021 LIBOR1M+3% Podmiot powiązany 26.11.2020 2 400 2 415 31.12.2022 WIBOR1M+6% Podmiot powiązany 30.12.2020 200 200 31.12.2022 WIBOR1M+6% * Pożyczki w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia udzielenia 10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W 2020 roku Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytów ani pożyczek. W dniu 22.07.2020 r. zostało zwiększone istniejące poręczenie za zobowiązania Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. wobec mBank S.A. z tytułu linii gwarancyjnej do kwoty 7,4 mln PLN z terminem ważności do dnia 31.05.2027 r. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 31/37 W 2020 roku Spółka udzieliła następujące pozostałe poręczenia: PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PJP MAKRUM S.A. W 2020 ROKU Data umowy Dłużnik Beneficjent Wartość poręczenia (w tys. PLN) Ważność poręczenia 14.01.2020 PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Starion Poland Sp. z o.o. 1 710 30.09.2020 12.03.2020 PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Lafarge Cement S.A. 1 230 30.09.2020 27.03.2020 PROMLIFT Sp. z o.o. Toyota Material Handling Polska Sp. z o.o. 1 000 31.12.2021 30.04.2020 PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. ABUS Crane Systems Polska Sp. z o.o. 455 31.10.2020 25.06.2020 PROMLIFT Sp. z o.o. CLARK Europe GmbH 447 31.12.2021 20.07.2020 ATREM S.A. Probiko- Aqua sp. z o.o. 550 31.05.2021 20.07.2020 PROMLIFT Sp. z o.o. PKO Leasing S.A. 296 01.01.2023 22.07.2020 PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. InterRisk TU SA Vienna Insurance Group 10 000 do dnia utraty ważności gwarancji z najdłuższym terminem ważności (na dzień 31.12.2020 r. nie została wystawiona żadna gwarancja) 30.09.2020 MODULO Parking Sp. z o.o. LeasePlan Fleet Management (Polska) Sp. z o.o. 79 do ostatniego dnia spłaty zobowiązań wobec LeasePlan 07.10.2020 Promstahl Ltd. LKW WALTER Internationale Transportorganisation AG 46 (10 tys. EUR) 31.12.2021 * Poręczenia w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia 31.12.2020 r. W 2020 roku zostały udzielone na zlecenie Spółki następujące gwarancje: * Gwarancje w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia 31.12.2020 r. PJP MAKRUM S.A. nie otrzymała żadnych gwarancji w 2020 roku. GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE PJP MAKRUM S.A. W 2020 ROKU Data wystawienia Gwarant Dłużnik Rodzaj zabezpieczenia Kwota zabezpieczenia w tys. PLN Data ważności 27.01.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja przetargowa 150 03.06.2020 02.03.2020 PKO BP SA PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja rękojmi i jakości 1 820 04.02.2025 13.03.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja przetargowa 28 16.05.2020 24.04.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja zwrotu zaliczki 84 31.08.2020 01.06.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy oraz wykonania obowiązków z tyt. gwarancji jakości 26 27.08.2023 01.06.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy oraz wykonania obowiązków z tyt. gwarancji jakości 32 26.03.2023 17.07.2020 PKO BP SA PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja dobrego wykonania umowy 365 03.10.2020 17.07.2020 PKO BP SA PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja dobrego wykonania umowy 528 04.02.2021 12.10.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja przetargowa 100 31.12.2020 14.10.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych 6 05.02.2023 28.10.2020 PKO BP PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. gwarancja rękojmi 1 657 30.06.2023 30.10.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja dobrego wykonania umowy 371 07.11.2022 12.11.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja zwrotu zaliczki bez klauzuli wejścia w życie 87 (19 tys. EUR) 31.03.2021 26.11.2020 mBank SA PJP MAKRUM S.A. gwarancja wadialna 150 05.04.2021 PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 32/37 11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 31.03.2021 r. W roku 2020 Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2020. 13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów. Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające. W 2020 r. Spółka korzystała z finansowania obrotowego i kredytu inwestycyjnego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty czy złożenie wadium . W 2021 r. Spółka (poza sytuacjami związanymi ze stanem wyższej konieczności – epidemia COVID-19, których skutków na dzień sprawozdania nie można przewidzieć) nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Plan inwestycji na 2021 r. przewiduje poniesienie nakładów inwestycyjnych zmierzających do zakończenia modernizacji/rozbudowy zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych, systemów parkingowych) pozwalających na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 33/37 Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych są środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe. W 2021 r. Spółka poniesie nakłady inwestycyjne związane zasileniem podmiotów, które od 2020 r. są w strukturach Grupy Kapitałowej, w kapitał obrotowy (Promlift Sp. z o.o. oraz Promstahl LTD). PJP MAKRUM S.A. nie wyklucza dalszych akwizycji podmiotów przemysłowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług. 15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu W 2020 roku Spółka kontynuowała produkcję i sprzedaż w głównych segmentach działalności tj. systemach przeładunkowych i konstrukcjach stalowych. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym. Na wyniki finansowe osiągnięte przez PJP MAKRUM S.A. w roku 2020 istotny wpływ miały ogłoszony w marcu 2020 r. stan pandemii (Covid 19), a czynnikiem bezpośrednio wpływającym na kształt sprawozdania za rok 2020 były:  nagły i znaczny wzrost kursów wymiany walut względem PLN, Wysoki kurs EUR/PLN na dzień 31.12.2020 r. spowodował stratę na działalności finansowej (ujemna wartość przeliczonych otwartych pozycji walutowych, w tym kontraktów typu forward, kredytu i pożyczek walutowych oraz rozrachunków wyrażonych w walucie). Należy jednak podkreślić, iż w dłuższej perspektywie czasowej utrzymujący się wysoki kurs euro powinien pozytywnie wpłynąć na wyniki Spółki (ok. 2/3 sprzedaży realizowane jest na eksport).  decyzje o czasowym ograniczaniu ruchu bądź zamknięciu granic na terenie UE – co powodowało przesunięcie w czasie dostaw/montaży wyrobów Spółki i w konsekwencji spadek przychodów w okresie 12 m-cy 2020 r. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka odnotowuje zwiększenie zainteresowania ofertą PJP MAKRUM S.A. (w stosunku do I kwartału 2020 r.). W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym 16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2021 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 16.1. Czynniki zewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:  koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie – w tym poziom nakładów inwestycyjnych,  poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,  wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,  poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,  sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy – decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon, Powyższe ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki w otoczeniu rynkowym. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 34/37 W marcu 2020 r. w Polsce jak i większości Państw na świecie ogłoszono stan pandemii. Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd PJP MAKRUM S.A. nie zaobserwował znaczącego negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność i wyniki Spółki za wyjątkiem:  decyzji administracyjnych poszczególnych państw Unii Europejskiej (ograniczenie transportu transgranicznego w pierwszym okresie restrykcji) powodujących przesuniecie w czasie części dostaw i montaży,  istotny wzrost kursów walut w stosunku do kursów na dzień 31 grudnia 2019 r. powodującego w 2020 r. stratę na działalności finansowej (ujemna wartość przeliczonych otwartych pozycji walutowych, w tym kontraktów typu Forward, kredytu i pożyczek oraz rozrachunków wyrażonych w walucie). Zarząd PJP MAKRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym (w tym dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe oraz prawne) w kraju i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnia możliwie najlepszych wyników finansowych Spółki jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników. Jednocześnie należy podkreślić, że Spółka nie odczuwa istotnych (negatywnych) skutków po stronie zakupu materiałów i usług (zaopatrzenie przebiega bez problemów/opóźnień) czy ograniczeń w dostępności kapitału ludzkiego. 16.2. Czynniki wewnętrzne Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:  rozwój modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi,  optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,  dalsza reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą,  wykorzystanie synergii w Grupie Kapitałowej,  Objęcie przez dominującego Akcjonariusza Spółki 66 % akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na PJP MAKRUM S.A. oraz jej Spółki zależne (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.). 16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju W 2020 r. Spółka w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania. Rozpoczęta na istotną skalę sprzedaż systemów parkingowych, co wiązało się z nabyciem znaczących doświadczeń w tym zakresie dała możliwość udoskonalania tego rodzaju produktów. 16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2021 roku, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej Główne cele na 2021 r. związane są z:  wyzwaniami związanymi z działalnością Spółki w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi pandemii koronawirusa, w tym potencjalnych zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp.,  dalszą optymalizacją zasad zarządzania Spółką oraz jej spółkami zależnymi (w tym głównie dotyczy to dwóch nowych spółek w strukturze Grupy), PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 35/37  zakończenie realizacji inwestycji w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych,  zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów,  koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,  optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,  wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,  utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016. 17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową W 2020 r. wystąpiły zmiany w Składzie Rady Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Rady Nadzorczej opisane w pkt. 3.10 niemniejszego sprawozdania. Zarządu Spółki koncentruje działania na procesie rozwoju potencjału inwestycyjnego, który umożliwi dalszą optymalizację i zwiększenie zdolności produkcyjnych co w konsekwencji spowoduje poprawę konkurencyjności w zakresie oferowanych na rynku systemów przeładunkowych i systemów parkingowych. Ponadto działania Zarządu spółki ukierunkowane są na rozwoju rynków zagranicznych, a także akwizycję i organiczny rozwój Grupy Kapitałowej (od I kwartału 2020 – dwa nowe podmioty w strukturze Grupy Kapitałowej) Wypracowany w poprzednich latach model zarządzania przyjęty przez Spółkę i zapewniający jej prawidłowe oraz sprawne działanie podlega kolejnym usprawnieniom wraz z rozwojem Grupy Kapitałowej. Zarząd implementuje zasady zarządzania przedsiębiorstwem w nowo utworzonych bądź zakupionych podmiotach. 18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie Spółka w 2020 r. nie zawarła takich umów. 19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami Informacje o:  wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 36/37 pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku,  wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych,  wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu, zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 35.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki. 20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Akcjonariusz Stan na 31.12.2019 Zwiększenia stanu posiadania Zmniejszenia stanu posiadania Stan na 31.12.2020 Członkowie Rady Nadzorczej Dariusz Skrocki 0 ------------------- ------------------- 0 Sławomir Kamiński 0 ------------------- ------------------- n/d Piotr Fortuna 0 ------------------- ------------------- 0 Rafał Jerzy 0 ------------------- ------------------- 0 Sławomir Winiecki 0 ------------------- ------------------- 0 Marcin Marczuk 500 ------------------- ------------------- 500 Rafał Płókarz n/d ------------------- ------------------- 0 Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające Piotr Szczeblewski 0 ------------------- ------------------- 0 Dariusz Szczechowski 0 ------------------- ------------------- 0 Andrzej Goławski n/d n/d n/d n/d * wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN ** Na dzień 31.12.2020 r. osoba nie była Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej. Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PJP MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych. 21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 31.03.2021 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy. 22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych. PJP MAKRUM S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (w tysiącach PLN) 37/37 23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 20.07.2019 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2019 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2020 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2019 r. i rok kończący się 31.12.2020 r. Spółka w 2020 r. korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami sprawozdania finansowego w zakresie usług weryfikacji pakietów konsolidacyjnych Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 09.07.2019 r. Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 29 Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:  firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,  są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,  Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych. Bydgoszcz, dn. 31 marca 2021 r. Podpisy Zarządu: Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski