PJP Makrum S.A. — Management Reports 2019

Mar 19, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A.

18 marca 2019 roku

Spis treści

1.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2018 rok 4
	1.1.	Podstawowe produkty i usługi 4
	1.2.	Charakterystyka sprzedaży4
	1.3.	Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi 6
	1.4.	Wyniki finansowe 7
2.		Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona 11
3.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego13
	3.1.	Deklaracja ładu korporacyjnego 13
	3.2.	Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 16
	3.3.	Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2018 r16
	3.4.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 17
	3.5.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu17
	3.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki 17
	3.7.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 17
	3.8.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki 17
	3.9.	Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 18
	3.10.	Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów 18
	3.11.	Informacje dotyczące Komitetu Audytu 20
	3.12.	Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki22
	3.13.	Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk 22
	3.14.	Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13 23
4.		Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 23
5.		Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 23
	5.1.	Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2018 roku 23
	5.2.	Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym23
6.		Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 23
	6.1.	Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką 24
	6.2.	Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania24
7.		Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe25
8.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek25
9.		Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 26

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 27
	11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 18.03.2019 r29
	12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 29
	13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom29
	14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności30
	15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu 30
	16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 31
16.1.	Czynniki zewnętrzne31
16.2.	Czynniki wewnętrzne31
16.3.	Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju31
16.4.	Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 31
	17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 32
	18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie 32
	19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 32
	20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę 33
	21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 18.03.2019 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 33
	22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych33
	23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 34

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych za 2018 rok

1.1. Podstawowe produkty i usługi

Spółka Akcyjna PROJPRZEM MAKRUM prowadzi działalność gospodarczą w następujących segmentach:

• − systemów przeładunkowych,
• − konstrukcji stalowych,
• − budownictwa przemysłowego
• − pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości.

Spółka prowadziła działalność wytwórczą w Zakładach w Koronowie (systemy przeładunkowe) oraz w Bydgoszczy przy ul. Leśnej (ciężkie konstrukcje stalowe – elementy maszyn). Oddziały nie są jednostkami samobilansującymi się.

1.2. Charakterystyka sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2018 roku wyniosły 116,6 mln PLN i były wyższe o 3,6% od przychodów osiągniętych w 2017 roku. Istotny wzrost przychodów o 8,7% zanotowano w kluczowym segmencie systemów przeładunkowych. Zmiana w zakresie sprzedaży w segmencie konstrukcji stalowych (wzrost o 6,8%) jest wynikiem odmiennego rodzaju produkcji i sprzedaży, która była realizowana w Spółce w porównywalnych okresach. W 2018r. segment ten obejmuje sprzedaż Zakładu w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp z o.o.), a w 2017 r. przychodu tego segmentu pochodziły przede wszystkim ze sprzedanego we wrześniu 2017r. Zakładu w Sępólnie Krajeńskim i niewielkim zakresie ze sprzedaży Zakładu w Bydgoszczy od momentu połączenia Spółki z MAKRUM Project Management Sp z o.o. w dniu 01.12.2017r. Znaczącym czynnikiem w tym przypadku jest również osiągnięcie pierwszych istotnych przychodów ze sprzedaży systemów parkingowych. Wysoki spadek przychodów oraz niewielkie przychody realizowane w segmencie budownictwa przemysłowego w 2018r. wynikały z ostatnich kontraktów budowlanych realizowanych jeszcze w Spółce, jednak głównie na ryzyko i w oparciu o zasoby nowo powstałej w 2017r. spółki zależnej PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o., do której została przeniesiona i rozwinięta działalność w tym segmencie operacyjnym. Poniżej zaprezentowano sprzedaż za rok 2018 w porównaniu do roku 2017.

	Systemy przeładunkowe	Konstrukcje stalowe	Budownictwo przemysłowe	Wszystkie pozostałe segmenty	Niealokowane	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.12.2018 roku
Przychody przypisane do segmentów	76 514	36 878	967	2 219		116 578
Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu	60 629	33 720	1 005	1 310		96 663
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	15 885	3 158	-37	909		19 914
Koszty sprzedaży	3 853	0	0	0		3 853
Koszty ogólnego zarządu	7 646	3 685	97	222		11 649
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	4 386	-527	-134	687		4 412
Aktywa segmentu operacyjnego	46 584	54 319	1 310	26 287	20 760	149 261
za okres od 01.01 do 31.12.2017 roku
Przychody przypisane do segmentów	70 394	34 518	4 348	3 232		112 492
Koszt sprzedanych produktów przypisany do segmentu	53 216	34 320	4 479	1 887		93 902
Wynik segmentu (zysk brutto ze sprzedaży)	17 178	198	-131	1 345		18 590
Koszty sprzedaży	2 732	1 143				3 875
Koszty ogólnego zarządu	5 362	2 629	331	246		8 568
Wynik segmentu (zysk (strata) ze sprzedaży)	9 085	-3 574	-462	1 099		6 147
Aktywa segmentu operacyjnego	52 678	66 041	2 244	29 041	7 875	157 879

Przychody ze sprzedaży z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną w roku 2018 oraz w roku porównawczym zostały zaprezentowane na poniższym wykresie.

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

Funkcjonowanie segmentów w 2018 roku oraz ich perspektywy:

− Systemy przeładunkowe

Sprzedaż w tym segmencie w 2018r. w dalszym ciągu charakteryzowała się wysokim wzrostem sprzedaży. Wzrost ten był zdeterminowany przede wszystkim wzrostem ilościowym systemów przeładunkowych, co wskazuje poniższa tabela:

Pozycja	R2018	R2017	Zmiana
Pomosty	5 113	4 807	+ 6,37%
Termośluzy	586	519	+ 12,91%
Uszczelnienia	3 744	3 000	+24,80%

Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o., ok 81,4% wielkości sprzedaży tego segmentu) oraz bezpośrednio ze Spółki (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej ok 18,6% wielkości sprzedaży tego segmentu).

Spółka kontynuuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w Zakładzie w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych i parkingowych. W 2019r. planowana jest inwestycja w modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego pozwalająca na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów. Aktualnie trwają prace przygotowujące dokumentację niezbędną do uzyskania pozwolenia na budowę hali produkcyjnej oraz prowadzone są negocjacje z dostawcami maszyn i urządzeń.

− Konstrukcje stalowe

Produkcja tego segment realizowana była w 2018r. w Zakładzie w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp z o.o.). W roku 2017 przychody tego segmentu pochodziły z Zakładu w Sępólnie Krajeńskim, który został sprzedany we wrześniu 2017r. oraz Zakładu w Bydgoszczy od momentu połączenia tego przedsiębiorstwa ze Spółką w dniu 01.12.2017r. W Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy wytwarzane są konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu. W zakresie tego segmentu realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. Poza tradycyjnymi produktami z linii produktowej MAKRUM z powodzeniem rozwija się również sprzedaż nowych produktów jak na przykład granulatora destruktu asfaltowego. Kontynuując działania zmierzające do uczynienia Spółki w tym segmencie firmy o charakterze przede wszystkim inżynierskim Zarząd podjął decyzję o sprzedaży części maszyn, w tym dużych wytaczarek CNC. Taki model działania Spółki w tym segmencie polega na koncentracji na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną tj. zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. Segment ten poza produkcją systemów przeładunkowych obejmuje ponadto systemy parkingowe MODULO, w którym osiągnięty został ponad trzy krotny wzrost przychodów, osiągając poziom 7,6 mln PLN. Montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej, realizowane są jednak również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych. W 2019r. biorąc pod uwagę poziom zawartych oraz negocjowanych kontraktów Spółka oczekuje dalszego dynamicznego wzrostu w tej działalności.

− Budownictwo przemysłowe

W segmencie tym realizowane były jedynie przychody rozpoczętych wcześniej kontraktów. Nowe projekty dotyczące tego segmentu są realizowane w wyodrębnionej spółce PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.

W 2018r. jedynym odbiorcą, który przekroczył 10% udział w sprzedaży Spółki była spółka zależna PROMStahl GmbH, która jest podmiotem sprzedającym wraz z usługą montażu (zapewnianą we własnym zakresie) produktów techniki przeładunkowej produkowanych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie. Udział sprzedaży do tego podmiotu wyniósł 45,6% całkowitej sprzedaży Spółki w 2018r.

W 2018r. Spółka dokonała sprzedaży kolejnych nieruchomości inwestycyjnych: nieruchomości przy ul. Kieleckiej w Bydgoszczy, budynku biurowego przy ul. Bernardyńskiej w Bydgoszczy oraz działek niezabudowanych przy ul. Olimpijczyków w Bydgoszczy przeznaczonych pod działalność deweloperską. W celu zwiększenia atrakcyjności pozostałych działek w tej lokalizacji Spółka ponosi dodatkowe wydatki na infrastrukturę drogową oraz dokumentację przygotowującą inwestycje deweloperskie.

1.3. Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Spółka dokonuje zakupów podstawowych materiałów i komponentów oraz usług na rynku charakteryzującym się dużą ilością dostawców. Nie istnieją, poza dostawami jednego typu specyficznego materiału hutniczego, istotne ryzyka związane z ograniczoną dostępnością dostaw. Kryterium wyboru dostawców jest jakość i solidność (terminowość), cena oraz warunki płatności. Struktura największych co do wartości grup surowcowych i usług nie uległa zmianie, a najistotniejsze pozycje dotyczą: materiałów hutniczych, hydrauliki siłowej, materiałów PCV, systemów sterowania oraz usług malowania i cynkowania. Żaden z dostawców grupy nie osiągnął w 2018r. 10% udziału w zakupach ogółem.

1.4. Wyniki finansowe

1.4.1 Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2018 oraz w roku 2017.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY)

	Od 01.01 do 31.12.2018	Od 01.01 do 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	116 577	112 492
Przychody ze sprzedaży produktów	114 243	110 894
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	2 334	1 598
Koszt własny sprzedaży	96 663	93 648
Koszt sprzedanych produktów	93 654	92 290
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	3 009	1 358
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 914	18 844
Koszty sprzedaży	3 853	3 875
Koszty ogólnego zarządu	11 650	8 568
Zysk (strata) ze sprzedaży	4 411	6 401
Pozostałe przychody operacyjne	6 944	5 903
Pozostałe koszty operacyjne	9 413	431
Zyski (straty) z tytułu oczekiwanych strat kredytowych	7 986	(574)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 928	11 299
Przychody finansowe	488	1 187
Koszty finansowe	1 833	1 531
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 583	10 955
Podatek dochodowy	1 419	3 098
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 164	7 857
Zysk (strata) netto	7 164	7 857

W 2018 roku Spółka osiągnęła przychody o 3,6% wyższe niż w roku 2017. Wzrost przychodów ze sprzedaży umożliwił również wygenerowanie wyższego wyniku brutto ze sprzedaży tj. 19,9 mln PLN (17,1% rentowności brutto) wobec 18,8 mln PLN (16,8% rentowności) w 2017 roku. Poprawa w osiąganej marży nastąpiła przede wszystkim w segmencie konstrukcji stalowych z uwagi na odmienny charakter produktów sprzedawanych w 2018r. w stosunku do 2017r., o czym wspomniano wcześniej.

Na poziomie zysku ze sprzedaży w 2018 roku odnotowano jednak spadek jego poziomu do 4,4 mln PLN wobec 6,4 mln PLN, co wynika z wzrostu kosztów ogólnego zarządu. Spadek poziomu wypracowanej nadwyżki na tym poziomie wynika z jednej strony z dynamicznego rozwoju sprzedaży nowego produktu jakim są systemy parkingowe, która nie osiągnęła jeszcze oczekiwanego docelowego poziomu rentowności, a z drugiej strony jako efektu połączenia Spółki z MAKRUM Project Management Sp z o.o. pod koniec 2017r. W zakresie tych kosztów Zarząd Spółki w związku z rozszerzaniem specjalizacji inżynierskiej podjął działania mające istotnie ograniczyć stałe koszty wytwarzania w kolejnych latach.

PROJPRZEM MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 9,9 mln PLN wobec 11,3 mln PLN w roku 2017.

Na wynik na działalności operacyjnej istotnie wpłynęło kilka czynników:

• − wysoki zysk z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w wysokości 8,0 mln PLN, co wynikało przede wszystkim ze spłaty przeterminowanych należności objętych odpisem aktualizacyjnym przez spółkę zależną PROMStahl Polska Sp. z o.o.,
• − zysk z tytułu wyceny nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej w wysokości 5,0 mln PLN,
• − rozwiązanie rezerw w wysokości 1,1 mln PLN,
• − odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych i aktywów niematerialnych w wysokości 4,2 mln PLN,
• − odpisy wartość aktywów finansowych w wysokości 4,9 mln PLN na udziały PROMStahl Polska Sp. z o.o. – w 2018r. Spółka nabyła nowe udziały w tej spółce za kwotę 11,5 mln PLN w celu odbudowania kapitału własnego tej spółki, który został naruszony przez straty z lat poprzednich; odpis na wartość udziałów został ustalony do poziomu szacowanej wartości godziwej tego aktywa.

Spółka osiągnęła zysk brutto w wysokości 8,6 mln PLN, przy nieco wyższych (1,8 mln PLN) niż roku wcześniejszym (1,5 mln PLN) kosztach finansowych. W roku 2017 zysk brutto wynosił 11,0 mln PLN.

W kosztach finansowych najwyższą wartość miały:

• − odsetki w wysokości 0,8 mln PLN,
• − straty z realizacji instrumentów finansowych w kwocie 0,5 mln PLN,
• − prowizje i opłaty bankowe w wysokości 0,4 mln PLN.

Spółka osiągnęła ostatecznie w 2018r. zysk netto w wysokości 7,2 mln PLN, w roku 2017r. był to poziom 7,9 mln PLN.

1.4.2 Bilans

AKTYWA TRWAŁE

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2018 r. uległa obniżeniu w stosunku do końca 2017 roku (spadek o 7,0 mln PLN) i ukształtowała się na poziomie 81,1 mln PLN.

Zmiana wartości aktywów wynika przede wszystkim:

• − przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży części maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy,
• − przeniesienie do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, a następnie sprzedaży kolejnych nieruchomości inwestycyjnych (części gruntów przeznaczonych pod działalność deweloperską przy ul. Olimpijczyków w Bydgoszczy, budynku biurowego przy ul. Bernardyńskiej w Bydgoszczy)
• − zwiększenia inwestycji w jednostkach zależnych, co było związane z objęciem nowych udziałów w spółce zależnej PROMStahl Polska Sp. z o.o.

Aktywa	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa trwałe
Wartość firmy	28 620	28 620
Aktywa niematerialne	2 889	3 325
Rzeczowe aktywa trwałe	21 116	28 510
Nieruchomości inwestycyjne	16 571	22 038
Inwestycje w jednostkach zależnych	10 886	4 286
Pozostałe należności długoterminowe	1 013	1 347
Aktywa trwałe	81 095	88 126

AKTYWA OBROTOWE

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2018 r. uległy niewielkiemu obniżeniu w stosunku do stanu na 31.12.2017 r. o 2,0 mln PLN i wyniosły 65,9 mln PLN.

Istotne zmiany w tym zakresie dotyczy przede wszystkim dwóch pozycji tego rodzaju aktywów:

• − wzrost zapasów o kwotę 10,5 mln PLN
• − spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 16,2 mln PLN

Wpływ na to miał przede wszystkim nieco inny niż rok wcześniej termin zakończenia istotnych kontraktów z segmentu konstrukcji stalowych oraz kumulacji dostaw na początku 2019r. w segmencie systemów przeładunkowych.

W mniejszym stopniu odnotowano wzrost poziomu należności z tytułu umów o usługę budowlaną (o 1,1 mln PLN), udzielonych pożyczek (o 2,2 mln PLN) oraz środków pieniężnych (o 1,0 mln PLN)

Aktywa	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Aktywa obrotowe
Zapasy	25 925	15 455
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną	9 711	8 644
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 814	40 059
Pożyczki	4 728	2 503
Pochodne instrumenty finansowe	-	412
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5	91
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	103	130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 604	583
Aktywa obrotowe	65 890	67 877
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2 276	1 077

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2018 roku wyniósł 94,9 mln PLN i ukształtował się na poziomie o 0,6 mln PLN wyższym w stosunku do końca roku 2017, na co wpływ miało przede wszystkim wypracowanie zysku netto w 2018r. w wysokości 7,2 mln PLN oraz wypłacona dywidenda z zysku za 2017r. w wysokości 6,6 mln PLN.

Pasywa	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 983	5 983
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	49 959	49 959
Kapitał zapasowy	4 357	897
Pozostałe kapitały rezerwowe	26 644	36 402
Zyski zatrzymane/ niepokryte straty	7 944	1 064
- zysk (strata) z lat ubiegłych	779	-6 793
- zysk (strata) netto	7 165	7 857
Kapitał własny	94 887	94 304

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2018 roku uległa obniżeniu o 8,4 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2017 roku i wyniosła 54,4 mln PLN, a ich udział w pasywach wyniósł około 36,4% (wobec ok. 40,0% na koniec 2017 roku).

Najważniejsze zmiany w wysokości zobowiązań wynikają ze:

• − spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 9,7 mln PLN,
• − aktywowania zobowiązań z tytułu umów w wysokości 3,8 mln PLN,
• − spadku zobowiązań z tytułu leasingu finansowego o 1,8 mln PLN,
• − wzrostu zobowiązań i rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych o 1,4 mln PLN, co jest wynikiem zmiany w zakresie terminu wypłaty wynagrodzeń.

Pasywa	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	-	-
Leasing finansowy	952	3 154
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	546	1 589
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 382	1 007

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (w tysiącach PLN)

Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	271	259
Zobowiązania długoterminowe	3 152	6 009
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	22 906	32 580
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	259	1 378
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	17 840	17 096
Leasing finansowy	2 391	2 037
Pochodne instrumenty finansowe	58	-
Zobowiązania z tytułu umów	3 819	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 045	1 665
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	903	2 011
Zobowiązania krótkoterminowe	51 221	56 767
Zobowiązania razem	54 373	62 776

1.4.3 Przepływy pieniężne

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2017
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	19 178	9 797
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 9 817	- 18 167
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-8 348	5 513
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	1 018	- 2 862
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	583	3 441
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	5	-3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1 604	583

W 2018 roku Spółka zanotowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 19,2 mln PLN, w roku 2017 wielkość ta wynosiła 9,8 mln PLN.

Osiągnięty zysk brutto (8,6 mln PLN) została skorygowana o amortyzację (razem 2,8 mln PLN) oraz głównie o wynik wyceny aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży (4,2 mln PLN), odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (4,9 mln PLN) oraz zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych (-5,0 mln PLN). Zmiany w kapitale obrotowym spowodowały wpływ środków pieniężnych na kwotę 6,2 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości per saldo 9,8 mln PLN, na co składały się ruchy związane z:

• − wydatkami na nabycie jednostek zależnych, wpłaty oraz dopłaty do kapitału 12,5 mln PLN,
• − wpływami ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych 4,9 mln PLN,
• − wydatkami na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 1,5 mln PLN,
• − pożyczkami udzielonymi wydatki gotówki netto 1,0 mln PLN.

Spółka osiągnęła ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 8,3 mln PLN, na co złożyły się:

• − wydatki na wypłatę dywidendy w wysokości 6,6 mln PLN,
• − wydatki na spłatę leasingu finansowego w wysokości 1,8 mln PLN,
• − wpływy netto z tytułu wzrostu salda kredytów i pożyczek w wysokości 0,7 mln PLN,
• − zapłata odsetek w wysokości 0,7 mln PLN.

1.4.4 Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych 2018r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2017r.:

• poprawa struktury finansowania,
• spadek poziomu zadłużenia Spółki,
• nieznaczny spadek rentowności działalności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	2018	2017
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /aktywa	max.	78,10%	71,61%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły,*	Cel	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,19	1,12
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	17 846	14 199
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły,*	Cel	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,35	1,26
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe-Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	0,84	0,98
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,36	0,40
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	0,57	0,67
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	2018	2017
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	6,15%	6,98%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	7,36%	9,74%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	4,80%	5,00%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	7,55%	8,33%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	2018	2017
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	12 767	13 970
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	10,95%	12,42%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

** w kalkulacji kapitału obrotowego netto i wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę Akcyjną PROJPRZEM MAKRUM jest związana z ponoszeniem ogólnego ryzyka gospodarczego, jak i ryzyka specyficznego dla poszczególnych segmentów, w jakich działa Spółka.

Do składników ryzyka operacyjnego Emitent zalicza:

a/ ryzyko ogólnoekonomiczne i rynkowe – PROJPRZEM MAKRUM S.A. działa na rynku dóbr inwestycyjnych, który jest uzależniony w dużej mierze od poziomu inwestycji bezpośrednich; cykliczność koniunktury gospodarczej co powoduje, że wielkość inwestycji ulega wahaniom, a Spółka jest narażona na ryzyko dużej zmienności portfela zamówień; Spółka minimalizuje ryzyko poprzez dywersyfikację działalności (dwa podstawowe segmenty operacyjne, wdrażanie nowych produktów); aktywne poszukiwanie nowych odbiorców oraz wysoką jakość i atrakcyjne warunki dostawy i gwarancji na wytwarzane produkty,

• b/ ryzyko konkurencji:
• − segment systemów przeładunkowych charakteryzuje się mniejszą liczbą konkurentów; barierę wejścia na rynek stanowi przede wszystkim wiedza konstrukcyjna, umiejętności operacyjne oraz nakłady na rzeczowy majątek trwały związany z rozpoczęciem i ustawieniem produkcji poszczególnych elementów systemów przeładunkowych; rynek techniki przeładunkowej jest zdominowany przez kilka dużych firm posiadających znaczne udziały w tym rynku; Emitent upatruje swojej siły konkurencyjnej w możliwości dostarczenia produktu w krótkim terminie wykonania oraz pod indywidualne potrzeby odbiorcy, które realizuje m.in. poprzez własne biuro projektowo-konstrukcyjne oraz wyspecjalizowany w produkcji pomostów przeładunkowych Zakład Produkcyjny w Koronowie; przewagę konkurencyjną Emitent buduje także na solidności i wysokiej jakości oferowanych produktów, a także atrakcyjnych warunkach gwarancyjnych,
• − między innymi ze względu na wysoką konkurencję w segmencie produkcji lekkich konstrukcji stalowych i uzyskiwaniem niskich marż w tej działalności podjęta została decyzja o zbyciu Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim; obecnie Spółka skupiła się na wytwarzaniu ciężkich konstrukcje maszyn dla szeregu gałęzi przemysłu w Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy; działalność ta oparta w dużej części na produktach własnych dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o., co determinuje działanie na rynku o mniejszej skali konkurencji w stosunku do rynku lekkich konstrukcji stalowych i umożliwia uzyskanie wyższych marż jednostkowych; Spółka jest wyspecjalizowana w wytwarzaniu konstrukcji o wysokich wymaganiach jakościowych dla czołowych krajowych i zagranicznych podmiotów działających w przemyśle cementowym, surowców mineralnych, energetycznym, papierniczym itp.; w zakresie produktów własnych istnieje ograniczone grono dostawców podobnych urządzeń i są to przede wszystkim podmioty międzynarodowe, w stosunku do których Spółka może konkurować korzystniejszymi warunkami dostaw,
• c/ sytuacja na rynku stali stal konstrukcyjna stanowi podstawowy materiał zużywany w procesach produkcyjnych; zmienność cen stali jest istotna dla rentowności realizowanych kontraktów; Spółka stara się skracać okres pomiędzy otrzymaniem zamówienia a zakupem stali;
• d/ sezonowość sprzedaży strefa klimatyczna, w jakiej działa Spółka powoduje, że zapotrzebowanie na wyroby i usługi wytwarzane przez Spółkę nie rozkłada się równomierne w ciągu roku i obniża się w okresie zimowym; najwyższy poziom przychodów ze sprzedaży Spółka uzyskuje w okresie od czerwca do listopada.

Do składników ryzyka finansowego Spółka zalicza:

• a/ ryzyko walutowe znaczący udział sprzedaży w walucie euro w strukturze przychodów Spółki sprawia, że istotny wpływ na wyniki finansowe oraz na poziom rentowności kontraktów wywiera kształtowanie się kursu złotego względem tej waluty; Emitent w celu ograniczenia ryzyka walutowego stosuje instrumenty dostępne na rynku finansowym i korzysta przede wszystkim z terminowych instrumentów finansowych typu forward;
• b/ ryzyko zmienności stóp procentowych w związku z realizacją znaczących projektów w segmentach konstrukcji stalowych i systemów przeładunkowych PROJPRZEM MAKRUM S.A. korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci kredytu bankowego; źródłem wywołującym ryzyko w przypadku finansowania zewnętrznego jest zmienność stóp procentowych; z uwagi na bezpieczny wolumen kredytów oraz poziom nadwyżki osiąganej z działalności operacyjnej ryzyko jest niewielkie;
• c/ ryzyko kredytowe ryzyko to jest związane z tym, że kontrahent nie dopełni umownych zobowiązań, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe; pozycjami narażonymi na ryzyko kredytowe są należności z tytułu dostaw i usług oraz udzielone pożyczki.

Spółka dostawy w segmencie konstrukcji stalowych realizuje do zewnętrznych odbiorców (podmioty niepowiązane). Sprzedaż w segmencie systemów przeładunkowych realizowana jest głównie do podmiotów zależnych.

W zakresie należności handlowych od podmiotów niepowiązanych, Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji przede wszystkim z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej. Korzysta przy tym z dotychczasowego doświadczenia i współpracy z danym klientem oraz z informacji finansowych uzyskiwanych od firm zajmujących się obrotem informacji gospodarczych (wywiadowni gospodarczych). Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, co dotyczy w szczególności odbiorców powodujących występowanie koncentracji ryzyka kredytowego. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych bądź zagrożonych następuje ograniczenie bądź wstrzymanie

sprzedaży zgodnie z obowiązującymi procedurami i indywidualnie rozpatrywana jest procedura uruchomienia windykacji należności.

Należności handlowe od jednostek powiązanych obejmują przede wszystkim należności od podmiotów działających w zakresie systemów przeładunkowych. Wysoki poziom należności od Spółek zależnych jest związany z jednej strony z dynamicznym rozwojem i poziomem sprzedaży segmentu, z drugiej z długim cyklem konwersji gotówki. Emitent na bieżąco monitoruje sytuację finansową jednostek zależnych. Ocena sytuacji finansowej podmiotów powiązanych obejmuje także przegląd należności od kontrahentów tych podmiotów;

• d/ ryzyko płynności ryzyko to jest rozumiane jako prawdopodobieństwo utraty możliwości terminowego wywiązywania się ze zobowiązań finansowych. Spółka zarządza tym ryzykiem poprzez bieżącą kontrolę i planowanie poziomu płynności. W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:
• − analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• − prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• − analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• − korzysta z linii kredytowych.

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego

PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że Spółka stosuje nowe zasady ładu korporacyjnego, które weszły w życie z dniem 01.01.2016 roku, stosownie do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia zmian "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych zasad, o czym informowano w raporcie bieżącym nr 2/2016 z dnia 15.01.2016 r. podanym do publicznej wiadomości poprzez system EBI. Informacja ta również znajduje się na stronie internetowej Spółki w dziale Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny. Zbiór tych zasad, którym Spółka podlega jest publicznie dostępny na https://www.gpw.pl/dobrepraktyki oraz w siedzibie GPW.

Spółka PROJPRZEM MAKRUM S.A. oświadcza jednocześnie, że w roku 2018 stosowała Rekomendacje i Zasady zawarte w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z zastrzeżeniem trwałego lub częściowego niestosowania niektórych z nich według poniższego wykazu.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk 2016 Spółka nie stosuje 3 Rekomendacji: I.R.4., VI.R.1., VI.R.2. oraz 18 Zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.6., I.Z.1.8., I.Z.1.9. , I.Z.1.11., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.19., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., V.Z.6. Równocześnie Spółki nie dotyczą następujące Zasady: I.Z.1.10., I.Z.2. oraz Rekomendacje: IV.R.2., IV.R.3. i VI.R.3.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Rekomendacje

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje raporty okresowe w terminach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa.

Zasady szczegółowe

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz spółki: Spółka przekazuje wszelkie dane zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w terminach z nich wynikających, w formie raportów okresowych i bieżących.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

Komentarz spółki: Dokumenty te są w opracowaniu. Spółka nie wyklucza wdrożenia ww. zasady w niedalekiej przyszłości.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły.

Komentarz spółki: PROJPRZEM MAKRUM S.A. informuje, że w Spółce obowiązuje Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych. W 2018 roku nie została przedstawiona informacja o treści tej regulacji. W 2019r. informacji o jej treści zostanie przedstawiona.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi transmisji z obrad Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13.

Komentarz spółki: Ze względów technicznych Spółka nie zamieszcza na stronie internetowej pytań zadawanych w trybie art. 428 § 1 kodeksu spółek handlowych. Spółka jednakże przekazuje odpowiedzi w formie raportów bieżących na pytania zadawane w trybie art. 428 § 6 ksh.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video,

Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasady szczegółowe

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki: Spółka dokonuje podziału kompetencyjnego pomiędzy poszczególnych Członków zarządu. Niemniej schemat kompetencji nie jest dostępny na stronie internetowej spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki: Osoby wchodzące w skład Zarządu spółki kierują się jej najwyższym dobrem. Rada Nadzorcza nie ingeruje w sferę działalności członków zarządu poza zakresem pracy w spółce, o ile działalność ta nie stoi w sprzeczności z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi zakazu konkurencji.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasady szczegółowe

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki: W spółce nie powołano osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki: W spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasady szczegółowe

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki: Spółka nie zapewnia transmisji obrad Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym ze względów technicznych oraz z uwagi na strukturę akcjonariatu.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasady szczegółowe

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki: Spółka nie wprowadziła odrębnych regulacji wewnętrznych w zakresie kryteriów i oceny okoliczności konfliktów interesów. Zasady niedopuszczania do konfliktu interesów oparto na obowiązujących powszechnie przepisach prawa.

VI. Wynagrodzenia

Rekomendacje

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki: Spółka stosuje zasady wynagrodzeń uzależnione od pełnionych w strukturze Spółki zadań i kompetencji poszczególnych osób je wykonujących. Spółka nie prowadzi odrębnej polityki wynagrodzeń.

3.2. Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna w Spółce ma na celu zapewnienie terminowego i dokładnego ujawniania faktów dotyczących wszystkich istotnych elementów działalności Spółki. Przyczynia się ona do uzyskania pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku spółki, a także efektywności zarządzania. Tym samym umożliwia ujawnienie w sprawozdaniach finansowych rzetelnych i prawdziwych danych odzwierciedlających aktualną sytuację Spółki. Głównymi elementami kontroli wewnętrznej wpływającej na proces sporządzania sprawozdań finansowych są audyt wewnętrzny, wykonywany przez wyspecjalizowanych pracowników, oraz przeprowadzana okresowo inwentaryzacja, której głównym celem jest doprowadzenie danych wynikających z ksiąg rachunkowych do zgodności ze stanem rzeczywistym, a tym samym zapewnienie realności wynikających z nich informacji ekonomicznych.

Od dnia 30.11.2016 roku księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w zewnętrznym profesjonalnym biurze rachunkowym (outsourcing usług księgowych).

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność.

Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania Politykę Rachunkowości zgodną z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki.

Spółka korzysta także z usług doradczych innych profesjonalnych podmiotów w dziedzinie rachunkowości i prawa podatkowego w celu eliminacji ryzyk w tym zakresie.

Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzeganie wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych.

Akcjonariusz	Liczba akcji uprzywilejo wanych	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	-	3.932.370	65,73	3.932.370	65,73
wraz z podmiotami zależnymi, w tym:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	-	2.383.484	39,84	2.383.484	39,84
MAKRUM Development Sp. z o.o.	-	1.215.118	20,31	1.215.118	20,31
KUCHET Sp. z o.o.	-	180.000	3,01	180.000	3,01
Hotel 1 Sp. z o.o.	-	83.143	1,39	83.143	1,39
NOBLES Sp. z o.o.	-	70.625	1,18	70.625	1,18
Pozostali akcjonariusze	-	2.050.346	34,27	2.050.346	34,27
OGÓŁEM	-	5.982.716	100,0	5.982.716	100,0

3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2018 r.

Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu rocznego tj. do dnia 18.03.2019 r. do PROJPRZEM MAKRUM S.A. nie wpłynęły zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

3.4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

W Spółce nie ma jakichkolwiek papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu

Zgodnie ze zmienionym na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28.09.2017r. Statutem kapitał zakładowy Spółki jest podzielony na 541.750 akcji imiennych oraz 5.440.966 akcji zwykłych na okaziciela. Żaden akcje nie są uprzywilejowane oraz nie są ograniczone co do prawa głosu.

3.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zwykłych oraz akcji imiennych. Akcje imienne są zbywalne bez ograniczeń, Status Spółki wymaga jedynie poinformowania Zarządu Spółki o przeniesieniu akcji na innego akcjonariusza.

3.7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Członków Zarządu.

Uprawnienia Zarządu są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w Statucie PROJPRZEM MAKRUM S.A. oraz w Regulaminie Zarządu.

W zakresie emisji akcji decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki pełni rolę organu inicjującego podwyższenie kapitału. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich projektów uchwał na Walnym Zgromadzeniu (WZ), w tym także uchwał dotyczących emisji akcji.

3.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zasady zmiany Statutu PROJPRZEM MAKRUM S.A. są określone w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Organem kompetentnym do dokonania zmiany statutu jest Walne Zgromadzenie. Sposób podejmowania uchwał reguluje §15 Statutu i opiera się na regułach ustalonych w kodeksie spółek handlowych. Treść tego § prezentuje się w sposób następujący:

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych lub statutu wynika co innego.

2.Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu Spółki, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność tak powziętej uchwały nie jest uzależniona od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzali się na zmianę.

1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki stosuje się zasady określone w art. 416 – 417 kodeksu spółek handlowych.

2. W przypadku podjęcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji należących do akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę."

3.9. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zasady działania Walnego Zgromadzenia PROJPRZEM MAKRUM S.A. są uregulowane w kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut jak i Regulamin WZ są dostępne na stronie internetowej spółki. Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 14 Statutu Spółki. Do statutowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 2) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej,
• 3) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium,
• 4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze i kapitał zapasowy oraz wysokości dywidendy,
• 5) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 6) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• 7) decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenia likwidatora,
• 8) określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu jej wypłaty,
• 9) skreślony,
• 10) decydowanie o emisji obligacji, w tym tzw. obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje,
• 11) wybór i odwołanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie dla niej wynagrodzenia,
• 12) podejmowanie uchwał w sprawie zmian w statucie, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału oraz zasadniczej zmiany profilu działania,
• 13) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• 14) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 15) podejmowanie innych decyzji stanowiących, o których mowa w obowiązujących przepisach prawnych oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub Zarząd.

3.10. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów

Zarząd

Na dzień 31.12.2018 r. skład Zarządu PROJPRZEM MAKRUM S.A. przedstawiał się następująco:

• − Piotr Szczeblewski Prezes Zarządu
• − Dariusz Szczechowski Wiceprezes Zarządu
• − Andrzej Goławski Wiceprezes Zarządu

W dniu 30.08.2018r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 01.09.2018 r. do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki Pana Andrzeja Goławskiego.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest dla wszystkich Członków Zarządu wspólna. Rada Nadzorcza może odwoływać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo regulamin Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy jedyny członek Zarządu samodzielnie składa oświadczenie i podpisuje w imieniu Spółki

Uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej są dla Zarządu wiążące. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów, a przy równości decyduje głos Prezesa Zarządu. Udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup lub sprzedaż akcji lub udziałów będących własnością Spółki, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Regulamin Zarządu dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

• − Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej − Sławomir Kamiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej − Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej − Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej
• − Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej
• − Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej

W stosunku do stanu na dzień 31.12.2017 r. skład tego organu nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum pięciu osób, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały każdorazowo dokonać powołania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej tak, aby skład ilościowy tego organu wynosił wymagane minimum. Wybór nowego członka Rady w trybie określonym powyżej wymaga zatwierdzenia tego wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka powołanego w powyższym trybie.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy obecności nie mniej niż połowy składu osobowego Rady. W przypadku równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady – pod rygorem nieważności głos taki stanowi załącznik do protokołu Rady. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez WZA regulamin.

Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

1) bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,

2) przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

• 1) wnioskowanie lub zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień § 13 ust. 3 i 4,
• 2) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków Zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu wymaganych przepisami prawa uprawnień ze stosunku pracy,
• 3) nadzorowanie wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 4) uchwalanie Regulaminu Zarządu oraz jego zmian,
• 5) wyrażanie zgody na przydział akcji nabytych w celu ich zbycia w trybie art. 363 § 3 KSH,
• 6) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia i sprzedaży nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 7) zatwierdzanie budżetu spółki na dany rok obrotowy,
• 8) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem i zaciąganie zobowiązań, o których mowa w § 19 ust. 8 niniejszego statutu.

Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania wyjaśnień od Zarządu. Rada Nadzorcza powinna się zbierać na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dziesiątą część kapitału oraz Przewodniczącego Rady, jego Zastępcy lub co najmniej trzech członków Rady.

Regulamin Rady Nadzorczej jest dostępny na korporacyjnej stronie internetowej Spółki (www.projprzem.com).

Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu w dniu 18 sierpnia 2017r.

W Skład Komitetu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• − Sławomir Kamiński
• − Marcin Marczuk
• − Piotr Fortuna

Komitet działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu.

Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem Spółki.

Rolą Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki, Zarządem, audytorem wewnętrznym oraz innym zaangażowanymi stronami, w zakresie:

• 1) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
• 2) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• 3) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 4) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• 5) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• 6) monitorowania działań kierownictwa w odpowiedzi na rekomendacje audytora wewnętrznego i biegłego rewidenta.

3.11. Informacje dotyczące Komitetu Audytu

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Sławomir Kamiński i Marcin Marczuk

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Sławomir Kamiński wiedzę tą nabył w trakcie pracy na stanowiskach członków zarządu oraz stanowiskach kierowniczych oraz pełnieniu funkcji w radach nadzorczych szeregu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych.

Pan Marcin Marczuk wiedzę tą nabył tą nabył w trakcie zasiadania w radach nadzorczych, w tym jako przewodniczący i wiceprzewodniczący kilkunastu spółek kapitałowych, w tym spółek publicznych i instytucji finansowych.

Pan Piotr Fortuna wiedzę tą nabył jako absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu – Dyrektora Finansowego w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), a także w innych spółkach GK Immobile S.A.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent posiada Pan Piotr Fortuna. Wiedzę tą nabył w okresie pełnienia obowiązków Członka Zarządu w spółce dominującej GK Immobile SA (od 2011r.), w skład której przed pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki wchodziła m.in. spółka MAKRUM Project Management Sp. z o.o., w której w latach 2011-2015 pełnił funkcje Członka Zarządu, działająca w podobnej branży – produkcji konstrukcji stalowych.

W 2018r. na rzecz Spółki były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdania finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem związane z weryfikacja pakietów konsolidacyjnych.

Jednym z zdań Rady Nadzorczej jest wybór firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych Spółki. Wybór ten dokonywany jest w oparciu o Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, której podstawowe założenia zostały przedstawione poniżej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

• a) cena zaproponowana przez firmę audytorską;
• b) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• c) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Kapitałowej profilu działalności;
• d) dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• e) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Kapitałowej badanie;
• f) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych, projekty partnerstwa publiczno-prywatnego;
• g) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
• h) reputację firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• i) potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru, potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Spółki, jak i Grupy Kapitałowej.

Poniżej przedstawiono główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Zgodnie z wprowadzoną w Spółce Polityką zakresie na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań́ finansowych firmie autorskiej, jednostkom z nią powiązaną oraz należącym do tej samej sieci Komitet Audytu jest obowiązany do wyrażenia zgody na zawarcie umowy na takie usługi po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń należności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku.

Za dozwolone usługi niebędące badaniem świadczonym przez firmy audytorskie zgodnie z Polityką uznawane są̨ :

• a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są̨ wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
• b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
• c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.;
• d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
• e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę̨ audytorską sprawozdań́ finansowych;
• f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarzadzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
• g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń́;
• h) poświadczenia dotyczące sprawozdań́ lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego (w tym przeglądy sprawozdań) i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków

Badania sprawozdanie za 2018r. przeprowadzane zostało na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20.06.2017r. o wyborze firmy do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za rok 2017 i 2018, jak również do innych badań lub przeglądów, które przepisami powszechnie obowiązującymi są wymagane dla spółek publicznych. Wybór nastąpił zgodnie z art. 66 ust 4 Ustawy z dnia 29.09.1994r. o rachunkowości oraz postanowieniami Statutu Spółki. Z uwagi na fakt, że wybór ten został dokonany przed ukonstytuowaniem się w dniu 18.08.2017r. Komitetu Audytu nie miał on możliwości przedstawienia swojej rekomendacji. Wybór tego audytora dokonany został po przeprowadzeniu analizy ofert zgłoszonych przez kilka renomowanych kancelarii biegłych rewidentów.

W 2018r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia związane głównie z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności sprawozdania rocznego za 2017r. i półrocznego za 2018r. Przed publikacją niniejszego sprawozdania odbyło się również posiedzenie Komitetu związane z monitorowaniem przygotowania sprawozdania finansowego za 2018r.

3.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Spółka nie prowadzi polityki różnorodności w zakresie doboru kluczowych menedżerów spółki. Nabór ww. osób oparty jest o posiadane przez poszczególnych kandydatów doświadczenie zawodowe i kompetencje.

3.13. Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

W styczniu 2018r. Spółka wprowadziła Kodeks Etyczny, a którym zobowiązuje się w swojej pracy do stosowania najwyższych standardów biznesowych i etycznych, a także do przestrzegania podstawowych wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Celem jego jest reagowanie na potrzeby i oczekiwania społeczne interesariuszy Spółki. W kodeksie tym zostały określone zasady dotyczące zachowań z zakresu:

• 1. Standardu Pracy
• 1. Etyki
• 1. Środowiska
• 1. Bezpieczeństwa i Higieny Pracy
• 1. Produktów i Usług

3.14. Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.13

W ramach wskazanego w pkt 3.13 Kodeksu Etyki nie zostały określone dokładne procedury należytej staranności, wskazane zostały jedynie działania w określonych powyżej obszarach, do których przestrzegania lub eliminacji Spółka się zobowiązuje.

4. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o istotnych toczących się postępowaniach zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 27.2 Sprawy sądowe.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych Spółce umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2018 roku

− W dniu 14.12.2018 r. Spółka jako sprzedająca zawarła umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oznaczonego działkami ewidencyjnymi nr 12/2 i 13/4 wraz z odrębnym prawem własności znajdujących się na nich budynków przy ul. Bernardyńskiej 13 w Bydgoszczy wpisane na rzecz Spółki w księdze wieczystej KW nr BY1B/00061790/6 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych za cenę netto 7.006.000,00 zł (siedem milionów sześć tysięcy złotych 00/100) powiększoną o należny podatek VAT tj. za łączną cenę brutto 8.617.380,00zł (osiem milionów sześćset siedemnaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych) na rzecz kupującej spółki Hotel 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, w której jedynym udziałowcem jest spółka Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy.

5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie zostały zawarte przez Spółkę żądane znaczące umowy.

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych

dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze spółką

• − Dariusz Skrocki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Piotr Fortuna Sekretarz Rady Nadzorczej,
• − Rafał Jerzy Członek Rady Nadzorczej,
• − Sławomir Winiecki Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• − Sławomir Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• − Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − MAKRUM Development Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − KUCHET Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − HOTEL 1 Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − NOBLES Sp. z o.o. akcjonariusz PROJPRZEM MAKRUM S.A.,
• − PROMStahl GmbH Ronnenberger Str. 20, D-30989 Gehrden, Niemcy (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• − PROMStahl Polska Sp. z o.o. Koronowo (86-010), ul. Szosa Kotomierska 35 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.),
• − PROMStahl Yükleme ve Endüstriyel Kapı Sistemleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ҫamçeşme Mah. Tevfik Ileri Cad. No: 193/1 – Pendik / Stambuł (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl GmbH),
• − Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. Bydgoszcz (85-029), ul. Bernardyńska 13 (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)
• − Modulo Parking Sp z o.o. Bydgoszcz (85-719), ul. Fordońska 40 (100% w kapitale zakładowym ma PROMStahl Polska Sp. z o.o.)
• − PROMStahl PTY Ltd. Rageville QLD (4550), 31 Boshammer St., Australia (100% w kapitale zakładowym ma PROJPRZEM MAKRUM S.A.)

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

W 2018 roku Spółka objęła udziały w dwóch podmiotach: nowe udziały w PROMStahl Sp z o.o. oraz udziały w nowo utworzonej spółce PROMStahl PTY Ltd. z Australii.

W dniu 31 lipca 2018r. Spółka objęła nowe udziały w wysokości 5 750 szt. i pokryła je wkładem pieniężnym w wysokości 11.500.000,00 zł. Objęcie nowych udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych. Wniesiony wkład pieniężnych został przeznaczony na uregulowanie zaległych zobowiązań wobec Spółki.

W dniu 14 listopada 2018r. została zarejestrowana w Australijskim Rejestrze Działalności Gospodarczej (Australian Business Register) spółka PROMStahl PTY Ltd. z Australii. 100% udziałów o równowartości 120 AUD w spółce zostało objętych przez PROJPRZEM MAKRUM SA.

W 2019r. roku planowana jest inwestycja w modernizację i rozbudowę zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych). Inwestycja polegać ma na rozbudowie zakładu o nową halę produkcyjną oraz zakup maszyn i urządzeń. Na chwilę publikacji raportu nie zostały jeszcze poniesione znaczące wydatki inwestycyjne, trwa procedura przygotowania wniosku o uzyskanie pozwolenia na budowę hali oraz negocjacje z dostawcami maszyn i urządzeń. Zgodnie z planami Spółki ma ona zostać sfinansowana ze środków własnych, kredytu bankowego oraz w formie leasingu w przypadku maszyn i urządzeń.

Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PROJPRZEM MAKRUM SA przedstawia graf zamieszczony poniżej.

** Do dnia publikacji spółka nie rozpoczęła działalności

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2018 roku Spółka przedłużała oraz zwiększyła istniejące linie kredytowe. PROJPRZEM MAKRUM SA nie wypowiedziała żadnych umów kredytowych i pożyczek.

PODPISANE W 2018 ROKU UMOWY KREDYTOWE ORAZ ANEKSY DO UMÓW KREDYTÓW PROJPRZEM MAKRUM S.A.
Spółka	Bank	Produkt	Data zawarcia umowy/aneks u do umowy w 2018r.	Termin wymagalności	Kwota udzielona (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	28.06.2018 26.07.2018 18.12.2018	30.07.2019	5 000	PLN EUR	WIBOR O/N + marża LIBOR EUR O/N + marża
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Linia na gwarancje	28.06.2018 26.07.2018	31.07.2019	10 000	PLN	-
PROJPRZEM MAKRUM S.A.	mBank S.A.	Limit na transakcje pochodne	28.06.2018	bezterminowo	-	PLN	-

PROJPRZEM MAKRUM S.A.			29.01.2018			PLN	WIBOR 1M + marża
	Santander Bank Polska SA		04.04.2018	21.06.2019 17 000		EUR	EURIBOR !M + marża
		Multilinia	21.06.2018
			26.11.2018
PROJPRZEM		Limit				PLN	WIBOR 1M + marża
MAKRUM S.A.*	PKO BP S.A.	kredytowy wielocelowy	09.05.2018	09.05.2021	17 000	EUR	EURIBOR 1M + marża

W 2018 roku żadna umowa kredytu ani pożyczki nie została Spółce wypowiedziana.

W 2018r. Spółka zaciągnęła 1 pożyczkę od podmiotów powiązanych, która została spłacona przed 31.12.2018r.

POŻYCZKI ZACIĄGNIĘTE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Kwota umowy nominalna Pożyczkodawca Data umowy Termin spłaty Oprocentowanie
		w tys. PLN
Podmiot powiązany	09.03.2018	3 000	31.12.2019	WIBOR1M+3%

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Pożyczkobiorca	Data umowy	Kwota umowy nominalna w tys. PLN*	Termin spłaty	Oprocentowanie
Podmiot powiązany**	06.03.2018	190	31.12.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany**	26.03.2018	500	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany**	09.04.2018	350	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany**	13.04.2018	313*** ( 75 tys. EUR)	31.12.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany**	24.04.2018	400	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany****	07.05.2018	73*** (80 tys. RON)	19.02.2019	0
Podmiot powiązany**	18.05.2018	1 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany**	07.06.2018	750	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany	20.06.2018	80	31.12.2019	WIBOR1M+3%
Podmiot powiązany	08.10.2018	1 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany	12.10.2018	1 010	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Osoba fizyczna	26.10.2018	20	31.12.2020	5%
Podmiot powiązany	13.12.2018	1 000	31.12.2019	WIBOR1M+6%
Podmiot powiązany	14.12.2018	500	31.12.2019	WIBOR1M+6%

* Podano wartości umowy przed kapitalizacją odsetek.

** Pożyczka w całości spłacona w 2018 roku.

*** Pożyczki w walutach obcych – wartość wg kursu walutowego z dnia udzielenia

**** Pożyczka objęta odpisem aktualizującym

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

PORĘCZENIA KREDYTU UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data umowy	Wartość umowy kredytu (w tys. PLN)	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
10.10.2018	3 000	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	mBank SA	3 000	24.09.2022

INNE PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data umowy	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
04.01.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	HUBIS Dystrybucje Budowlane Czekański i Wspólnicy sp.k.	150	30.06.2018
05.02.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Składy VOX Sp. z o.o. Sp. k.	62	30.06.2018
29.03.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	PERI Polska Sp. z o.o.	200	31.12.2019
29.03.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Przedsiębiorstwo Produkcji Mas Betonowych Bosta Beton Sp. z o.o.	98	30.08.2018
05.04.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	CEMEX Polska Sp. z o.o.	210	30.08.2018
27.04.2018	STALNOX Wiktor Dąbrowski	ARCELORMITTAL DISTRIBUTION SOLUTION Sp. zo.o.	220	31.12.2019
14.05.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	RUUKKI POLSKA	1 132	30.11.2018
14.05.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Pekabex Bet	299	30.07.2018
14.05.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	Pruszyński	662	30.09.2018
17.05.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	ADAMIETZ	984	30.10.2018
17.05.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	BLACHPROFIL 2	300	30.10.2018
18.05.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	KON-BET	756	30.11.2018
28.05.2018		Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. ASSA ABLOY MERCOR DOORS Sp. z o.o.	103	31.08.2018
09.07.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	ZPB KACZMAREK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa	154	31.12.2018
30.07.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	DWD Bau Tech Sp. z o.o.	120	31.12.2018
22.08.2018		Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. ASSA ABLOY MERCOR DOORS Sp. z o.o.	30	31.10.2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności PROJPRZEM MAKRUM S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku (w tysiącach PLN)

05.09.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	PRUSZYŃSKI Sp. z o.o.	206	30.03.2019
05.09.2018	Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.	JET GRUPA POLSKA Sp. z o.o.	50	30.03.2019

GWARANCJE WYSTAWIONE NA ZLECENIE PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Dłużnik	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
26.02.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja należytego wykonania umowy, gwarancji rękojmi i gwarancji jakości	453	31.01.2023
27.02.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	213	15.12.2022
21.03.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	1 935	20.04.2018
23.03.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	1 129	28.01.2019
05.04.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja rękojmi	471	15.02.2020
07.05.2018	mBank SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja rękojmi	355	14.04.2023*
07.05.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	100	30.04.2023
07.05.2018	Santander Bank Polska SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja płatności	475	29.02.2020
17.05.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja rękojmi	394	28.12.2022
21.05.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	940	30.11.2018
29.05.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania kontraktu	585	31.10.2018
26.06.2018	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	1 420	29.05.2021
28.06.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zapłaty	200	20.06.2019
04.07.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja rękojmi	185	01.03.2021
23.07.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja dobrego wykonania umowy	528	01.10.2018
08.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	181	02.11.2018
08.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	35	23.11.2018
08.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	159	30.11.2018
23.10.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja dobrego wykonania umowy	528	15.11.2018
09.11.2018	PKO BP SA	PROJPRZEM MAKRUM SA	gwarancja zwrotu zaliczki	181	23.11.2018

* gwarancja wygasła w dniu 24.09.2018

GWARANCJE OTRZYMWANE PRZEZ PROJPRZEM MAKRUM S.A. W 2018 ROKU
Data	Gwarant	Zobowiązany	Rodzaj	Kwota zabezpieczenia Rodzaj zobowiązania		Termin
wystawienia			gwarancji		w tys. PLN	ważności
10.04.2018	Bank Spółdzielczy w Połańcu	APP Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja należytego wykonania umowy oraz należytego wykonania zobowiązań z tyt. rękojmi i gwarancji	6	08.07.2021
08.11.2018	ERGO HESTIA	ZEC SERVICE Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	gwarancja właściwego usunięcia wad i usterek	22	08.07.2021
14.11.2018	Danske Bank A/S Spółka Akcyjna Oddział w Polsce	Ruukki Polska Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	gwarancja jakości i rękojmi	287	31.05.2024

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 18.03.2019 r.

W roku 2018 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2018.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.

Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające.

W 2018 roku Spółka korzystała z finansowania obrotowego, systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez Spółkę zaliczek na realizowane kontrakty.

Spółka nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Obecny plan inwestycji w firmie przewiduje poniesienie istotnych nakładów inwestycyjnych w modernizację i rozbudowę zakładu Spółki w Koronowie (produkcja systemów przeładunkowych) pozwalających na skrócenie czasu produkcji, zwiększenie mocy produkcyjnych jak również docelowo zwiększenie konkurencyjności wytwarzanych produktów.

Źródłem finansowania zamierzeń inwestycyjnych będą środki własne Spółki, w tym pozyskane ze zbycia aktywów nieoperacyjnych, leasing i kredyty bankowe.

Spółka rozważa także poniesienie nakładów na ewentualne akwizycje podmiotów przemysłowych działających w segmentach komplementarnych do aktualnej działalności Spółki jaki i rozszerzających zakres oferowanego asortymentu produktów i usług.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

Na wyniki finansowe osiągnięte przez PROJPRZEM MAKRUM S.A. w roku 2018 istotny wpływ miały:

• − istotny wzrostu sprzedaży systemów parkingowych, która nie osiągnęły jeszcze oczekiwanego docelowego poziomu rentowności,
• − zastąpienie nierentownej produkcji lekkich konstrukcji stalowych ze sprzedanego w 2017r. nierentownego Zakładu Produkcyjnego w Sępólnie Krajeńskim produkcją maszyn i urządzeń z nabytej, a następnie połączonej ze Spółką MAKRUM Project Management Sp z o.o., co wpłynęło na znaczącą poprawę w zakresie rentowności segmentu konstrukcji stalowych,
• − wzrost wartości posiadanych nieruchomości inwestycyjnych,
• − zaktualizowanie wartości produkcyjnych aktywów segmentu konstrukcji stalowych w związku z realizowaną strategią przechodzenia z dominujących funkcji produkcyjnych w kierunku dominujących funkcji inżynierskich,
• − dokapitalizowanie spółki zależnej PROMStahl Sp. z o.o., co w połączeniu z jej restrukturyzacją umożliwiło osiągniecie zysku w Spółce z tytułu wyceny tego aktywa.

W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym

16. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1. Czynniki zewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:

• − koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych,
• − poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,
• − wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,
• − poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,
• − sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,
• − przewidywane zmiany w grupie jednostki dominującej GK Immobile SA związane z potencjalnym nabyciem pakietu kontrolnego ATREM SA.

16.2. Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Spółki są:

• − reorganizacja modelu zarządzania Spółką i jej podmiotami zależnymi,
• − optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie,
• − optymalizacja środków trwałych wykorzystywanych w zakładzie produkcyjnym w Bydgoszczy,
• − reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju i zagranicą,
• − wykorzystanie synergii w Grupie Kapitałowej oraz w związku z połączeniem z MAKRUM Project Management Sp. z o.o.

16.3. Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

W 2018r. Spółka w dalszym ciągu doskonaliła swoje produkty i metody ich wytwarzania. Rozpoczęta na istotną skalę sprzedaż systemów parkingowych, co wiązała się z nabyciem znaczących doświadczeń w tym zakresie dała możliwość udoskonalania tego rodzaju produktów.

16.4. Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Główne cele na 2019 rok związane są z:

• − dalszą optymalizacją zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową,
• − realizacją istotnych wydatków inwestycyjnych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych,

• − zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów,

• − koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,

• − optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego Spółki i jej podmiotów zależnych,
• − wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,
• − utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było istotnym powodem strat spółki w latach 2013-2016.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W 2018 roku nastąpiło rozszerzenie składu Zarządu Spółki z uwagi na konieczność rozszerzenia funkcji kontrolnonadzorczych nad rozwijanym w grupie segmentem budownictwa przemysłowego, realizowanego w spółce zależnej.

Zarząd kontynuuje działania zmieniające model i zasady zarządzania przedsiębiorstwem rozpoczęte w momencie przejęcia kontroli nad Spółką przez Grupę Kapitałową Immobile. Obecne zawansowanie tego procesu oraz zapewnienie dalszej konkurencyjności Spółki i rozwoju potencjału produkcyjnego skoncentrowały działania Zarządu na procesie inwestycyjnym, który umożliwi dalszą optymalizację procesów produkcyjnych oraz zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie systemów przeładunkowych i systemów parkingowych.

18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie

Spółka w 2018 roku nie zawarła takich umów.

19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Informacje o:

1) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku;

• 2) wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;
• 3) wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;

zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 35.1 Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki.

20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2017	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.12.2018
Członkowie Rady Nadzorczej
Dariusz Skrocki	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Kamiński	0	-------------------	-------------------	0
Piotr Fortuna	0	-------------------	-------------------	0
Rafał Jerzy	0	-------------------	-------------------	0
Sławomir Winiecki	0	-------------------	-------------------	0
Marcin Marczuk	500*	-------------------	-------------------	500*
		Członkowie Zarządu/Osoby Zarządzające
Piotr Szczeblewski	0	-------------------	-------------------	0
Dariusz Szczechowski	0	-------------------	-------------------	0
Andrzej Goławski	n/d**	n/d**	n/d**	0

* wartość nominalna akcji wynosiła 500 PLN

** Na dzień 31.12.2017 r. osoba nie była Członkiem Zarządu.

Pozostałe osoby Zarządzające nie zgłaszały Spółce do dnia publikacji niniejszego sprawozdania informacji o posiadaniu akcji PROJPRZEM MAKRUM S.A. i jednostek powiązanych.

21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 18.03.2019 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na podstawie umowy z dnia 18.07.2017 r. Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2017 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2018r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2017 r. i rok kończący się 31.12.2018 r.

Spółka w 2018r. korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami sprawozdania finansowego w zakresie usług weryfikacji pakietów konsolidacyjnych

Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20.06.2017r.

Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, nota 29. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informuje, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Spółka nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust.1 Ustawy o rachunkowości, w związku z czym odstępuje od sporządzenia oświadczenia na temat informacji niefinansowych.

Bydgoszcz, dn. 18 marca 2019 roku