PJP Makrum S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 16, 2020

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU

ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY KAPITAŁOWEJ PJP MAKRUM S.A.

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU

BYDGOSZCZ, DNIA 16 LISTOPADA 2020 ROKU

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Spis treści

1.	Najważniejsze informacje 3
2.	Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r. 3
	2.1. Charakterystyka sprzedaży 5
	2.2. Wyniki finansowe 7
3.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 12
4.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 13
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 14
6.	Struktura akcjonariatu – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 16.11.2020 r. (na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę zgodnie z Art. 69 ustawy o ofercie publicznej) 15
7.	Wykaz akcji lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na dzień 16.11.2020 r 15
8.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 15
9.	Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe 15
	10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020r., jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca 16
	11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 18
	12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 19

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

1. Najważniejsze informacje

• zmiana nazwy Grupy na: Grupa Kapitałowa PJP MAKRUM S.A
• przychody Grupy za 9 miesięcy 2020 r. wyniosły 252,6 mln PLN,
• EBITDA wynosi 18,2 mln PLN,
• zysk netto w wysokości 9,5 mln PLN,
• utworzenie spółki PROMStahl Ltd. w Wielkiej Brytanii,
• objęcie 100% udziałów PROMLIFT Sp. z o.o z siedzibą w Bydgoszczy.

2. Komentarz Zarządu do osiągniętych wyników i działalności Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2020 r. do 30.09.2020 r.

Wybrane Dane Finansowe	od 01.01 do 30.09.2020 (niebadane)	od 01.01 do 30.09.2019 (niebadane, przekształcone)	od 01.01 do 31.12.2019
	tys. PLN
Rachunek zysków i strat
Przychody ze sprzedaży	252 640	174 161	271 995
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 729	3 747	7 969
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 048	3 238	8 365
Zysk (strata) netto	9 494	1 944	5 556
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	9 494	1 944	5 556
Zysk na akcję (PLN)	1,59	0,32	0,93
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	1,59	0,32	0,93
Rachunek przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 673	5 970	12 316
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(20 415)	(11 796)	(15 054)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 233	3 129	2 824
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 491	(2 697)	85
Bilans
Aktywa	251 103	226 113	235 371
Zobowiązania długoterminowe	21 117	15 463	18 603
Zobowiązania krótkoterminowe	115 851	106 584	109 031
Kapitał własny	114 135	104 066	107 737
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	114 135	104 066	107 737

Grupa Kapitałowa PJP MAKRUM S.A. (dalej zamiennie jako Grupa Przemysłowa lub Grupa):osiągała przychody w poniższych głównych obszarach:

• systemów przeładunkowych,
• konstrukcji stalowych (w tym systemy parkingowe),
• budownictwa przemysłowego,
• pozostały, który obejmuje m.in. wynajem i dzierżawę nieruchomości, inwestycje długoterminowe, aktywa na odroczony podatek dochodowy, inne należności niż z tytułu dostaw i usług, inwestycje krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe oraz aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży w części dotyczącej rzeczowych aktywów trwałych.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

W zawiązku z brakiem odnotowanych przychodów w 2020 r. w dotychczasowym segmencie "pozostałe" i faktem, iż w połowie 2019 r. zaprzestano wynajmu aktywów/nieruchomości, podjęto decyzję o zmianie sposobu prezentacji i połączniu segmentów pozostałe i niealokowane. Zmiana została dokonana ze skutkiem od 01.01.2020 r.

Ponadto w celu bardziej szczegółowego zaprezentowania wyników finansowych uzyskanych na poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki, Zarząd zdecydował o zmianie alokacji kosztów działów odpowiedzialnych za sprzedaż produktów i usług w danym segmencie. Zmiana polega na przesunięciu wartości tych kosztów z pozycji koszty zarządu, na koszty sprzedaży. Zmiana została dokonana ze skutkiem od 01.01.2020 r.

Dane za 9 miesięcy 2019 r. zostały sprowadzone do porównywalności.

Funkcjonowanie segmentów w ciągu 9 miesięcy 2020 r. oraz ich perspektywy:

Systemy przeładunkowe

W okresie 9 miesięcy 2020 r. przychody ze sprzedaży segmentu osiągnęły wartość 91,6 mln PLN. Sprzedaż produktów tego segmentu do klientów docelowych odbywa się za pośrednictwem spółek zależnych (PROMStahl GmbH, PROMStahl Polska Sp. z o.o. oraz utworzoną w 2020 r. spółkę PROMStahl LTD (rozpoczęcie działalności operacyjnej od 01.06.2020 r.) oraz bezpośrednio ze spółki dominującej (sprzedaż eksportowa do państw Europy Środkowo-Wschodniej i Północnej około 11,0 % wielkości sprzedaży tego segmentu).

Grupa finalizuje działania w zakresie optymalizacji procesów produkcyjnych zachodzących w Zakładzie w Koronowie, gdzie wytwarzane są komponenty systemów przeładunkowych i parkingowych.

W 2019 r. rozpoczęto modernizację i rozbudowę tego zakładu produkcyjnego. Inwestycja jest w fazie realizacji. Po jej zakończeniu (tj. z końcem 2020 r.) zwiększą się moce produkcyjne, skróceniu ulegnie czas produkcji (wzrost wydajności, redukcja kosztów), co będzie miało znaczny wpływ na konkurencyjność wytwarzanych produktów.

Konstrukcje stalowe

Segment ten obejmuje produkcję tradycyjnych maszyn MAKRUM (kruszarki, suszarnie, młyny, przesiewacze, granulatory) oraz parkingów automatycznych produkowanych na zlecenie spółki zależnej MODULO Parking Sp. z o.o. W zakresie segmentu konstrukcji stalowych realizowany jest cel sprzedaży głównie własnych produktów, które generują wyższe marże. W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży tego segmentu wyniosły 22,2 mln PLN.

Maszyny MAKRUM

Zarząd kontynuuje działania zmierzające do przekształcenia aktywności Grupy PJP MAKRUM S.A. w tym segmencie, w aktywność o charakterze przede wszystkim inżynierskim tj. polegającej na koncentracji działań na elementach usługi, które dają największą wartość dodaną (zarządzanie projektem oraz obsługa inżynierska). Umożliwia to jednocześnie ograniczenie kosztów stałych związanych z utrzymaniem rozbudowanego aparatu produkcyjnego dzięki przenoszeniu w większym zakresie czynności typowo produkcyjnych do podwykonawców. W I połowie 2019 r. spółka dominująca Grupy zrezygnowała z wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy (zakład dawnego MAKRUM Project Management Sp. z o.o.). Zarząd podjął decyzję o sprzedaży części maszyn.

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa zrealizowała sprzedaż w wysokości 9,0 mln PLN.

Parkingi MODULO

Dostawa i montaż systemów parkingowych realizowany jest głównie na rzecz firm z branży deweloperskiej. Realizowane są również projekty na rzecz jednostek użyteczności publicznej i osób indywidualnych.

Produkcja tego segmentu realizowana jest w zakładzie w Koronowie (elementy parkingów automatycznych). Sytuacja na rynku budowlanym wspiera ideę projektowania w nowych inwestycjach miejsc postojowych z wykorzystaniem produktu Spółki. To powoduje, że popyt na urządzenia do parkowania pojazdów powinien rosnąć w stałym tempie w kolejnych latach.

Coraz większe doświadczenie kadry, podejmowane działania konstrukcyjne (udoskonalanie modeli urządzeń, wprowadzanie nowych typów platform) skutkuje poprawą konkurencyjności oferty, zmniejszeniem kosztów i zarazem zwiększeniem marży.

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa odnotowała sprzedaż w wysokości 13,2 mln PLN.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Budownictwo przemysłowe

Dla działalności w zakresie budownictwa w ramach Grupy PJP MAKRUM S.A. została wyodrębniona spółka PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o. Oddziały spółki zlokalizowane są w Poznaniu, Bydgoszczy oraz we Wrocławiu.

Spółka realizuje projekty i stawia obiekty przemysłowe, handlowe oraz biurowe na terenie województwa wielkopolskiego, kujawsko-pomorskiego oraz dolnośląskiego.

Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. znacznie rozbudowało swoje struktury, szczególnie w oddziale zlokalizowanym we Wrocławiu (2019 r.). Spółka koncentruje się na poprawie rentowności i zwiększeniu wolumenu sprzedaży.

Rok 2020 r. spółka rozpoczęła z portfelem zamówień wypełniających 80% przychodów osiągniętych w 2019 r. (z przewidywanym okresem ich zakończenia II/III kwartał 2020 r.). W ciągu 9 m-cy 2020 r. spółka podpisała nowe kontrakty i rozpoczęła ich realizację. Na dzień sporządzenia sprawozdania trwają zaawansowane rozmowy z inwestorami w celu pozyskania kolejnych zleceń.

Priorytetem segmentu jest utrzymanie rentowności, pomimo relatywnie niekorzystnego otoczenia rynkowego.

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa Przemysłowa zrealizowała sprzedaż w tym segmencie w wysokości 138,8 mln PLN.

2.1. Charakterystyka sprzedaży

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za 9 m-cy 2020 r. wyniosły 252,6 mln PLN i były wyższe o 78,5 mln PLN tj. 45,1% w stosunku do przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2019 r. Zmiana przychodów ze sprzedaży r/r wynika przede wszystkim z:

• dynamicznego wzrostu przychodu w segmencie budownictwa przemysłowego 89,4 mln PLN tj. 180,9%. Tak istotny wzrost przychodu w tym segmencie możliwy był dzięki znacznemu zaawansowane budów na przełomie roku i w I półroczu 2020 roku, aktywnemu pozyskiwaniu nowych kontraktów i w dalszej kolejności sprawnej ich realizacji. Nie bez znacznie jest również fakt, iż w 2020 roku budowy realizowane są przez trzy oddziały Projprzem Budownictwo Sp. z o.o, podczas gdy w pierwszym półroczu roku 2019 odział Wrocław był nadal w organizacji.
• wzrost przychodów odnotowano w segmencie konstrukcji stalowych 1,9 mln PLN tj. 9,6%.
  • wzrost sprzedaży parkingów MODULO o 4,4 mln PLN tj. 50,3% w ramach realizacji sprzedaży Grupa oczekuje wzmocnienia konkurencyjności i rozpoznawalności na rynku tych produktów oraz wzrostu wolumenu sprzedaży i istotnej poprawy rentowności,
  • spadek sprzedaży maszyn MAKRUM (2,5 mln PLN tj. 21,7%) za 9 m-cy 2020 r. jest wynikiem odmiennej struktury (mniejsza ilość dużych zleceń produkcyjnych) i harmonogramu realizacji produkcji niż rok wcześniej.
• spadek przychodów odnotowano w segmencie systemów przeładunkowych 12,6 mln PLN tj. 12,1%. Produkt kierowany jest głównie na rynki eksportowe (za 9 m-cy 2020 r. 84,1%). Ogłoszony w marcu 2020 r. stan pandemii, w następstwie organicznie skłonności do ryzyka oraz decyzje administracyjne o czasowym ograniczaniu ruchu bądź zamknięciu granic na terenie UE – spowodowały przesunięcie w czasie dostaw bądź montaży wyrobów spółki dominującej Grupy Przemysłowej. W okresie 9 m-cy 2020 r. sprzedaż systemów przeładunkowych (r/r) na główny rynek zbytu tj. rynek niemiecki spadła o 11,7 mln zł tj. 25,4%.
• spadku w segmencie pozostałe i niealokowane (0,3 mln PLN tj. 100%) Grupa zaprzestała wykonywania działalności polegającej na wynajmie posiadanych nieruchomości.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Poniżej zaprezentowano sprzedaż i wyniki poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy osiągniętych za 9 m-cy 2020 r. oraz w analogicznym okresie 2019 r.

SEGMENTY OPERACYJNE	Systemy przeładunkowe	Konstrukcje stalowe	Budownictwo przemysłowe	Segment pozostałe i niealokowane	OGÓŁEM
za okres od 01.01 do 30.09.2020 roku (niebadane)
Przychody przypisane do segmentów	91 604	22 218	138 818	-	252 640
Przychody ze sprzedaży między segmentami	1 619	-	5 648	-	7 267
Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/	26 374	3 700	20 805	-	50 879
Koszty sprzedaży	15 987	1 633	4 011		21 631
Koszty ogólnego zarządu	8 942	2 462	1 455		12 859
Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/	1 445	(396)	15 340	-	16 389
Aktywa segmentu sprawozdawczego	82 569	55 461	22 530	90 544	251 103
za okres od 01.01 do 30.09.2019 roku (niebadane)
Przychody przypisane do segmentów	104 159	20 273	49 426	302	174 161
Przychody ze sprzedaży między segmentami	368		4 462		4 830
Wynik segmentu /zysk brutto ze sprzedaży/	31 433	1 838	3 883	130	37 285
Koszty sprzedaży	16 938	1 115	3 416		21 469
Koszty ogólnego zarządu	8 282	1 770	1 263	32	11 347
Wynik segmentu /zysk (strata) ze sprzedaży/	6 213	(1 047)	(796)	99	4 469
Aktywa segmentu sprawozdawczego	83 125	61 635	22 416	58 937	226 113

Udział przychodów z segmentów w przychodach ogółem za 9 miesięcy 2020 roku

Systemy przeładunkowe Konstrukcje stalowe Budownictwo przemysłowe Pozostałe Segmenty

Na ogólny wzrost przychodów Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. w okresie 9 m-cy 2020 r. wpływ miał przede wszystkim wzrost sprzedaży krajowej o 93,6 mln PLN tj. 119,7 % w tym:

• segment budownictwa przemysłowego wzrost o 89,4 mln PLN tj. 180,9%,
• segment konstrukcji stalowych wzrost o 3,2 mln PLN tj. 20,8%,
• segment systemów przeładunkowych wzrost o 1,3 mln PLN tj. 9,9%,
• segment pozostałe i niealokowane spadek o 0,3 mln PLN,
  -
• Sprzedaż na rynki eksportowe spadła o 15,1 mln PLN tj. 15,7% w tym:
  • segment systemów przeładunkowych spadek o 13,9 mln PLN tj. 15,3%,
    -
• -
• segment konstrukcji stalowych spadek o 1,2 mln PLN tj. 24,0%.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Sprzedaż wg kierunków geograficznych

2.2. Wyniki finansowe

2.2.1 Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. za okres 9 m-cy 2020 r. oraz analogicznym okresie roku 2019.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	od 01.01 do 30.09.2020 (niebadane)	od 01.01 do 30.09.2019 (niebadane, przekształcone)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	252 640	174 161
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	252 090	173 215
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	550	946
Koszt własny sprzedaży	201 761	136 876
Koszt sprzedanych produktów i usług	200 972	135 972
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	789	904
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	50 879	37 285
Koszty sprzedaży	21 631	21 469
Koszty ogólnego zarządu	12 859	11 347
Zysk (strata) ze sprzedaży	16 389	4 469
Pozostałe przychody operacyjne	530	563
Pozostałe koszty operacyjne	224	892
Straty (zyski) z tytuły ryzyka kredytowego	(1 966)	(392)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	14 729	3 747
Przychody finansowe	1 469	926
Koszty finansowe	3 150	1 436
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	13 048	3 238
Podatek dochodowy	3 554	1 294
Zysk (strata) netto	9 494	1 944

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA (WARIANT KALKULACYJNY)

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa Przemysłowa osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 50,9 mln PLN tj. wzrost o 13,6 mln PLN (36,5%). Wskaźnik marży brutto na sprzedaży spadł o 1,3 p.p. z 21,4% w okresie 9 m-cy 2019 r. na 20,1% w okresie bieżącym. Zmiana struktury sprzedaży jak i poziom marż dla poszczególnych segmentów Spółki, mających bezpośredni wpływ na osiągnięty rezultat, została wyjaśniona w pkt. 2.1.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

W okresie sprawozdawczym nastąpił wzrost kosztów zarządu o 1,5 mln PLN spowodowany:

• rozwojem organizacji m.in rozwój oddziału Wrocław w ramach Projprzem Budownictwo Sp. z o.o.,
• w 2020 roku pojawiły się dwie nowe spółki w strukturze Grupy PJP MAKRUM S.A (koszty osobowe),
• zmiana lokalizacji prowadzonej działalności (koszty najmu) większość spółek z Grupy Przemysłowej,
• rezerwy urlopowe wzrost (r/r) o 0,3 mln PLN,.

Jednocześnie (mimo znacznie większych przychodów) wartość kosztów sprzedaży utrzymano na zbliżonym, do okresu 9 m-cy 2019 r., poziomie, tj. 21,6 mln PLN (+0,2 mln PLN. 0,8%). Jest to rezultat mniejszej ilości dostaw na rynki eksportowe i związanych z nimi kosztów transportu.

Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągnęła zysk na sprzedaży w wysokości 16,4 mln PLN. Wynik na tym poziomie (w stosunku do wykonania za okres 9 m-cy 2019 r.) uległ poprawie o 11,9 mln PLN tj. o 266,7%.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Grupy S za 9 m-cy 2020 był ujemny i wynosił 1,7 mln PLN (wobec 0,7 PLN straty w analogicznym okresie roku 2019). Na ujemny wynik z pozostałej działalności operacyjnej w 2020 r. wpływ miała głównie strata z tytułu oczekiwanych strat kredytowych w wysokości 2,0 mln PLN, wobec 0,4 mln PLN straty w analogicznym okresie 2019 r.

W okresie sprawozdawczym Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 14,7 mln PLN wobec 3,7 mln PLN w okresie 9 m-cy roku 2019.

Istotny wpływ na kształt osiągniętego wyniku finansowego wywarł wynik na działalności finansowej Grupy (strata 1,7 mln PLN wobec 0,5 mln w okresie 9 m-cy 2019 r.).

Ujemny wynik z działalności finansowej związany przede wszystkim z kosztami odsetek od kredytów/pożyczek/leasingu (0,8 mln PLN), negatywną wyceną kontraktów forward (0,8 mln PLN) oraz kosztami gwarancji i prowizji bankowych (0,9 mln PLN).

Grupa odnotowała zysk brutto w wysokości 13,0 mln PLN.

W okresie 9 m-cy 2020 r. zysk netto ukształtował się na poziomie 9,5 mln PLN (w analogicznym okresie 2019 r. Grupa PJP MAKRUM S.A. osiągnęła 1,9 mln PLN zysku netto).

2.2.2 Bilans

AKTYWA TRWAŁE

Wartość aktywów trwałych Grupy PJP MAKRUM S.A. na dzień 30.09.2020 r. wzrosła o 36,7% tj. o 35,8 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2019 r. i wyniosła 133,1 mln PLN. Na zmianę w tej pozycji wpływ miały przede wszystkim:

• wzrost wartości w pozycji długoterminowych pożyczek i należności o 23,0 mln tj. 288,8%,
  • pożyczki udzielone dla Spółek z Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. 26,2 mln PLN,
  • pożyczki spłacone przez Spółki z Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A. 9,0 mln PLN,
  • kaucje zatrzymane w związku z realizacją umów budowlanych 5,8 mln PLN.
• nakłady inwestycyjne związane z rozbudową i modernizacją zakładu w Koronowie wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 9,2 mln PLN tj. 44,2%.
• aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrost o 2,1 mln PLN.
• wzrost aktywów z tytułu prawa do użytkowania wzrost o 1,4 mln tj. o 14,5%.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Aktywa	30.09.2020 (niebadane)	31.12.2019
Aktywa trwałe
Wartość firmy	31 234	31 070
Aktywa niematerialne	4 066	4 520
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	11 049	9 650
Rzeczowe aktywa trwałe	30 053	20 849
Nieruchomości inwestycyjne	15 779	15 283
Należności i pożyczki	30 897	7 946
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	7 897	8 000
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 099	-
Aktywa trwałe	133 074	97 318

AKTYWA OBROTOWE

Wartość aktywów obrotowych Grupy PJP MAKRUM S.A. na dzień 30.09.2020 r. spadła w stosunku do 31.12.2019 r. o 17,1 mln PLN tj. 12,8% i wyniosła 117,1 mln PLN.

Powodem zmiany wartości aktywów obrotowych jest m.in.:

• spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o 15,9 mln PLN tj. 25,8%,
• spadek pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych o 3,0 mln PLN tj. 45,6%, (w dniu 20 czerwca 2020 roku Emitent obligacji Grupa Kapitałowa Immobile S.A. wykupiła od Spółki obligacje serii F w kwocie 3.000 tys. PLN wraz z należnymi odsetkami w kwocie 82 tys. PLN),
• spadek aktywów z tytułu umowy o 3,1 mln PLN tj. 31,5%.
• spadek wartości zapasów o 1,9 mln PLN tj. 4,9%,
• spadek wartości zaciągniętych pożyczek krótkoterminowych przez Spółki z Grupy Kapitałowej Immobile S.A. o 1,0 mln PLN tj. 23,2%,
• wzrost środków pieniężnych o 8,0 mln PLN tj. 63,9%,

Aktywa	30.09.2020 (niebadane)	31.12.2019
Aktywa obrotowe
Zapasy	36 889	38 799
Aktywa z tytułu umów	6 685	9 757
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	45 749	61 640
Pożyczki	3 334	4 343
Pochodne instrumenty finansowe	-	357
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	3 590	6 597
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	408	243
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 414	12 455
Aktywa obrotowe	117 069	134 191
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	960	3 861

Na dzień 30.09.2020 r. w aktywach trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży zostały ujęte:

• nieruchomości (trzy działki gruntu wraz z udziałem w drodze) o wartości 0,9 mln PLN,
• część aktywów trwałych maszyn Zakładu Produkcyjnego w Bydgoszczy, które nie są już wykorzystywane w działalności produkcyjnej i rozpoczęto proces ich sprzedaży – 0,1 mln PLN.

KAPITAŁ WŁASNY

Kapitał własny Grupy PJP MAKRUM S.A. na dzień 30.09.2020 r. wyniósł 114,1 mln PLN i był wyższy w stosunku do stanu na koniec 2019 r. o 6,4 mln PLN tj. 5,9%, co wynika m.in z:

• osiągniętego przez Grupę, w okresie 9 m-cy 2020 r., zysku netto w wysokości 9,5 mln PLN,
• decyzji WZ PJP MAKRUM S.A. o wypłacie dywidendy wysokości 3,6 mln PLN.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Pasywa	30.09.2020 (niebadane)	31.12.2019
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 983	5 983
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	52 991	52 991
Różnice kursowe z przeliczenia	695	202
Kapitał zapasowy	6 846	6 846
Pozostałe kapitały rezerwowe	36 035	31 414
Zyski zatrzymane:	11 584	10 301
- zysk (strata) z lat ubiegłych	2 090	4 745
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	9 494	5 556
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	114 135	107 737
Udziały niedające kontroli
Kapitał własny	114 135	107 737

ZOBOWIĄZANIA I REZERWY

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 30.09.2020 r. zwiększyła się o 9,3 mln PLN (tj. o 7,3%) w stosunku do stanu na koniec 2019 r. i osiągnęła poziom 137,0 mln PLN.

• wzrost zobowiązań długoterminowych o 2,5 mln PLN tj. 13,5%, w tym głównie wzrost wartości kredytów, pożyczek, leasingu o 1,9 mln PLN tj. 15,0%, pozostałych rezerw długoterminowych (głównie z tyt. napraw gwarancyjnych) o 1,0 mln PLN tj. 66,0% oraz spadek rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 0,9 mln PLN.
• wzrost zobowiązaniach krótkoterminowych o 6,8 mln PLN tj. 6,3% , w tym:
  • wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu o 7,5 mln PLN, tj. 30,1%,
  • wzrost zobowiązań z tytuły bieżącego podatku dochodowego o 3,9 mln PLN,
  • wzrost zobowiązań i rezerw z tyt. świadczeń pracowniczych o 2,3 mln PLN tj. 25,9%,
  • wzrost pozostałych rezerw krótkoterminowych (głównie z tyt. napraw gwarancyjnych) o 0,5 mln PLN tj. 13,8%
  • spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 7,2 mln PLN tj. 12,5%,
  • spadek zobowiązań z tytułu umów o 0,4 mln PLN, tj. 2,8%,

Pasywa	30.09.2020 (niebadane)	31.12.2019
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	7 870	6 780
Leasing	6 854	6 020
Pozostałe zobowiązania	3 521	3 081
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	863
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	385	360
Pozostałe rezerwy długoterminowe	2 488	1 498
Zobowiązania długoterminowe	21 117	18 603
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	50 170	57 363
Zobowiązania z tytułu umów	13 468	13 854
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 355	450
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	29 108	22 324
Leasing	3 156	2 467
Pochodne instrumenty finansowe	216	-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	11 114	8 825
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	4 264	3 748
Zobowiązania krótkoterminowe	115 851	109 031
Zobowiązania razem	136 969	127 634

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

2.2.3 Przepływy pieniężne

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE/CASH FLOW	od 01.01 do 30.09.2020 (niebadane)	od 01.01 do 30.09.2019 (niebadane)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	22 673	5 970
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(20 415)	(11 796)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 233	3 129
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	7 491	(2 697)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	12 455	12 501
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	468	13
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20 414	9 817

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa PJP MAKRUM S.A zanotowała dodatni przepływ na działalności operacyjnej w wysokości 22,7 mln PLN. Osiągnięty zysk brutto (13,0 mln PLN) został skorygowany m.in. o amortyzację i zysk/strata z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej, koszt odsetek (odpowiednio 3,5 mln PLN; 0,8 mln PLN; 0,8 mln PLN). Zmianę (negatywny wpływ na zmianę środków pieniężnych) zmianę salda z tyt. odsetek i dywidend (0,5 mln PLN), stanu zobowiązań (8,5 mln PLN) oraz zapłacony podatek dochodowy (2,6 mln PLN).

Pozytywnie na zmianę stanu środków pieniężnych wpłynęła zmiana stanu zapasów (1,9 mln PLN), zmiana stanu należności (11,4 mln PLN) oraz zmiana stanu rezerw, rozliczeń międzyokresowych i aktywów/zobowiązań z tytułu umów (łącznie 4,1 mln PLN).

Na działalności inwestycyjnej Spółka osiągnęła ujemny przepływ pieniężny w wysokości 20,4 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:

• nabycie rzeczowych aktywów trwałych i nieruchomości inwestycyjnych wydatek 10,6 mln PLN
• zmianę salda zaciągniętych i spłaconych pożyczek wydatek 20,6 mln PLN
• wpływ ze sprzedaży aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży oraz rzeczowych aktywów trwałych – 7,2 mln PLN,
• wpływ z pozostałych aktywów finansowych (obligacje Grupy Kapitałowej Immobile S.A.) – 2,9 mln PLN.

Na działalności finansowej odnotowano dodatni przepływ w wysokości 5,2 mln PLN, co spowodowane było głównie przez:

• zmianę salda zaciągniętych i spłaconych kredytów/pożyczek wpływy 7,9 mln PLN,
• spłata zobowiązań z tytułu leasingu i odsetki wydatek (łącznie 2,6 mln PLN).

2.2.4 Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 9 m-cy 2020 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do analogicznego okresu roku 2019 r.:

• znaczny wzrost rentowności działalności,
• spadek wskaźników płynności finansowej

(w tym spadek kapitału obrotowego netto Grupy w z 26,2 mln do poziomu 6,4 mln PLN - w ocenie Zarządu Spółki nie powoduje ryzyka utraty bieżącej płynności oraz pogorszenia przyszłych przepływów pieniężnych).

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	9M2020	9M2019
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży produktów/aktywa	max.	100,61%	77,02%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	30.09.2020	30.09.2020
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,01	1,22
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	6 442	26 196
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły,*	Cel	30.09.2020	30.09.2020
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,06	1,24
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	0,73	0,81
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,55	0,54
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,20	1,18
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	9M2020	9M2019
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto od sprzedaży produktów, towarów i materiałów	max.	3,76%	1,12%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto od sprzedaży produktów	max.	5,16%	1,86%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	3,78%	0,86%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	8,32%	1,87%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	9M2020	9M2019
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	18 194	6 697
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto od sprzedaży produktów	max.	7,20%	3,85%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

** w kalkulacji wskaźników płynności aktywa trwałe zaklasyfikowane do sprzedaży zostały potraktowane jako aktywa obrotowe, a zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jako zobowiązania krótkoterminowe

3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa PJP MAKRUM S.A. kontynuowała produkcję i sprzedaż w głównych segmentach działalności tj. systemach przeładunkowych i konstrukcjach stalowych oraz budownictwie przemysłowym. W tym zakresie nie wystąpiły znaczące zdarzenia o charakterze nietypowym lub jednorazowym, poza opisanym poniżej, ogłoszonym w I kwartale, stanem pandemii.

Niewątpliwie zdarzeniem o nietypowym charakterze jest ogłoszony w marcu 2020 r. stan pandemii (Covid 19), a czynnikiem bezpośrednio wpływającym na kształt sprawozdania za 9 m-cy 2020 r. jest nagły i znaczny wzrost kursów wymiany walut względem PLN.

Wysoki kurs EUR/PLN na dzień 30.09.2020 r. spowodował stratę na działalności finansowej (ujemna wartość przeliczonych otwartych pozycji walutowych, w tym kontraktów typu forward, kredytu i pożyczek oraz rozrachunków wyrażonych w walucie).

Na dzień publikacji sprawozdania kursy uległy zauważalnemu obniżeniu.

Należy jednak podkreślić, iż w dłuższej perspektywie czasowej utrzymujący się wysoki kurs euro powinien pozytywnie wpłynąć na wyniki Grupy (ok. 1/3 sprzedaży realizowane jest na eksport).

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Kolejnym czynnikiem (mającym umiarkowany wpływ na sprawozdanie finansowe) związanym z ogłoszonym stanem pandemii były decyzje o czasowym ograniczaniu ruchu bądź zamknięciu granic na terenie UE – przesunięcie w czasie dostaw i montaży wyrobów (dot. głównie spółki dominującej).

Po dniu 30.09.2020 r. i na dzień publikacji sprawozdania spółka dominująca Grupy Przemysłowej odnotowuje zwiększenie zainteresowania ofertą PJP MAKRUM S.A. (w stosunku do zapytań ofertowych i realizacji z pierwszego półrocza 2020 r.).

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Konsolidacją zostały objęte niżej wymienione spółki:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
PROMStahl Polska Sp. z o.o.	Koronowo, Polska
PROMStahl GmbH	Gehrden, Niemcy
PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska
MODULO Parking Sp. z o.o.	Bydgoszcz, Polska
Promlift Sp. z o.o. *	Bydgoszcz, Polska
PROMStahl LTD**	Husbands Bosworth, Lutterworth,/ Wielka Brytania

* Spółka objęta konsolidacją od dn. 20.02.2020 r.; ** Spółka została założona 04 marca 2020 roku. Została objętą konsolidacją od trzeciego kwartału 2020 roku z wpływem na skonsolidowany wynik od jej założenia

W 2020 r. spółka dominująca Grupy Przemysłowej objęła 100% udziałów w dwóch podmiotach:

• w nowo utworzonej spółce PROMStahl Ltd. w Wielkiej Brytanii oraz,
• w funkcjonującej na rynku spółce DPS Serwis Sp. z o.o. / PROMLIFT Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy.

PROMStahl Ltd

W dniu 4 marca 2020 r. została powołana i zarejestrowana nowa spółka zależna PROMSTAHL Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Spółka została utworzona z myślą o intensyfikacji sprzedaży w segmencie systemów przeładunkowych bezpośrednio na rynku Wielkiej Brytanii i ościennych. W dniu 01.06.2020 r. spółka rozpoczęła działalność operacyjną

PROMLIFT Sp. z o.o.

W dniu 20 lutego 2020 r. PJP MAKRUM S.A. podpisał umowę na zakup udziałów od spółki DPS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy. Cena zakupu udziałów wynosiła 10.000,00 zł.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmiany umowy Spółki – spółka prowadzi działalność pod firmą PROMLIFT Sp. z o.o. (w miejsce dotychczasowej DPS Serwis Sp. z o.o.). W dniu 22.04.2020 r. zmiana została wpisana do KRS.

PROMLIFT Sp. z o.o. operuje na rynku związanym z logistyką magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie oferty Grupy PJP MAKRUM S.A.

Zarząd Spółki podjął rozmowy z największymi producentami wózków widłowych w celu budowy modelu stałej współpracy oraz zwiększenia poziomów sprzedaży. W efekcie tych rozmów nawiązana została współpraca w zakresie sprzedaży nowych wózków wiodących światowych producentów. Wdrożona strategia spółki obejmuje także sprzedaż wózków pod marką własną.

Podjęto również decyzję o zoptymalizowaniu asortymentu oferowanych części zamiennych do wózków (plan rozwoju tego obszaru działalności) oraz rozbudowano sieci partnerów biznesowych w zakresie oferty wózków używanych.

W 2020 r. do oferty spółki wprowadzone zostały systemy regałów magazynowych, w tym także opracowywanie projektów regałów na podstawie wytycznych klienta.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Szczegółowa informacja na temat dostępnych produktów i usług oraz form finansowania (sprzedaż / najem długoterminowy / oferta leasingowa) znajduje się na stronie internetowej PROMLIFT Sp. z o.o. (https://promlift.com).

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zmiany w składzie Grupy Kapitałowej.

Aktualny na dzień publikacji sprawozdania schemat Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. przedstawia graf zamieszczony poniżej.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Grupa nie publikowała prognozy wyników na rok 2020.

6. Struktura akcjonariatu – wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA na dzień 16.11.2020 r. (na podstawie informacji otrzymanych przez Spółkę zgodnie z Art. 69 ustawy o ofercie publicznej)

Akcjonariusz	Liczba akcji zwykłych	% udziału w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% udziału w głosach na WZ
Stan na dzień 16.11.2020
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	3 932 370	65,73%	3 932 370	65,73%
wraz z podmiotami zależnymi, w tym:
Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.	2 998 602	50,12%	2 998 602	50,12%
MAKRUM Development Sp. z o.o.	600 000	10,03%	600 000	10,03%
KUCHET Sp. z o.o.	180 000	3,01%	180 000	3,01%
Hotel 1 Sp. z o.o.	83 143	1,39%	83 143	1,39%
NOBLES Sp. z o.o.	70 625	1,18%	70 625	1,18%
Pozostali akcjonariusze	2 050 346	34,27%	2 050 346	34,27%
OGÓŁEM	5.982.716	100,0%	5.982.716	100,0%

W stosunku do dnia publikacji ostatniego raportu (za I półrocze 2020 r.) tj. od dnia 10.09.2020 r. struktura akcjonariatu nie uległa zmianie.

Ponadto Spółka informuje, iż do dnia publikacji raportu za okres 9 m-cy 2020 r. tj. do dnia 16.11.2020 r. do PJP MAKRUM S.A. nie wpłynęły inne zawiadomienia, powodujące zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA.

7. Wykaz akcji lub uprawnień do nich (opcji) będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę wg stanu na dzień 16.11.2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego oraz na dzień 30.09.2020 r, jedyną osobą posiadającą akcje spółki dominującej Grupy Przemysłowej był Pan Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej, który posiadał 500 akcji PJP MAKRUM S.A.

8. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu finansowym rozdział Dodatkowe noty objaśniające, Nota 21. Inne istotne zmiany, 21.1. Sprawy sądowe.

9. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa PJP MAKRUM S.A. nie była stroną tego typu transakcji.

10. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020r., jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie sprawozdawczym Spółki należące do Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A. nie udzieliły poręczeń kredytów ani pożyczek za zobowiązania podmiotów spoza Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A.

W okresie 9 m-cy 2020 r. zostało udzielone jedno poręczenie handlowe za podmiot spoza Grupy Kapitałowej PJP MAKRUM S.A.

PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ PJP MAKRUM S.A. W OKRESIE 9 MIESIĘCY 2020 ROKU

Data umowy	Poręczyciel	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia (w tys. PLN)	Ważność poręczenia
20.07.2020	PJP MAKRUM S.A.	ATREM S.A.	Probiko- Aqua sp. z o.o.	550	31.05.2021

W okresie 9 m-cy 2020 r. zostały udzielone na zlecenie spółek Grupy Przemysłowej następujące gwarancje:

GWARANCJE UDZIELONE NA ZLECENIE SPÓŁEK GRUPY PJP MAKRUM S.A. W OKRESIE 9 MIESIĘCY 2020 ROKU
Data wystawienia	Gwarant	Dłużnik	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
		UDZIELONE NA ZLECENIE PJP MAKRUM S.A.
27.01.2020	mBank SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja przetargowa	150	03.06.2020
02.03.2020	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja rękojmi i jakości	1 820	04.02.2025
13.03.2020	mBank SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja przetargowa	28	16.05.2020
24.04.2020	mBank SA	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja zwrotu zaliczki	84	31.08.2020
01.06.2020	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy oraz wykonania obowiązków z tyt. gwarancji jakości	26	27.08.2023
01.06.2020	mBank S.A.	PROJPRZEM MAKRUM S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy oraz wykonania obowiązków z tyt. gwarancji jakości	32	26.03.2023
17.07.2020	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	365	03.10.2020
17.07.2020	PKO BP SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	528	04.02.2021
UDZIELONE NA ZLECENIE PROJPRZEM BUDOWNICTWO SP. Z O.O.
31.01.2020	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 710	30.09.2020
20.01.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	97	30.05.2022

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Data wystawienia	Gwarant	Dłużnik	Rodzaj zabezpieczenia	Kwota zabezpieczenia w tys. PLN	Data ważności
06.02.2020	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	2 165	30.09.2020
11.03.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania umowy	91	14.11.2020
20.04.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	681	11.02.2025
07.05.2020	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 352	30.12.2020
22.05.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania zobowiązań z tytułu przystąpienia do przetargu	100	11.08.2020
09.06.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	9	12.05.2023
19.06.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja niewykonania lub nienależytego wykonania umowy	43	30.04.2021
30.06.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych	17	19.06.2023
14.07.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja przetargowa	250	18.09.2020
14.07.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	1 430	20.05.2021
17.07.2020	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	1 430	20.05.2021
05.08.2020	Santander Bank Polska S.A.	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja należytego wykonania umowy	2 178	30.11.2022
06.08.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja przetargowa	900	10.11.2020
06.08.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja przetargowa	900	10.11.2020
06.08.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja przetargowa	900	10.11.2020
23.09.2020	mBank SA	PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.	gwarancja wykonania konraktowych zobowiązań z tyt. rękojmi i gwarancji	116	03.10.2025
UDZIELONE NA ZLECENIE MODULO PARKING SP. Z O.O.
18.03.2020	Santander Bank Polska S.A.	MODULO Parking Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	413	15.07.2020
	UDZIELONE NA ZLECENIE PROMSTAHL GMBH
od 22.01.2020 do 12.05.2020	VHV	PROMStahl GmbH	gwarancje	237	bezterminowe
od 24.01.2020 do 10.09.2020	R+V	PROMStahl GmbH	gwarancje	1070	bezterminowe

Beneficjentami wszystkich powyższych gwarancji są podmioty niepowiązane z Grupą Kapitałową.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

11. Inne informacje, które w ocenie Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Grupa Przemysłowa analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie oraz instrumenty zabezpieczające.

W okresie 9 m-cy 2020 r. Grupa korzysta z finansowania obrotowego i kredytu inwestycyjnego, systematycznie spłaca zobowiązania z tytułu leasingu. Posiadane w bankach finansujących linie gwarancyjne umożliwiają między innymi zabezpieczenie otrzymywanych przez spółki zaliczek na realizowane kontrakty.

W 2020 r. Grupa PJP MAKRUM S.A. (poza sytuacjami związanymi ze stanem wyższej konieczności – epidemia COVID 19, których skutków na dzień sprawozdania nie można przewidzieć) nie widzi zagrożeń dla prawidłowego regulowania swoich zobowiązań.

Dywidenda:

w dnu 29.06.2020 r. postanowiono dokonać wypłaty dywidendy z zysku Spółki dominującej za rok 2019, w kwocie łącznej 3.589.629,60 zł to jest 0,60 złotych na jedną akcję. Dniem nabycia prawa do dywidendy był dzień 29.09.2020 r. Termin wypłaty przez Spółkę dywidendy ustalono na dzień 13.10.2020 r. dywidenda została wypłacona.

Realizowanie inwestycje:

• Grupa kontynuuje rozbudowę i modernizację zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w Koronowie, planowane zakończenie wszystkich prac przewiduje się na koniec 2020 r.,
• W kolejnych miesiącach 2020 r. Grupa poniesie nakłady inwestycyjne związane z akwizycją tj. nakłady związane z zasileniem nowych podmiotów w strukturach Grupy Kapitałowej w kapitał obrotowy (PROMLIFT Sp. z o.o. oraz PROMStahl LTD).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki dominującej Grupy:

• w dniu 25 września 2019 r. Pan Sławomir Kamiński poinformował o rezygnacji z pełnionej funkcji członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki, co miało miejsce 29 czerwca 2020 r,
• w dniu 29 czerwca 2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PJP MAKRUM S.A. podjęło uchwałę w sprawie powołania z dniem 30 czerwca 2020 r. nowego członka Rady Nadzorczej, Pana Rafała Płókarza.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu spółki dominującej Grupy:

Zgodnie z decyzjami podjętymi podczas posiedzenia Rady Nadzorczej PJP MAKRUM S.A., w dniu 02.09.2020 r. zmianie uległ skład osobowy w Komitecie Audytu Spółki.

Nowym członkiem i jednocześnie przewodniczącym organu został pan Rafał Płókarz, zastępując pana Sławomira Kamińskiego w składzie Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu Spółki na dzień publikacji 10.09.2020 r. przedstawiał się następująco:

• Rafał Płókarz przewodniczący,
• Marcin Marczuk,
• Piotr Fortuna.

Ustawowe kryterium niezależności spełniają Panowie Marcin Marczuk i Rafał Płókarz.

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Pozostałe istotne informacje:

W dniu 18 marca 2020 roku spółka zależna Projprzem Budownictwo Sp. z. o.o. (dalej spółka zależna) otrzymała notę obciążeniową od firmy Flextronics International Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Tczewie (dalej Zamawiający) na kwotę 1,9 mln PLN tytułem kary umownej dotyczącej umowy o wykonanie prac budowlanych - rozbudowa hali magazynowej B3 wraz z niezbędna infrastrukturą techniczną z dnia 18 kwietnia 2019 roku. Kwota wynikająca z noty obciążeniowej została potrącona przez Zamawiającego z należnym spółce zależnej wynagrodzeniem.

Zarząd spółki zależnej kategorycznie zaprzecza jakoby spółka zależna ponosiła odpowiedzialność za opóźnienie w realizacji kontraktu i w konsekwencji uznaje obciążenie karą umowna tytułem 21 dni spóźnienie za całkowicie bezzasadną, a otrzymaną notę za bezpodstawną.

• w dniu 22 czerwca 2020 roku Projprzem Budownictwo Sp. z o.o. w związku z opóźnieniem płatności złożyło pozew sądowy o zapłatę w postępowaniu upominawczym przeciwko Flextronics International Poland,
• w dniu 29 czerwca 2020 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał nakaz zapłaty;
• w dniu 14 lipca 2020 roku Flextronics International Poland wniósł sprzeciw od nakazu zapłaty;
• w dniu 29 lipca 2020 roku sąd zobowiązał powoda do złożenia pisma procesowego i ustosunkowania się do sprzeciwu od nakazu zapały jednoczenie sąd skierował strony sporu do mediacji na okres 3 miesięcy.

Spółka zależna ustosunkowała się do twierdzeń i zarzutów Zamawiającego podtrzymując stanowisko z pozwu. Przeprowadzone działania mediacyjne nie spowodowały istotnych postępów w sprawie. Na dzień publikacji niniejszego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawa jest w toku. Mając jednak na względzie potencjalny upływ czasu niezbędny do rozstrzygnięcia sporu, a przede wszystkim przyjętą politykę rachunkowości, Zarząd jednostki dominującej zdecydował o dokonaniu odpisu należności w kwocie 1,0 mln PLN

• w dniu 27 lipca 2020 r. wpis w KRS dotyczący zmiany w statucie spółki dominującej Grupy Przemysłowej polegającej na zmianie brzmienia firmy Spółki (z PROJPRZEM MAKRUM S.A. na PJP MAKRUM S.A.),
• w dniu 29 lipca 2020 r., dokonano zmiany adresu strony internetowej Spółki PJP MAKRUM S.A. z http://www.projprzem.com na http://www.pjpmakrum.com. Spółka rozpoczęła proces zmiany strony internetowej. W zakresie relacji inwestorskich oraz handlowych do momentu zakończenia prac następować będzie przekierowanie na dotychczasowy adres strony internetowej Emitenta.
• W dniu 08 października 2020 roku raportem bieżącym numer 22 /2020 poinformowano, iż w dniu 07.10.2020 roku otrzymano informację ze strony spółki Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A (GAZ-SYSTEM) o wyborze oferty Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) - JT S.A. - PJP MAKRUM S.A. – Projprzem Budownictwo Sp. z o.o., w postępowaniu o udzielenie zamówienia na realizację zadania pn. "Wykonanie robót budowlanych dla inwestycji w zakresie rozbudowy Tłoczni Gazu w Goleniowie, rozbudowy Tłoczni Gazu w Odolanowie i budowy Tłoczni Gazu w Gustorzynie" w części dotyczącej rozbudowy Tłoczni Gazu w Odolanowie. Planowana wartość przychodów Grypy z tytułu tego kontraktu to ca 85 mln PLN Na moment publikacji niniejszego sprawozdania finalna umowa z GAZ -SYSTEM nie została jeszcze podpisana.

12. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego oraz czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Bezpośrednimi czynnikami zewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:

• koniunktura gospodarcza w Polsce i Europie w tym poziom nakładów inwestycyjnych,
• poziom inwestycji na rynku nieruchomości przemysłowych i innych kubaturowych w Polsce,
• sytuacja na rynku materiałów budowlanych oraz dostępność i koszt usług podwykonawców robót budowlanych,

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

• wzrost popytu na parkingi automatyczne oraz sytuacja konkurencyjna na tym rynku,
• kondycja finansowa szeroko pojętej branży wykonawstwa budowlanego, w szczególności w kontekście ilości upadłości w branży,
• poziom inwestycji na rynku logistycznym w Polsce jak i Europie,
• poziom kursu EUR rzutujący na rentowność i atrakcyjność sprzedaży eksportowej,
• sytuacja na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Bydgoszczy decydująca o potencjalnych możliwościach związanych z posiadaną nieruchomością inwestycyjną w Bydgoszczy w dzielnicy Fordon,

Powyższe ma bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Spółki w otoczeniu rynkowym. W marcu 2020 r. w Polce jak i większości Państw na świecie ogłoszono stan epidemii.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Zarząd spółki dominującej Grupy PJP MAKRUM S.A. nie zaobserwował znaczącego negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność i wyniki Grupy za wyjątkiem:

• decyzji administracyjnych poszczególnych państw Unii Europejskiej (ograniczenie transportu transgranicznego w pierwszym okresie restrykcji) powodujących przesuniecie w czasie części dostaw i montaży,
• istotny wzrost kursów walut w stosunku do kursów na dzień 31 grudnia 2019 r. powodującego w 2020 r. stratę na działalności finansowej (ujemna wartość przeliczonych otwartych pozycji walutowych, w tym kontraktów typu Forward, kredytu i pożyczek oraz rozrachunków wyrażonych w walucie).

Zarząd PJP MAKRUM S.A. jak i Zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują sytuację związaną z zagrożeniem epidemicznym (w tym dynamicznie zmieniające się otoczenie rynkowe oraz prawne) w kraju i będzie reagował adekwatnie do sytuacji w celu zapewnia możliwie najlepszych wyników finansowych Grupy, jednocześnie mając na uwadze bezpieczeństwo i zdrowie klientów oraz pracowników.

Jednocześnie należy podkreślić, że Grupa Przemysłowa nie odczuwa istotnych (negatywnych) skutków po stronie zakupu materiałów i usług (zaopatrzenie przebiega bez problemów/opóźnień) czy ograniczeń w dostępności kapitału ludzkiego.

Bezpośrednimi czynnikami wewnętrznymi wpływającymi w istotny sposób na rozwój Grupy są:

• rozwój modelu zarządzania spółką dominującą i jej podmiotami zależnymi,
• optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału, w tym rozbudowanego zakładu produkcyjnego systemów przeładunkowych w Koronowie, rezygnacja z dalszego wykorzystania własnych hal produkcyjnych w Bydgoszczy
• efektywne zarządzanie kontraktami budowlanymi oraz umiejętność pozyskiwania nowych kontraktów,
• dalsza reorganizacja modelu sprzedaży i zwiększenie działań proaktywnych w kraju oraz za zagranicą (w tym sprzedaż na rynek brytyjski przez PROMStahl Ltd),
• Rozwój spółki PROMLIFT Sp. z o.o. spółka operuje na rynku związanym z logistyka magazynową (sprzedaż, serwis, wynajem wózków widłowych) co stanowi uzupełnienie i rozwinięcie oferty Grupy PJP MAKRUM S.A.
• wykorzystanie efektu synergii pomiędzy podmiotami w Grupie PJP MAKRUM S.A.,
• objęcie przez Grupę Kapitałową IMMOBILE S.A. (dominującego Akcjonariusza Spółki) 66 % akcji Spółki ATREM S.A. może mieć potencjalny wpływ na zmiany organizacyjne w ramach Grupy Kapitałowej GK IMMOBILE S.A, a w tym na PJP MAKRUM S.A. oraz jej Spółki zależne (np. PROJPRZEM Budownictwo Sp. z o.o.).

Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności

Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Główne cele na 2020 r. związane są z:

• wyzwaniami związanymi z działalnością Grupy PJP MAKRUM S.A. w otoczeniu rynkowym poddanym wpływowi pandemii koronawirusa, w tym potencjalnych zmian prawnych, sanitarnych, łańcuchów dostaw itp.,
• dalszą optymalizacją zasad zarządzania z poziomu poszczególnych spółek jak i całej Grupy PJP MAKRUM S.A. głównie dotyczy to dwóch nowych spółek w strukturze Grupy),
• realizacją istotnych wydatków inwestycyjnych w zakładzie produkcyjnym w Koronowie umożliwiających optymalizację procesu produkcyjnego oraz zwiększenie możliwości produkcyjnych i konkurencyjności produktowej w zakresie systemów przeładunkowych i parkingowych,
• zwiększeniem sprzedaży i poziomu rentowności parkingów MODULO oraz wzmocnienie konkurencyjności tych produktów,
• koncentracja działań na specjalizacji inżynierskiej w segmencie konstrukcji stalowych dająca możliwość zwiększenia wartości dodanej w tym obszarze,
• optymalizacją wykorzystania potencjału produkcyjnego, rynkowego i kapitału ludzkiego spółki dominującej i jej podmiotów zależnych,
• wzrost wartości kontraktów w segmencie budownictwa przemysłowego ulokowanego w spółce zależnej i utrzymanie rentowności tego segmentu,
• utrzymanie reżimu w zakresie ryzyka kredytowego i ryzyka związanego z prowadzonymi kontraktami, co było znaczącym powodem strat spółki w latach 2013-2016.

Bydgoszcz, dn. 16 listopada 2020 r.

Podpisy Zarządu:

Wiceprezes Zarządu Dariusz Szczechowski

Prezes Zarządu Piotr Szczeblewski