Pirelli & C — Share Issue/Capital Change 2015

Jun 10, 2015

Informazione Regolamentata n. 0206-37-2015		Data/Ora Ricezione 10 Giugno 2015 09:36:52	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	59563
Nome utilizzatore	:	PIRN01 - Svelto
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	10 Giugno 2015 09:36:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Giugno 2015 09:51:53
Oggetto	:	Pirelli: adempimenti ex art. 129 Regolamento Emittenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 10 giugno 2015 – In ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 129 del Regolamento Emittenti 11971/99 si allega estratto del patto parasociale pubblicato in data odierna a cura dei sottoscrittori sul quotidiano Italia Oggi.

Milan, 10 june 2015 – In fulfilment of the requirements of article 129 of the Regolamento Emittenti (Issuers Regulation) 11971/99 here attached the extract of the shareholder agreement published today by its underwriters in the daily newspaper Italia Oggi.

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Ufficio Stampa Pirelli – Tel. +39 02 64424270 – pressoffice@pirelli.com Investor Relations Pirelli – Tel. +39 02 64422949 – ir@pirelli.com www.pirelli.com

Estratto di patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modifi cato ("Regolamento Emittenti")

PIRELLI & C. S.P.A.

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF"), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC") e China National Chemical Corporation ("CC") hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Contratto") avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l'"Emittente"). Di tale operazione di acquisizione (l'"Operazione") è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell'art. 114 TUF.

Più specifi camente, SRF parteciperà all'Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK"), società veicolo indirettamente controllata da CNRC per le fi nalità dell'Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourtneen Sunden S.à r.l. ("SPV Lux") e la partecipazione indiretta totalitaria nelle controllate di SPV Lux, CNRC International Italy S.p.A. ("Newco") e CNRC International Holding Italy S.p.A. ("Holdco") – controlla l'intero capitale sociale di CNRC Marco Polo Holding S.p.A. ("Bidco"), la società che procederà all'acquisto delle azioni Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF, a sua volta, investirà in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. In conseguenza dell'investimento di SRF, il 75% delle azioni di SPV HK saranno indirettamente possedute da CNRC, mentre il restante 25% sarà indirettamente posseduto da SRF.

Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Newco, Holdco, Bidco e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fi ni dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

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Società i cui strumenti fi nanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourtneen Sunden S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), rue Guillaume Kroll n. 5, L-1882, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

CNRC International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Monte di Pietà n. 15, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fi scale e partita IVA n. 09052130961.

CNRC International Holding Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Monte di Pietà n. 15, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fi scale e partita IVA n. 09057800964.

CNRC Marco Polo Holding S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Monte di Pietà n. 15, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fi scale e partita IVA n. 09065250962.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n.

25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, avente, alla data di sottoscrizione del Contratto, un capitale sociale pari a Euro 1.345.380.534,66, rappresentato da n. 475.740.182 azioni ordinarie e n. 12.251.311 azioni di risparmio. Le azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

• − Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1);
• − China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
• − China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti fi nanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti fi nanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, Newco, Holdco e Bidco, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli che saranno detenute da Bidco nel contesto e all'esito dell'Operazione, come descritta in dettaglio nella menzionata informativa al mercato del 22 marzo 2015.

Tipologia e contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

Il Contratto contiene alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF. Esse riguardano, in particolare:

• (a) taluni diritti di SRF riguardanti la corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Newco, Holdco, Bidco e Pirelli;
• (b) il regime di circolazione delle partecipazioni possedute da CNRC e SRF in SPV HK.

* * * Un estratto del Contratto contenente le previsioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF, è depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano.

Le informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Emittenti, per una compiuta valutazione del Contratto, sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito Internet www.pirelli.com.

10 giugno 2015