Pirelli & C — Remuneration Information 2025

Apr 30, 2025

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 28 aprile 2025)

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA

La presente relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni:

• Sezione I: "Politica in materia di remunerazione" per l'esercizio 2025 ("Politica 2025" o "Politica"); e
• Sezione II: "Relazione sui compensi corrisposti" per l'esercizio 2024 ("Relazione sui Compensi 2024" o "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 (il "Decreto"), nonché dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Codice di Corporate Governance, cui Pirelli aderisce, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance in tema di remunerazione.

La Politica è redatta, altresì, ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli (la "Procedura OPC").

La Politica 2025 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 ai sensi dell'art. 123-ter TUF, comma 3 bis e 3-ter, definisce i principi e le linee guida per l'esercizio 2025:

• per la definizione della remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C., in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall'art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo di controllo;
• a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo.

La Politica 2025: (i) contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo anche conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La Relazione sui Compensi 2024, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:

• un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all'esercizio 2024;
• un'analitica indicazione dei compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2024 (ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2024, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2024);
• un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2024.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (Viale Piero e Alberto Pirelli, 25, Milano), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Pirelli & C. all'indirizzo www.pirelli.com.

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2024

EXECUTIVE SUMMARY

Finalità e principi della Politica	La Politica è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine di Pirelli & C., contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli stakeholder.
	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	BENEFICIARI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Remunerazione fissa	Valorizza le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo ricoperto.	È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo ricoperto e tenendo conto dei riferimenti di mercato (determinati in base a periodici benchmark) al fine di assicurarne la competitività.	Presidente: €400.0001 Vice Presidente Esecutivo: €2.400.000 Amministratore Delegato: €1.100.000 Direttore Generale: €750.000 DRS, Senior Manager ed Executive: determinata in base alla responsabilità attribuita e alle competenze richieste dal ruolo ricoperto.

¹ Si segnala che, in data 13 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente Jiao Jian, ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso per le cariche dallo stesso ricoperte nel corso del mandato in Pirelli e, segnatamente Consigliere, Presidente del Consiglio di Amministrazione e componente dei Comitati.

variabile conseguimento degli obiettivi annuali raggiungimento di obiettivi di beneficiari del piano. annuale (STI) della Società, mantenendo un forte performance assegnati a ciascun Vice Presidente Esecutivo: allineamento alla strategia attraverso beneficiario in coerenza con il ruolo  target: 125%
KPI legati al Piano Industriale 2024- ricoperto:  cap: 250%
2025, agli interessi e alla sostenibilità Amministratore Delegato:  EBIT Adjusted (Gruppo/Region/BU)
di medio-lungo termine dell'impresa,  target: 110%  Net Cash Flow (ante dividendi)
anche tramite obiettivi ESG e  cap: 220% (Gruppo/Region)
meccanismi di parziale Direttore Generale:  Risultato Netto di Gruppo
differimento/matching aziendale.  target: 75%  Tre obiettivi di sostenibilità
 cap: 150%  Obiettivi di unità/funzione (per
DRS: Senior Manager ed Executive)
 target: 60% in aggiunta ad una condizione on-off
 cap: 120% (che determina l'accesso al piano)
Senior Manager ed Executive: rappresentata da un indicatore di
cassa (tipicamente Net Cash Flow).  target: dal 15% al 40%
 cap: dal 30% all'80%
È previsto un livello minimo per
ciascun obiettivo, al di sotto del quale
non si matura il relativo pro-quota di
incentivo.
È previsto inoltre un cap massimo
all'incentivo conseguibile (in caso di
raggiungimento di tutti gli obiettivi alla
performance massima) pari a 2 volte
l'incentivo conseguibile a performance
target.
Infine, per il Direttore Generale, i DRS
e selezionati Senior Manager, in ottica
di retention, una quota dell'incentivo
maturato pari da un minimo del 25%
ad un massimo del 50% è oggetto di
differimento triennale. Il relativo
pagamento, unitamente ad una
componente di matching aziendale, è
subordinato alla permanenza in
azienda al termine di tale periodo.
Per il resto del Management, ad
eccezione del Presidente del
Consiglio di Amministrazione, invece,
una quota dell'incentivo maturato pari
al 25% è oggetto di differimento e il
suo pagamento, unitamente ad un
eventuale matching aziendale, è
subordinato al raggiungimento degli
obiettivi del piano STI dell'anno
successivo.

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2024

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)	Promuove la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società, tramite KPI di business, di mercato e ESG, favorendo allo stesso tempo la retention e l'engagement del Management.	Piano LTI 2025-2027: incentivo subordinato al conseguimento dei seguenti obiettivi pluriennali, indipendenti tra loro:  Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)  TSR relativo verso peers TIER1 (Continental, Nokian, Michelin, Goodyear e Bridgestone)  due obiettivi di sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CO2 Emissions Reduction. È previsto un livello minimo per ciascun obiettivo, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima. Il piano non presenta un "gate" di accesso, è di tipo rolling e prevede un vesting period di 3 anni.	Presidente: non rientra tra i beneficiari del piano. Vice Presidente Esecutivo:  target: 70%  cap: 200% Amministratore Delegato:  target: 65%  cap: 180% Direttore Generale:  target: 60%  cap: 160% DRS:  target: 55%  cap: 145% Senior Manager ed Executive:  target: dal 15% al 50%  cap: dal 40% al 130%
Altri istituti	Assicurano la stabilità organizzativa ed il contributo nell'implementazione dei piani strategici della Società, anche al fine di promuovere il successo sostenibile nel lungo termine. Tutelano il know-how aziendale e proteggono dalla concorrenza. Promuovono l'attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali.	 Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico e all'estensione territoriale in cui opera il Gruppo. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto.  Welcome bonus: bonus una tantum che possono essere attribuiti al fine di attrarre risorse manageriali in fase di assunzione.  Benefit: benefici non monetari correntemente attribuiti sulla base delle prassi di mercato.  Indennità in caso di uscita: prevista in specifici casi di cessazione dalla carica o in caso di risoluzione del rapporto di lavoro.  Claw-back: intese contrattuali che consentono alla Società di richiedere la restituzione in tutto o in parte degli incentivi maturati e versati sulla base di comportamenti fraudolenti, o comprovati e significativi errori.	Patti di non concorrenza Il Vice Presidente Esecutivo non rientra tra i beneficiari dei patti di non concorrenza. Corrispettivo per i due anni di durata del vincolo, in base al ruolo ricoperto, alle competenze tecniche, al know how specialistico posseduto e alla causale di uscita.  Amministratore Delegato: 170% se good leaver, 70% se bad leaver  Direttore Generale: 170% se good leaver, 70% se bad leaver.  DRS: range da 130% a 170% se good leaver, da 50% a 70% se bad leaver. Indennità in caso di uscita:  Vice Presidente Esecutivo: 24 mensilità del compenso lordo.  Amministratore Delegato: 24 mensilità del compenso lordo  Direttore Generale, DRS ed Executive del Gruppo: importi determinati avendo a riferimento i Contratti Collettivi nazionali di categoria applicabili.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2025

1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

Soggetti coinvolti nel processo

La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine, almeno una volta all'anno, in occasione della presentazione della seconda sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti per l'anno di riferimento, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sull'applicazione della politica in materia di remunerazione al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori basati su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile)2.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione che prevedono l'attribuzione di strumenti finanziari o di opzioni su strumenti finanziari.

Nella predisposizione della Politica 2025 la Società si è avvalsa dell'ausilio delle società indipendenti di consulenza Willis Towers Watson e Korn Ferry per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei DRS, oltreché dei Senior Manager e degli Executive.

Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di Amministrazione prende

² Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2025 ha stabilito gli obiettivi del Piano LTI 2025-2027. Tale piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, calcolato come performance del titolo Pirelli rispetto ai peers Tier 1. Per una più ampia descrizione, si rinvia ai successivi paragrafi 2, 4, 5 e 6.

parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Di seguito il riepilogo delle attività svolte dai soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione e attuazione della politica:

ORGANO	RUOLO E ATTIVITA DI COMPETENZA
Assemblea degli Azionisti	determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche: determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai oomponenti del Collegio Sindaoale; approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione; si esprime con voto consultivo in merito alla seconda sezione della relazione sulla remunerazione: delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in mento a eventuali meccanismi di incentivazione basati sull'attribuzione di strumenti finanzian.
Consiglio di Amministrazione	definisce: la ripartizione del compenso complessivo definito per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionistr la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei DRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.o., dei componenti del Collegio Sindaoale; i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.o., nonche quelli del Direttore Generale; gli obiettivi di performano e correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei DRS; la remunerazione del responsabile della funzione internal Audit su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto da cinque componenti e, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione, il Comitato risulta così composto:

	COMLTATO REMONERATIONE Presidente del Comitato: Grace Tang
	NOME E COGNOME	CARICA
	Grace Tang	Amministratore Indipendente
199	Chen Aihua	Amministratore
	Paola Boromei	Amministratore Indipendente
	Alberto Bradanini	Amministratore Indipendente
	Michele Carpinelli	Amministratore Indipendente

Il presidente Grace Tang e il consigliere Paola Boromei sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 in possesso di adeguata esperienza finanziaria e in materia di politiche di remunerazione.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni di supporto per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo delle politiche di remunerazione volte, da un lato, al perseguimento del successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti e, dall'altro lato, di disporre, di trattenere e motivare le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione di Gruppo valutandone la coerenza complessiva;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali, esprime pareri al Consiglio di Amministrazione:
  • o per la loro remunerazione, in conformità con la politica di remunerazione;
• o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
• o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
• o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica in materia di remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• verifica la conformità della remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS con la politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulla stessa, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della Procedura OPC;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione;
• esprime, in ogni caso, pareri in relazione alle operazioni con parti correlate sulle questioni concernenti la remunerazione degli Amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nei limiti e secondo i criteri consentiti dalla Procedura OPC;
• valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla politica in materia di remunerazione.

Viene riportato di seguito il ciclo delle principali attività del Comitato per la Remunerazione per l'anno 2025 nonché gli eventi rilevanti nell'ambito della Politica.

2025	OGGETTO	ATTIVITÀ
1Q	Politica 2025 e Piani di incentivazione variabile	Presentazione del calendario. Bozza della Politica 2025. Approvazione dei piani di incentivazione:  Consuntivazione STI 2024 e definizione obiettivi del piano STI 2025;  Consuntivazione LTI 2022-2024 e definizione obiettivi LTI 2025-2027. Analisi dei benchmark retributivi di mercato.
2Q	Assemblea degli Azionisti e pubblicazione della Politica 2025	Approvazione Politica 2025 e Relazione sui Compensi 2024. Voto dell'Assemblea degli Azionisti sul piano di incentivazione LTI 2025-2027.
3Q	Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti e revisione della Governance	Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti. Analisi della Politica 2025 e benchmark qualitativo. Analisi della Politica 2025 e valutazione di possibili modifiche.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2025

Finalità della Politica 2025 e contributo alle strategie aziendali

La Politica, definita in conformità con il sistema di governo societario adottato dalla Società e nel rispetto dei principi e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili di medio-lungo periodo assegnate, in particolare, agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, è funzionale al conseguimento degli interessi di lungo termine e del successo sostenibile della Società.

Come illustrato meglio in seguito, la Politica mira al rafforzamento del legame "pay for performance" attraverso l'individuazione di obiettivi di performance – predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo – cui è connessa l'erogazione delle componenti variabili. Essa supporta il raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso piani di incentivazione basati su obiettivi finanziari e non finanziari coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile.

La Politica ha durata annuale e comunque fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione.

La Politica è definita tenendo conto di diversi fattori quali la retribuzione - a sua volta definita sulla base di benchmark di mercato, traguardando un livello di attrattività differenziato a seconda del ruolo aziendale e delle competenze - il compensation mix e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Con riferimento a tale ultimo aspetto, la Politica 2025 fa infatti riferimento anche alla remunerazione dei Senior Manager e degli Executive del Gruppo. Inoltre, Pirelli:

• applica e rispetta, laddove esistenti, i Contratti Collettivi di categoria pro-tempore applicabili a cui aderisce;
• adotta, anche per l'intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti del Gruppo, politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative di welfare e di servizi a beneficio della persona/famiglia del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure;
• si impegna a garantire il rispetto delle pari opportunità nell'ambiente di lavoro, in conformità con la Diversity, Equity & Inclusion Policy di Gruppo, si adopera per gestire e ridurre i potenziali rischi di violazione dei diritti umani, per evitare di produrre – o di contribuire a produrre – effetti negativi su tali diritti nel contesto internazionale, multietnico, socialmente ed economicamente diversificato in cui opera, in conformità con la Human Rights Policy di Gruppo;
• è attenta all'equità retributiva, nel contesto della diversità di genere, come più nel dettaglio evidenziato nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità. In particolare, i differenziali retributivi tra uomini e donne sono calcolati per singolo Paese tenendo in considerazione il peso attribuito ad ogni posizione organizzativa sulla base di diversi fattori, consentendo così un'analisi che vada ad evidenziare scostamenti di pay gap per ruoli e lavori equiparabili. Tale metodologia di rilevazione del dato consente obiettività di indagine e valutazione tenendo inoltre in considerazione le differenze strutturali dei vari mercati locali e le loro peculiari logiche retributive. In particolare, per il 2024, si evidenzia un pay gap calcolato sulla retribuzione base per la popolazione white collar del Gruppo pari a 0,4% a favore delle donne. Prendendo in considerazione la Annual Total Direct Compensation tale valore si attesta a 2,7% a favore degli uomini. Considerando l'intera popolazione del Gruppo, il valore si attesta a 2,3% a favore degli uomini calcolato sulla retribuzione base e 4,4% a favore degli uomini se calcolato sulla Annual Total Direct Compensation. Per maggiori dettagli ed evidenze si rimanda alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità contenuta nel fascicolo dell'Annual Report 2024.

Engagement degli Azionisti, esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Pirelli crede che il dialogo costante con gli Azionisti e, più in generale, con i principali stakeholder del mercato finanziario contribuisca alla creazione di valore sostenibile per la Società. L'adozione di un'apposita Politica di Engagement, ispirata alle best practices internazionali, conferma l'impegno della Società ad assicurare una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva e accurata. In particolare, il confronto con i propri Azionisti sui temi di remunerazione permette il coinvolgimento degli stessi nella definizione della politica per la remunerazione, allineando gli interessi del Management con quelli degli Azionisti e contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile della Società.

In tale ottica, Pirelli & C. mette a disposizione dei propri stakeholder, Azionisti e investitori in un'apposita sezione del proprio sito internet un'informativa completa e precisa in materia di remunerazione ed esamina altresì gli esiti del voto assembleare quali spunto per il continuo miglioramento della propria politica per la remunerazione.

La Politica 2025 è quindi definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli Azionisti e dai principali proxy advisor sulla Politica 2024 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti per l'esercizio 2023. Il grafico sottostante illustra l'esito del voto vincolante espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024 confrontato con l'esito della votazione nel 2023.

Pirelli attribuisce grande importanza all'analisi di tale esito di voto e dei feedback ricevuti e, a seguito dell'analisi dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024 e dei principali razionali dei voti contrari, ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare la coerenza della Politica 2025 con le attese degli Azionisti per il futuro.

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Relazione sulla remunerazione 2024

Rispetto alla Politica 2024, al fine di tenere conto degli esiti di voto e dei feedback ricevuti nonché delle analisi dei risultati delle votazioni e dei principali razionali dei voti contrari e degli interessi di lungo termine di Pirelli & C., è stata rivista la composizione del panel ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato. La modifica prevede l'esclusione di Renault, Stellantis e Gestamp Automociòn, e l'introduzione di società di componentistica e assemblaggio per il settore automotive Advance Auto Parts, Hella e TI Fluid Systems e del competitor diretto nel settore pneumatici Nokian.

Inoltre, in ottica di miglioramento della chiarezza informativa:

• vengono elencate le aziende del panel di confronto utilizzato come benchmark per la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• nella sezione relativa agli strumenti di incentivazione variabile viene ora evidenziato il peso della componente ESG (nonché la quota parte climate change) all'interno del pay mix, come anche richiesto dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e del relativo decreto attuativo del 6 settembre 2024, n. 125.

Infine, è stata introdotta la possibilità di prevedere un nuovo schema di indennità risarcitorie per l'Amministratore Delegato coerente nella struttura ma comunque non superiore a quanto previsto per il Vice Presidente Esecutivo.

La Politica 2025 tiene altresì conto della nomina del nuovo Collegio Sindacale avvenuta in data 28 maggio 2024.

Con riferimento alla Relazione sui compensi 2024, si segnala che è stato mantenuto l'elevato livello di trasparenza della II sezione del documento, sia con specifico riguardo alla consuntivazione delle performance relativamente all'incentivazione variabile, sia in generale sulle diverse componenti del pacchetto retributivo a vario titolo corrisposte nel 2024.

Riferimenti di mercato e peer group

Pirelli definisce e applica relativamente all'Annual Total Direct Compensation a Target una politica che traguarda, relativamente al mercato di riferimento, il terzo quartile per quanto riguarda il Vice Presidente Esecutivo, il Direttore Generale, i DRS e il Senior Management, la mediana per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli Executive del Gruppo.

L'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business. In particolare, con l'ausilio della società Willis Tower Watson, Pirelli definisce:

un campione di 12 aziende dell'Euronext Milan3 utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., così composto:

un campione di aziende di riferimento definito tenendo anche conto delle principali raccomandazioni in materia di pay for performance e utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato di Pirelli & C..

In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento analizzato annualmente dal Comitato per la Remunerazione, si tiene conto di diverse componenti e si applicano criteri prestabiliti coerenti con quelli considerati dagli investitori e dai proxy advisor.

Nella tabella sottostante sono riportati i criteri utilizzati per la definizione del panel:

Settore	Geografia	Dimensioni
Il panel comprende concorrenti diretti, produttori automobilistici, nonché aziende del settore Auto Components.	Il panel è composto da aziende multinazionali, con sede nei principali Paesi europei e in Nord America.	Le dimensioni sono valutate in relazione ai seguenti criteri: - capitalizzazione di mercato; - ricavi; - numero di dipendenti.

Mediante l'attività di revisione svolta negli ultimi anni, il panel ha progressivamente incluso aziende del settore Auto Components, ed escluso aziende che non rispettavano i criteri sopra elencati. Le

³ Dal campione sono escluse le società finanziarie.

aziende selezionate, di seguito rappresentate, condividono caratteristiche simili in termini di produzione, tecnologia e orientamento al mercato:

Vehicles	Aston Martin; Ferrari; Harley-Davidson
Auto Component	Advance Auto Parts; Brembo; CIE Automotive; Hella; Magna International; TI Fluid Systems; OPMobility
Tyre	Goodyear; Michelin; Nokian

La struttura della remunerazione e la relativa analisi, infine, del Direttore Generale e dei DRS condivise con il Comitato per la Remunerazione e annualmente riviste e rese note in occasione della relazione sui compensi corrisposti – nonché dei Senior Manager e degli Executive sono definite sulla base di benchmark nazionali ed europei predisposti annualmente da Korn Ferry attraverso una survey che coinvolge oltre 480 aziende. La metodologia utilizzata è quella di "Job Grading" che confronta i ruoli in base a tre diverse componenti (know-how, problem solving e accountability) con cui viene determinato il peso di ciascun ruolo all'interno della società.

Elementi della politica

La Politica 2025, in continuità con le politiche di remunerazione precedenti, prevede che la remunerazione del Management si componga di vari elementi:

• componente fissa annua lorda;
• componente variabile annuale (STI);
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI);
• benefici non monetari.

Componente fissa

La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance

conseguita nel tempo nonché dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

Componenti variabili

Le componenti variabili STI e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

L'intero costo dei piani di incentivazione variabile, sia di breve che di medio-lungo termine, è incluso negli economics dei piani strategici, di modo che l'impatto degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.

Il processo di governo dei rischi è pienamente integrato in quello di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (c.d. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani.

Componente variabile annuale (STI)

La componente STI, salvo casi specifici, è estesa a tutto il Management - ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione - ed è diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere estesa a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l'anno. Gli obiettivi del piano STI 2025 per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, per il Direttore Generale e per i DRS, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafi 4 e 5).

Gli obiettivi sottostanti al piano STI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato, in particolare gli obiettivi per il conseguimento dell'incentivo a livello "target" sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato.

Gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate

Piano STI 2025	Obiettivo	Descrizione	Peso
Condizione ON/OFF	Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)
Obiettivi di Business	EBIT Adj. di Gruppo	È l'acronimo di Earnings Before Interests and Taxes ed è un risultato intermedio del conto economico. Questo indicatore non considera la struttura finanziaria dell'azienda (cioè il modo in cui l'azienda è finanziata, in quanto prescinde dalla gestione finanziaria).	35%
	Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa da attività operative e il flusso di cassa per investimenti in attività fisse.
	Risultato Netto	Rappresenta l'utile totale realizzato dall'azienda, riportato nel suo bilancio.	20%
Obiettivi di Sostenibilità	Eco & Safety Volumes	Volumi di pneumatici Eco & Safety Performance sul totale dei volumi di vendita di pneumatici auto del Gruppo. I prodotti Eco & Safety Performance identificano i pneumatici per autovetture che Pirelli produce a livello mondiale e che rientrano nelle classi di resistenza al rotolamento e di aderenza sul bagnato A, B, misurate secondo i parametri di etichettatura stabiliti dalle normative europee.
	Women in Management positions	L'indice misura il numero di donne in posizioni manageriali sul totale delle posizioni manageriali dell'azienda.	5%
	Frequency Index	L'indice misura l'incidenza degli infortuni sul lavoro rapportandola alle ore lavorate nell'anno.	5%

specifiche attribuzioni, al Direttore Generale e ai DRS nell'ambito del piano STI 2025 sono i seguenti:

Gli obiettivi del piano STI 2025 dei Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico in accordo con le direzioni Human Resources & Organization e Administration, Planning & Controlling e prevedono, tra gli altri, anche obiettivi connessi alla performance economica della Business Unit/geografia/funzione di appartenenza (cfr. paragrafo 6).

La direzione Human Resources & Organization, con l'ausilio della direzione Administration, Planning & Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate (incluse nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione), a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione delibera, previo esame del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, l'entità dei compensi variabili da erogare.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Comitato per la Remunerazione valuta l'eventuale aggiustamento dei target oggetto del piano STI 2025, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, nonché un'eventuale chiusura anticipata dello stesso.

La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dal Comitato per la Remunerazione neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte che possano aver influenzato i risultati (sia in negativo sia in positivo). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla proposta di revisione eventualmente sottoposta al suo esame.

Il piano STI 2025 prevede che per il Direttore Generale, i DRS e selezionati Senior Manager, una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, sia differita, in ottica di retention, venendo corrisposta al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 0,8 volte ad un massimo di 1,2 volte la quota di STI differita (si veda grafico sottostante).

Per il resto del Management, invece, parte della remunerazione variabile maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli Azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare (si vedano i grafici sottostanti):

la quota di STI differita dell'anno T viene definitivamente persa
la quota di STI differita dell'anno T viene erogata di payout inferiore al target
la quota di STI differita dell'anno T viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (matching)

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI), essa è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executive il cui Grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) sono finalizzati a:

• collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo;
• promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società;
• allineare gli interessi degli azionisti con quelli del Management;
• promuovere la retention del Management.

I piani LTI sono strutturati con un meccanismo di tipo "rolling" che permette di garantire flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, ai piani strategici della Società.

Di seguito uno schema esemplificativo di funzionamento:

I piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un'opportunità di incentivo ("Premio LTI") pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda in essere il primo anno del piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

Gli obiettivi sottostanti ai piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi presenti nei piani industriali resi noti al mercato. In particolare, gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a "target" saranno in linea con quanto verrà comunicato al mercato.

Gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale e ai DRS nell'ambito del Piano LTI 2025-2027 sono i seguenti:

Piano LTI 2025-2027 Obiettivi		Descrizione
	Net Cash Flow di Gruppo	Rappresenta il flusso di cassa cumulato disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa da attività	35%
Obiettivi di Business	cumulato (ante dividendi)	operative e il flusso di cassa per investimenti in attività fisse.
	TSR Relativo vs TIER 1	È una misura della performance del titolo Pirelli nel tempo. Combina l'apprezzamento del prezzo dell'azione e i dividendi pagati per mostrare il rendimento totale per l'azionista espresso come percentuale annualizzata. Questo indicatore viene poi confrontato con la media dei peers Tier1 (Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone).
Obiettivi di Sostenibilità	DJS Index	Rappresenta il posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World (ATX Auto Components), che include i leader globali della sostenibilità identificati da S&P Global attraverso il Corporate Sustainability Assessment.
	CO2 Emission	Rappresenta la riduzione delle emissioni dirette (Scopi 1+2) di gas serra da impianti, veicoli e altre attività gestite direttamente da Pirelli.	15%

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, può disporre:

• l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto del Piano LTI 2025- 2027, allo scopo di proteggere il loro valore e le relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management;
• un'eventuale chiusura anticipata del Piano LTI 2025-2027.

Il Piano Industriale 2024-2025 conferma gli elementi cardine alla base del modello di business di Pirelli; il grafico sottostante rappresenta il collegamento tra la strategia aziendale e i KPI dei sistemi di incentivazione.

Pilastri del Piano Industriale 2024-2025	STI	LTI
Focalizzazione su alto di gamma,	Risultato netto
specialties e EV		TSR Relativo
Innovazione e connettività	EBIT Adj. di Gruppo
Cost Transformation & Digitalization		Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)
	Net Cash Flow di Gruppo (ante
	dividendi)
Sostenibilità	Eco & Safety Volumes
	DE&I: Women in Management	CO2 Emissions Reduction
	positions	DJS Index
	HSE: Frequency Index

Ogni pillar verrà affrontato con un approccio fondato su:

• centralità della sostenibilità ambientale; e
• una sempre maggiore spinta verso l'innovazione e la digitalizzazione.

Più in particolare grazie all'innovazione e alla connettività si introdurranno nuove tecnologie nei prodotti ispirate dall'eco-safety design e continueranno gli sforzi su pneumatici connessi in grado di generare dati utilizzabili per rafforzare lo sviluppo dei prodotti data-driven e per l'ottimizzazione dei processi. Digitalizzazione e sostenibilità saranno gli assi portanti per incrementare i livelli di efficienza e qualità, grazie a programmi quali l'elettrificazione e l'Industrial IoT. L'elettrificazione delle presse legata alla transizione tecnologica che vedrà lo spegnimento delle caldaie per la generazione del vapore consentirà, assieme a programmi specifici di ricircolo, di raggiungere i target di riduzione del consumo di acqua (-43% al 2025 e -60% al 2030 rispetto ai consumi del 2015).

Il programma di cost transformation, grazie ad automazione, manutenzione predittiva abilitata dall'Industrial IoT, l'ottimizzazione del network logistico e la progettazione modulare dei prodotti per citare alcuni esempi, costituiranno invece un rinnovato piano di competitività trasversale a tutte le funzioni aziendali.

Approfondimenti su strategia, governance, targets e modello di gestione sostenibile della Società, materialità degli impatti, rischi e opportunità, progettualità e performance registrate in materia di sostenibilità sono disponibili nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Benefici non monetari

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

Inoltre, all'atto dell'assunzione di un nuovo Direttore Generale o DRS, la Società si riserva la facoltà di definire, in linea con le prassi di mercato e l'esperienza maturata, l'anzianità convenzionale allo stesso eventualmente spettante.

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DELL'ORGANISMO DI VIGILANZA E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• i. Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possano essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• ii. Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell'art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea4 è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 per gli anni 2023, 2024, 2025:

COMPENSI AMMINISTRATORI
ORGANO	CARICA	COMPENSO
Consiglio di Amministrazione	Consigliere	75.000 Euro
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	Presidente	40.000 Euro
	Componente	35.000 Euro
Comitato per la Remunerazione	Presidente	40.000 Euro
	Componente	35.000 Euro
Comitato Strategie	Presidente	50.000 Euro
	Componente	35.000 Euro
Comitato Nomine e Successioni	Presidente	35.000 Euro
	Componente	25.000 Euro
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Presidente	65.000 Euro
	Componente	45.000 Euro
Comitato Sostenibilità	Presidente	50.000 Euro
	Componente	35.000 Euro

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso. Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo agli Amministratori diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni sono determinati in misura tale da garantire l'adeguatezza alle competenze, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso tiene conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei Consiglieri ai singoli Comitati endoconsiliari, sulla base del precedente mandato.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, e salvo il caso che l'Assemblea degli Azionisti non provveda diversamente, è da ritenersi conforme alla Politica una ripartizione di detto compenso che preveda l'attribuzione (i) di un compenso che sia pari al massimo ad un +25% rispetto al compenso da Consigliere attribuito nel precedente mandato e (ii) per i componenti dei Comitati endoconsiliari di un +25% rispetto al compenso per la carica ricoperta nel precedente mandato. In caso di istituzione di nuovi Comitati endoconsiliari, il limite massimo è quello del compenso più elevato previsto per la corrispondente carica negli altri Comitati endoconsiliari.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi dei componenti gli organi sociali (e quindi

⁴ L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. del 31 luglio 2023 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2023, 2024, 2025 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, in massimo euro 2 milioni e cinquecento mila il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c..

Amministratori e Sindaci). Tale polizza, conseguente alle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Pirelli & C. dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Infine, per gli Amministratori diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni non sono previste ulteriori coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

L'Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 ha confermato, in continuità con il precedente mandato, i componenti dell'Organismo di Vigilanza5 e ha deliberato di riconoscere al Presidente e agli altri componenti dell'Organismo di Vigilanza i seguenti compensi per gli esercizi 2023, 2024 e 2025:

Organismo di Vigilanza	Presidente	70.000 Euro
	Componente	50.000 Euro

Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alle competenze, professionalità, all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024 ha deliberato in merito al rinnovo del Collegio Sindacale (scaduto per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023) per il triennio 2024-2026, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026. L'Assemblea degli Azionisti ha altresì determinato – ai sensi dell'art. 2402 c.c. – un compenso fisso annuo lordo nella misura di euro 135.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e di euro 95.000 per gli altri componenti effettivi.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

⁵ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in data 1° agosto 2024, ha deliberato di nominare la Prof.ssa Maura Campra, nella sua veste di componente del Collegio Sindacale (nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024), quale componente dell'Organismo di Vigilanza in sostituzione della Prof.ssa Antonella Carù, cessata dalla carica di componente del Collegio Sindacale per compiuto mandato.

Si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024 ha altresì deliberato di attribuire ai componenti del Collegio Sindacale eventualmente chiamati a far parte dell'Organismo di Vigilanza il compenso spettante ai componenti di quest'ultimo, stabilito dal Consiglio di Amministrazione. In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti del Collegio Sindacale.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina o alla prima riunione utile successiva, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (come nel caso, alla data della presente Relazione, del Presidente del Consiglio di Amministrazione Jiao Jian), la remunerazione è composta unicamente da una componente fissa annua lorda, oltre ai compensi per la carica di Consigliere e per l'eventuale partecipazione a Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, determina il compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale spetta il compenso di euro 400.000 annui lordi per la carica, ha espresso la volontà di non percepire dalla Società alcun compenso per le cariche ricoperte. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023 ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso previsto dalla Politica 2023 per le cariche ricoperte dallo stesso6.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito al compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, è conforme alla Politica un compenso che sia pari al massimo ad un +10% rispetto al compenso spettante per il precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto alla mediana del benchmark di mercato

⁶ Si precisa che, in data 13 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente Jiao Jian, ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso per le cariche dallo stesso ricoperte nel corso del mandato in Pirelli & C. e, segnatamente Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consigliere (euro 75.000), componente del Comitato Strategie (euro 35.000) e componente del Comitato Sostenibilità (euro 35.000).

(in caso di soggetto diverso). Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sono previsti benefici non monetari.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione è il caso del Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera e dell'Amministratore Delegato Andrea Casaluci) è composta dai seguenti elementi:

Agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, spettano inoltre i compensi per la carica di Consigliere e per l'eventuale partecipazione a Comitati endoconsiliari7.

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo nonché dell'Amministratore Delegato in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi del piano STI 2025 e di quelli del Piano LTI 2025-2027, con anche evidenza dell'incidenza degli obiettivi ESG sul pay mix.

⁷ Al Vice Presidente Esecutivo spetta il compenso per la carica di Consigliere (euro 75.000) e per la carica di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000), del Comitato Nomine e Successioni (euro 35.000) e del Comitato Sostenibilità (euro 50.000). All'Amministratore Delegato spetta il compenso per la carica di Consigliere (euro 75.000) e per il ruolo di componente del Comitato Strategie (euro 35.000) e del Comitato Sostenibilità (euro 35.000).

Come si evince dai grafici sopra rappresentati, relativamente agli obiettivi ESG inclusi nei sistemi di

incentivazione si precisa che, in caso di raggiungimento della performance a target, l'incidenza del relativo pay out sul compensation package sia del 12,2% per il Vice Presidente Esecutivo (di cui 5,8% relativo a KPI climate change) e del 10,4% per l'Amministratore Delegato (di cui 4,8% relativamente a KPI climate change).

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2024

Remunerazione fissa

La remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni è determinata all'atto della nomina tenendo conto del benchmark di mercato in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La remunerazione fissa annua lorda per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 attribuita (i) al Vice Presidente Esecutivo è pari a euro 2.400.000 e (ii) all'Amministratore Delegato è pari a euro 1.100.000.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla remunerazione fissa annua lorda degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, è conforme alla Politica:

• per il Vice Presidente Esecutivo l'attribuzione di una remunerazione fissa annua lorda o di una sua revisione che determini, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di mediolungo termine, una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un +5% rispettivamente del valore attribuito nel precedente mandato (nel caso di medesimo soggetto) o del benchmark di mercato (terzo quartile);
• per l'Amministratore Delegato l'attribuzione di una remunerazione fissa annua lorda o di una sua revisione che determini, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di mediolungo termine, una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un +10% rispettivamente del valore attribuito nel precedente mandato (nel caso di medesimo soggetto) o del benchmark di mercato (mediana).

Componente variabile annuale (STI)

Gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni sono titolari di una componente variabile annuale (STI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani annuali.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione STI degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione STI in misura non superiore al 125% a target e al 250% a massimo.

Per ogni obiettivo è previsto un livello minimo ed uno massimo (cap) all'importo dell'incentivo conseguibile; per performance inferiori al livello minimo non è prevista alcuna erogazione.

La condizione on/off è rappresentata dal Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) ed il suo mancato raggiungimento comporta l'azzeramento dell'incentivo STI, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli altri obiettivi.

La consuntivazione dell'incentivo tra valore minimo e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo viene riconosciuto un incentivo pari all'80% della remunerazione fissa in caso di performance a livello minimo, pari al 125% in caso di performance a target e al 250% in caso di performance massima.

In funzione del livello di performance conseguito, all'Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari al 70% della remunerazione fissa in caso di performance a livello minimo, pari al 110% in caso di performance a target e al 220% in caso di performance massima.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda STI, una volta raggiunta la condizione on/off, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello minimo, target e massimo per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato.

Parte della componente variabile maturata dal Vice Presidente Esecutivo e dall'Amministratore Delegato come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli Azionisti come indicato nel paragrafo 2 della Politica. Nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene corrisposta unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (matching).

In caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del premio STI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa8.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni sono titolari di una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani su base annuale.

Per il 2025, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato sono beneficiari dei Piani LTI 2025-2027 e dei Piani LTI 2023-2025 e 2024-2026.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione LTI degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione LTI in misura non superiore al 70% a target e al 200% a massimo.

Per ciascun obiettivo sottostante ai piani LTI, è previsto un livello minimo - a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% del valore conseguibile a target - e un livello massimo (cap).

Il range di performance per gli obiettivi economico-finanziari è definito più sfidante tra livello target e massimo rispetto a quanto previsto tra livello minimo e target. Per incentivare il raggiungimento di risultati oltre il target, la curva di incentivazione è fissata in modo tale che l'opportunità di incentivo cresca in misura più accelerata tra target e massimo rispetto al range tra minimo e target (si veda il grafico sottostante). Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello minimo, target e massimo per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato.

⁸ Si segnala che Andrea Casaluci è stato nominato Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023, per i periodi precedenti all'assunzione di tale carica è previsto il pagamento pro-quota dell'STI secondo le percentuali di incentivazione e la base di calcolo previste per il Direttore Generale Operations, ai sensi della Politica 2023.

Per gli obiettivi di TSR (Total Shareholder Return), Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e CO2 Emission, per risultati intermedi tra minimo e target o tra target e massimo, si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

Per l'obiettivo di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index, sarà prevista una consuntivazione in tre step: minimo, target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Nell'ambito del Piano LTI 2025-2027, in funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo è riconosciuta un'opportunità di incentivo pari al 70% della remunerazione fissa in caso di performance a target, al 52,5% in caso di performance a livello minimo (75% dell'incentivo a target) e al 200% (cap) in caso di performance massima.

All'Amministratore Delegato, in funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 65% della remunerazione fissa in caso di performance a target, al 48,75% in caso di performance a livello minimo (75% dell'incentivo a target) e al 180% (cap) in caso di performance massima. Tali opportunità di incentivazione sono applicabili al Piano LTI 2025-2027, al Piano LTI 2024-2026 e, pro-quota, al Piano LTI 2023-2025.

In caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa9.

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

Inoltre, in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (come

⁹ Si segnala che Andrea Casaluci è stato nominato Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023, per i periodi precedenti all'assunzione di tale carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI secondo le percentuali di incentivazione e la base di calcolo previste per il Direttore Generale Operations, ai sensi della Politica 2023.

Gruppo:

nel caso, alla data della presente Relazione, del Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera e dell'Amministratore Delegato Andrea Casaluci), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del

• un Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del c.c., così composto:
  • a) una somma uguale a quella che gli competerebbe come dirigente a titolo di accantonamento TFR; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società;
  • b) una somma pari ai contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali e assistenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo con la medesima anzianità di lavoro; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società, al quale si aggiungono gli eventuali pagamenti a titolo di componente variabile annuale e di medio-lungo periodo.

Il T.F.M., comprensivo della relativa rivalutazione sulle predette somme, sarà esigibile in un'unica soluzione a richiesta del soggetto beneficiario in qualsiasi momento a seguito della scadenza di ciascun mandato ovvero, in caso di premorienza, dai suoi aventi causa. Resta inteso che nel caso in cui il T.F.M. sia relativo a più mandati scaduti, il beneficiario avrà diritto a chiederne la liquidazione anche solo parziale per uno o alcuni dei mandati scaduti; per gli importi o i mandati per i quali non ne sia stata richiesta la liquidazione, il diritto alle relative somme maturerà nell'esercizio in cui ne verrà richiesta la liquidazione da parte del beneficiario o dei suoi aventi causa.

• un'indennità risarcitoria dipendente da morte per qualsiasi causa e da invalidità permanente a seguito di malattia nonché un'indennità risarcitoria dipendente da morte e invalidità permanente a seguito di infortuni, i cui termini, limiti e condizioni siano in linea per il Vice Presidente Esecutivo con quanto garantito con il precedente mandato e per l'Amministratore Delegato con quanto previsto dalle politiche Pirelli per i dirigenti. Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, è conforme alla Politica la definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di un nuovo schema di indennità risarcitorie coerente nella struttura ma comunque non superiore a quanto previsto per il Vice Presidente Esecutivo;
• ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo al Direttore Generale, ai DRS e agli Executive (ad esempio, auto aziendale).

5. REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

La remunerazione del Direttore Generale (alla data della presente Relazione è Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi) e degli altri DRS si compone dei seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del pacchetto retributivo del Direttore Generale Corporate e dei DRS in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi del piano STI 2025 e di quelli del Piano LTI 2025-2027, con anche evidenza dell'incidenza degli obiettivi ESG sul pay mix.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alle società indicate al paragrafo 2, Pirelli può far ricorso ad altre primarie società specializzate nell'executive compensation con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi anche del Direttore Generale e dei DRS nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicabile, è finalizzata a tenere indenne Pirelli & C. dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Remunerazione fissa del Direttore Generale e dei DRS

La remunerazione fissa del Direttore Generale è determinata, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità con la Politica.

La remunerazione fissa dei DRS è determinata dal vertice aziendale, in conformità anch'essa con la Politica, valutata dal Comitato per la Remunerazione.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale o di un nuovo DRS, il Comitato per la Remunerazione definisce il Grade e il benchmark di riferimento sulla base del ruolo e delle responsabilità del titolare, avvalendosi del supporto di selezionati partner esterni.

Per un nuovo Direttore Generale, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa che non sia superiore all'85% di quella dell'Amministratore Delegato e una Annual Total Direct Compensation a Target che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, non sia superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target dell'Amministratore Delegato.

Nel caso di assunzione dei DRS, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa non superiore a quella del Direttore Generale Corporate e una Annual Total Direct Compensation a Target che non sia superiore a un + 20% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile).

Le proposte di revisione della remunerazione fissa sono effettuate avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre, trattenere e motivare risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. È conforme alla Politica una revisione che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un + 10% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) fermo restando quanto sopra disposto. Diversamente, in caso di non conformità, è applicabile la Procedura OPC.

Componente variabile annuale (STI)

Il Direttore Generale e i DRS sono beneficiari del piano STI 2025, definito secondo i medesimi obiettivi previsti per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

In funzione del livello di performance conseguito, nella tabella sottostante sono riportate le percentuali dell'incentivo sulla retribuzione annua lorda:

	Performance	Payout	Componente ESG
Direttore Generale Corporate	Target	75% della RAL	11% del payout (climate 4%)
	Massimo	150% della RAL	23% del payout (climate 8%)
DRS	Target	60% della RAL	9% del payout (climate 3%)
	Massimo	120% della RAL	18% del payout (climate 6%)

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle dell'Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura OPC.

Per il Direttore Generale e i DRS una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita al termine di un periodo triennale, come indicato al paragrafo 2 della presente Politica 2025.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche il Direttore Generale e i DRS sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine e, in particolare, dei Piani LTI 2023-2025, 2024-2026 e 2025-

1. I piani LTI hanno la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Nell'ambito del Piano LTI per il periodo 2025-2027, in funzione del livello di performance conseguito, nella tabella sottostante sono riportate le percentuali dell'incentivo sulla retribuzione annua lorda.

	Performance	Payout	Componente ESG
Direttore Generale Corporate	Target	60% della RAL	15% del payout (climate 9%)
	Massimo	160% della RAL	40% del payout (climate 24%)
DRS	Target	55% della RAL	14% del payout (climate 8%)
	Massimo	145% della RAL	36% del payout (climate 22%)

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle dell'Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura OPC.

Il Direttore Generale e i DRS cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza non matureranno il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota, in caso di (i) cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio e (ii) dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento.

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione del Direttore Generale e dei DRS per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale o di un DRS, inoltre, il Comitato per la Remunerazione può stabilire (i) un'anzianità convenzionale riconosciuta in ragione di precedenti esperienze in ruoli analoghi, (ii) l'attribuzione di bonus una tantum in misura non superiore alla componente fissa annua lorda del beneficiario.

6. REMUNERAZIONE DEI SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive è composta dai seguenti elementi:

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti del loro compensation package, in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi del piano STI 2025 e di quelli del Piano LTI 2025-2027, con anche evidenza dell'incidenza degli obiettivi ESG sul pay mix.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi anche dei Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicabile, è finalizzata a tenere indenne Pirelli & C. dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Executive della funzione Internal Audit è prevista una maggiore incidenza della componente fissa rispetto a quella variabile.

Componente variabile annuale (STI)

Senior Manager ed Executive sono beneficiari del piano STI 2025, definito secondo la medesima struttura prevista per il Vice Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i DRS. Per l'anno 2025 gli obiettivi assegnati ai Senior Manager ed Executive sono quelli riportati nella tabella che segue:

Senior Manager/ Executive Headquarter		Senior Manager/ Executive of Region/ BU
Piano STI 2025	Obiettivo	Peso	Piano STI 2025	Obiettivo	Peso
Condizione ON/OFF	Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)		Condizione	Net Cash Flow di Gruppo/ Region (ante dividendi)
	EBIT Adj. di Gruppo	25%	ON/OFF Region DSO per i Resp. Commerciali*
Obiettivi di Business	Net Cash Flow di Gruppo (ante	20%		KPI con Scope di Gruppo	10-35%
	dividendi)		Obiettivi di Business	EBIT Adjusted di Region / BU	25%
Obiettivi Funzionali	Obiettivi funzionali con Scope di Gruppo	40%		Net Cash Flow di Region	10- 25%
	Eco & Safety Volumes		Obiettivi Funzionali	Obiettivi funzionali	Up to 40%
Obiettivi di Sostenibilità**	DE&I: Women in Management positions	15%	Obiettivi di Sostenibilità **	Eco & Safety Volumes DE&I: Women in Management positions	15%
	HSE: Frequency Index			HSE: Frequency Index

* In caso di mancato raggiungimento della condizione on/off NCF di Region o DSO, è prevista l'attivazione della condizione on/off di Gruppo con decurtazione del 25% del payout maturato.

** I Senior Manager e gli Heads of Region hanno tutti e tre gli obiettivi di sostenibilità, ognuno con peso 5%. Gli altri Executive possono avere da uno a tre obiettivi di sostenibilità, garantendo comunque almeno un peso di 15 punti, a seconda della famiglia professionale di appartenenza.

In funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive sono riconosciute le seguenti percentuali di incentivazione:

	Range	Componente ESG
% a target	15% - 40%	2%- 6% (climate 1%- 2%)
% a massimo	30% - 80%	5%- 12% (climate 2%- 4%)

Per selezionati Senior Manager, in linea con quanto previsto per il Direttore Generale e i DRS, una quota dell'STI maturato è differita come indicato nel paragrafo 2 della presente Politica 2025.

Per la restante parte di Senior Manager ed Executive è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi del piano STI dell'anno successivo secondo il medesimo meccanismo previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Senior Manager e gli Executive (con Grade Korn Ferry maggiore o uguale a 20) sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine. I Piani LTI 2023- 2025, 2024-2026, 2025-2027 sono definiti secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, il Direttore Generale e i DRS.

Nell'ambito del Piano LTI per il periodo 2025-2027, in funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive sono riconosciute le seguenti percentuali di incentivazione:

	Range	Componente ESG
% a target	15% - 50%	4% - 13% (climate 2%- 8%)
% a massimo	40% - 130%	10% - 33% (climate 6%- 20%)

I Senior Manager ed Executive cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza non matureranno il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota, in caso di (i) cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio e (ii) dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento.

Benefici non monetari

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Senior Manager e degli Executive per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

I piani di incentivazione annuale STI e di medio-lungo periodo LTI in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, Direttore Generale e DRS prevedono, tra l'altro, meccanismi di c.d. claw-back.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili di (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella relazione finanziaria annuale che comportino una informativa comparativa successiva

e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero;
• accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.
• 1. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

È orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo viene concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o di quelli con gli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli prevede la corresponsione di una specifica indennità previa valutazione dei competenti organi sociali, nei casi descritti di seguito.

Per quanto concerne il Vice Presidente Esecutivo:

• revoca anticipata della carica ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione anticipata ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile".

In tali casi, l'indennità è pari a 24 mensilità del compenso lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) i compensi fissi per le cariche ricoperte nel Gruppo, (ii) la media dei compensi variabili STI maturati nel triennio precedente e (iii) il T.F.M. sui predetti importi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci si prevede un'indennità nei seguenti casi:

• revoca anticipata della carica ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione anticipata ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile";
• cessazione dalla carica per compiuto mandato e senza successiva proposta di rinomina.

In tali casi, l'indennità è pari a 24 mensilità del compenso lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) il compenso fisso per la carica principale e (ii) il compenso variabile STI a target.

Per quanto concerne il Direttore Generale e i DRS gli accordi di chiusura consensuale del rapporto di lavoro sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione (anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in materia di remunerazione), che, valutata la conformità con la Politica, autorizza la negoziazione mediante la determinazione dei limiti massimi di importo erogabile, incluso l'eventuale mantenimento dei benefici non monetari per un periodo predeterminato di tempo.

Gli importi di chiusura sono determinati avendo a riferimento i contratti collettivi nazionali di categoria applicabili. In particolare, il riferimento in Italia è il contratto dei dirigenti Industria e l'incentivo all'esodo è determinato considerando la somma del numero di mensilità mutuabili dagli istituti del preavviso e dell'indennità supplementare in caso di collegio arbitrale in funzione degli anni di anzianità di servizio nel Gruppo del dipendente. Si riporta qui di seguito una tabella esplicativa:

		Collegio Arbitrale
Anni di anzianità in Pirelli	Preavviso	Min	Max
oltre i 15 anni	12	18	24
fino a 15 anni	10	12	18
fino a 10 anni	8	8	12
fino a 6 anni	6	4	8
fino a 2 anni	6	4	4

N° mensilità

Previo esame, valutazione e approvazione del Comitato per la Remunerazione (anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in materia di remunerazione), può essere altresì riconosciuto al Direttore Generale e ai DRS:

• un importo aggiuntivo a titolo di transazione generale e novativa, nei limiti delle soglie di esiguità stabilite per le operazioni con parti correlate;
• un periodo di aspettativa retribuita, o un'indennità sostitutiva equivalente, tra la stipula dell'accordo di uscita e la data effettiva di cessazione del rapporto di lavoro.

Gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, il Direttore Generale e i DRS possono stipulare con una società del Gruppo, per un periodo predefinito, un contratto di consulenza (o collaborazione) successivamente alla cessazione della carica e/o del rapporto di lavoro e soggetto, anche in questo caso, a valutazione e approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione (anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in materia di remunerazione).

I compensi spettanti al Direttore Generale e ai DRS in forza delle cariche eventualmente ricoperte nel Consiglio di Amministrazione non rientrano nella quantificazione dell'indennità di fine rapporto.

Per quanto concerne infine il sistema di incentivazione di breve termine (STI) e medio-lungo termine (LTI):

• per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, in caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota sia del premio STI sia del Premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa;
• per il Direttore Generale, i DRS, i Senior Manager e gli Executive, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente è previsto il pagamento pro-quota del Premio STI, per gli effettivi mesi di lavoro, a fronte di un periodo minimo di 9 mesi nell'anno, ad eccezione della casistica di licenziamento per giusta causa, ove nessun importo verrà corrisposto. Non è previsto il pagamento del premio LTI, nemmeno pro-quota, qualora la cessazione avvenga per qualsiasi causa prima della fine del triennio; non è, inoltre, prevista nessuna erogazione nel caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) prima della data di pagamento.

9. PATTI DI NON CONCORRENZA

Il Gruppo stipula con il Direttore Generale, i DRS e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive10, patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal

¹⁰ Si fa riferimento, in particolare, a know-how critici in termini di competenze tecniche in ambito ricerca e sviluppo e manufacturing nonché in ambito commerciale.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla sua estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, del Direttore Generale e dei DRS, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente Esecutivo non è titolare di un patto di non concorrenza.

cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Nel caso dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei DRS, il patto di non concorrenza prevede le seguenti caratteristiche:

• il novero dei competitors: le società che operano nel settore dei pneumatici e, in funzione del ruolo ricoperto, individuazione di cluster più specifici;
• la geografia: tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo Pirelli;
• la durata del vincolo di non concorrenza: 24 mesi a partire dalla cessazione della carica/rapporto di lavoro;
• il corrispettivo: da un minimo del 50% ad un massimo del 170% della remunerazione fissa in base al ruolo ricoperto, alle competenze tecniche, al know-how specialistico posseduto, e alla causale di uscita per il periodo di durata del vincolo, a cui va sottratta l'eventuale quota corrisposta in costanza di rapporto che può variare da un minimo del 10% ad un massimo del 15% della remunerazione fissa per ciascun anno di validità del patto (solitamente 5 anni). In sede di assunzione di un nuovo Direttore Generale il corrispettivo per il patto di non concorrenza può essere determinato in una percentuale anche superiore al 170% della remunerazione fissa e comunque non superiore al 200% e, in tal caso, il pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro potrà essere al massimo pari al 20%.

	Range Bad Leaver	Range Good Leaver
Corrispettivo per il periodo di vincolo	50% - 70%	130% - 170%
Quota in costanza annuale	10% - 15%

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare

temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si rileva che:

• Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
• nella definizione della Politica 2025 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, al Direttore Generale e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2024

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2024

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

La Relazione sui Compensi illustra la politica in materia di remunerazione, approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. in data 28 maggio 2024, attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2024 in relazione alle remunerazioni. In particolare, la Relazione sui Compensi 2024 fornisce un consuntivo delle remunerazioni riconosciute alle differenti tipologie dei soggetti interessati, in linea con gli obblighi di trasparenza previsti da disposizioni di legge o regolamentari applicabili, ed evidenzia la conformità con la Politica 2024.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della relazione sui compensi corrisposti. L'Assemblea degli Azionisti delibera sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la Relazione sui Compensi 2024) con voto consultivo.

Nell'attuazione della Politica 2024 la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2024, la quale ha espresso il proprio voto favorevole alla relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023. Il grafico sottostante illustra l'esito di voto consultivo nel 2024 sui compensi corrisposti per il 2023 e nel 2023 sui compensi corrisposti per il 2022.

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

Nella presente Relazione sui Compensi sono rappresentati:

• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2024 ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica;
• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2024 ai DRS;
• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2024 ai componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024 (il "Mandato 2024-2026");
• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2024 ai componenti del Collegio Sindacale scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 (il "Mandato 2021-2023").

Remunerazione fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

In conformità alla Politica 2023, agli Amministratori non investiti di particolari cariche l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2023, 2024, 2025 e sino alla cessazione della carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, un compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a massimo euro 2,5 milioni, escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c.. Tale compenso complessivo include il compenso per la carica e i compensi spettanti in ragione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.

In data 3 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire a ciascun Consigliere non investito di particolari cariche una remunerazione annua lorda pari a euro 75.000.

Amministratori investiti di particolari cariche

Il Presidente Jiao Jian, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, ha espresso la volontà di non percepire dalla Società alcun compenso per le cariche ricoperte. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023 ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso previsto dalla Politica 2023 per le cariche ricoperte dallo stesso (Consigliere, Presidente del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità) nel corso del mandato.

Al Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera, così come previsto dalla Politica 2024, sono stati corrisposti una remunerazione fissa annua lorda per la carica pari a euro 2.400.000, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023, nonché i compensi per le cariche di Consigliere, Presidente del Comitato Strategie, Presidente del Comitato Nomine e Successioni e Presidente del Comitato Sostenibilità, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 202311.

All'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, in conformità alla Politica 2024, sono stati corrisposti una remunerazione fissa annua lorda per la carica pari a euro 1.100.000, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023, nonché i compensi per le cariche di Consigliere e componente del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.

Dirigenti con Responsabilità Strategica

Al Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 e come previsto dalla Politica 2024, è stata corrisposta una retribuzione annua lorda pari a euro 750.000.

Agli altri DRS è stata corrisposta una retribuzione annua lorda pari, a livello aggregato, ad euro 2.665.00012.

Sindaci

Mandato 2021-2023

Ai Sindaci nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 sono stati corrisposti compensi pari a euro 90.000 annui lordi per il Presidente ed euro 75.000 annui lordi per i Sindaci effettivi – percepiti pro quota sino alla data di cessazione dalla carica per compiuto mandato – in linea con quanto deliberato dalla predetta Assemblea degli Azionisti e fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c.. Al Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza – come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 – è stato inoltre corrisposto un compenso annuo lordo di euro 50.000, percepito pro-quota sino alla data di cessazione dalla carica per compiuto mandato.

Mandato 2024-2026

Ai Sindaci nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024 sono stati corrisposti compensi pari a euro 135.000 annui lordi per il Presidente ed euro 95.000 annui lordi per i Sindaci

¹¹ Si segnala che tali compensi sono stati riversati alla società di appartenenza.

¹² Al 31 dicembre 2024, oltre al Direttore Generale Corporate (Francesco Tanzi), sono stati individuati n. 6 DRS.

effettivi – percepiti pro quota dalla data di nomina – in linea con quanto deliberato dalla suddetta Assemblea degli Azionisti e fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c.. Al Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza – come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2024 – è stato inoltre attribuito un compenso annuo lordo di euro 50.000, percepito proquota a far data dalla nomina13.

Gli importi relativi ai compensi fissi sopra descritti sono riportati nelle rispettive colonne della Tabella 1.

Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 3, 4 e 5 della Politica 2024, ai paragrafi 3 e 4 della Politica 2023 e al paragrafo 3 della Politica 2022.

Remunerazione variabile

La remunerazione del Management – ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione – maturata in riferimento all'esercizio 2024 ha contribuito alla sostenibilità dei risultati a lungo termine della Società grazie alle sue componenti variabili (sia di breve che di medio-lungo termine) rappresentate dal piano STI 2024, comprensivo del meccanismo di differimento/matching aziendale, e dal Piano LTI 2022-2024.

A tale proposito, con riferimento alla consuntivazione dell'STI 2024 e dell'LTI 2022-2024 si evidenziano risultati superiori alle attese nonostante un contesto macro-economico caratterizzato dal persistere di tensioni geopolitiche, con conseguente volatilità dello scenario esterno, come riportato all'interno della relazione degli amministratori sulla gestione.

¹³ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2024 ha deliberato di nominare la Prof.ssa Maura Campra, nella sua veste di componente del Collegio Sindacale (nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 maggio 2024), quale componente dell'Organismo di Vigilanza, in sostituzione della Prof.ssa Antonella Carù, cessata dalla carica di componente del Collegio Sindacale per compiuto mandato.

Remunerazione variabile annuale STI

In riferimento al piano STI 2024, si riporta di seguito la tabella riepilogativa della consuntivazione degli obiettivi di performance dell'esercizio in relazione a quelli previsti.

Alla luce dei risultati conseguiti, la percentuale di payout maturata da ciascun beneficiario relativamente al piano STI 2024 si attesta sui valori illustrati nella tabella sotto.

	% raggiunta su remunerazione fissa
Vice Presidente Esecutivo	TGT 125% MAX 250%	219,8%
Amministratore Delegato	TGT 110% MAX 220%	193,5%
Direttore Generale Corporate	TGT 75% MAX 150%	131,9%
DRS	TGT 60% MAX 120%	105,5%

Si ricorda che gli importi maturati a titolo di STI 2024 sono corrisposti secondo le modalità e i meccanismi di seguito indicati, in conformità alla Politica 2024.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

In conformità alla Politica 2024, nel corso dell'esercizio 2025, al Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera verrà corrisposto upfront il 75% dell'incentivo maturato, mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi e messo a rischio/opportunità in quanto subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno 2025 così come definiti nell'ambito della Politica 2025. Per questo motivo, sia la quota di differimento sia l'eventuale matching aziendale non sono rappresentati nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. Si segnala, inoltre, che, in attuazione della Politica 2023 e in funzione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI 2024, è altresì corrisposta la quota di STI 2023 che era stata differita unitamente alla componente di matching aziendale (entrambe queste componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1).

In conformità alla Politica 2024, nel corso dell'esercizio 2025 all'Amministratore Delegato Andrea Casaluci verrà corrisposto upfront il 75% dell'incentivo maturato, mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi e messo a rischio/opportunità in quanto subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno 2025 così come definiti nell'ambito della Politica 2025. Per questo motivo, sia la quota di differimento sia l'eventuale matching aziendale non sono rappresentati nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. Si segnala, inoltre, che, in attuazione della Politica 2023 e in funzione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI 2024, è altresì corrisposta la quota di STI 2023, maturata pro rata temporis a far data dalla nomina14, che era stata differita unitamente alla componente di matching aziendale (entrambe queste componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1). Si ricorda, infine, che, in attuazione della Politica 2021 e della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023, nel corso dell'esercizio 2025 sarà altresì corrisposta all'Amministratore Delegato la quota di STI 2021, maturata in qualità di Direttore Generale Operations, che era stata differita unitamente alla componente di matching aziendale (entrambe queste componenti non sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 in quanto già rappresentate nella medesima Tabella della Relazione sui compensi 2021).

Dirigenti con Responsabilità Strategica

All'STI 2024 del Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi, e degli altri DRS è applicato il meccanismo di co-investimento così come definito nella Politica 2024 che prevede il differimento di una quota dell'incentivo maturato che può variare da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, a

¹⁴ Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 ha nominato Andrea Casaluci quale Amministratore Delegato.

seconda della scelta individuale. Tale quota differita verrà corrisposta nel 2028 subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 dicembre 2027, unitamente ad una componente di matching aziendale che potrà variare da un minimo di 0,8 volte ad un massimo di 1,2 volte la quota differita. Essendo la quota differita e il matching aziendale già determinati nel loro ammontare in quanto non subordinati ad ulteriori condizioni di performance, entrambe queste componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Si ricorda che, in attuazione della Politica 2021 ed essendosi verificata nel 2024 la condizione di permanenza del rapporto di lavoro, nel corso dell'esercizio 2025 sarà altresì corrisposta ai DRS titolari la quota di STI 2021 che era stata differita unitamente alla componente di matching aziendale (entrambe queste componenti non sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 in quanto già rappresentate nella medesima Tabella della Relazione sui compensi 2021).

Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2, 4 e 5 della Politica 2024, ai paragrafi 2 e 4 della Politica 2023 e ai paragrafi 2 e 5 della Politica 2021.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)

In riferimento al Piano LTI 2022-2024, si riporta di seguito la tabella riepilogativa della consuntivazione degli obiettivi di performance del triennio in relazione a quelli previsti. Si ricorda che il Piano LTI 2022-2024 non prevedeva una condizione di ON/OFF.

Alla luce dei risultati conseguiti, la percentuale di payout maturata da ciascun beneficiario relativamente al Piano LTI 2022-2024 si attesta sui valori illustrati nella tabella sotto.

	% raggiunta su remunerazione fissa
Vice Presidente Esecutivo	TGT 70% MAX 200%	165,6%
Amministratore Delegato	TGT 65% MAX 180%	116,4%[*]
Direttore Generale Corporate	TGT 60% MAX 160%	63%[*]
DRS	TGT 55% MAX 145%	110,6%™

Si ricorda che gli importi maturati a titolo di LTI 2022-2024 sono corrisposti in un'unica soluzione nel corso dell'esercizio 2025, in conformità alla Politica 2022.

I suddetti importi relativi ai Piani STI 2024 ed LTI 2022-2024 sono riportati nelle rispettive voci delle Tabelle 1 e 2.

Il grafico seguente illustra infine la proporzione tra remunerazione fissa e variabile15 conseguite in relazione ai risultati dell'anno 2024, per quanto concerne l'STI, e del triennio 2022-2024, per quanto concerne l'LTI, per le figure di vertice aziendale.

¹⁵ Corrispondenti per la parte fissa alle voci rappresentate nelle colonne "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a comitati" e per la parte variabile alle voci rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Altri compensi

Si segnala che per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale Corporate, i DRS e più in generale per alcuni selezionati Senior Manager ed Executive, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico ed operativo del Gruppo.

Si ricorda invece che il Vice Presidente Esecutivo non è titolare di un patto di non concorrenza.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Politica 2024 e alla Tabella 1 per maggiori dettagli in merito agli altri compensi.

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024

Nel corso del 2024 non si sono verificati casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Direttori Generali e DRS che hanno comportato l'attribuzione di indennità e/o altri benefici.

In riferimento alla cessazione dalla carica di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato avvenuta con l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, si rammenta che il Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera ha il diritto di richiedere la liquidazione anche solo parziale del relativo T.F.M. e che nel corso dell'esercizio 2024 ha richiesto la liquidazione parziale di una quota pari a euro 4 milioni lordi (come rappresentato nella Tabella 1). Per gli importi o i mandati per i quali non ne sia stata ancora richiesta la liquidazione, il diritto alle relative somme maturerà nell'esercizio in cui ne verrà richiesta la liquidazione.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2024

Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2024 per gli Amministratori, i Direttori Generali, i DRS e i componenti del Collegio Sindacale.

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

Si segnala, altresì, che non si sono verificati nell'esercizio i presupposti per l'applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. claw-back) previsti dai piani di incentivazione annuale STI e di medio-lungo periodo LTI.

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto tra la variazione annuale, per gli ultimi cinque esercizi: (i) della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Corporate, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione media dei dipendenti di Pirelli & C..

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2024

Variazione annuale dei compensi e della performance
Valori in €
		2024	2024 vs. 2023	2023 vs. 2022	2022 vs. 2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
Vice Presidente Esecutivo		Actual Total Cash [1]			Variazione
Marco Tronchetti Provera		13.423.002	-7%	-28%	167%	234%	-47%
Amministratore Delegato		Actual Total Cash [1]			Variazione
Andrea Casaluci		4.562.294	16%	-17%	69%	292%	-33%
Direttore Generale Corporate		Actual Total Cash [1]			Variazione
Francesco Tanzi		2.805.830	154%	-	-	-	-
Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Carica	Actual Total Cash [1]			Variazione
Jiao Jian [2]	Presidente	0	-	-	-	-	-
Chen Aihua	Consigliere	170.000	140%	-	-	-	-
Chen Qian	Consigliere	110.000	140%	-	-	-	-
Haitao Zhang	Consigliere	135.000	21%	18%	0%	100%	-
Paola Boromei	Consigliere	110.000	9%	7%	0%	100%	-
Alberto Bradanini	Consigliere	145.000	140%	-	-	-	-
Domenico De Sole	Consigliere	135.000	-4%	-3%	0%	19%	-19%
Michele Carpinelli	Consigliere	190.000	140%	-	-	-	-
Grace Tang	Consigliere	115.000	140%	-	-	-	-
Roberto Diacetti	Consigliere	145.000	25%	22%	0%	100%	-
Giovanni Lo Storto	Consigliere	190.000	5%	4%	0%	38%	15%
Marisa Pappalardo	Consigliere	140.000	-20%	-13%	0%	58%	27%
Fan Xiaohua	Consigliere	115.000	-7%	-5%	0%	34%	8%
Collegio Sindacale
Nominativo	Carica	Actual Total Cash [1]			Variazione
Riccardo Foglia Taverna	Presidente	116.434	29%	0%	85%	-	-
Francesca Meneghel	Sindaco effettivo	86.701	16%	0%	85%	-	-
Teresa Naddeo	Sindaco effettivo	86.701	16%	0%	85%	-	-
Riccardo Perotta	Sindaco effettivo	56.325	-	-	-	-	-
Maura Campra	Sindaco effettivo	77.158	-	-	-	-	-
Antonella Carù [3]	Sindaco effettivo (uscente)	93.900	-21%	4%	6%	8%	0%
Alberto Villani [4]	Sindaco effettivo (uscente)	66.373	-12%	0%	18%	27%	0%

Risultati	Actual Result			Variazione
TSR Relativo [5]	-	23,9 p.p.	12,4 p.p.	8,3 p.p.	2,3 p.p.	-12,1 p.p.
Group EBIT Adjusted (euro mln)	1.060,5	5,9%	2,5%	20%	62,8%	-45,4%
Remunerazione media dei dipendenti	Actual Total Cash [1]			Variazione
Dipendenti Pirelli & C. S.p.A. attivi al 31/12 [6]	124.634	-5,6%	-13%	40%	38,6%	-11%

[1] Corrisponde alla somma di "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati" e "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

[2] Il Presidente Jiao Jian ha espresso la volontà di non percepire alcun compenso per le cariche ricoperte in Pirelli & C. S.p.A.. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023 ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso previsto dalla Politica 2023 per le cariche ricoperte dallo stesso (Consigliere di Pirelli & C. S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A., componente del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A.) nel corso del mandato.

[3] Cessata dalle cariche di: componente del Collegio Sindacale per compiuto mandato in data 28 maggio 2024 e quindi dalla carica di componente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli & C. S.p.A.. Nominata quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli Tyre S.p.A. in data 6 giugno 2024. L'importo rappresenta i compensi maturati pro-rata per le rispettive cariche.

[4] Cessato dalla carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. per compiuto mandato in data 28 maggio 2024. Nominato quale Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A. in data 27 maggio 2024. L'importo rappresenta i compensi maturati pro-rata per le rispettive cariche.

[5] Calcolato come [(valore medio dell'azione 2° semestre anno n - valore medio dell'azione 2° semestre anno n-1 + dividendi distribuiti nell'anno n ) / valore medio dell'azione 2° semestre anno n-1 ]. Le percentuali indicate rappresentano, per ogni anno, la differenza in punti percentuali tra il TSR di Pirelli e quello della media dei peers: Nokian, Michelin, Continental, Goodyear, Bridgestone. Il TSR di Goodyear è stato normalizzato a seguito dell'acquisizione di Cooper.

[6] Escluse le figure del Vice Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e del Direttore Generale Corporate, rappresentati nominativamente in tabella.

Nel grafico sottostante viene riportata l'evoluzione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo, dell'Amministratore Delegato, della media delle remunerazioni dei dipendenti di Pirelli & C. e della performance di TSR Relativo ed EBIT Adjusted di Gruppo. Si segnala che i valori non sono rappresentati in scala.

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

• nominativamente i compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali;
• in forma aggregata, quelli dei DRS16. Al 31 dicembre 2024, oltre al Direttore Generale Corporate (Francesco Tanzi), sono stati individuati n. 6 DRS.

¹⁶ La Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del c.d. Regolamento Emittenti prevede che la c.d. Relazione sui Compensi corrisposti sia articolata in due parti:

^"a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio, laddove un Consigliere partecipa a più Comitati endoconsiliari) è percepito e della società - Pirelli & C. o sue controllate e/o collegate - che lo corrisponde (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società per cui comunque è indicata l'informazione).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2024 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio17. I benefici non monetari, laddove percepiti, sono anch'essi indicati secondo il criterio di competenza e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato.

¹⁷ In questo caso i compensi sono rappresentati pro rata temporis.

		Periodo per						Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine
Nome e cognome Carica		ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi		Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi equity dei	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	2.475.000	135.000	10.813.002		0	527.772		13.950.773		4.000.000
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(1) 2.475.000	135.000	(2) 10.813.002	(3)		(4) 527.772		13.950.773		(5) 4.000.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Jiao Jian	Presidente	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	0	0	0		0	0	0	0	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(6) 0	0	(6)					(6) 0
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Andrea Casaluci	Amministratore Delegato	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	1.175.000	70.000	3.317.294		0	24.993	165.000	4.752.287	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(7) 1.175.000	70.000	3.317.294 (9) (8)			24.993 (10)	(11) 165.000	4.752.287
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Chen Aihua	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	95.000	0		0	0	0	170.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	95.000	(13)					170.000 (14)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Haitao Zhang	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	60.000	0		0	0	0	135.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	60.000	(15)					135.000 (14)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Chen Qian	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	35.000	0		0	0	0	110.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	35.000	(16)					110.000 (14)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Alberto Bradanini	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	70.000	0		0	0	0	145.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	70.000	(17)					145.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0

		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	compensi	Totale	compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Carpinelli Michele	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	115.000	0	0	0	0	190.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(18) 115.000					190.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Domenico De Sole	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	60.000	0	0	0	0	135.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(15) 60.000					135.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Paola Boromei	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	35.000	0	0	0	0	110.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(19) 35.000					110.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Roberto Diacetti	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	70.000	0	0	0	0	145.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(20) 70.000					145.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Fan Xiaohua	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	40.000	0	0	0	0	115.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(21) 40.000					115.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Giovanni Lo Storto	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	115.000	0	0	0	0	190.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(22) 115.000					190.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Pappalardo Marisa	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	65.000	0	0	0	0	140.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(23) 65.000					140.000
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0

		Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la carica	carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Grace Tang	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2025 Assemblea di	75.000	40.000	0	0	0	0	115.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000 (12)	(24) 40.000					115.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Francesco Tanzi	Generale Corporate Direttore	01/01/2024 - 31/12/2024	/	750.000	0	2.055.830	0	24.196	365.000	3.195.026	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				750.000 (25)		2.055.830 (26)		24.196 (27)	(28) 365.000	3.195.026
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
n. 6 Dirigenti con responsabilità strategica	(29)	/	/	2.665.000	50.000	6.745.845	0	98.263	326.154	9.885.262	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				1.445.000	(30) 50.000	3.511.011 (31)		51.118 (32)	180.654	5.237.783
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			1.220.000	0	3.234.834		47.146	(33) 145.500	4.647.479
Riccardo Foglia Taverna	Presidente del Sindacale Collegio	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2026 Assemblea di	116.434	0	0	0	0	0	116.434	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				116.434 (34)						116.434
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Francesca Meneghel	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2026 Assemblea di	86.701	0	0	0	0	0	86.701	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				86.701 (35)						86.701
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Teresa Naddeo	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2026 Assemblea di	86.701	0	0	0	0	0	86.701	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				86.701 (35)						86.701
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 28/05/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2023 Assemblea di	30.635	63.265	0	0	0	0	93.900	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				30.635	(30) 29.167					59.802
	Di cui compensi da Società controllate e collegate				(36) 34.098					34.098
Alberto Villani	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 28/05/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2023 Assemblea di	30.635	35.738	0	0	0	0	66.373	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				30.635						30.635
	Di cui compensi da Società controllate e collegate				(37) 35.738					35.738

		Periodo per					Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine
Nome e cognome Carica		ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi equity dei	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Maura Campra	Sindaco effettivo	28/05/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2026 Assemblea di	56.325	20.833	0	0	0	0	77.158	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				56.325	(30) 20.833					77.158
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Riccardo Perotta Sindaco effettivo		28/05/2024 - 31/12/2024	bilancio chiuso al 31 approvazione del dicembre 2026 Assemblea di	56.325	0	0	0	0	0	56.325	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				56.325						56.325
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
* * * * *
Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.				7.208.756	1.105.000	19.697.137	0	628.078	710.654	29.349.625	0	4.000.000
Totale compensi da Società controllate e collegate				1.220.000	69.836	3.234.834	0	47.146	145.500	4.717.315	0	0
Totale				8.428.756	1.174.836	22.931.970	0	675.224	856.154	34.066.940	0	4.000.000
			(2) Dei quali: euro 35.000 come Presidente del Comitato Nomine e Successioni, euro 50.000 come Presidente del Comitato Strategie ed euro 50.000 come Presidente del Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A Si segnala che tali (3) L'importo comprende: il 75% dell'incentivo STI 2024 erogato (quota upfront), il 25% dell'incentivo STI 2023 differito unitamente alla relativa componente di matching aziendale in ragione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI (1) Dei quali: euro 75.000 come Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 2,4 milioni come Vice Presidente Esecutivo di Pirelli & C. S.p.A Si segnala che tali compensi sono riversati alla società Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A compensi sono riversati alla società Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A
			2024 e l'incentivo LTI 2022-2024 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). Si segnala che tali compensi sono riversati alla società Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A (4) Dei quali: euro 523.155 riferibili a polizze assicurative, in linea con quanto indicato nella Politica 2024, ed euro 4.617 riferibili all'automobile aziendale.
			(5) Rappresenta un importo a titolo di erogazione parziale del T.F.M., maturato in virtù della carica esecutiva di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ricoperta in Pirelli & C. S.p.A. negli ultimi tre mandati e cessata il 31
			luglio 2023, la cui liquidazione è stata richiesta nel 2024. Si specifica, infatti, che il beneficiario del T.F.M. ha diritto a chiederne la liquidazione anche solo parziale e per gli importi o i mandati per i quali non ne sia stata richiesta la liquidazione il diritto alle relative somme maturerà nell'esercizio in cui ne verrà richiesta la liquidazione.
			(6) Il Presidente Jiao Jian ha espresso la volontà di non percepire alcun compenso per le cariche ricoperte in Pirelli & C. S.p.A Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023 ha deliberato di non procedere all'attribuzione
Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A) nel corso del mandato.			di alcun compenso previsto dalla Politica 2023 per le cariche ricoperte dallo stesso (Consigliere di Pirelli & C. S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A., componente del Comitato Strategie e del Comitato
			(9) L'importo comprende: il 75% dell'incentivo STI 2024 erogato (quota upfront), il 25% dell'incentivo STI 2023 differito (maturato pro quota a far data dalla nomina di Amministratore Delegato) unitamente alla relativa componente di (8) Dei quali: euro 35.000 come componente del Comitato Strategie ed euro 35.000 come componente del Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A (7) Dei quali: euro 75.000 come Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 1,1 milioni come Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A
			matching aziendale in ragione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI 2024 e l'incentivo LTI 2022-2024 comprensivo della quota maturata in qualità di Direttore Generale Operations sino alla data di nomina di Amministratore
			(10) Dei quali: euro 10.867 riferibili all'automobile aziendale, euro 3.600 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 7.190 riferibili a polizze assicurative. Delegato deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 3 agosto 2023.
(12) Quale Consigliere di Pirelli &. C. S.p.A			(11) L'importo si riferisce al pagamento, in costanza di mandato, di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza attribuito in qualità di Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A
			(13) Dei quali: euro 35.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, euro 35.000 come componente del Comitato per la Remunerazione ed euro 25.000 come componente del Comitato Nomine e
(14) Compensi riversati alla società di appartenenza. Successioni di Pirelli & C. S.p.A
			(15) Dei quali: euro 25.000 come componente del Comitato Nomine e Successioni ed euro 35.000 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A
(16) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A
			(18) Dei quali: euro 35.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, euro 35.000 come componente del Comitato per la Remunerazione ed euro 45.000 come componente del Comitato per le Operazioni (17) Dei quali: euro 35.000 come componente del Comitato Strategie ed euro 35.000 come componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A
con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A
			(19) Quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A
			(20) Dei quali: euro 35.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed euro 35.000 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A

(21) Quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A..

	(23) Quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A
	(24) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A
	(25) Quale Direttore Generale Corporate di Pirelli & C. S.p.A
	(26) L'importo comprende: l'incentivo STI 2024 maturato comprensivo della quota differita e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni) e l'incentivo LTI 2022-2024
	maturato pro quota dalla data di assunzione (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi).
	(27) Dei quali: euro 10.867 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 2.793 riferibili a polizze assicurative.
	(28) L'importo comprende: euro 75.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza ed euro 290.000 a titolo di seconda ed ultima tranche di un welcome bonus legato
all'assunzione.
	(29) Al 31 dicembre 2024, oltre al Direttore Generale Corporate, sono stati individuati n. 6 DRS. Si segnala che i compensi corrisposti al Direttore Generale Corporate non sono inseriti in questa voce in quanto nominativamente indicati
in tabella.
	(30) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231.
	(31) L'importo comprende, per i rispettivi titolari, l'incentivo STI 2024 maturato comprensivo della quota differita e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni) e
	l'incentivo LTI 2022-2024 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi).
	(32) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, all'automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa, ai versamenti per assicurazione sanitaria e a polizze assicurative.
	(33) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza e ad un premio di anzianità riconosciuto ai sensi della specifica prassi
aziendale.
	(34) Dei quali: (i) euro 36.762 per il periodo 01/01/2024 - 28/05/2024 e (ii) euro 79.672 per il periodo 28/05/2024 - 31/12/2024.
	(35) Dei quali: (i) euro 30.635 per il periodo 01/01/2024 - 28/05/2024 e (ii) euro 56.066 per il periodo 28/05/2024 - 31/12/2024.
	(36) Quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli Tyre S.p.A
	(37) Quale Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A

(22) Dei quali: euro 35.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, euro 45.000 come componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed euro 35.000 come componente del Comitato

Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A..

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria di Pirelli si rinvia alla Politica 2024.

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria di Pirelli si rinvia alla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024.

			Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/		Differito	Periodo di	Non più	Erogabile		Ancora		Altri bonus
			Erogato			differimento	erogabile	/Erogati		differiti
		STI 2023	-		-	-	-	2.881.440 (1)		-		-
		STI 2024	3.957.220		(2) 1.319.073 (3)	1 anno	-	-		-		-
		Piano LTI
		2022-	3.974.341	(4)	-	-	-	-		-		-
Marco Tronchetti	Vice Presidente	2024
Provera	Esecutivo	Piano LTI 2023-	-		-	-	-	-		-		-
		2025
		Piano LTI
		2024-	-		-	-	-	-		-		-
		2026
		STI 2021	-		-	-	-	1.406.250 (5)
		STI 2022	-		-	-	-	-		653.373	(6)
		STI 2023	-		-	-	-	-		693.337	(7)
		STI 2023	-		-	-	-	440.206 (8)		-
		STI 2024	1.596.079	(2)	532.026 (3)	1 anno	-	-		-
		Piano LTI
Andrea Casaluci	Amministratore Delegato	2022-	1.281.009	(9)	-	-	-	-		-
		2024 Piano LTI
		2023-	-		-	-	-	-		-
		2025
		Piano LTI
		2024-	-		-	-	-	-		-
		2026
		STI 2023	-		-	-	-	-		360.175	(10)
		STI 2024	494.653		(11) 1.088.236 (12)	3 anni	-	-		-
	Direttore Generale Corporate	Piano LTI
		2022- 2024	472.942	(13)	-	-	-	-		-
Francesco Tanzi		Piano LTI					-	-		-		290.000 (14)
		2023-	-		-	-
		2025
		Piano LTI
		2024-	-		-	-	-	-		-
		2026
		STI 2021	-		-	-	-	2.123.763 (16)		-
		STI 2022	-		-	-	-	-		1.825.680 (17)
n. 6 Dirigenti con		STI 2023	-		-	-	-	-		1.900.981 (18)
		STI 2024	1.653.063		(11) 2.420.605 (12)	3 anni	-	-		-
		Piano LTI 2022-	2.672.177	(4)	-	-	-	-		-
responsabilità	(15)	2024										-
strategica		Piano LTI
		2023-	-		-	-	-	-		-
		2025
		Piano LTI
		2024-	-		-	-	-	-		-
		2026

					Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti
Cognome e nome		Carica	Piano	Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile	Ancora	Altri bonus
				Erogato		differimento	erogabile	/Erogati	differiti
		STI 2021					2.456.310
		STI 2022						1.326.132
		STI 2023					3.321.646	2.141.593
			STI 2024	7.004.543	4.087.562
(I) Compensi nella Società che redige il			Piano LTI 2022- 2024	7.134.485						290.000
bilancio		Piano LTI 2023- 2025
		Piano LTI 2024- 2026
		STI 2021					1.073.703
			STI 2022						1.152.921
			STI 2023						812.902
			STI 2024	696.471	1.272.378
(II) Compensi da Società controllate e collegate		Piano LTI 2022- 2024	1.265.985
		Piano LTI 2023- 2025
		Piano LTI 2024- 2026
(III) Totale				16.101.484	5.359.940	-	-	6.851.659	5.433.548	290.000

(1) L'importo si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2023 (25%) e della relativa componente di matching aziendale erogate a fronte del livello di raggiungimento degli obiettivi STI 2024 così come definito nell'ambito della Politica 2023. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(2) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al 75% dell'STI 2024 erogato (quota upfront). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(3) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce al 25% dell'STI 2024 differito e messo a rischio/opportunità subordinatamente ai risultati dell'STI 2025. Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(4) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2022-2024. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(5) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Erogabile/Erogati" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2021, maturato in qualità di Direttore Generale Operations, e della relativa componente di matching aziendale erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(6) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2022, maturato in qualità di Direttore Generale Operations, e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(7) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2023, maturato in qualità di Direttore Generale Operations sino alla data di nomina di Amministratore Delegato, e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(8) L'importo si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2023 (25%), maturato pro quota a far data dalla nomina di Amministratore Delegato, e della relativa componente di matching aziendale erogate a fronte del livello di raggiungimento degli obiettivi STI 2024 così come definito nell'ambito della Politica 2023. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(9) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2022-2024 comprensivo della quota maturata in qualità di Direttore Generale Operations sino alla data di nomina di Amministratore Delegato. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(10) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2023 e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(11) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce alla quota dell'STI 2024 erogata (quota upfront) in base alla scelta individuale. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(12) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce alla somma della quota dell'STI 2024 e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(13) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2022-2024 maturato pro-quota a far data dall'assunzione. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(14) L'importo si riferisce alla seconda ed ultima tranche di un welcome bonus legato all'assunzione. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Altri compensi" della Tabella 1.

(15) Al 31 dicembre 2024, oltre al Direttore Generale Corporate, sono stati individuati n. 6 DRS. Si segnala che i compensi corrisposti al Direttore Generale Corporate non sono inseriti in questa voce in quanto nominativamente indicati in tabella.

(16) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Erogabile/Erogati" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2021 e della relativa componente di matching aziendale erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(17) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2022 e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2024

(18) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2023 e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

• componente del Consiglio di Amministrazione;
• componente del Collegio Sindacale;
• Direttore Generale;
• DRS.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per i DRS, con riguardo a ciascuna società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

• possedute alla fine dell'esercizio precedente;
• acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
• vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
• possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di DRS anche se per una frazione di anno.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2023	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2024
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo	Pirelli & C. S.p.A.	140.959.399 (i)	119.563.672 (ii)	-	260.523.071 (iii)

(i) Azioni detenute indirettamente tramite Camfin S.p.A..

(ii) Azioni complessivamente acquisite nel corso dell'esercizio di riferimento per il tramite delle seguenti società indirettamente controllate: Longmarch Holding S.r.l. per n. 36.788.672, Camfin Alternative Assets S.r.l. per n. 78.775.000 e Camfin S.p.A. per n. 4.000.000.

(iii) Azioni detenute indirettamente tramite Camfin S.p.A. per n. 144.959.399 azioni, Camfin Alternative Assets S.r.l. per n. 78.775.000 azioni e Longmarch Holding S.r.l. per n. 36.788.672 azioni. Sulle predette azioni è costituita una garanzia a fronte di finanziamento, con permanenza del diritto di voto in capo ai soci.

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica			Nr. Azioni possedute al 31.12.2023	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2024
-		-	-	-	-	-

Amministratore/i o Consigliere/i: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano corrisposte da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• componente fissa annua lorda della remunerazione;
• componente variabile annuale STI in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
  • o valore annuale del piano LTI in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
  • o valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
  • o un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Annual Total Direct Compensation: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano corrisposte da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• componente fissa annua lorda della remunerazione;
• componente variabile annuale STI actual;
• componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
  • o valore annuale del piano LTI actual;
  • o valore del pro-quota di STI differito, se maturato in base al soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
  • o un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Assemblea degli Azionisti: indica l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C..

Bad Leaver: quando il rapporto con la Società si interrompe per una casistica diversa da quelle elencate nella definizione di Good Leaver.

Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.

Comitato per la Remunerazione o Comitato: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori della Società. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: indica i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 12 dello Statuto, ovvero i dirigenti di Pirelli che, in ragione dei compiti e dei poteri loro attribuiti, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa (key manager).

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Good Leaver: quando il rapporto con la Società si interrompe per risoluzione consensuale, pensionamento, decesso o dimissioni per giusta causa.

Grade: peso attribuito a ciascuna posizione organizzativa sulla base di diversi fattori quali livello di conoscenze e competenze, complessità dei problemi che il ruolo deve affrontare, grado di responsabilità e impatto delle decisioni prese. Il sistema di grade è utilizzato per stabilire le fasce retributive adeguate a ogni livello garantendo equità interna nell'organizzazione ed anche per confrontare con oggettività diversi ruoli all'interno di un'azienda o tra aziende diverse.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano Industriale 2024-2025: indica l'aggiornamento del Piano Strategico 2021-2022|2025 (approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 6 marzo 2024.

Piano LTI 2022-2024: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2022.

Piano LTI 2023-2025: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2023 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023.

Piano LTI 2024-2026: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2024.

Piano LTI 2025-2027: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2025-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2025.

Politica 2021: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2021.

Politica 2022: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2022.

Politica 2023: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2023 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023.

Politica 2024: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2024 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 maggio 2024.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.

Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità: indica la rendicontazione di informazioni relative a questioni di sostenibilità come disciplinata dal Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 riportata nella relazione degli amministratori sulla gestione, inclusa nella relazione finanziaria annuale 2024 pubblicata sul sito internet della Società.

Senior Manager o Senior Management: indica i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, (ii) del Direttore Generale, diversi dai DRS, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Sindaco/i: indica i componenti del Collegio Sindacale di Pirelli & C..

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei DRS.