Pirelli & C — Remuneration Information 2024

Mar 18, 2024

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 28 maggio 2024

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Pirelli.

(punto 4 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

A. Approvazione della politica di remunerazione 2024

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato per sottoporre al Vostro voto ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica") dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS"), e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

La Politica sottoposta al Vostro voto è stata redatta ai sensi dell'art.123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come successivamente modificato e integrato.

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2023, al fine di tenere conto degli esiti di voto e dei feedback ricevuti nonché delle analisi dei risultati delle votazioni e dei principali razionali dei voti contrari e degli interessi di lungo termine di Pirelli & C., sono stati rivisti e/o considerati i seguenti aspetti, contenuti nella Politica 2024:

• revisione del panel: la composizione del panel ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato è stata ridefinita, tenuto anche conto delle raccomandazioni di azionisti e proxy advisors, in un'ottica di rivisitazione della size del panel stesso, escludendo BMW, Continental e Volvo Car ed introducendo CIE Automotive, Gestamp Automociòn e Plastic Omnium, tutte società di componentistica e assemblaggio per il settore automotive. Tale modifica mira a rendere più coerente il panel con il business della Società, garantendo una migliore comparazione delle performance e dei relativi livelli retributivi;
• KPI ESG: relativamente al Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2024-2026 il peso della componente ESG nei KPI assegnati al Management passa da 20 punti a 25 punti. Più specificatamente, il KPI CO² Emission passa da 10 punti a 15 punti e conseguentemente il KPI Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) da 40 punti a 35 punti. Tale modifica, oltre a sottolineare la centralità degli obiettivi ESG nell'ambito della complessiva strategia aziendale, vuole nello specifico anche porsi come una coerente conseguenza dell'innalzamento del target nell'ambito dell'aggiornamento incluso nel Piano Industriale 2024-2025, recentemente presentato;

• opportunità di incentivazione variabile: in ottica di rafforzamento del legame pay for performance e al fine di garantire che una parte significativa della remunerazione complessiva sia rappresentata dalla componente variabile legata ai risultati aziendali vengono adeguate le opportunità di incentivazione variabile (Piano STI 2024, Piano LTI 2024-2026 e, pro-quota, Piani LTI 2022-2024 e 2023-2025) per l'Amministratore Delegato e i DRS, in coerenza con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società. Si sottolinea in modo particolare come tali modifiche siano funzionali a rafforzare il peso della componente variabile di lungo termine rispetto al pacchetto remunerativo complessivo;
• indennità di fine mandato: si introduce un'indennità specifica riservata all'Amministratore Delegato Andrea Casaluci in determinati casi e nel caso in cui non sia più legato da rapporto di lavoro dirigenziale, tenuto anche conto del suo percorso all'interno dell'azienda, che lo ha visto dirigente del Gruppo per molti anni. Tale indennità, conformemente anche alle raccomandazioni del mercato, è pari a 24 mesi del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra il compenso fisso per la carica principale e il compenso variabile annuale (STI) a target;
• condizione di pagamento dei Piani LTI: a partire dal Piano LTI 2024-2026, il Direttore Generale, i DRS, i Senior Manager e gli Executive del Gruppo non matureranno il diritto a vedersi erogare il Premio LTI in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento: in linea con le best practices, nelle circostanze menzionate e comunque in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, tali soggetti cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza non matureranno il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure proquota;
• patti di non concorrenza: il corrispettivo, per i due anni di durata del vincolo, dei patti di non concorrenza riconosciuti a Amministratore Delegato, Direttore Generale e DRS viene diminuito di 10 punti percentuali in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) e viene aumentato di 10 punti percentuali in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pensionamento, decesso o dimissioni per giusta causa (Good Leaver).

La Politica tiene altresì conto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 31 luglio 2023, nonché delle cariche attribuite dal Consiglio di Amministrazione e della nomina del Direttore Generale Corporate avvenute in data 3 agosto 2023.

Inoltre, rispetto alla Politica 2023 si è proceduto a descrivere più dettagliatamente le modalità tecniche di liquidazione del T.F.M. già contemplate in precedenza, al fine di incrementare il livello di trasparenza verso il mercato.

Rispetto alla Relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023, è stato mantenuto, e in taluni casi si è incrementato, l'elevato livello di trasparenza della seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, sia con specifico riguardo alla consuntivazione delle performance relativamente all'incentivazione variabile, sia in generale sulle diverse componenti del pacchetto retributivo a vario titolo corrisposte per il 2023 nonché con riguardo alle indennità a vario titolo dovute in caso di cessazione dalla carica e/o risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica tiene infine conto della definizione degli obiettivi del nuovo Piano LTI per il triennio 2024-2026, in applicazione del meccanismo rolling.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

a. la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei DRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;

b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal TUF, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

B. Voto consultivo sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato ai sensi dell'art.123-ter del TUF, come successivamente modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione ("Relazione sui Compensi") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i DRS, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 31 luglio 2023, evidenziandone la conformità con la stessa.

La Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto è redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come successivamente modificato e integrato.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i DRS:

4

• a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. i compensi corrisposti per l'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili per l'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal TUF, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.