Pirelli & C — Remuneration Information 2024

Mar 18, 2024

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 28 maggio 2024

Piano di incentivazione monetario triennale (2024-2026) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(punto 5 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

A. Approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2024-2026 per il management del Gruppo Pirelli.

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") convocata per il 28 maggio 2024 (l'"Assemblea"), Vi informiamo che, nella riunione del 6 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli obiettivi del Piano di incentivazione triennale monetario relativo al ciclo triennale 2024-2026 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2024- 2026"). Il Piano LTI 2024-2026 è stato deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI 2024-2026 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ("TUF") in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, calcolato rispetto ai peers Tier 1.

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF il Piano LTI 2024-2026 è incluso nella Politica in materia di remunerazione 2024 adottata da Pirelli ("Politica 2024"), sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI 2024-2026, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla presente relazione.

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Ragioni che motivano l'adozione del Piano¹

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica 2024 è redatta con l'obiettivo di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Corporate, ai Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS"), ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

I piani di lungo termine della Società presentano un meccanismo di tipo "rolling", in applicazione del quale, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2024-2026, e, in precedenza, del Piano LTI 2022-2024 e 2023-2025 attualmente in essere.

Soggetti destinatari del Piano²

Il Piano LTI 2024-2026 è esteso a tutto il Top Management - ad eccezione del Presidente - e, salvi casi specifici, alla generalità degli Executive il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI.

In particolare, alla data della presente relazione, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera, l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, il Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi e i DRS.

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio³

La struttura della remunerazione del Management, come meglio descritto nella Politica 2024 a cui si rinvia per maggiori dettagli, si compone di vari elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale STI: diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo, motivando il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, è stabilita in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 15% per gli Executive (dirigenti delle società italiane Pirelli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano) fino a un massimo del 110%-125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni; una quota parte dell'incentivo STI – in ottica di retention e di spinta sulla performance di medio-lungo termine – viene differita ed eventualmente maggiorata con una componente di matching aziendale;
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione LTI, finalizzati a collegare la remunerazione del Management con le performance di

² Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

³ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

medio-lungo termine del Gruppo, e dalla componente di differimento e matching aziendale dell'STI.

Come per l'incentivo STI, anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Le percentuali di incentivazione triennali previste per il Piano LTI 2024-2026 possono andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 65-70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni. È previsto inoltre un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile.

Il Piano LTI 2024-2026, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano.

La struttura "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine permette di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del Management e il corretto focus sugli obiettivi di performance.

In continuità con il Piano LTI 2022-2024 e con il Piano LTI 2023-2025, il Piano LTI 2024-2026 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e dotati ciascuno di un proprio specifico peso:

• ― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso pari al 35% del premio LTI complessivo;
• ― obiettivo di Total Shareholder Return ("TSR") relativo, con peso pari al 40%, verso i peers Tier 1;
• ― il rimanente 25% è legato ad obiettivi di sostenibilità e, in particolare, per il Piano LTI 2024- 2026: (i) per il 10% è calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e (ii) per il 15% è legato alla CO² Emissions Reduction.

A tale ultimo proposito, il Piano LTI 2024-2026, rispetto ai precedenti piani, prevede un peso maggiore degli obiettivi di sostenibilità che complessivamente passano da 20 punti a 25 punti percentuali. Più specificatamente, il KPI CO2 Emissions Reduction passa da 10 punti a 15 punti percentuali e conseguentemente il KPI Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) da 40 punti a 35 punti percentuali.

Per tutti gli obiettivi è previsto un valore "soglia di accesso" a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% del premio conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore "soglia di accesso" previsto, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza dell'obiettivo di sostenibilità rappresentato dal posizionamento nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) del Piano LTI 2024-2026 avverrà nel primo semestre 2027, subordinatamente alla presenza dei partecipanti alla data del pagamento.

Il Direttore Generale, i DRS, i Senior Manager e gli Executive non matureranno in ogni caso il diritto a vedersi erogare il Premio LTI, neppure pro-quota, in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni che cessino dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Durata del Piano e Modifiche

Il Piano LTI 2024-2026, in attuazione del meccanismo di tipo "rolling" previsto nella Politica 2020, viene strutturato su periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi.

Il meccanismo "rolling" permette di allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno, potrebbero essere rivisti.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese⁴

Il Piano LTI 2024-2026 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI 2024-2026 è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, alla data della presente relazione, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale Corporate e ai DRS in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

⁴ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

1. approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l'adozione del Piano di incentivazione monetario triennale per il ciclo 2024-2026 ("Piano LTI 2024-2026" o il "Piano LTI") per il Management del Gruppo Pirelli per la parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del premio assegnato sulla base del Piano LTI sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo relativo, calcolato rispetto ai peers Tier 1;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione al Piano LTI 2024-2026 e per adeguare o modificare gli indicatori di performance e i relativi obiettivi del Piano LTI 2024-2026, sottoponendo all'assemblea i nuovi indicatori di performance e obiettivi qualora il piano abbia le caratteristiche di cui all'art. 114-bis del TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari).