Pirelli & C — Remuneration Information 2023

May 19, 2023

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 29 giugno 2023

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi

corrisposti del Gruppo Pirelli

(punto 4 all'ordine del giorno)

AVVERTENZA: Solamente qualora le proposte di cui al punto 2 all'ordine del giorno non venissero approvate dall'Assemblea si procederà con le deliberazioni sul punto.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2023, come modificata in data 11 maggio 2023.

A. Approvazione della politica di remunerazione 2023

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica") dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre agli Azionisti di posticipare ad una successiva assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri attualmente in carica, e sui successivi punti all'ordine del giorno, tra i quali il punto 4.1 di cui alla presente Relazione. Per maggiori dettagli in ordine a tale proposta, si rinvia alla Relazione illustrativa relativa al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023.

Per l'ipotesi in cui, invece, l'Assemblea non deliberasse il posticipo, si rammenta che la Politica sottoposta al Vostro voto è stata redatta ai sensi dell'art.123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2022, la Politica tiene tra l'altro conto dei seguenti aspetti:

• la composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, è stato ridefinito escludendo Navistar in considerazione del suo delisting e Volkswagen in ottica di rivisitazione della size del panel;

• introduzione delle nuove figure del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, previste dal Rinnovo del Patto Parasociale;

• previsione del medesimo panel di riferimento ai fini del benchmark retributivo per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato;

• riduzione dei moltiplicatori di matching aziendale destinato ai i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, che passano ad un range che va da un minimo di 0,8 ad un massimo di 1,2. In precedenza il minimo era uguale a 1 a il massimo a 1,5;

• l'introduzione di due nuovi obiettivi di sostenibilità nel Piano STI, oltre a "Green Performance Volumes" (che sostituisce il "Green Performance Revenues" sul totale di gamma): "DE&I Women in Management positions" e HSE Frequency Index, ciascuno con peso 5% (totale peso 15% degli obiettivi di ESG per il Piano STI);

La Politica tiene conto della definizione degli obiettivi del nuovo Piano LTI per il triennio 2023-2025, in applicazione del meccanismo rolling.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

a. la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;

b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, e qualora l'Assemblea non abbia approvato le deliberazioni di cui al precedente punto 2 all'ordine del giorno, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

B. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione ("Relazione sui Compensi") della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con Responsabilità Strategica, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2022, evidenziandone la conformità con la stessa.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre agli Azionisti di posticipare ad una successiva assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri attualmente in carica, e sui successivi punti all'ordine del giorno, tra i quali il punto 4.2 di cui alla presente Relazione. Per maggiori dettagli in ordine a tale proposta, si rinvia alla Relazione illustrativa relativa al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023.

Per l'ipotesi in cui, invece, l'Assemblea non deliberasse il posticipo, si rammenta che la Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto è redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti, nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo, illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica:

a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza e qualora l'Assemblea non abbia approvato le deliberazioni di cui al precedente punto 2 all'ordine del giorno, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.