Pirelli & C — Remuneration Information 2022

Apr 13, 2022

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 18 maggio 2022

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Pirelli (punto 2 all'ordine del giorno)

Relazioni illustrative redatte dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022.

A. Approvazione della politica di remunerazione 2022

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica") dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

La Politica sottoposta al Vostro voto è stata redatta ai sensi dell'art.123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2021, la Politica include alcuni elementi di novità, tra i quali Vi segnaliamo principalmente:

• l'estensione del peso degli obiettivi di sostenibilità nel piano STI dal 10% al 15% con l'introduzione dell'obiettivo "Diversity and Inclusion (D&I): Women Hiring";
• la sostituzione, a partire dal ciclo LTI 2022-2024, dell'obiettivo CDP Ranking con l'obiettivo CO² Emissions Reduction;
• la composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, che è stato ridefinito escludendo Cooper Tyre (in considerazione del suo delisting a seguito dell'acquisizione da parte di Goodyear) e di FCA (a seguito della fusione con Stellantis) e includendo Brembo mantenendo così una focalizzazione sulle società del settore in cui Pirelli opera;
• la possibilità di revisione dei target o chiusura anticipata dei piani STI ed LTI che viene limitata al caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico;
• la quantificazione degli obiettivi dei piani STI ed LTI (a livello minimo/soglia di accesso, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell'energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022; tale quantificazione non considera potenziali impatti sulle operations locali correlati all'import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l'ipotesi di un'interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l'acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento ai piani STI ed LTI in essere in attuazione per quest'ultimi della possibilità da essi prevista di modificare gli obiettivi in caso di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico al fine di garantire l'allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato

Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dai relativi piani (che restano per il resto invariati) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento;

• l'aumento del valore del corrispettivo del patto di non concorrenza sino a un massimo dell'80% della RAL (rispetto al precedente 60%) per ricomprendere ruoli ad alto contenuto tecnico e know-how specialistico, di conseguenza aumento delle percentuali di pagamento in costanza sino a un massimo del 15% della RAL (rispetto al precedente 10%).

La Politica tiene conto della definizione degli obiettivi del nuovo Piano LTI per il triennio 2022- 2024, in applicazione del meccanismo rolling, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025.

La Politica non include più il Piano di Retention di medio-lungo periodo per il Direttore Generale Operations, i DRS e selezionati Senior Manager/Executive, approvato in data 26 febbraio 2018 e terminato nel 2021.

Inoltre, la Politica prevede l'avvio di un processo di analisi per addivenire all'adozione di piani di lungo termine (LTI) equity based.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

• a. la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
• b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

B. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione ("Relazione sui Compensi") della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2021, evidenziandone la conformità con la stessa.

La Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto è redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti, nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo, illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica:

• a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.