Pirelli & C — Remuneration Information 2022

Apr 13, 2022

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 18 maggio 2022

Piani di incentivazione monetari triennali per il Management del Gruppo Pirelli:

• approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2022-2024 per il Management del Gruppo Pirelli;
• approvazione dei meccanismi di aggiustamento della quantificazione degli obiettivi inclusi nei piani di incentivazione monetari per i trienni 2020-2022 e 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli;

deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento di poteri. (punto 3 all'ordine del giorno)

Relazioni illustrative redatte dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022

3.1 Approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2022-2024 per il Management del Gruppo Pirelli.

Signori Azionisti,

in vista dell'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") convocata per il 18 maggio 2022 (in unica convocazione) (l'"Assemblea"), Vi informiamo che, nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli obiettivi del Piano di incentivazione triennale monetario relativo al ciclo triennale 2022-2024 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2022-2024" o "Piano LTI") correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025 ("Piano Strategico"). Il Piano LTI 2022-2024 è stato deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI 2022-2024 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza ("TUF") in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, in quanto collegato all'andamento del prezzo di borsa delle azioni Pirelli rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre.

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il Piano LTI 2022-2024 è previsto dalla Politica in materia di remunerazione 2022 adottata da Pirelli e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ("Politica 2022"), le cui definizioni - salvo ove diversamente specificato si intendono qui integralmente richiamate.

Di seguito, è riportata una sintesi delle principali caratteristiche e condizioni del Piano LTI 2022-2024. Per una più analitica descrizione del Piano LTI 2022-2024, Vi invitiamo a esaminare il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Pirelli (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25), sul sito internet www.pirelli.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage (emarketstorage.com) secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

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Ragioni che motivano l'adozione del Piano¹

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica 2022 è calibrata sull'obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso la conferma delle componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai i Dirigenti con responsabilità strategica ("DRS"), ai Senior Manager e agli Executive, anche la Politica 2022 è volta al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

A partire dal Piano LTI relativo al ciclo triennale 2020-2022, incluso nella Politica in materia di remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Pirelli del 18 giugno 2020 ("Politica 2020"), la Società ha introdotto un meccanismo "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine, in applicazione del quale, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha di volta in volta definito gli obiettivi dei Piani LTI per i cicli 2020-2022, 2021-2023 e da ultimo anche per il ciclo 2022-2024 che risultano tutti collegati al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico.

Soggetti destinatari del Piano²

Il Piano LTI 2022-2024 è esteso agli Amministratori investiti di particolari cariche (ad eccezione del Presidente), ai Direttori Generali, ai DRS (il "Top Management"), nonché alla generalità dei dirigenti di società italiane e dei dipendenti di società estere incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli a cui sia stata riconosciuta la qualifica di Executive (gli "Executive") il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20 (il Top Management e gli Executive, complessivamente il "Management"). È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal ultimo caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI per almeno un esercizio completo e l'incentivo è calcolato in relazione al periodo di effettiva partecipazione al Piano LTI.

In particolare, alla data della presente relazione, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, il Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno, il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager), il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e gli altri DRS.

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio³

L'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. In applicazione del meccanismo "rolling", il Piano LTI 2022-2024 conferma le percentuali di incentivazione triennali previste per il Piano LTI 2021-2023 che possono andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni. È previsto inoltre un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile.

Il Piano LTI 2022-2024, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali ed è determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL.

La struttura "rolling" dei piani LTI già introdotta con la Politica 2020 consente di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del Management e il corretto focus sugli obiettivi di performance. La data di eventuale erogazione del primo ciclo di piano di incentivazione di medio-lungo termine avviato in applicazione del meccanismo "rolling" è ad aprile 2023 (ove vengano raggiunti i risultati

² Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

³ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

2020-2022) e, da quel momento in poi, ad aprile di ogni anno successivo ove siano raggiunti i risultati del triennio precedente.

In continuità con il Piano LTI 2021-2023, il Piano 2022-2024 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro e dotati ciascuno di un proprio specifico peso:

• ― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso pari al 40% del premio LTI complessivo;
• ― obiettivo di Total Shareholder Return relativo ("TSR"), con peso 40%, verso un panel di selezionati "peers" "Tier 1". Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea sono contenute informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di TSR;
• ― il rimanente 20% è legato ad obiettivi di sostenibilità e, in particolare: (i) per il 10% è calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector; e (ii) per il 10% è collegato alla CO2 Emissions Reduction (obiettivo che sostituisce l'indice CDP Ranking applicabile al Piano LTI 2020-2022 e al Piano LTI 2021-2023).

Per tutti e tre gli obiettivi (Net Cash Flow di Gruppo cumulato, TSR e Sostenibilità) è previsto un valore minimo a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% del premio conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra soglia di accesso e target ovvero tra target e valore massimo si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare, ad eccezione dell'obiettivo di Sostenibilità rappresentato dal posizionamento nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: soglia di accesso, target e valore massimo, senza valorizzazione delle performance intermedie.

In considerazione delle recenti evoluzioni macroeconomiche e geopolitiche, il Piano LTI 2022- 2024 prevede meccanismi di aggiustamento da parte del Consiglio di Amministrazione (su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale) della sola quantificazione degli obiettivi al fine esclusivo di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento rispetto al momento in cui sono state elaborate le assunzioni alla base della quantificazione degli obiettivi del Piano LTI. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale (inducendo così il Management verso azioni di compensazione) rispetto agli effetti negativi generati da fattori derivanti dall'acuirsi della crisi e che impattino, ad esempio, l'andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l'aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l'utilizzo di materie prime alternative.

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano LTI 2022-2024 (c.d. Premio LTI) avverrà nel primo semestre 2025, subordinatamente al

mantenimento al 31 dicembre 2024 dell'incarico di lavoro dipendente in ragione del quale è assegnato il Piano LTI 2022-2024.

In caso di cessazione e/o del rapporto di lavoro dipendente per qualsiasi ragione prima del termine del triennio (fatto salvo quanto di seguito indicato), il beneficiario cessa la sua partecipazione al Piano LTI 2022-2024 e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure in parte. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni che (i) cessino dalla carica prima della fine del triennio per termine dell'incarico o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione e (ii) non vengano successivamente rinominati neppure come amministratori è previsto il pagamento pro rata temporis del Premio LTI.

Durata del Piano e Modifiche

Il Piano LTI 2022-2024 dà attuazione al terzo ciclo del Piano LTI secondo il meccanismo "rolling" già contemplato dalla Politica 2020 che è strutturato in base a periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi.

Il meccanismo "rolling" consente di allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno, potrebbero essere rivisti.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese⁴

Il Piano LTI 2022-2024 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI 2022-2024 è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, alla data della presente relazione, tra gli altri, anche al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, al Direttore Generale Operations e ai DRS. Essi infatti detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni Pirelli né di altri strumenti finanziari, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento del prezzo di borsa dell'azione ordinaria Pirelli rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre, il Documento Informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per piani che considerano l'attribuzione di azioni o altri strumenti finanziari.

⁴ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

3.2 Approvazione dei meccanismi di aggiustamento della quantificazione degli obiettivi inclusi nei piani di incentivazione monetari per i trienni 2020-2022 e 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli.

Signori Azionisti,

nella riunione del 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito i meccanismi di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dai Piani di incentivazione di breve termine (STI) e di medio-lungo termine (LTI) attualmente in vigore⁵ al fine esclusivo di tener conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario macroeconomico e geopolitico rispetto al momento in cui sono state elaborate le assunzioni alla base della quantificazione degli obiettivi dei Piani stessi. In particolare, tali criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale (inducendo così il Management verso azioni di compensazione) rispetto agli effetti negativi generati da fattori derivanti dall'acuirsi della crisi e che impattino, ad esempio, l'andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l'aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l'utilizzo di materie prime alternative.

Tali criteri sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, in attuazione di quanto previsto in relazione alla revisione dei piani e all'adeguamento degli obiettivi dai Documenti Informativi sul Piano LTI 2020-2022 e sul Piano LTI 2021-2023 messi a disposizione del pubblico in data 20 aprile 2021⁶ ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti. I suddetti criteri - inclusi nella Politica 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea - sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione assembleare degli stessi criteri e della Politica 2022.

Per una più analitica descrizione degli effetti di tale aggiustamento sulla quantificazione degli obiettivi dei Piani LTI per i cicli 2020-2022 e 2021-2023, nonché per le ulteriori modifiche di aggiornamento e coordinamento, Vi invitiamo a prendere visione dei Documenti Informativi redatti ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti, come modificati, che, contestualmente alla presente relazione, vengono messi a disposizione del pubblico (con evidenza delle relative modificazioni) anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25), sul sito internet www.pirelli.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage (emarketstorage.com) secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

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⁵ Si intendono il Piano STI 2022 e il Piani LTI per i cicli triennali 2020-2022, 2021-2023 e per il nuovo ciclo 2022-2024.

⁶ Per il Documento Informativo relativo al Piano LTI 2020-2022 tale data è riferita alla messa a disposizione dell'aggiornamento;

il Documento Informativo del Piano LTI 2020-2022 è stato messo a disposizione in data 28 aprile 2020.

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

in relazione al punto 3.1 dell'ordine del giorno, tenuto conto che il Piano LTI 2022-2024 prevede, tra l'altro, che una quota del relativo premio sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato in base all'andamento del prezzo di borsa delle azioni ordinarie Pirelli rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre:

1. approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l'adozione del Piano LTI 2022-2024 destinato al Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento delle azioni Pirelli, nei termini illustrati nella presente relazione e secondo quanto meglio descritto nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti);

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione al Piano LTI 2022-2024 e per adeguare o modificare gli indicatori di performance e i relativi obiettivi del Piano LTI 2022-2024, sottoponendo all'Assemblea degli Azionisti nuovi indicatori di performance e i relativi obiettivi nella misura in cui essi abbiano ad oggetto o siano relativi alle caratteristiche rilevanti ai sensi dell'art. 114-bis TUF (piano di compensi basati su strumenti finanziari);

in relazione al punto 3.2 dell'ordine del giorno:

3. approvare i meccanismi di aggiustamento della quantificazione degli obiettivi previsti dai Piani LTI per i cicli 2020-2022 e 2021-2023 destinati al Management del Gruppo Pirelli e le modifiche di aggiornamento e coordinamento ai suddetti Piani LTI nei termini illustrati nella presente relazione e secondo quanto meglio descritto nei Documenti Informativi (redatti ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo del Regolamento Emittenti), come modificati per effetto dell'adeguamento intervenuto al fine di mitigare eventuali effetti negativi determinati dal peggioramento dello scenario macroeconomico e geopolitico relativi all'acuirsi della crisi;

4. conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione ai Piani LTI 2020-2022 e 2021-2023 (come da ultimo modificati ai sensi di quanto deliberato sub 3) e procedere a ogni ulteriore adeguamento o modificazione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi, sottoponendo all'Assemblea degli Azionisti nuovi indicatori di performance e i relativi obiettivi nella misura in cui essi abbiano ad oggetto o siano relativi alle caratteristiche di cui all'art. 114-bis TUF (piano di compensi basati su strumenti finanziari).