Pirelli & C — Remuneration Information 2020

Apr 28, 2020

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 18 giugno 2020

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti del Gruppo Pirelli (punto 3 all'ordine del giorno)

Relazioni illustrative redatte dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2020 e modificata in data 3 aprile 2020.

A. Approvazione della politica di remunerazione 2020

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto")¹, Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica") dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

La Politica sottoposta al Vostro voto è stata elaborata sulla base delle esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art.123-ter TUF, come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto, all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti, nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011² .

Considerato il lancio del Piano Strategico per il periodo 2020-2022, la Politica tiene tra l'altro conto, delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla chiusura anticipata del Piano Long Term Incentive 2018-2020, con effetto 31 dicembre 2019, subordinatamente all'approvazione della Politica da parte dell'Assemblea (ciò senza alcuna erogazione, neppure pro-quota, dell'incentivo triennale), nonché all'introduzione del Piano Long Term Incentive 2020-2022, correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2020-2022, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l'incentivo sia determinato anche sulla base di un obiettivo di total shareholder return, e tiene, altresì, conto delle deliberazioni assunte in data 3 aprile 2020 oggetto di comunicazione al mercato e meglio declinate nella Politica.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

• a. la Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
• b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

¹ II Decreto recepisce nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828, c.d. Shareholders Right II, che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

² Alla data di approvazione della presente Politica, non risultano adottate da Consob le modifiche alle informazioni da includere nella prima sezione della Relazione e alle caratteristiche della Politica in attuazione dell'art. 123-ter, comma 7, TUF e in conformità con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.

B. voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto")³ , Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione ("Relazione sui Compensi") della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per il Direttore Generale Operations, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2019, evidenziandone la coerenza con la stessa.

La Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 123-ter, all'art. 84-quater del c.d. Regolamento Emittenti, nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011⁴ .

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo, illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per il Direttore Generale Operations, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica:

• a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.

3 II Decreto recepisce nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828, c.d. Shareholders Right II, che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

⁴ Alla data di approvazione del presente Resoconto, non risultano adottate da Consob le modifiche alle informazioni da includere nella seconda sezione della Relazione, in attuazione dell'art. 123-ter, comma 8, TUF nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della Direttiva 2007/36/CE.