Pirelli & C — Remuneration Information 2020

Apr 28, 2020

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 18 giugno 2020

Piano di Incentivazione Monetario Triennale (2020-2022) per il Management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (punto 4 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2020.

Signori Azionisti,

nella riunione del 19 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato (i) la chiusura con effetto 31 dicembre 2019, del Piano Long Term Incentive 2018-2020, senza alcuna erogazione neppure pro-quota dell'incentivo triennale ivi previsto e (ii) l'adozione di un nuovo Piano di incentivazione triennale monetario per il triennio 2020-2022 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI"), correlato agli obiettivi contenuti nel Piano Strategico 2020/2022 presentato in pari data. Il Piano LTI è stato deliberato anche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ("TUF") in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre.

Inoltre, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019, il Piano LTI è incluso nella Politica sulla remunerazione 2020 adottata da Pirelli ("Politica"), che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (" Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6) contestualmente alla presente Relazione.

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Ragioni che motivano l'adozione del Piano¹

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica è calibrata sull'obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi del Gruppo. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, incentivando il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda e allineando gli interessi del Management con quelli degli Azionisti.

Alla luce di quanto precede e considerato il lancio del Piano Strategico per il periodo 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha, pertanto, deliberato

¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

l'adozione di un Piano Long Term Incentive correlato agli obiettivi contenuti nel Piano Strategico 2020-2022.

Il Consiglio di Amministrazione ha, contestualmente, deliberato di chiudere anticipatamente, con effetto 31 dicembre 2019, il Piano Long Term Incentive 2018- 2020, senza alcuna erogazione neppure pro-quota dell'incentivo triennale ivi previsto.

Soggetti destinatari del Piano²

Il Piano LTI è esteso a tutto il Top Management e, salvi casi specifici, a tutto il Management, nonché a coloro che nel corso del triennio ne entrino a far parte o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI.

In particolare, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e i Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS").

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio³

La struttura della remunerazione del Management, come meglio descritto nella Politica a cui si rinvia per maggiori dettagli, si compone di tre principali elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale STI (MBO): diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; è stabilita in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 20% per gli Executive (dirigenti delle società italiane Pirelli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano) fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni;
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dall'incentivo del Piano LTI, finalizzato a premiare le performance del periodo 2020-2022 del Gruppo, e dalla componente di differimento e maggiorazione dell'STI (MBO).

Come per l'incentivo STI (MBO), anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 45% per gli Executive fino a un massimo del 210% per gli Amministratori investiti di particolari

² Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

³ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile.

Il Piano LTI, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano.

Il nuovo Piano LTI è caratterizzato da una struttura "rolling": ogni anno viene lanciato un nuovo piano LTI basato sugli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del management e il corretto focus sugli obiettivi di performance. La data di eventuale prima erogazione è ad aprile 2023 (ove raggiunti i risultati 2020-2022) e, da quel momento in poi, ad aprile di ogni anno successivo ove raggiunti i risultati del triennio.

Il Piano LTI 2020-2022 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e relativi pesi:

• ― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow cumulato (ante dividendi), con peso a target pari al 40% del premio LTI complessivo;
• ― obiettivo di Total Shareholder Return ("TSR") relativo, con peso a target 40%, verso un panel di selezionati peers Tier 1. Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return;
• ― il rimanente 20% è calcolato sulla base di indicatori di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli in due indici con uguale peso: (i) Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e (ii) CDP Ranking.

Per tutti e tre gli obiettivi (Net Cash Flow di Gruppo cumulato, TSR relativo e Sostenibilità) è previsto un valore minimo (soglia di accesso) a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% dell'incentivo conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto (o soglia di accesso), il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra valore minimo (soglia di accesso) e valore target o tra valore target e valore massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, ad eccezione dell'obiettivo di Sostenibilità, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: entry level, target e massimo senza valorizzare le performance intermedie.

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) di medio-lungo periodo in favore dei partecipanti al Piano LTI avverrà nel primo

semestre 2023, a condizione che per i partecipanti, al 31 dicembre 2022, non sia cessato il mandato e/o il rapporto di lavoro. Successivamente, l'erogazione del Premio LTI avverrà nel primo semestre successivo al termine di ciascun ciclo triennale, alle medesime condizioni.

In caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi (fatto salvo quanto appresso) prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni che cessino dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e non vengano successivamente nominati neppure come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Durata del Piano e Modifiche

Il Piano LTI, riferito agli esercizi 2020-2022, prevede un meccanismo di tipo "rolling", strutturato su periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi.

Il meccanismo "rolling" permette di: (i) allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno, potrebbero essere rivisti, (ii) al completamento del primo triennio (ad eccezione del primo ciclo triennale 2020-2022 che prevede un'erogazione su base triennale) e al raggiungimento degli obiettivi di performance cui ciascun ciclo è correlato, erogare quota parte dell'incentivo su base annua.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese⁴

Il Piano LTI non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Direttore Generale Operations e ai DRS in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento informativo

⁴ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

1. approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - previa chiusura con effetto 31 dicembre 2019, del Piano Long Term Incentive 2018-2020, senza alcuna erogazione neppure proquota dell'incentivo triennale ivi previsto - l'adozione di un Piano di incentivazione monetario triennale 2020-2022 (cd. Piano LTI) per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del Premio LTI sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" Tier 1 del settore Tyre;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per definire a partire dal prossimo esercizio, per il triennio 2021-2023, e successivamente di anno in anno, gli indicatori di performance e i relativi obiettivi, e sottoporre all'assemblea i nuovi indicatori di performance per il triennio che terminerà nel 2023 e gli anni successivi nel solo caso in cui il piano abbia le caratteristiche previste dall'art. 114-bis del TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari).