Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla Remunerazione

CONSULTAZIONE SULLA POLITICA DEL GRUPPO PIRELLI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter commi 3 e 6 del Testo Unico della Finanza ("TUF"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategica, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive.

La Politica viene sottoposta per la prima volta all'Assemblea degli Azionisti di Pirelli dopo l'ammissione a quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 ("Quotazione").

La Politica sottoposta al Vostro voto è stata elaborata basandosi sulle esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, nonché dell'adozione nel 2018 di un nuovo Piano Long Term Incentive Cash per il periodo 2018-2020 ("Piano LTI") e di un Retention Plan a sostegno del nuovo Piano Industriale 2017-2020, reso noto al mercato in occasione della Quotazione.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra:
a. la Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategica e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

II. la seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica illustra:

a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") si articola in due sezioni:

Sezione I: "Politica" per l'esercizio 2018 ("Politica 2018") e
Sezione II: "Resoconto" dell'esercizio 2017 ("Resoconto 2017").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art.84-quater del cd. Regolamento Emittenti della Consob nonchè sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti. Nella sua stesura si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli Amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A, cui Pirelli ha aderito.

La Relazione è adottata, altresì, agli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli.

La Politica 2018 stabilisce principi e linee guida ai quali Pirelli si attiene al fine di (i) determinare e (ii) monitorare l'applicazione (del)le politiche retributive, come in seguito declinate, relative:

agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C.;
ai Senior Manager e agli Executive del Gruppo.

Il Resoconto 2017, presentato per informativa all'Assemblea degli Azionisti, fornisce il consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2017.

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della Relazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti:

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente e Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre Società Pirelli, che siano anche dirigenti del Gruppo (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi "Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche.

Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre Società Pirelli, che siano anche dirigenti del Gruppo (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi "Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra Società del Gruppo:

(i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
(ii) componente variabile annuale (MBO) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
(iii) annualizzazione della componente variabile di medio/lungo termine (LTI) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target oltrechè dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione della continuità nel tempo (intendendosi come tale l'esercizio successivo a quello di maturazione dell'MBO) del raggiungimento degli obiettivi annuali a target.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Dirigenti con responsabilità strategica: dirigenti, individuati con espressa deliberazione dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli.

Executive: dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione o ruolo equivalente a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C. S.p.A..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e degli Executive.

MBO: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali così come illustrato nel successivo paragrafo n. 5.

Piano LTI 2018-2020: indica il Piano Long Term Incentive Cash illustrato nel successivo paragrafo n.5.

Piano di Retention: indica il Piano di Retention illustrato nel successivo paragrafo n.7.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una Società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager: i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e (ii) degli Executive Vice President la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Società: indica Pirelli & C. S.p.A..

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018

1. PRINCIPI ED ESAME DEI RISCHI

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi aziendali di Pirelli. Pirelli, infatti, definisce e applica una Politica caratterizzata:

per il Top Manager e per i Senior Manager, da spiccate caratteristiche di attrattività traguardando il terzo quartile del mercato di confronto (rispetto ai benchmark comunemente utilizzati);
per gli Executive in linea con le prassi dei mercati di confronto.

L'Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali dei manager e di Pirelli, dall'altro lato.

La struttura della remunerazione del Management, che è definita anche sulla base di benchmark nazionali ed internazionali predisposti da Società specializzate nell'Executive Compensation, si compone di tre principali elementi:

componente fissa annua lorda;
componente variabile annuale (MBO);
componente variabile di medio/lungo periodo (LTI) finalizzata a premiare la performance del periodo 2018-2020 del Gruppo Pirelli.

Le componenti variabili MBO e LTI sono stabilite – tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

La remunerazione variabile del Management si fonda su obiettivi di breve e medio/lungo periodo previsti dai Piani annuali e pluriennali comunicati al mercato.

Si rinvia al paragrafo n. 5 "MBO e Piano LTI" per una descrizione di maggior dettaglio sul funzionamento delle suddette componenti variabili.

In proposito, va sottolineato che il processo di governo dei rischi è pienamente integrato nel processo di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (cd. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei Piani.

La remunerazione del Management è poi strutturata in maniera da garantire equilibrio nelle sue componenti.

Parte della remunerazione variabile maturata come MBO è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo (e dunque a "rischio" di erogazione) con un eventuale meccanismo "premiale" di maggiorazione (per una analitica descrizione si rinvia al paragrafo 5).

La definizione di un mix di obiettivi, tra i quali anche obiettivi di tipo non finanziario, per la parte variabile di medio/lungo termine, evita la preponderanza di peso di un singolo obiettivo di performance. Inoltre, l'esistenza di obiettivi per il conseguimento di parte significativa dell'incentivazione LTI basati su parametri economico/finanziari cumulati triennali (e senza, quindi, alcuna consuntivazione medio tempore) evita l'assunzione di comportamenti finalizzati unicamente al raggiungimento di obiettivi di breve periodo per il conseguimento dell'incentivazione annuale.

Per le altre eventuali componenti della remunerazione (Trattamento di Fine Mandato, patti di non concorrenza, Retention Plan, benefici non monetari) attribuite alle diverse figure del Management si rinvia ai paragrafi che descrivono, per ogni categoria, la relativa struttura.

2. "PROCESSO" DI DEFINIZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e annualmente approvata - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla Politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, in particolare, nella parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del Resoconto sulle Remunerazioni, il responsabile della funzione Human Resources riferisce sul rispetto della Politica al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

La Politica 2018 - che è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione, e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del 26 febbraio 2018 - è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Per completezza si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge vigente, è competenza del Consiglio di Amministrazione prevedere (o, se previsto dalla legge, proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che, se approvati, sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto da tre membri, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e, in linea con le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2017, ha deliberato che il comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto dalle minoranze in occasione della prima assemblea della Società successiva alla quotazione in Borsa.

Alla data della presente Relazione, il Comitato risulta così composto: Tao Haisu (Presidente), Bai Xinping e Laura Cioli, quest'ultima in possesso di adeguata esperienza in materia finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Compiti attribuiti al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all'interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualita' professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo, formulando proposte in merito;

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica Generale sulle Remunerazioni, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
o per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni;
o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
o per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni;
con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la Politica Generale sulle Remunerazioni ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione Annuale sulle Remunerazioni la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategica:
a. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
b. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari.

4. CONTENUTO DELLA POLITICA 2018

La Politica, come detto in Premessa, definisce principi e linee guida ai quali:

(i) il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione degli

Amministratori di Pirelli & C., in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica;

(ii) Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e più in generale degli Executive.

5. MBO E PIANO LTI

MBO

Il piano MBO è esteso a tutto il management salvo casi specifici e potrà essere esteso a coloro che entreranno a far parte del Gruppo durante l'anno e/o assumano per crescita interna la posizione di Executive.

La componente variabile annuale (cd. MBO) remunera la performance del beneficiario nel breve periodo, tipicamente su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e per i Dirigenti con responsabilità strategica, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (senza che gli interessati partecipino alle riunioni che deliberano in merito) su proposta del Comitato per la Remunerazione e sono connessi alla performance, su base annuale, di Pirelli.

Gli obiettivi del Senior Management e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico, di intesa con la Direzione Human Resources e con la Direzione Planning and Controlling. Per questi ruoli, a differenza di quelli del Top Management, possono essere previsti obiettivi connessi alla performance economica dell'unità/funzione di appartenenza, nonché obiettivi di natura quantitativa legati a specifici parametri di performance individuale.

La Direzione Human Resources, con l'ausilio della Direzione Planning and Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off), definita in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario. L'incentivo è, poi, calcolato sulla base di alcuni obiettivi anch'essi definiti in relazione allo specifico ruolo ricoperto dal beneficiario.

Di seguito si riportano gli obiettivi per i diversi ruoli del Management e il relativo peso a target.

Ruolo		Obiettivo	Peso a target
Vice Esecutivo	Presidente e	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018	Condizione on/off

Amministratore Delegato e Dirigenti con	Ebit Adjusted di Gruppo	40%
responsabilità strategica	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018	40%
	EBT di Gruppo	20%

Senior Manager/Executive di Headquarter	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018	Condizione on/off
	Ebit Adjusted di Gruppo	40%
	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018 ovvero uno o piu' obiettivi funzionali con "scope" di Gruppo	40%
	EBT di Gruppo	20%

Senior Manager/Executive di Region/BU	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018 se di BU; PFN di Region se Commerciali1 di Region; DSO per Resp.	Condizione on/off
	Ebit Adjusted di Region/BU	Da 20% a 50%
	Obiettivo/i funzionale/i con "scope" di Region/BU/Gruppo	Da 20% a 50%
	EBT di Gruppo	Da 10% a 20%

¹ In caso di mancato raggiungimento della condizione on/off PFN di Region o DSO, è prevista l'attivazione della condizione on/off PFN di Gruppo con decurtazione del 25% del payout totale maturato.

Gli obiettivi a target rappresentano una performance perfettamente allineata ai corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. La condizione on/off è fissata con un "margine di tolleranza" rispetto al valore di budget.

$\epsilon$ million	FY 2018 OUTLOOK	2018E

	Revenues	≥+6% YoY $~\sim$ +10% Net of FX
	High Value weight	$~100\%$
	Adjusted EBIT w/o start-up ¹	>€ 1,0 bln
	High Value weight	$\geq 83\%$
	Start-up costs	~10

	Adjusted EBIT2	$\sim \epsilon$ 1,0 bln
	Net financial position / Adjusted EBITDA w/o start-up costs ³	~2.3X

	CapEx on Revenues	$~10\%$
and a series of the control of the	$-$	$-$ ~50% High Value capacity increase (Europe, NAFTA, APac and LatAm) $-$ ~25% mix & quality ~25% maintenance & other

Di seguito gli obiettivi resi noti al mercato in data 26 febbraio 2018

Per ogni obiettivo è prevista una soglia di accesso cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% dell'incentivo conseguibile a target; è altresì previsto un tetto massimo (cap) all'importo conseguibile.

Il range degli obiettivi viene fissato secondo le seguenti regole generali:

per ogni obiettivo il delta tra livello target e livello massimo è sempre pari ad almeno 1,5 volte il delta tra livello target e livello "soglia di accesso";
la percentuale di penalizzazione del 25% del premio al raggiungimento dell'obiettivo a livello "soglia di accesso" è sempre maggiore rispetto al margine di tolleranza rappresentato dalla differenza percentuale intercorrente tra risultato "soglia di accesso" e risultato "target".

La consuntivazione dell'incentivo tra soglia di accesso e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

Di seguito si riportano le percentuali di incentivazione per i diversi ruoli del Management.

	Incentivo	maturato
Ruolo	Al raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Al raggiungimento degli obiettivi a target	Al raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	75% dell'incentivo a target	125% del compenso per la carica esecutiva principale	200% dell'incentivo a target
Dirigenti con responsabilità strategica	75% dell'incentivo a target	Dal 50% al 75% della RAL	200% dell'incentivo a target
Senior Manager/Execu tive	75% dell'incentivo a target	Dal 20% al 40% della RAL a seconda del ruolo	200% dell'incentivo a target

Differimento del pagamento dell'MBO

Il pagamento del 25% dell'MBO eventualmente maturato è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo. In particolare:

nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO non sia maturato alcun MBO, la quota di MBO differita dell'anno precedente viene definitivamente "persa";
nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO sia maturato l'MBO al livello della soglia di accesso, la quota MBO differita dell'anno precedente viene liquidata;
in caso di raggiungimento nell'anno successivo dell'MBO tra livello target e livello massimo, è prevista l'erogazione - in aggiunta alla restituzione della quota MBO differita dell'anno precedente - di un importo aggiuntivo tra il 20% e il 40% dell'intero MBO maturato nell'anno precedente (per risultati, nell'anno successivo, intermedi tra target e massimo la maggiorazione dell'MBO dell'anno precedente è calcolata per interpolazione lineare).

Piano LTI

Il Piano LTI 2018-2020 è esteso a tutto il Management (salvi casi specifici come, ad esempio, i Manager della funzione Internal Audit) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

Il Piano LTI 2018-2020 prevede un incentivo (cd. "Premio LTI") subordinato al raggiungimento di obiettivi pluriennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

Per ciascun obiettivo sono previsti una soglia di accesso - a cui è associato il riconoscimento di un importo pari al 75% della rispettiva quota parte dell'incentivo conseguibile a target - e un tetto massimo (cap) all'importo conseguibile.

Il Premio LTI, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo, non può essere superiore a 2 volte l'incentivo conseguibile in caso di raggiungimento degli obiettivi a target.

In caso di mancato raggiungimento del livello soglia di accesso di ciascun obiettivo, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Incentivo maturato
Ruolo	Al raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Al raggiungimento degli obiettivi a target	Al raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Vice Presidente e AD	75% dell'incentivo a target	250% del compenso per la carica esecutiva principale	200% dell'incentivo a target
Dirigenti con responsabilità strategica	75% dell'incentivo a target	Dal 167% al 200% della RAL	200% dell'incentivo a target
Senior Manager/Executive	75% dell'incentivo a target	Dal 50% al 167% della RAL a seconda del ruolo	200% dell'incentivo a target

Di seguito si riportano le percentuali di incentivazione per i diversi ruoli del Management.

Di seguito si riportano gli obiettivi del Piano LTI comuni a tutti i ruoli del Management e il relativo peso a target.

Obiettivo	Peso a target
Deleveraging (Net Financial Position/Ebitda adjusted ratio) < 2	Condizione on/off

al 31.12.2020
ROS di Gruppo (calcolato come rapporto tra EBIT Adjusted di Gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio).	30%
Total Shareholder Return "assoluto" calcolato come rapporto tra:	40%
(valore dell'azione medio ultimo semestre 2020 – valore dell'azione medio ultimo trimestre 2017 + dividendi distribuiti) e (valore dell'azione medio ultimo semestre 2020)
Total Shareholder Return "relativo" verso un selezionato panel di peers (Michelin, Nokian e Continental)	20%
Indicatore di Sostenibilità: calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento della soglia di accesso di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra (nessun pro-quota di incentivo triennale sarà quindi erogato se raggiunto unicamente tale obiettivo).	10%

Il livello target degli obiettivi economico-finanziari è coerente con gli obiettivi del Piano Industriale 2018-2020 a suo tempo resi noti al mercato. Per quanto concerne gli obiettivi a performance "relativa" il livello target è posizionato su valori particolarmente sfidanti.

Ruolo	Obiettivo	Obiettivo target
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità	Deleveraging (Net Financial Position/Ebitda adjusted ratio)	Condizione on/off. < 2 al 31.12.2020

ROS di Gruppo (calcolato come rapporto tra EBIT adjusted di Gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio).	Coerente con obiettivi resi noti al mercato sotto riportati
Total Shareholder Return "assoluto" calcolato come rapporto tra: (valore dell'azione medio ultimo semestre 2020 – valore dell'azione medio ultimo trimestre 2017 + dividendi distribuiti) e (valore	+48,4%
Total Shareholder Return "relativo" verso un selezionato panel di peers (Michelin, Nokian e Continental)	Performance pari alla media ponderata della performance del panel
Indicatore di Sostenibilità: calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indiceDow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento della soglia di accesso di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra nessun pro-quota di incentivo triennale sarà quindi erogato se raggiunto unicamente tale obiettivo).	Posizionamento nel decile più elevato
	dell'azione medio ultimo semestre 2020)

Di seguito gli obiettivi resi noti al per il triennio 2018-2020

	2016A	2020E
Revenues	4,976	≥ 9% CAGR 16-20
High Value weight on Revenues	55%	$-63%$
Adjusted EBITDA margin ¹	21.7%	$-23\% + -24\%$
Adjusted EBIT margin ^2,3 High Value weight on EBIT	17.0% 81%	$~18.5\%~\div~19.5\%$ ~1.85%
CapEx on Revenues	$-6.8%$	$-7.0%$ on average '17-20
Net financial position/ Adjusted EBITDA	4.6X	< 2.0X
ROI ⁴	27%	$~1.35\%$

Il range degli obiettivi viene fissato secondo le seguenti regole generali:

per ogni obiettivo il delta tra livello target e livello massimo è sempre pari ad almeno 1,5 volte il delta tra livello target e livello "soglia di accesso";
la percentuale di penalizzazione del 25% del premio al raggiungimento dell'obiettivo a livello "soglia di accesso" è sempre maggiore rispetto al margine di tolleranza rappresentato dalla differenza percentuale intercorrente tra risultato "soglia di accesso" e risultato "target".

Per gli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra soglia di accesso e valore target o tra valore target e valore massimo si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

L'intero costo del Piano LTI è incluso negli economics del Piano Industriale, di modo che il costo dello stesso sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati.

Il Piano LTI ha anche finalità di retention.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa infatti la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Clausole di cd.claw back

I piani di incentivazione annuale (MBO) e pluriennale (LTI) in favore di: Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e Dirigenti con responsabilità strategica prevedono, tra l'altro, meccanismi di cd. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

(i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
(ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

6. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

E' politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Manager e Executive, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti").

Non sono considerati "paracaduti" gli accordi perfezionati in caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo Pirelli per motivi diversi dalla giusta causa. E', infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre Società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

risoluzione ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
risoluzione ad iniziativa dell'Amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di cd. Opa "ostile".

In tali casi l'indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma dei compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, della media dei compensi variabili annuali (MBO) maturati nel triennio precedente e del TFM sui predetti importi così come specificato al successivo paragrafo 10.

7. PATTI DI NON CONCORRENZA E RETENTION PLAN

Il Gruppo può stipulare con i propri Dirigenti con responsabilità strategica e per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive patti di non concorrenza² che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso dei Dirigenti con responsabilità strategica, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato non e' titolare di un patto di non concorrenza.

² Giorgio Luca Bruno, amministratore della Società, è titolare di un patto di non concorrenza e del retention plan esclusivamente in qualità di dirigente del gruppo.

Inoltre, è previsto un piano di retention di medio-lungo periodo per i Dirigenti con responsabilità strategica e per un selezionato numero di Senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del nuovo Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

Per i Dirigenti con responsabilità strategica il Retention Plan prevede la corresponsione di un corrispettivo rapportato alla Total Direct Compensation 2017 a target di ognuno dei partecipanti fino ad un massimo di 2,3 volte la stessa. Il corrispettivo è strutturato su 4 rate annuali di importo crescente per ottenere il massimo possibile effetto di retention, con il pagamento dell'ultima rata previsto nel corso del 2021. Il pagamento di ciascuna rata è soggetto alla permanenza del manager in azienda alla data di ciascuna erogazione .

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato non partecipa al Retention Plan.

8. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI PIRELLI & C.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
(ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali sono delegate specifiche attribuzioni.

L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli del 1 agosto 2017, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, aveva definito un compenso -ex art. 2389 comma 1 c.c.- complessivo per la remunerazione degli Amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti aveva deliberato un compenso complessivo annuo lordo pari a 2 milioni di euro successivamente così ripartito dal Consiglio di Amministrazione:

Organo	Carica	Compenso annuo lordo
Consiglio di Amministrazione	Consigliere	60 mila euro
Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate	Presidente	30 mila euro
Governance	Componente	25 mila euro

Comitato per la Remunerazione	Presidente	30 mila euro
	Componente	25 mila euro
Comitato Strategie	Presidente	50 mila euro
	Componente	30 mila euro
Comitato Nomine e Successioni	Presidente	50 mila euro
	Componenti	30 mila euro
Comitato per le Operazioni con parti correlate	Presidente	60 mila euro
	Componenti	40 mila euro
Organismo di Vigilanza	Presidente	60 mila euro
	Componenti	40 mila euro
Amministratore incaricato delle	tematiche di sostenibilità	70 mila euro

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche (come innanzi definiti) non è prevista una componente variabile del compenso.

Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

9. IL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa. In particolare, nell'esercizio 2015, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale il compenso fisso annuo lordo del suo Presidente è stato stabilito in euro 75 mila e quello degli altricomponenti in euro 50 mila.

Per il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, ha stabilito un compenso annuo lordo di euro 40 mila.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

All'atto della nomina o in una prima riunione utile successiva, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione, il Presidente Ren Jianxin), la remunerazione da Amministratore è composta unicamente di una componente fissa annua lorda; il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Ren Jianxin un compenso per la carica pari a euro 400 mila annui lordi.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previste altre coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e da quelle previste come Amministratori.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni è determinata sulla base dei seguenti criteri.

Componente	Criterio
Componente fissa per tutte le cariche ricoperte all'interno di	- deliberata dal Consiglio di Amministrazione per l'intero mandato in una misura annuale

Pirelli	-	complessiva, comprensiva dunque di eventuali componenti fisse per altre cariche esecutive nel Gruppo Pirelli; non superiore ad 1/3 dell'Annual Total Direct Compensation a Target.
Incentivo annuale (MBO)	- - -	Soglia di accesso: 75% dell'MBO a target; MBO a target: 125% del compenso; MBO Max (cap): 200% dell'MBO a target.
Incentivo LTI	- - -	Soglia di accesso: 75% del LTI a target; LTI a target: 250%; LTI Max (cap): 200% del LTI a target.
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	- -	composta dal premio LTI e dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione del livello di raggiugimento dell'MBO nell'anno successivo; non inferiore al 50% della componente variabile complessiva.

Alla data della presente Relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è l'unico amministratore investito di particolari cariche al quale siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Nel corso del 2018, la struttura della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è stata rivista con una riduzione della componente fissa a fronte di un incremento della componente variabile al fine di un ulteriore rafforzamento dell'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti.

La componente fissa annua lorda del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è stata rimodulata in euro 2.400.000. A tale compenso per la carica esecutiva principale si aggiungono i compensi per le cariche di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (euro 60.000) e di Presidente dei comitati Nomine e Successioni e Strategie (complessivamente euro 100.000).³

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Struttura annualizzata della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	40%	30,9%	16,8%
Componente variabile annuale (MBO)	27%	27,8%	30,2%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	33%	41,3%	53%

³ La struttura della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera fino al 31 dicembre 2017 era così strutturata: (i) componente fissa in Pirelli & C. S.p.A. euro 900.000; (ii) componente fissa in Pirelli Tyre S.p.A. euro 2.000.000; (iii) ai quali si aggiungono i compensi per le cariche di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (euro 60.000) e di Presidente dei comitati Nomine e Successioni e Strategie (complessivamente euro 100.000).

La componente variabile MBO a soglia di accesso 75% dell'MBO a target; MBO a target 100% del compenso percepito in Pirelli Tyre S.p.A.; MBO massimo (cap): 250% dell'MBO a target.

La componente variabile LTI a soglia di accesso 75% del LTI a target; LTI a target 250% del compenso percepito in Pirelli Tyre S.p.A.; LTI massimo (cap): 200% del LTI a target.

Totale	100%	100%	100%

In funzione del differimento di 12 mesi di quota parte del premio MBO, con i rischi e le opportunità ricordati al paragrafo 1 e specificati al paragrafo 5, la maturazione di una quota parte della componente variabile di medio/lungo periodo indicata nella tabella è subordinata al livello di conseguimento dei risultati dell'esercizio 2019, e sarà quindi eventualmente erogata nell'esercizio 2020.

Inoltre in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (alla data della presente relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

l'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo Pirelli e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale;
una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico Società;
un trattamento per invalidità permanente e per morte causa malattia;
- ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo Pirelli ai Dirigenti con responsabilità strategica e/o ai Senior Manager (auto aziendale).

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di Società indipendenti specializzate nell'Executive Compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In particolare, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente si tiene conto di diverse componenti (settore, geografia ecc.).

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per la revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è composto da un lato da 8 Società del settore "Car and Tyre" e dall'altro lato da 28 società "Large Cap" europee.

Le 8 società che compongono il panel "Car and Tyre" sono:

BMW	Daimler	Michelin	Renault
Continental	Fca	Peugeot	Volkswagen

Le 28 società che compongono il panel "Large Cap Europe" sono:

Burberry Group	Heineken	MAN	Renault
Carrefour	Henkel	Michelin	Repsol YPF
Continental	Hermes Intl.	Pernod-Ricard	Richemont
Danone	Iberdrola	Peugeot	Rolls-Royce
Electrolux	Imperial Tobacco Group	Philips	Telecom Italia
E ON	Linde	Reckitt Benckiser Group	Volvo
Fca	Luxottica	Reed Elsevier	WPP

11. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Alla data di pubblicazione della Politica sono in carica i seguenti Dirigenti con responsabilità strategica:

Executive Vice President and Chief Financial Officer Francesco Tanzi;

Executive Vice President and Chief Planning and Controlling Officer Maurizio Sala;

Executive Vice President and Chief Human Resources Officer Gustavo Bracco;

Executive Vice President and Strategic Advisor Technology Maurizio Boiocchi;

Executive Vice President and Chief Commercial Officer Roberto Righi;

Senior Vice President Manufacturing Francesco Sala;

Executive Vice President Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe Andrea Casaluci;

Executive Vice President Pirelli Digital Luigi Staccoli.

Alla data della pubblicazione della Politica non vi sono Direttori Generali in carica.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, si tiene conto dei seguenti criteri:

Figura	Componente	Criterio
Dirigenti con responsabili tà strategica	Componente Fissa Annua Lorda	- determinata all'atto dell'assunzione, può essere periodicamente rivista al fine di tenere conto della performance, dell'assunzione di nuove responsabilità, dell'andamento del mercato retributivo relativo alla posizione ricoperta dal singolo; - non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target.
	Incentivo annuale (MBO)	- Soglia di accesso: 75% dell'MBO a target; - MBO a target: da 50% a 75% della RAL ; - MBO Max (cap): 200% dell'MBO a target.
	Incentivo LTI	- Soglia di accesso: 75% dell'LTI a target; - LTI a target: da 167% a 200% della RAL ; - LTI Max (cap): 200% del LTI a target.
	Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	Non inferiore al 60% della componente variabile complessiva
	Benefits	- benefits tipicamente riconosciuti agli Executive Pirelli

Altre componenti	- piani pensione integrativi che prevedono in capo alla Società di appartenenza il versamento a un fondo pensione di una somma pari al 4% della retribuzione annua lorda percepita fino ad un massimale di euro 150 mila lordi; - assicurazioni sanitarie e vita integrative rispetto al CCNL Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi.
---------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Altre
componenti

-
piani pensione
integrativi
che
prevedono
in
capo
alla
Società
di
appartenenza
il
versamento
a
un
fondo
pensione
di
una
somma
pari
al
4%
della
retribuzione
annua
lorda
percepita
fino
ad
un
massimale
di
euro
150
mila
lordi;
-
assicurazioni
sanitarie
e
vita
integrative
rispetto
al
CCNL
Dirigenti
di
Aziende
Produttrici
di
Beni
e
Servizi.

---------------------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategica, il Comitato per la Remunerazione valuta la coerenza della remunerazione con la Politica.

Quanto all'incidenza delle varie componenti di seguito si riporta la struttura del compensation package dei Dirigenti con responsabilità strategica in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Struttura annualizzata della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	54,2%	44,7%	28,8%
Componente variabile annuale (MBO)	16,7%	18,4%	23,7%

Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	29,1%	36,9%	47,5%
Totale	100%	100%	100%

Anche l'analisi sulla remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in Executive Compensation la cui definizione è annualmente rivista e resa nota in occasione del Resoconto annuale sulle remunerazioni. In particolare, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente si tiene conto di diverse componenti (settore, geografia ecc.).

Per i Dirigenti con responsabilità strategica il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include oltre 200 Società dei seguenti Paesi europei: Belgio, Francia, Germania, Italia, Spagna, Paesi Bassi, UK.

12. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE.

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive più in generale è composta dai seguenti elementi:

una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
una componente variabile annuale (cd. MBO);
una componente variabile di medio/lungo termine (composta dal premio LTI e dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione del livello di raggiumento dell'MBO nell'anno successivo);
benefits riconosciuti da prassi aziendali (es. autovettura).

Inoltre per gli Executive e i Senior Manager con contratto di lavoro italiano sono previsti:

piani di pensione integrativi che prevedono in capo alla società di appartenenza il versamento a un fondo pensione di una somma pari al 4% della retribuzione annua lorda percepita fino ad un massimale di euro 150 mila lordi;
assicurazioni sanitarie e vita integrative rispetto al CCNL Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, dei Senior Manager e degli Executive, il Gruppo Pirelli tiene conto dei seguenti criteri:

a. la componente fissa: (i) per i Senior Manager ha un peso generalmente non superiore al 60% dell'Annual Total Direct Compensation a Target e (ii) per gli Executive ha un peso generalmente non superiore al 75% dell'Annual Total Direct Compensation a Target;
b. un incentivo annuale (MBO) maturato che, a target, rappresenti una percentuale della RAL non inferiore al 20% di detta retribuzione;
a. la componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata ha un peso non inferiore al 60% della componente variabile complessiva. Per il premio LTI è previsto un limite all'incentivo massimo conseguibile pari a 2 volte il premio a target.

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti (annualizzate) del loro compensation package, in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Struttura annualizzata della remunerazione dei Senior Manager
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	60,4%	51,3%	34,5%

Componente variabile annuale (MBO)	12,7%	14,4%	19,4%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	26,9%	34,3%	46,1%
Totale	100%	100%	100%

Struttura annualizzata della remunerazione degli Executive
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	75%	67,1%	50,5%
Componente variabile annuale (MBO)	9,6%	11,4%	17,2%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	15,4%	21,5%	32,3%
Totale	100%	100%	100%

In funzione del differimento di 12 mesi di quota parte del premio MBO, con i rischi e le opportunità

ricordati al paragrafo 1 e specificati al paragrafo 5, la maturazione di una quota parte della componente variabile di medio/lungo periodo indicata nella tabella è subordinata al livello di conseguimento dei risultati dell'esercizio 2019, e sarà quindi eventualmente erogata nell'esercizio 2020.

Anche l'analisi sulla remunerazione degli Executive e Senior Manager è condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in Executive Compensation che tenga anche conto della posizione ricoperta dal singolo Manager e del Paese di appartenenza.

Per il Direttore Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha previsto una maggiore incidenza della componente fissa sulla componente variabile. Peraltro, il Direttore Internal Audit (e in generale i Manager della funzione Internal Audit) non è incluso nel Piano di Incentivazione LTI, ma unicamente beneficiario del piano di incentivazione annuale legato ad obiettivi principalmente qualitativi la cui valutazione è rimessa al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno.

13. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica è stata elaborata basandosi sulle esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, nonché dell'adozione nel 2018 di un nuovo Piano Long Term Incentive Cash per il periodo 2018-2020 ("Piano LTI") e di un Retention Plan a sostegno del nuovo Piano Industriale, Piano reso noto al mercato in occasione della Quotazione di Pirelli. Inoltre nella Politica si tiene conto della rimodulazione della struttura della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato con una riduzione della componente fissa a fronte di un incremento della componente variabile.

La Politica viene sottoposta per la prima volta all'Assemblea degli Azionisti di Pirelli dopo l'ammissione a quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 e pertanto non è possibile rilevare cambiamenti rispetto alla Politica dell'esercizio finanziario precedente.

14. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi della delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 si rileva che:

nella predisposizione della Politica 2018 la Società non si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza e/o esperti esterni;
Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
nella definizione della Politica 2018 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. Quanto alla struttura delle remunerazione per ciascuna figura sono indicati i criteri di selezione del benchmark di riferimento.

Lo schema n.7-bis adottato con delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 prevede che la Relazione sulla Remunerazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategica, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema. Di seguito si riporta una tabella con l'indicazione delle informazioni richieste e la parte della Relazione nella quale le stesse sono riportate:

Informazioni richieste dallo schema 7-bis	Paragrafi nei quali – in particolare – sono riportate le informazioni richieste
a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.	2. "Processo" di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti 3. Comitato per la Remunerazione
b) l'eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	2. "Processo" di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti 3. Comitato per la Remunerazione
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica sulle Remunerazioni;	14. Altre informazioni
d) le finalità perseguite con la Politica sulle Remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	1. Principi ed esame dei rischi 13. Cambiamenti della Politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo;	La struttura della remunerazione dei diversi soggetti è descritta nei paragrafi nei quali si da indicazioni dei diversi pesi fisso/variabile; variabile di breve/variabile di medio-lungo periodo 5. MBO e Piano LTI 8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. 9. Il Collegio Sindacale 10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 11. Dirigenti con responsabilità strategica 12. Senior Manager ed Executive Nel paragrafo di seguito indicato è illustrato il funzionamento delle componenti variabili della remunerazione:
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	Paragrafi per le singole figure 8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. 10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 11. Dirigenti con responsabilità strategica 12. Senior Manager ed Executive

e)
la
descrizione
delle
politiche
in
materia
di
componenti
fisse
e
variabili
della
remunerazione,
con
particolare
riguardo
all'indicazione
del
relativo
peso
nell'ambito
della
retribuzione
complessiva
e
distinguendo
tra
componenti
variabili
di
breve
e
di
medio
lungo
periodo;

La
struttura
della
remunerazione
dei
diversi
soggetti
è
descritta
nei
paragrafi
nei
quali
si
da
indicazioni
dei
diversi
pesi
fisso/variabile;
variabile
di
breve/variabile
di
medio-lungo
periodo
5.
MBO
e
Piano
LTI
8.
La
remunerazione
degli
Amministratori
di
Pirelli
&
C.
9.
Il
Collegio
Sindacale
10.
Remunerazione
degli
Amministratori
investiti
di
particolari
cariche
11.
Dirigenti
con
responsabilità
strategica
12.
Senior
Manager
ed
Executive
Nel
paragrafo
di
seguito
indicato
è
illustrato
il
funzionamento
delle
componenti
variabili
della
remunerazione:

f)
la
politica
seguita
con
riguardo
ai
benefici
non
monetari;

Paragrafi
per
le
singole
figure
8.
La
remunerazione
degli
Amministratori
di
Pirelli
&
C.
10.
Remunerazione
degli
Amministratori
investiti
di
particolari
cariche
11.
Dirigenti
con
responsabilità
strategica
12.
Senior
Manager
ed
Executive

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	5. MBO e Piano LTI
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	5. MBO e Piano LTI
i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica sulle Remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	1. Principi ed esame dei rischi 5. MBO e Piano LTI
	Nonché per le singole figure
	8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C.
	9. Il Collegio Sindacale
	10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
	11. Dirigenti con responsabilità strategica
	12. Senior Manager ed Executive
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;	Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria. Quanto ai meccanismi di differimento delle componenti variabili monetari cfr. Paragrafo:

	5. MBO e Piano LTI
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 7. Patti di non concorrenza e Retention Plan
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Paragrafi per le singole figure 8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. 9. Il Collegio Sindacale 10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 11. Dirigenti con responsabilità strategica 12. Senior Manager ed Executive
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C.

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre	14. Altre informazioni
società come riferimento, e in caso positivo i
criteri utilizzati per la scelta di tali società

RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI PER L'ESERCIZIO 2017

1. PRINCIPI

Il Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2017 illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2017 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili. Si rammenta che l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società è avvenuta in data 4 ottobre 2017. Pertanto, si rileva che per l'esercizio 2017, non essendo la Società quotata, la stessa non aveva formalmente adottato una Politica per la Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e, pertanto, non è possibile esprimere puntualmente un giudizio di coerenza con la Politica approvata nell'esercizio precedente. Si rileva, tuttavia, che la struttura della Remunerazione Pirelli per l'esercizio 2017, a far data dal 4 ottobre 2017 è, in linea generale, coerente con i principi contenuti nella Politica per l'esercizio 2018.

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

nominativamente i compensi agli Amministratori e ai Sindaci e ai Direttori Generali;
in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategica¹ . Al 31 dicembre 2017, erano Dirigenti con responsabilità strategica Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology), Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport e COO Region Europe), Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer), Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing), Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer), Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital),Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer). Gustavo Bracco (EVP e Chief Human Resources Officer) e Giorgio Luca Bruno (EVP M&A, Corporate Development

¹ La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del cd. Regolamento Emittenti prevede che il cd. Resoconto sulle Remunerazioni sia articolato in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

and diversified businesses) 2 .

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio là dove un Consigliere partecipa a più Comitati consiliari) è percepito e la Società controllata e/o collegata (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che, successivamente all'ammissione a quotazione, nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio. Non sono inclusi i Consiglieri che sono cessati dalla carica prima dell'avvio della negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. A tal proposito si precisa che gli stessi sono stati destinatari di un gettone di presenza di 1.000 euro per ciascuna riunione degli organi sociali cui gli stessi abbiano preso parte.

I benefici non monetari, laddove percepiti, sono anch'essi indicati secondo il criterio di competenza, e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato.

Si rileva in particolare che, come anticipato in precedenza:

coloro che nel corso dell'esercizio 2017 sono stati Amministratori della Società hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 8 della Politica 2018; inoltre, per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2017 e il 3 ottobre 2017 il compenso degli Amministratori era pari ad un gettone di presenza di 1.000 euro per ciascuna riunione degli organi sociali cui gli stessi avessero partecipato;
coloro che nel corso dell'esercizio 2017 sono stati Amministratori investiti di particolari cariche (Vice Presidente e Amministratore Delegato e Presidente) hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 10 della Politica 2018;
i Dirigenti con responsabilità strategica hanno percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 secondo i criteri declinati nel paragrafo 11 della Politica 2018;
ciascun componente dell'Organismo di Vigilanza in carica fino al 30 agosto 2017 ha percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 pari a euro 25 mila lordi annui e il Presidente compensi pari a 40 mila euro lordi annui. Con efficacia dal 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione, come riportato nella Politica 2018, ha deliberato un compenso per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza pari ad euro 60 mila lordi annui e euro 40 mila lordi annui per ciascun componente;
ciascun componente del Collegio Sindacale ha percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 in linea con quanto previsto dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina (oltre a un compenso di euro 40 mila lordi annui riconosciuto al Sindaco effettivo chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza);

² Giorgio Luca Bruno a far data dall'1 gennaio 2018 non è più qualificabile quale dirigente con responsabilità strategica.

i Senior Manager e gli Executive hanno percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 secondo i criteri declinati nel paragrafo 12 della Politica 2018.

Si segnala che i Dirigenti con responsabilità strategica e più in generale per gli altri componenti del Senior Management di Gruppo, Pirelli ha introdotto patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico e operativo. Il Vice Presidente e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Tenuto conto degli avvenimenti che hanno interessato l'anno 2017 (tra le quali, in particolare: aumento di capitale da parte di Marco Polo Internationaly Italy S.p.A.; rifinanziamento Pirelli; completamento della separazione del business industrial; discontinuazione del risultato industrial; avvio e completamento del processo di ammissione a quotazione) di seguito si riporta unicamente la consuntivazione complessiva dell'incentivo senza evidenza dell'originario obiettivo target e del relativo risultato tenuto conto delle rettifiche operate su tali valori al fine di neutralizzare (in positivo e negativo) gli effetti delle predette operazioni di carattere straordinario non incluse a budget 2017 al momento della sua approvazione così da remunerare l'effettiva performance.

Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità strategica
Tipologia obiettivo	Peso
PFN di Gruppo ante dividendi	Condizione on/off
EBIT di Gruppo (post oneri di ristrutturazione)	30%
Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)	50%
Ebt di Gruppo	20%

Ruolo	Struttura piano MBO 2017	punti di performance
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	- A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target - A target: 100% del compenso per la carica esecutiva principale (in Pirelli Tyre S.p.A) - Cap: 250% dell'incentivo a target	164,97

Dirigenti con responsabilità strategica	- A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target	139,97
	- A target: Dal 50% al 75% della RAL
	- CAP: 200% dell'incentivo a target

In linea con la struttura dell'incentivazione variabile descritta nella Politica, è erogato unicamente il 75% del premio MBO 2017 maturato mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno 2018 e, in particolare:

(a) nel caso in cui nel 2018 non si maturasse alcun MBO, la quota di MBO 2017 maturata e differita verrà definitivamente persa;
(b) nel caso in cui nel 2018 l'MBO maturasse al livello «soglia di accesso», la quota di MBO 2017 maturata e differita verrà corrisposta;
(c) qualora, infine, l'MBO 2018 maturasse almeno a performance target -oltre alla corresponsione della quota di MBO 2017 maturata e differita- verrà corrisposto un ulteriore importo pari ad una percentuale dell'intero MBO 2017 maturato. Tale percentuale potrà variare da un minimo del 20% (in caso di MBO 2018 maturato a performance target) ad un massimo del 40% (in caso di MBO 2018 maturato a performance massima), con interpolazione lineare tra i due estremi.

Piano LTI

Si segnala che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017,è stato anticipatamente chiuso il Piano LTI 2016-2018 in ragione della intervenuta quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione ha riproporzionato pertanto gli obiettivi sul biennio 2016-2017 e, così come per l'MBO 2017, ha provveduto a neutralizzare gli effetti positivi e negativi delle operazioni straordinarie che hanno interessato in particolare l'anno 2017. A seguito della consuntivazione successiva alla chiusura dell'esercizio 2017, è stato riconosciuto ai partecipanti un incentivo pari al 16,67% del premio a performance target, rilevato che la condizione on/off (Creazione di valore positiva) è stata raggiunta.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri Partecipazioni		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente e Amm. Delegato	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	2.927.630,00	24.384,00	incentivi 4.671.359,00	agli utili 0,00	140.902,00	0,00	7.764.275,00	0,00	0,00

	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			927.630,00 (1)	24.384,00 (3)			140.902,00 (4)		1.092.916,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			2.000.000,00 (2)		4.671.359,00				6.671.359,00
Ren Jianxin Presidente		01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	420.630,00	7.315,00		0,00			427.945,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			420.630,00 (5)	7.315,00 (6)					427.945,00 (7)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00
Yang Xingqiang	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	22.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	29.945,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			22.630,00 (8)	7.315,00 (9)					29.945,00 (7)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Bai Xinping Consigliere		01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	30.630,00	20.726,00	0,00	0,00	0,00	0,00	51.356,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			30.630,00 (10)	20.726,00 (11)					51.356,00 (7)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	627.630,00	7.315,00	648.075,00		0,00 16.600,00	47.068,00	1.346.688,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			627.630,00 (12)	7.315,00 (9)	648.075,00		16.600,00 (13)	47.068,00 (14)	1.346.688,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00
Laura Cioli	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	12.192,00	0,00	0,00	0,00	0,00	30.822,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			18.630,00 (15)	12.192,00 (16)					30.822,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Domenico De Sole	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	21.945,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.575,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	21.945,00 (17)					40.575,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fan Xihaoua Consigliere		31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	25.945,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			18.630,00 (15)	7.315,00 (18)					25.945,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

Ze'ev Goldberg	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	27.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.945,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			27.630,00 (19)	7.315,00 (8)					34.945,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Marisa Pappalardo	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	9.753,00	0,00	0,00	0,00	0,00	28.383,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			18.630,00 (15)	9.753,00 (20)					28.383,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Cristina Scocchia	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	15.849,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.479,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			18.630,00 (15)	15.849,00 (21)					34.479,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tao Haisu	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	17.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	24.945,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			17.630,00 (22)	7.315,00 (23)					24.945,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	112.732,00	7.315,00	30.754,00	0,00	9.328,00	0,00	160.129,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			18.630,00 (15)	7.315,00 (6)					25.945,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			94.102,00 (24)		30.754,00		9.328,00 (25)		134.184,00
Wei Yintao	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	25.945,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			18.630,00 (15)	7.315,00 (9)					25.945,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Dirigenti con responsabilità strategica	(26)		/	4.988.379,00	0,00	5.145.397,00		0,00 106.347,00	257.750,00	10.497.873,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			1.925.724,00 (27)		1.783.485,00		47.768,00 (28)	62.750,00 (29)	3.819.727,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			3.062.655,00		3.361.912,00		58.579,00 (28)	195.000,00 (29)	6.678.146,00
Francesco Fallacara	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			75.000,00						75.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	20.959,00	30.014,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.973,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			20.959,00	30.014,00 (30)					50.973,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate

	Fabio Artoni Sindaco effettivo	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	57.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	57.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00						50.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			7.000,00 (31)						7.000,00
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo	05/09/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	16.164,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	16.164,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			16.164,00						16.164,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00
Alberto Villani	Sindaco effettivo	05/09/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	16.164,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	16.164,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			16.164,00						16.164,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00
* * * * *
Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.				4.308.831,00	193.383,00	2.431.560,00		205.270,00	109.818,00	7.248.862,00
Totale compensi da Società controllate e collegate			5.163.757,00	0,00	8.064.025,00		67.907,00	195.000,00	13.490.689,00
Totale			9.472.588,00	193.383,00	10.495.585,00		273.177,00	304.818,00	20.739.551,00

(1) Dei quali: euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 04.10.2017; euro 900 mila quale Vice Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 13.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017
(2) Quale Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli Tyre S.p.A
(3) Dei quali: euro 12.192 quale Presidente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. e euro 12.192 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.
(4) Dei quali: euro 126.318 riferibili a una polizza assicurativa in linea con quanto indicato nella politica sulla remunerazione 2018, 5.632 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 2.952 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.
(5) Dei quali euro 400 mila quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A., euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 04.10.2017 ed euro 6.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017
(6) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A.
(7) Compensi riversati alla società di appartenenza
(8) Dei quali: euro 8.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017 ed euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. dal 04.10.2017
(9) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.
(10) Dei quali: euro 16.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017 ed euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. dal 04.10.2017
(11) Dei quali: euro 6.096 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 7.315 quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 7.315 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A
(12) Dei quali: euro 13.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riuninoni degli organi sociali dal 01.01.2017 al 03.10.2017 ed euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 04.10.2017 ed euro 600.000 quale Dirigente con responsabilità strategica di Pirelli & C. S.p.A. (fino al
31/12/2017). Si segnala che non sono compresi i compensi ricevuti da Prelios S.p.A., società che, al 31 dicembre 2017, non risultava più tra le società collegate.
(13) Dei quali: euro 3.132 riferibili a una polizza assicurativa, 4.516 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 2.952 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.
(14) Dei quali: euro 17.068 quale Amministratore incaricato delle tematiche di Sostenibilità ed euro 30.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del patto di non concorrenza
(15) Dei quali: 4.000 euro quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 31.08.2017 al 03.10.2017 e 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 4.10. 2017.
(16) Dei quali 6.096 quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ("CCRSCG") ed euro 6.096 quale componente del Comitato per la Remunerazione
(17) Dei quali euro 7.315 quale componente del Comitato Strategie ed euro 14.630 quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("OPC")
(18) Quale Presidente del CCRSCG
(19) Dei quali: euro 13.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 01.01.2017 al 03.10.2017 e 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 4.10. 2017.
(20) Quale componente del Comitato OPC
(21) Dei quali euro 6.096 quale componente del CCRSCG ed euro 9.753 quale componente del Comitato OPC
(22) Dei quali: 3.000 euro quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 31.08.2017 al 03.10.2017 e 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 4.10. 2017.
(23) Quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A.
(24) Quale dirigente di Pirelli Tyre S.p.A. per l'intero esercizio 2017
(25) Dei quali: euro 2.612 riferibili all'automobile aziendale, euro 3.764 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 2.952 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.
(26) Al 31 dicembre 2017 erano dirigenti con responsabilità strategica: Maurizio Boiocchi, Gustavo Bracco, Giorgio Luca Bruno, Andrea Casaluci (nominato in data 6 novembre 2017), Roberto Righi, Francesco Sala, Maurizio Sala, Luigi Staccoli e Francesco Tanzi. Guliano Menassi è stato Dirigente con responsabilità
strategica fino al 6 novembre 2017 e, pertanto, è indicato il compenso ricevuto dallo stesso per l'esercizio. Il compenso corrisposto ad Andrea Casaluci (nominato dirigente con responsabilità strategica in data 6 novembre 2017), inserito in tabella, è relativo all'intero esercizio. Si segnala che il compenso corrsposto a
Giorgio Luca Bruno non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella.

(27) Nell'ammontare complessivo sono inclusi anche 11.000 euro corrisposti al dott. Gustavo Bracco a titolo di gettoni di presenza per la carica di Consigliere fino al 31 agosto 2017
(28) Gli importi sono riferibili a polizza assicurativa, polizza assicurativa sanitaria, automobile aziendale, abitazione e versamenti a fondi pensione integrativi
(29) Gli importi sono riferibili al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo dìin forza di patto di non concorrenza
(30) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231 a far data dal 01.01.2017.
(31) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. e Driver Italia S.p.A.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia al paragrafo 5 della Politica sulla Remunerazione.

Il sistema di incentivazione variabile di Pirelli prevede che il pagamento del 25% dell'MBO eventualmente maturato sia differito di 12 mesi e sia subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo. In particolare:

- nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO non sia maturato alcun MBO, la quota di MBO differita dell'anno precedente viene definitivamente "persa";

- nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO sia maturato l'MBO al livello della soglia di accesso, la quota MBO differita dell'anno precedente viene restituita;

- in caso di raggiungimento nell'anno successivo dell'MBO tra livello target e livello massimo, erogazione - in aggiunta alla restituzione della quota MBO differita dell'anno precedente - di un importo aggiuntivo tra il 20% e il 40% dell'intero MBO maturato nell'anno precedente (per risultati, nell'anno successivo, intermedi tra target e massimo la maggiorazione dell'MBO dell'anno precedente è calcolata per interpolazione lineare).

				Bonus dell'anno	Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/	Differito	Periodo di	Non più	Erogabile	Ancora	Altri bonus
			Erogato		differimento	erogabile	/Erogati	differiti
Marco	Vice Presidente	MBO 2017	3.013.016,00	824.843,00	-	-	469.680,00	-	0,00
Tronchetti Provera	Esecutivo e Amministratore Delegato	Piano LTI 2016- (1) 2018	833.500,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2017	387.201,00	104.976,00	-	-	64.543,00	-	0,00
Giorgio Luca Bruno	Consigliere (2)	Piano LTI 2016- 2018	155.898,00	0,00	-	-	-	-	0,00
Giovanni		MBO 2017	19.304,00	5.199,00	-	-	3.709,00	-	0,00
Tronchetti Provera	Consigliere (3)	Piano LTI 2016- 2018	6.251,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2017	2.939.660,00	829.397,00	-	-	402.829,00	-	0,00
	Dirigenti con responsabilità (4) strategica	Piano LTI 2016- 2018	998.425,00	0,00	-	-	-	-	0,00

	(I) Compensi nella Società che	MBO 2017	1.294.675,00	379.665,00	-	-	139.032,00	-	0,00
	redige il bilancio	Piano LTI 2016- 2018	379.305,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2017		5.064.506,00 1.384.750,00	-	-	801.729,00	-	0,00
(II) Compensi da Società controllate e collegate		Piano LTI 2016- 2018	1.614.769,00	0,00	-	-	-	-	0,00

	(III) Totale		8.353.255,00 1.764.415,00	-	-	940.761,00	-	0,00
		(1) Il PianoLTI 216-2018 è stato chiuso anticipatamente con delibera del Consiglio di Amministrazionedel 28 luglio 2018 ed erogazione del pro-quota del premio maturato

(2) Il Dott. Giorgio Luca Bruno è incluso nei piani di incentivazione variabile MBO e LTI in qualità di Dirigente con responsabilità strategica di Pirelli & C. S.p.A. fino al 31 dicembre 2017.

(3) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile MBO e LTI in qualità di executive di Pirelli Tyre S.p.A.

(4) Al 31 dicembre 2017 erano dirigenti con responsabilità strategica: Maurizio Sala, Francesco Tanzi, Giorgio Luca Bruno, Luigi Staccoli, Maurizio Boiocchi, Gustavo Bracco, Roberto Righi, Francesco Sala e Andrea Casaluci. Si segnala che è stato dirigente con responsabilità strategica dal 01.01.2017 al 06.11.2017 Giuliano Menassi: pertanto nell'importo è ricompresa anche l'incentivazione variabile allo stesso corrisposta. Si segnala che il Giorgio Luca Bruno non è più qualificato dirigente con responsabilità strategica a far data dal 1 gennaio 2018 e l'importo relativo alla componette variabile della remunerazione allo stesso corrisposta, non è inclusa nell'importo totale quivi indicato, in ragione del fatto he è indicato nominativamente in tabella, in quanto Consigliere della Società.

SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. S.p.A. e nelle Società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

componente del Consiglio di Amministrazione;
componente del Collegio Sindacale;
Dirigente con responsabilità strategica.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e cumulativamente per gli altri Dirigenti con responsabilità strategica, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

possedute alla fine dell'esercizio precedente;
acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ³ ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo o di Dirigente con responsabilità strategica anche per una frazione di anno.

³ Non sono inclusi i Consiglieri che sono cessati dalla carica prima dell'avvio della negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gli stessi sono stati destinatari di un gettone di presenza di 1.000 euro per ciascuna riunione degli organi sociali cui gli stessi abbiano preso parte.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali
Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2016	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2017
Giorgio Luca Bruno Consigliere		Pirelli & C.	0	500*	-	500

*azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017.

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Numero dirigenti con responsabilità strategica		Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2016	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2017
-		-	-	-	-	-

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Pirelli & C Remuneration Information 2018

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Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla Remunerazione

CONSULTAZIONE SULLA POLITICA DEL GRUPPO PIRELLI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

PREMESSA

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018

1. PRINCIPI ED ESAME DEI RISCHI

2. "PROCESSO" DI DEFINIZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA E SOGGETTI COINVOLTI

3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione

Compiti attribuiti al Comitato per la Remunerazione

4. CONTENUTO DELLA POLITICA 2018

5. MBO E PIANO LTI

MBO

Differimento del pagamento dell'MBO

Piano LTI

Clausole di cd.claw back

6. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

7. PATTI DI NON CONCORRENZA E RETENTION PLAN

8. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI PIRELLI & C.

9. IL COLLEGIO SINDACALE

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

11. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

12. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE.

13. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

14. ALTRE INFORMAZIONI

RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI PER L'ESERCIZIO 2017

1. PRINCIPI

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

and diversified businesses) 2 .

Piano LTI

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia al paragrafo 5 della Politica sulla Remunerazione.

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Relazione sulla Remunerazione

CONSULTAZIONE SULLA POLITICA DEL GRUPPO PIRELLI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

PREMESSA

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018

1. PRINCIPI ED ESAME DEI RISCHI

2. "PROCESSO" DI DEFINIZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA E SOGGETTI COINVOLTI

3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione

Compiti attribuiti al Comitato per la Remunerazione

4. CONTENUTO DELLA POLITICA 2018

5. MBO E PIANO LTI

MBO

Differimento del pagamento dell'MBO

Piano LTI

Clausole di cd.claw back

6. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

7. PATTI DI NON CONCORRENZA E RETENTION PLAN

8. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI PIRELLI & C.

9. IL COLLEGIO SINDACALE

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

11. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

12. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE.

13. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

14. ALTRE INFORMAZIONI

RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI PER L'ESERCIZIO 2017

1. PRINCIPI

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

and diversified businesses) 2 .

Piano LTI

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia al paragrafo 5 della Politica sulla Remunerazione.

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