Pirelli & C — Remuneration Information 2018

Mar 13, 2018

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 maggio 2018

Piano di Incentivazione Monetario Triennale (2018-2020) per il Management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

Signori Azionisti,

nella riunione del 26 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di un nuovo Piano di incentivazione triennale monetario 2018-2020 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI"), correlato agli obiettivi del periodo 2018/2020 contenuti nel Piano Industriale 2017/2020. Le linee guida del Piano LTI erano state precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 luglio 2017, come annunciato al Mercato nell'ambito dell'operazione di Initial Public Offering ("IPO") conclusasi con la quotazione in Borsa delle azioni Pirelli & C. Il nuovo Piano LTI è stato deliberato anche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di obiettivi di Total Shareholder Return calcolati come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati "peers" del settore Tyre.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") – sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e sul sito internet di Pirelli (www.pirelli.com) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket storage (eMarket Storage.com) secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6) contestualmente alla presente Relazione.

RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO¹

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In linea con le best practices nazionali e internazionali, la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2018 adottata da Pirelli (la "Politica 2018")² è calibrata sull'obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La Politica 2018 e il Piano LTI 2018-2020 (che ne è parte integrante) sono definiti in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance

² La Politica 2018 è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione.

individuali e di Pirelli, dall'altro.

La Politica 2018 è stata elaborata basandosi sull'esperienza applicativa, al fine di consentire una piena comprensione del legame esistente tra struttura della remunerazione del Management e creazione di valore nel medio-lungo periodo. La Politica 2018 tiene, inoltre, conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob con la delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.

Il Piano LTI è stato adottato a sostegno del nuovo Piano Industriale 2018/2020 con la conseguente anticipata chiusura del Piano LTI 2016-2018, con erogazione pro-quota dell'incentivo triennale ivi previsto.

SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO³

Il Piano LTI riguarda il Management Pirelli (costituito da Amministratori esecutivi di Pirelli & C. e dalla generalità degli Executive del Gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo o assumano una posizione di Executive. In tali casi l'inclusione nel Piano è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un intero esercizio e le percentuali di incentivazione sono parametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

In particolare, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Marco Tronchetti Provera, e i Dirigenti con responsabilità strategica⁴ Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology), Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport COO Region Europe), Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer), Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing), Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer), Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital) e Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer). Il piano LTI è anche rivolto ai Senior manager e agli Executive del Gruppo (tra cui l'Amministratore Giovanni Tronchetti Provera, esclusivamente in qualità di dirigente del gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che, nel corso del triennio di riferimento, assumano, per crescita interna di carriera o in ragione di una nuova assunzione, una posizione da Executive.

OBIETTIVI DI PERFORMANCE E CALCOLO DEL PREMIO⁵

La struttura della remunerazione del Management è tripartita:

⁴ Si segnala che il Dirigente con responsabilità strategica Gustavo Bracco non è fra i destinatari del Piano LTI.

• componente fissa;
• componente variabile annuale (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 20% per gli Executive (dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione equivalente a quella di un dirigente italiano) fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ed è volta a premiare, a seconda del ruolo ricoperto, le performance annuali del Gruppo, della Società e/o della funzione di appartenenza. E' stabilito un limite all'incentivo MBO massimo conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target.. A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, il pagamento di un 25% dell'MBO eventualmente maturato viene differito (all'anno successivo, subordinandone l'erogazionealla maturazione del premio MBO relativo a tale annualità successiva (e, dunque, potenzialmente a "rischio" di erogazione), in aggiunta ad un eventuale meccanismo premiale di maggiorazione dell'intero MBO, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi MBO nell'anno successivo (ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation, tale componente di differimento e maggiorazione viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo);
• componente variabile di medio-lungo periodo: composta dall'incentivo del Piano LTI, finalizzato a premiare le performance del periodo 2018-2020 del Gruppo, e dalla predetta componente di differimento e maggiorazione dell'MBO.

Come per l'incentivo MBO, anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 50% per gli Executive fino a un massimo del 250% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target.

Il Piano LTI, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Il Piano LTI 2018-2020 prevede una condizione di accesso di tipo finanziario costituita dal Deleveraging (calcolato come rapporto tra PFN/Ebitda Adjusted) inferiore a 2 calcolato al 31 dicembre 2020.

Inoltre, sono stabilite le seguenti quattro tipologie di obiettivi, i primi tre indipendenti tra loro, e relativi pesi:

obiettivo di Return on Sales (calcolato come rapporto tra EBIT Adjusted di gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio) con peso pari al 30% del premio LTI complessivo;

• obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR") assoluto con peso sul premio LTI totale pari al 40%. Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return e sulla composizione del peer group;
• obiettivo di TSR relativo, con peso 20%, verso un panel di selezionati peers. Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return;
• il rimanente 10% è calcolato sulla base di un indicatore di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability Index settore AX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento del valore minimo di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra.

Per tutti gli obiettivi (TSR, ROS e Sostenibilità) è previsto un valore minimo (soglia di ingresso) a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% della rispettiva – relativa a ciascun obiettivo - quota parte dell'incentivo conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto (o soglia di ingresso), il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

In relazione agli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra valore minimo (soglia di ingresso) e valore target o tra valore target e valore massimo, si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

PERIODO DI EROGAZIONE DEL PREMIO

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) di mediolungo periodo ("Data di Erogazione") in favore dei partecipanti al Piano LTI avverrà nel primo semestre 2021, a condizione che per i partecipanti, al 31 Dicembre 2020, non sia cessato il rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Marco Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati neppure come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

DURATA DEL PIANO E MODIFICHE

Il Piano, riferito agli esercizi 2018-2020, ha termine alla Data di Erogazione. Con riferimento alle procedure esistenti per dare corso all'eventuale revisione del Piano LTI si fa rinvio al Documento Informativo.

FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE⁶

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. e a soggetti con responsabilità strategica in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli, il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

1. approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l'adozione di un Piano di incentivazione monetario triennale 2018-2020 (cd. Piano LTI) per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo relativo al Piano LTI (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del Premio LTI sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati "peers" del settore Tyre;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato – ogni potere occorrente per dare completa e integrale attuazione al Piano LTI.