Pirelli & C — M&A Activity 2017

Dec 20, 2017

Informazione Regolamentata n. 0206-18-2017		Data/Ora Ricezione 20 Dicembre 2017 19:24:13	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97316
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN03 - Bastanzio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	20 Dicembre 2017 19:24:13
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Dicembre 2017 19:24:14
Oggetto	:	Pirelli: Comunicato stampa
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Milano, 20 dicembre 2017 – In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato da Consob con delibera 11971/99 ("RE") si allegano gli estratti ex art. 130 RE aggiornati al 20 dicembre 2017 dei seguenti accordi contenenti pattuizioni parasociali afferenti Pirelli & C. SpA.. Come indicato dagli aderenti, gli estratti dei patti sono stati aggiornati per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo International Italy SpA in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio dell'opzione greenshoe, operazione già in precedenza comunicata al mercato.

Gli estratti aggiornati sono altresì disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

• Patto parasociale sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra China National Chemical Corporation, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., Silk Road Fund Co., Ltd., CNRC International Limited (HK), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l., Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A. e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.
• Supplemental agreement del Contratto di investimento in Pirelli sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra Silk Road Fund Co., Ltd., China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. e China National Chemical Corporation.
• Contratto di azione di concerto sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra Silk Road Fund Co., Ltd. e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd.
• Accordo sottoscritto in data 4 maggio 2017 tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A.

*** Milan, 20 December 2017 – In fulfilment of the requirements of the Regolamento Emittenti Consob (Consob Issuers Regulation) 11971/99 ("(RE") herewith attached are extracts pursuant to art. 130 RE, updated to December 20, 2017, of the following shareholders' agreements that regard Pirelli & C. SpA. As indicated by its members, the extracts of the agreements have been updated to reflect the variation in the stake held by Marco Polo International Italy SpA in Pirelli as a consequence of the partial exercise of the green shoe option, an operation already announced to the market.

The extracts are also available on the Pirelli website www.pirelli.com.

• Shareholders Agreement 28 July 2017 by and among China National Chemical Corporation, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., Silk Road Fund Co., Ltd., CNRC International Limited (HK), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l., Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A. and Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A..
• Supplemental agreement to Equity Investment Agreement for co-involvement and investment in acquisition of Pirelli signed on July 28, 2017 between Silk Road Fund Co., Ltd., China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. and China National Chemical Corporation.
• Acting in concert Agreement signed on July 28, 2017 between Silk Road Fund Co., Ltd. and China National Tire & Rubber Corporation, Ltd.
• Agreement signed on May 4, 2017 between Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. and Intesa Sanpaolo S.p.A.

***

Ufficio Stampa Pirelli – Tel. +39 02 64424270 – pressoffice@pirelli.com Investor Relations Pirelli – Tel. +39 02 64422949 – ir@pirelli.com www.pirelli.com

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del Nuovo Patto Parasociale aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

$\mathbf{1}$ . Premesse

$1.1$ Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation ("CC"), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC"), da una parte, e Camfin S.p.A. ("CF"), Long-Term Investments Luxembourg S.A. ("LTI") e Coinv S.p.A. ("Coinv") (1), dall'altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il "Contratto di Co-Investimento") che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un'ampia operazione societaria e industriale volta all'acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l'"OPA"); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l'obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l'integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell'attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l'OPA e di Pirelli (il "Primo Patto Parasociale") e che confermava, tra i principali obiettivi dell'operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

^<sup>1 Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.

All'esito del completamento dell'OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo"), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

• CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited ("SPV HK1"), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK2") - società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF") e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. ("SPV Lux"), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo:
• CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e
• LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

$1.2$ Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l'avvio del processo di relisting di Pirelli (l'"IPO") e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell'IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l'inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell'IPO, in data 28 luglio 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP") (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal 4 Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la "Data di Perfezionamento dell'IPO"), nonché l'impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

$1.3$ La scissione di Marco Polo

Nel Nuovo Patto Parasociale, le Parti hanno riconosciuto che, in coerenza con i principi di cui al Primo Patto Parasociale, l'IPO è finalizzata ad assicurarne l'uscita da Marco Polo. Conseguentemente, il Nuovo Patto Parasociale contiene l'impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a perfezionare la scissione totale di Marco Polo, subordinatamente (i) al perfezionamento dell'IPO e (ii) al rimborso del finanziamento di Euro 1.250 milioni assunto da Marco Polo ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017 e avente scadenza il 3 gennaio 2019, con J.P.Morgan Europe Limited, in qualità di Agent, BNP Paribas Securities Services, Milan Branch, in qualità di Security Agent, e, tra le altre, J.P.Morgan Limited, Banca IMI S.p.A. e Morgan Stanley, in qualità di Banche Finanziatrici.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Marco Polo approvi il progetto di scissione totale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie e, più precisamente: (aa) di una società beneficiaria di diritto italiano interamente detenuta da SPV Lux; (bb) di CF o di una società beneficiaria di diritto italiano dalla stessa interamente posseduta e (cc) di una società di diritto italiano interamente posseduta da LTI (la "Scissione di Marco Polo"). La Scissione di Marco Polo avrà natura non proporzionale ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-bis, 4° comma, codice civile, in quanto ciascuno dei tre soci di Marco Polo riceverà il 100% della beneficiaria dallo stesso controllata, , senza partecipare al capitale sociale delle altre beneficiarie. Fermo quanto precede, come per legge, il patrimonio netto di Marco Polo sarà suddiviso tra le società beneficiarie della scissione in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (e, cioè 65%/22,4%/12,6%). Nel contesto della Scissione di Marco Polo, le azioni Pirelli verranno valorizzate al prezzo di collocamento.

Più precisamente, l'assegnazione alle società beneficiarie del patrimonio di Marco Polo avverrà sulla base dei seguenti criteri:

• per quanto riguarda le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo all'esito dell'IPO, è previsto che tali attivi siano assegnati alle tre beneficiarie sopra indicate secondo un meccanismo di ripartizione tale per cui nessun socio di Pirelli detenga una quota superiore al 50% del capitale sociale di Pirelli. Pertanto, all'esito della Scissione di Marco Polo, la partecipazione Pirelli assegnata alla società beneficiaria interamente detenuta da SPV Lux si attesterà tra il 45% più una azione e il 50% del capitale sociale di Pirelli, in funzione della quota effettivamente collocata nell'ambito della IPO;
• per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. ("TPIH") - società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima, è previsto che tali azioni siano assegnate alle beneficiarie SPV Lux, CF e LTI in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

Le Parti si sono impegnate a sottoporre il progetto di Scissione di Marco Polo all'approvazione del consiglio di amministrazione di Marco Polo alla Data di Perfezionamento dell'IPO o in data immediatamente successiva.

La Scissione di Marco Polo dovrà perfezionarsi quanto prima a seguito della Data di Perfezionamento dell'IPO e comunque entro tre mesi dalla data di approvazione da parte di Marco Polo del bilancio relativo all'esercizio 2017. In relazione a tale scissione, Marco Polo sottoporrà un interpello all'Agenzia delle Entrate con riguardo al relativo trattamento tributario.

Si precisa, infine, che qualora la Scissione di Marco Polo non possa essere realizzata entro il termine sopra indicato o nel caso in cui qualcuna delle Parti ritenga in buona fede che la scissione non rappresenti la soluzione più efficiente, ciascuna Parte avrà diritto di chiedere di valutare in buona fede eventuali soluzioni alternative alla Scissione di Marco Polo per procedere all'assegnazione ai soci di Marco Polo del patrimonio di Marco Polo, fermo restando tuttavia: (i) che, in ogni caso, i criteri di ripartizione delle poste dell'attivo di Marco Polo (cassa, azioni Pirelli e azioni TPIH) rimarranno quelli sopra indicati, e (ii) che, qualora le Parti non concordino su alcuna soluzione alternativa, la Scissione di Marco Polo dovrà essere perfezionata entro il 31 dicembre 2018.

I soci di Marco Polo si sono impegnati a far sì che, fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, la società (i) non intraprenda alcuna azione che possa impedirne o pregiudicarne il perfezionamento entro la tempistica prevista e (ii) compia solo attività di ordinaria amministrazione per una società che abbia come esclusivo obiettivo la separazione delle sue attività e passività in tempi brevi.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede inoltre, a partire dalla Data di Perfezionamento dell'IPO, (A) che nessuna decisione riguardante le attività e/o il business di Pirelli (e/o le attività e il business delle sue controllate) sarà subordinata a una preventiva approvazione da adottare a livello di Marco Polo, e (B) che nessuna delibera relativa al voto di Marco Polo nell'assemblea degli azionisti di Pirelli sarà subordinata a una preventiva approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Marco Polo, da parte dell'assemblea speciale degli Azionisti di Classe B ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione di Marco Polo e, dunque, la cessazione dell'attività di direzione e coordinamento di Marco Polo su Pirelli.

Più precisamente, in base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, (i) Pirelli non è soggetta all'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e (ii) di conseguenza Pirelli ha preso atto della cessazione dell'esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con efficacia a partire dalla Data di Perfezionamento dell'IPO.

$**$

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

$2.$ Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Marco Polo International Italy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

$\mathbf{R}$ Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti:

• China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
• China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
• Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
• CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
• CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
• Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;
• Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, indirettamente controllata da MTP;
• Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera; e
• Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), il cui capitale sociale è interamente detenuto - indirettamente per il tramite di Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi del diritto russo - da WHPA Ltd., società costituita ai sensi della Repubblica di Cipro, il cui socio unico è il Sig. Sergey Sudarikov.

$4.$ Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute da Marco Polo alla Data di Sottoscrizione, all'esito dell'IPO e successivamente, nonché, al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, dalle beneficiarie di tale scissione.

Alla data odierna, Marco Polo detiene n. 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli.

$5.$ Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

$5.1.$ Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell'attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d'impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l'attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

• $(i)$ 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

• 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di $(i)$ Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l'"Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli"), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

• 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e $(iii)$ MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell'Offerta Globale nominati nel contesto dell'IPO (gli "Amministratori Nominati Congiuntamente"); e

• $(iv)$ 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d'indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

• $(i)$ 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e
• 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti. $(ii)$

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato di Pirelli) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

• $(i)$ assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
• emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra $(ii)$ europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti:
• $(iii)$ concessione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

• $(iv)$ sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

• acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore $(v)$ superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l'entrata o l'uscita da mercati geografici e/o di commodities:

• $(vi)$ acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;
• (vii) acquisto o cessione di aziende o rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;
• acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo (viii) superiore ad Euro 150.000.000;
• $(ix)$ compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
• $(x)$ definizione della politica di remunerazione di Pirelli:
• $(x_i)$ determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;
• approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo; $(xii)$
• $(xiii)$ adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
• $(xiv)$ definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
• $(xv)$ qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.
• 5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli - Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti delibere:

$(i)$ approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

$(i)$

qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le "Materie Significative") sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all'assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l'approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6. Delibere dell'assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l'estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all'utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell'assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l'approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

5.1.7. Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il "Management"), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli - c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell'attuazione del business plan e dell'assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8 Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l'approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato da considerare per $(A)$ la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il "Candidato Proposto"); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest'ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell'assemblea dei soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all'esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

$(B)$ nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all'articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l'effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli - nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8(B) - nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

• Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da $(i)$ CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;
• $(ii)$ Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);
• $(iii)$ Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi

designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

• $(iv)$ Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli: e
• $(v)$ Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

$5.2.$ Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

$5.2.1.$ Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti si sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti):

• le loro rispettive partecipazioni in Marco Polo (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) $(i)$ fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo;
• $(ii)$ le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell'IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018, (fatta eccezione per LTI, che potrà trasferire, direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Perfezionamento dell'IPO, i.e. fino alla data del 4 aprile 2018, ove ciò sia consentito dai contratti stipulati nel contesto dell'IPO e non arrechi pregiudizio alla Scissione di Marco Polo, fermo restando che qualsiasi provento derivante da tale vendita dovrà rimanere in Marco Polo fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo e verrà assegnato a LTI al netto di costi e oneri fiscali solo nel contesto della Scissione di Marco Polo).

5.2.2. Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo ("Affiliata/e"), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

$5.3.$ Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1. Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell'IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell'assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

5.3.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

$5.4.$ Obblighi di indennizzo e manleva

Per l'intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l'obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell'art. 93 del TUF, il controllo di diritto su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, Marco Polo, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale,

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

$11.$ Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

Milano, 20 dicembre 2017

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") -Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del "Contratto di investimento" aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF"), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC") e China National Chemical Corporation ("CC") hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Contratto"), depositato ai sensi dell'art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l"Emittente"). Di tale operazione di acquisizione (IⁿOperazione") è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell'art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all'Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK"), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell'Operazione. SPV HK - attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. ("SPV Lux") e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo") - detiene 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Marco Polo e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto "relisting" di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il "Supplemental Agreement") ai sensi del quale, quanto prima all'esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il "relisting" di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il "mix" di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell'Emittente (l^mAssegnazione SPV Lux").

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 7A, rue Robert Stümper L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

• Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
• China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
• China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della Stateowned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, Marco Polo, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da Marco Polo.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al "Contratto di compravendita e di co-investimento" relativo all'Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il "Contratto Pirelli"). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.

Corporate Governance

Assemblee di SPV HK e SPV Lux

Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell'assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l'approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.

Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell'azionariato, con l'eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all'Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l'eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all'Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell'azienda o dell'avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all'Operazione.

Designazione e nomina degli amministratori

SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.

Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell'investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il consiglio di amministrazione di Marco Polo e Pirelli e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di Marco Polo e Pirelli (in quest'ultimo caso, dopo il completamento dell'Operazione) in conformità alle rispettive procedure.

Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché l'amministratore che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in Marco Polo e Pirelli, sono di seguito definiti "Amministratori di SRF".

Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux

Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK\$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all'Operazione; (6) incarico da parte di SPV HK / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.

Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK

Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l'ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall'ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.

Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.

Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell'Amministratore di SRF in SPV HK, quest'ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).

Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull'Emittente attraverso CNRC, a seguito dell'Operazione.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l'istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

L'efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all'unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Supplemental Agreement è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") -Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999. come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del "Contratto di azione di concerto" aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

$***$

In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF") e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC"), società controllata da China National Chemical Corporation ("CC"), hanno sottoscritto un "Contratto di azione di concerto" (il "Contratto") ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l"Emittente") secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall'Assegnazione SPV Lux, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le "Azioni SRF Oggetto di Concerto").

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il "Contratto di Investimento") SRF ha partecipato all'operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK"), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK - attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. ("SPV Lux") e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo") - detiene, alla data odierna, 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto "relisting" di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento del 5 giugno 2015 ai sensi del quale, quanto prima all'esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il "relisting" di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell'Emittente (IⁿAssegnazione SPV Lux").

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

• Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
• China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell'Emittente e saranno detenute da SRF dopo l'Assegnazione SPV Lux.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto (i) un impegno di lock-up; e (ii) un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente secondo le indicazioni di CNRC.

Le parti hanno inoltre assunto l'impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l'obbligo di promuovere un'offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull'Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l'istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell'Assegnazione SPV Lux, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l'entrata in vigore del patto a seguito dell'esecuzione dell'Assegnazione SPV Lux non faccia sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di lock-up e di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell'assemblea dei soci dell'Emittente, del bilancio della società al 31

dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il terzo anniversario successivo alla data di esecuzione dell'Assegnazione SPV Lux.

Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di
Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lqs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del Patto Parasociale Camfin aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'overallotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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Con riferimento:

• all'avvio, in data 4 ottobre 2017 (la "Data di Perfezionamento dell'IPO"), delle negoziazioni delle $(i)$ azioni della società Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
• alla società Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo"), che, alla Data di Perfezionamento $(ii)$ dell'IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 63, 11% del capitale sociale di Pirelli;
• $(iii)$ alla società Camfin S.p.A. ("Camfin"), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene - tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. - una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;
• $(iv)$ al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il "Patto Parasociale Pirelli"), che disciplina, inter alia, l'impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l'effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A. Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la "Fusione") e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell'accordo non più applicabili (il "Patto Parasociale Camfin").

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell'IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell'avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

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SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le "Parti"):

• UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, codice fiscale, partita IVA e numero di $(i)$ iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;
• $(ii)$ Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962;
• $(iii)$ Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;
• $(iv)$ Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968; e
• $(v)$ Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società, che è detenuta come segue:

Soci di Camfin	Percentuale di partecipazione in Camfin
Nuove Partecipazioni S.p.A.	76%
Manzoni S.r.l.	2%
UniCredit S.p.A.	12%
Totale	100%

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Camfin, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Marco Polo International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 63, 11% del capitale sociale di Pirelli.

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin prevede che nel caso in cui, a seguito dell'eventuale scissione o liquidazione di Marco Polo, Camfin risulti assegnataria, in via diretta o indiretta, del pro-quota di azioni quotate di Pirelli e, eventualmente, dell'indebitamento di Marco Polo, ciascun socio avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all'approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l'assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Marco Polo e/o di Camfin.

A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall'inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell'Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Nuove Partecipazioni S.p.A. e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all'11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l'eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il "Termine"), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. Igs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

Milano, 20 dicembre 2017