Pirelli & C — M&A Activity 2015

Oct 27, 2015

Informazione Regolamentata n. 0206-88-2015		Data/Ora Ricezione 27 Ottobre 2015 20:18:54	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	64677
Nome utilizzatore	:	PIRN01 - Svelto
Tipologia	:	IROP 07
Data/Ora Ricezione	:	27 Ottobre 2015 20:18:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Ottobre 2015 20:33:55
Oggetto	:	Marco Polo Industrial Holding S.p.A. – Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria
Testo del comunicato

Il presente comunicato è diffuso da Pirelli & C. S.p.A. (l'Emittente) su richiesta di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (l'Offerente).

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A.

promossa da Marco Polo Industrial Holding S.p.A.

*°*°*

RISULTATI PROVVISORI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI DELL'OFFERTA OBBLIGATORIA

*°*°*

Milano, 27 ottobre 2015 – Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (l'"Offerente"), società indirettamente controllata da China National Chemical Corporation per il tramite di China National Tire & Rubber Co., Ltd., rende noto che in data odierna si è concluso il periodo di riapertura dei termini di adesione (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria") all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta Obbligatoria"), promossa dall'Offerente, ai sensi degli artt. 106 e 109 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), sulle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l'"Emittente"), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel relativo documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 19341 del 4 settembre 2015 e pubblicato in data 8 settembre 2015 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, sono state portate in adesione durante la Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria n. 42.748.690 Azioni Ordinarie Pirelli, pari all'8,986% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, all'8,760% dell'intero capitale sociale dell'Emittente e all'11,734% delle Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta Obbligatoria.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria relativamente alle Azioni Ordinarie portate in adesione durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria (pari a Euro 15,00 per ogni Azione Ordinaria), a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni Ordinarie all'Offerente, avverrà il 3 novembre 2015.

Posto che durante il Periodo di Adesione all'Offerta Obbligatoria conclusosi il 13 ottobre 2015 erano state portate in adesione n. 257.250.517 Azioni Ordinarie Pirelli (pari al 54,074% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, al 52,716% dell'intero capitale sociale dell'Emittente e al 70,610% delle Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta Obbligatoria), sulla base dei risultati provvisori della Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria (se confermati), risulteranno portate complessivamente in adesione all'Offerta Obbligatoria (ivi incluso durante il periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria) n. 299.999.207 Azioni Ordinarie Pirelli, pari al 63,059% del capitale sociale ordinario dell'Emittente, al 61,476% dell'intero capitale sociale dell'Emittente e all'82,343% delle Azioni Ordinarie oggetto dell'Offerta Obbligatoria.

Si ricorda che l'Offerente deteneva, alla Data del Documento di Offerta, n. 96.779.841 azioni ordinarie Pirelli (pari al 20,343% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e al 19,832% dell'intero capitale sociale dell'Emittente) e ha acquistato al di fuori dell'Offerta Obbligatoria, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna (ultimo giorno della Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria), in conformità alla normativa applicabile, ulteriori n. 59.784.094 azioni ordinarie Pirelli (pari al 12,567% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e al 12,251% dell'intero capitale sociale dell'Emittente), tutte a un prezzo di Euro 15,00 ciascuna.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta Obbligatoria non detengono alla data odierna alcuna azione ordinaria Pirelli, né direttamente né a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, fatta eccezione per una partecipazione non significativa detenuta da un esponente aziendale del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Alla luce di quanto precede, a fronte degli acquisti effettuati sino alla data odierna e all'esito dell'Offerta Obbligatoria (ivi inclusa la Riapertura dei Termini dell'Offerta Obbligatoria, ove i relativi risultati provvisori fossero confermati), l'Offerente giungerà a detenere complessive n. 456.563.142 azioni ordinarie Pirelli, pari al 95,969% del capitale sociale ordinario dell'Emittente e, computando nella partecipazione dell'Offerente le n. 351.590 azioni proprie ordinarie detenute da Pirelli, ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF, pari al 96,043% del capitale sociale ordinario dell'Emittente.

In tal caso, in conformità a quanto indicato nell'Avvertenza A.9 e nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, ricorrono i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie residue, avendo l'Offerente già dichiarato, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, il Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Ordinaria pari al Corrispettivo dell'Offerta Obbligatoria (ovverosia pari a Euro 15,00 per ogni Azione Ordinaria).

Si precisa che l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie, anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, adempirà, attraverso una Procedura Congiunta i cui termini e condizioni saranno concordati con Consob e Borsa Italiana, all'Obbligo di Acquisto delle Azioni Ordinarie ex art. 108, comma 1, del TUF.

Modalità e termini con cui l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta saranno resi noti non appena possibile nei termini di legge.

Si segnala che, essendosi verificati i presupposti del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e la revoca delle azioni ordinarie di Pirelli dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni Ordinarie.

*°*°*

Il presente comunicato è diffuso da Pirelli & C. S.p.A. (l'Emittente) su richiesta di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (l'Offerente).

*°*°*

Contatti:

ChemChina Finance Co., Ltd. Chen, Junwei Tel. +86 10 82677522 Email: chenjunwei@finance.chemchina.com

Brunswick Group Lidia Fornasiero/Michele Osta Tel. +3902 92886200 Email: lfornasiero@brunswickgroup.com; mosta@brunswickgroup.com

*°*°*

AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA

L'offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui al presente comunicato (l'"Offerta") è promossa sulle azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"), una società italiana con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense. Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di Pirelli. Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente ha diffuso il documento di offerta, che gli azionisti di Pirelli dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta è promossa negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque sempre in conformità al diritto italiano. Di conseguenza, l'Offerta è soggetta a obblighi di comunicazione e altri adempimenti procedurali, inclusi quelli relativi all'esercizio di eventuali diritti di recesso, al calendario dell'Offerta, alle modalità e i tempi di pagamento, che differiscono rispetto a quelli previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto domestiche.

Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, in conformità alla normale prassi italiana e ai sensi della Rule 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, l'Offerente e le sue affiliate o intermediari e consulenti finanziari (che agiscano su incarico dell'Offerente o delle sue affiliate, a seconda dei casi) hanno acquistato a partire dal 22 marzo 2015 (come indicato in seguito) e potranno acquistare (o far acquistare) successivamente alla data odierna, anche al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, azioni ordinarie di Pirelli o qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con azioni ordinarie di Pirelli ovvero diritti di opzione sulle stesse. Dopo il 22 marzo 2015 e prima della data odierna, gli unici dei predetti acquisti effettuati dall'Offerente e le sue affiliate e loro intermediari finanziari (che agiscano su incarico dell'Offerente o delle sue affiliate, a seconda dei casi) sono l'acquisto di cui al comunicato pubblicato dall'Offerente in data 12 ottobre 2015 (cui si rinvia e che è anche disponibile sul sito internet di Pirelli http://www.pirelli.com/corporate/en/investors/tender_offer/documentation/default.html), eseguito ai sensi della Rule 14-e5(b)(7), l'acquisto di cui al comunicato pubblicato dall'Offerente in data 29 settembre 2015 (cui si rinvia e che è anche disponibile sul sito internet di Pirelli http://www.pirelli.com/corporate/en/investors/tender_offer/documentation/default.html), eseguito ai sensi della Rule 14-e5(b)(12), nonché l'acquisto della "Partecipazioni Iniziale" da parte dell'Offerente e gli unici impegni all'acquisto sottoscritti dai soggetti di cui sopra sono l'"Accordo di Compravendita e Co-Investimento" e il "Contratto Edizione" (tutti come definiti e descritti, tra l'altro, nel comunicato stampa pubblicato dall'Offerente in data 11 agosto 2015 ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, cui si rinvia e che è anche disponibile sul sito internet di Pirelli http://www.pirelli.com/corporate/en/investors/tender_offer/documentation/default.html). Inoltre, dopo il 22 marzo 2015, Banca IMI S.p.A., una controllata di Intesa Sanpaolo S.p.A., ha eseguito irrilevanti acquisti di azioni ordinarie di Pirelli in conformità alla normale prassi italiana e ai sensi della Rule 14-e5(b)(5). Non sarà effettuato dall'Offerente, sue affiliate, consulenti o intermediari finanziari o persone che agiscono di concerto alcun acquisto di azioni ordinarie di Pirelli a un prezzo maggiore di Euro 15 per ogni Azione, pari al corrispettivo dell'Offerta, a meno che tale corrispettivo non venga conseguentemente aumentato ovvero che a tale acquisto sia applicabile una eccezione alla Rule14-e5.

Nei limiti in cui informazioni relative a tali acquisti o accordi finalizzati all'acquisto siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno diffuse in conformità al diritto italiano per mezzo di un comunicato stampa, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, o altro mezzo ragionevolmente idoneo a informare gli azionisti statunitensi di Pirelli.

Né la Security & Exchange Commission statunitense né alcuna autorità competente in qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America in materia di mercati finanziari hanno (a) approvato l'Offerta o negato l'approvazione alla stessa, (b) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza dell'Offerta, ovvero (c) espresso alcun giudizio sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel documento di offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria è un reato ai sensi del diritto statunitense.