Pirelli & C — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Pirelli & C. S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 31 marzo 2021 e relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation Limited, società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE) con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808. ChemChina, anche per il tramite di CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux e MPI Italy controlla indirettamente la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica il 31 marzo 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusa nell'ottobre 2017 con l'avvio delle negoziazioni sul MTA.

Longmarch: Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540 - Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo).

LTI: Tacticum Investments S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 51, Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-2330, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B-187332.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09052130961; la società si è estinta con la Scissione Marco Polo.

MPI Italy: Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da ChemChina, con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 10449990968.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA n. 11963760159.

Nuovo Codice di Corporate Governance: la nuova edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e la cui applicazione decorre a partire dal 1° gennaio 2021 con informazioni da riportare nelle Relazioni sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Rinnovo del Patto Parasociale: l'accordo sottoscritto in data 1 agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, MPI Italy, MTP&C. con efficacia a decorrere dal 28 aprile 2020. Gli elementi essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

PFQY: PFQY S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P.IVA. n. 11324920963.

Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00860340157.

Pirelli International: Pirelli International plc, società di diritto inglese con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 07211330159.

Regolamento del Consiglio: il Regolamento, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 22 giugno 2020, che disciplina le modalità di organizzazione e il funzionamento

interno del Consiglio stesso, in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, da ultimo, con deliberazione n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Relazione: la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione DNF: la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore (che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254) redatta dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) –opzione Comprehensive – e i principi di inclusività, materialità e rispondenza dello Standard AA1000 APS.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Sito: il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com.

Società: indica Pirelli.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in rue Robert Stümper n.7A, L-2557, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina nonché nel Nuovo Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito¹ .

Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.²

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi circa 30.500 dipendenti e un fatturato pari a circa 4,3 miliardi di euro nel 2020, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul segmento Consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. cd. ≥18", Specialties, Super Specialties e pneumatici Moto Premium). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Car Prestige, con una quota ben superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel segmento radiale del mercato dei ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei pneumatici Car ≥18" nel canale ricambi.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Pirelli adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

¹ Deliberazione di adesione assunta dal Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dal 31 agosto 2017 con riferimento al Codice di Autodisciplina; deliberazione di adesione anche al Nuovo Codice di Corporate Governance assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2020.

² A tal fine lo Statuto indica (art. 3.3): "La corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali."

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili.

1.2 POLITICHE DI DIVERSITÀ

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso.

Il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso l'ultimo rinnovo - in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

In data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale. La Società raccomanda il rispetto di tali valori in occasione del rinnovo e dell'integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza enunciati. In data 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione neo eletto ha fatto proprio il

"Diversity and Independence Statement", aggiornato per tener conto delle recenti novità normative in materia di equilibrio tra generi³ .

Il Consiglio di Amministrazione - che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e Nomine e Successioni - è responsabile della valutazione quali-quantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell'eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement.

Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore delle diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF integrata nel bilancio annuale della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni.

In data 14 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il collocamento del prestito obbligazionario Equity linked, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" con scadenza 22 dicembre 2025 e riservato ad investitori qualificati. Il relativo collocamento è stato avviato in data 14 dicembre 2020 e concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 15 dicembre 2020. Successivamente, in data 24 marzo 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato:

• la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario;
• la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile con esclusione del diritto d'opzione per un importo massimo di nominali comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile) della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in

³ La legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020, ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter e l'art. 148, comma 1-bis del TUF introducendo una nuova disciplina relativa alle quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, stabilendo che dette società debbano garantire nel proprio Statuto Sociale che, per almeno sei mandati consecutivi, due quinti degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti sia espressione del genere meno rappresentato, fatto salvo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 120/2011 per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

circolazione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario.

Il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari ad Euro 6,235.⁴

Il 18 dicembre 2020 il titolo obbligazionario in questione è stato ammesso alla negoziazione sul "Third Market" (MTF) della Borsa di Vienna.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui MPI Italy che detiene direttamente la partecipazione.

Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento ex. art. 2497 e seguenti Cod. Civ. da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha rilevato che a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Pirelli non è più soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento, e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;
• Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;
• Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;

⁴ Il prezzo di conversone è fissato salvo aggiustamenti, e fatti salvi i casi in cui il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario.

• non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo e le società che la controllano dall'altra parte;
• non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha ribadito periodicamente le predette valutazioni (anche nei confronti di MPI Italy) e, da ultimo, nella riunione del 31 marzo 2021.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ.

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 19 della Relazione.

2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei patti parasociali di cui infra si rinvia ai relativi estratti disponibili sul Sito, pubblicati ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

Di seguito si fornisce una breve sintesi di dette pattuizioni.

2.5.1. IL RINNOVO DEL PATTO PARASOCIALE

In data 28 aprile 2020 è entrato in vigore l'accordo, che scadrà il 28 aprile 2023, sottoscritto in data 1 agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV LUX, MPI Italy, SRF, MTP&C e Camfin (il "Rinnovo del Patto Parasociale") per il rinnovo del patto parasociale sottoscritto tra ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C in data 28 luglio 2017 e volto a disciplinare la governance di Pirelli a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Patto Parasociale").

Con la sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale le parti hanno (i) ribadito la stabilità della partnership tra ChemChina/CNRC, SRF e Camfin/ MTP&C, in continuità e coerenza con i principi di governance già espressi nel Patto Parasociale volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate; (ii) confermato il ruolo come azionisti stabili di Pirelli di ChemChina e Camfin/ MTP&C con il mantenimento in capo a quest'ultima per tutta la durata del Rinnovo del Patto Parasociale, della partecipazione attualmente detenuta in Pirelli superiore al 10% del relativo capitale; (iii) confermare il ruolo centrale del dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato della Società, (a) nella guida del top management di Pirelli, assicurando la continuità della cultura manageriale di Pirelli e (b) nella designazione del suo successore, con l'attuazione della procedura di successione che dovrà essere completata entro il mese di ottobre 2022 e, dunque, alcuni mesi prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli previsto nella primavera del 2023.

Il Rinnovo del Patto Parasociale contiene alcune previsioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, di cui è data descrizione nel par. 4.2 che segue.

Alla Data della Relazione MPI Italy, Camfin e PFQY (quest'ultima a seguito della Assegnazione SPV Lux descritta al successivo paragrafo) hanno conferito all'accordo oltre il 56% del capitale di Pirelli.

2.5.2. L'ACTING IN CONCERT

In data 29 settembre 2020, nell'ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy, prevista dai precedenti accordi parasociali sottoscritti dalle parti⁵ – che ha

⁵ Cfr. precedente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2019.

comportato, inter alia, l'esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo (la "Riorganizzazione") -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY, per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n. 90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l'"Assegnazione SPV Lux"). A seguito della predetta scissione:

• l'Equity Investment Agreement for Co-Involvement and Investment in Acquisition of Pirelli (il "Contratto di Investimento"), il Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come successivamente modificato in data 28 aprile 2020, e il Second Supplemental Agreement del Contratto di Investimento stipulati, rispettivamente, in data 5 giugno 2015, 28 luglio 2017 e 7 agosto 2018 tra CNRC, CC e SRF hanno cessato ogni loro effetto essendo venuta meno la copartecipazione di CC e CNRC, da un lato, e SRF, dall'altro lato, in Marco Polo e, conseguentemente, essendo divenuto SRF azionista diretto di Pirelli & C. S.p.A. per il tramite di PFQY;
• sono state aggiornate dalle parti le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al "Revised Acting-in-Concert Agreement", sottoscritto in data 28 aprile 2020 tra CNRC e SRF, che ha superato e sostituito l'"Acting-in-Concert Agreement" sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra le medesime parti, contenenti pattuizioni parasociali afferenti Pirelli & C. S.p.A. ai sensi delle quali SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall'Assegnazione SPV Lux, pari al 5% del capitale di Pirelli.

In data 29 marzo 2021, Silk Road Fund Co., Ltd. e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd hanno sottoscritto l'"Amended and Restated Acting-in-concert agreement", che supera e sostituisce il precedente "Revised Acting-in-concert agreement" sottoscritto tra le parti in data 28 aprile 2020, al fine di tener conto nelle pattuizioni parasociali delle deliberazioni assunte dall'Assemblea di Pirelli & C. S.p.A del 24 marzo 2021 in merito alla convertibilità del bond denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025".

2.5.3. IL PATTO LONGMARCH

In data 13 maggio 2020, Camfin e Longmarch hanno perfezionato la sottoscrizione di un accordo (il "Patto Longmarch") contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali relative ad una partecipazione potenziale, ai sensi dell'art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita da un contratto di "repurchase agreement" stipulato tra Longmarch e ICBC Standard Bank Plc ("Accordo di Riacquisto") ed avente ad oggetto il diritto di Longmarch di riacquistare un numero complessivo di 76.788.672 azioni di Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli (le "Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto").

Il Patto Longmarch contiene pattuizioni concernenti (i) la preventiva consultazione e l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci di Pirelli e, in particolare, Longmarch ha assunto l'impegno: (a) fintantoché l'Accordo di Riacquisto risulti in vigore (ai sensi del quale spetta a ICBC Standard Bank

Plc ("ICBC") esercitare, nella vigenza dell'Accordo di Riacquisto, il diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisito), a fornire tempestivamente a ICBC pareri e raccomandazioni di voto in conformità all'esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin, e (b) a seguito dell'acquisto delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto da parte di Longmarch ove lo stesso intervenga entro il 9 marzo 2023, ad esercitare il diritto di voto relativo a tali Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in conformità all'esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin ed (ii) il trasferimento dell'Accordo di Riacquisto e delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto.

Inoltre, salvo preventivo consenso scritto di Camfin, Longmarch si è impegnata a non trasferire o cedere l'Accordo di Riacquisto (ivi inclusi i relativi diritti) o qualsiasi delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto Longmarch.

Come espressamente previsto dal Patto Longmarch, le previsioni ivi incluse (i) non regolano, né influenzano, né producono impatto di alcun genere sulla governance di Pirelli, e (ii) non possono in alcun modo considerarsi collegate ovvero connesse, né hanno alcun effetto e/o influenza di alcun tipo e/o impatto sul Rinnovo del Patto Parasociale di cui al paragrafo 2.5.1 che precede.

2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.6.1 FINANZIAMENTO SINDACATO A LUNGO TERMINE

In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators, dall'altro lato, hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le "Beneficiarie") di un finanziamento di tipo unsecured di importo massimo complessivo pari a 4.200.000.000 di euro (il "Nuovo Finanziamento").

Il contratto di finanziamento, sottoscritto in data 27 giugno 2017 e, avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento (come successivamente modificato), prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere,

direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il Presidente e il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.6.2 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres, con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.6.3 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Con Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.6.4 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2018

In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell'ambito di tale programma, ha

autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. Tale delibera è stata successivamente integrata in data 22 giugno 2018, incrementando l'autorizzazione già concessa di ulteriori 800 milioni di euro - portando così l'importo complessivo fino a massimi 1,8 miliardi di euro - ed estendendo la sua portata temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso).

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control").

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Programma EMTN: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

A valere sul Programma EMTN, in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated, per un importo nominale complessivo originario di 600 milioni di euro (importo ora ridottosi a 553 milioni di euro a seguito di riacquisti effettuati dalla Società sul mercato), della durata di 5 anni e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023". Tale titolo è quotato alla Borsa di Lussemburgo.

A tale nuovo prestito obbligazionario si applica la sopra citata clausola di Change of Control.

Per completezza, si segnala che il 26 marzo 2018 è stato emesso da Pirelli un prestito obbligazionario a tasso variabile, unrated, per un importo nominale complessivo di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020 e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €200,000,000 Floating Rate Notes due 2020". Tale prestito è stato integralmente rimborsato alla scadenza.

2.6.5 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

In data 26 luglio 2018 Pirelli ha concluso un finanziamento "schuldschein" – garantito da Pirelli Tyre - di complessivi 525 milioni di euro (come successivamente modificato, lo "Schuldschein"), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021 (integralmente rimborsati anticipatamente a gennaio 2021); (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023; e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025.

Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti a livello di Programma EMTN.

2.6.6 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari a 600 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca agente e banca organizzatrice (l'"Operazione").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019 avente ad oggetto l'Operazione (così come successivamente modificato), prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l'Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C. (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.7 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di pneumatici industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di risolvere anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all'altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, il maggior singolo azionista di Pirelli.

2.6.8 FINANZIAMENTO BILATERALE CON MEDIOBANCA

In data 1 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a 2 anni e a tasso variabile, di importo pari a 125 milioni di euro con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il "Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 agosto 2019, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il Finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.9 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABLE" DA 800 MLN EURO

In data 31 marzo 2020, Pirelli ha sottoscritto con un pool di primarie banche italiane e internazionali una nuova linea di credito, garantita da Pirelli Tyre, da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni. La nuova linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale.

Il contratto di finanziamento relativo a tale nuovo finanziamento prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente la quota parte messa a disposizione da parte di ciascun

finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, Marco Tronchetti Provera & C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi, (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, Marco Tronchetti Provera & C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.10 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025"

In data 22 dicembre 2020, Pirelli & C. S.p.A. ha concluso l'operazione di collocamento riservato a investitori istituzionali di un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000, con scadenza 22 dicembre 2025, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" garantito da Pirelli Tyre S.p.A.. Le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna.

Le obbligazioni, infruttifere di interesse, come deliberato dall'Assemblea del 24 marzo 2021 saranno convertibili in azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A., subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di quest'ultima di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette obbligazioni.

La disciplina del prestito, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms & Conditions (il "Regolamento"), prevede inter alia che, nel periodo di tempo individuato nello stesso Regolamento, sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento stesso) scenda sotto una soglia determinata e vi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario

e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Regolamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group, Silk Road Fund, Camfin, MTP&C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, acquisisca la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto a seguito di offerta pubblica agli azionisti e per l'effetto disponga della, o controlli la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli, oppure nel caso in cui qualsiasi soggetto, o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diverso/i da ChemChina, Sinochem Group, Silk Road Fund o da Camfin, MTP&C., o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari, e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con queste ultime, disponga/dispongano della, o controlli/controllino la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

* * *

Per completezza, si precisa che, in aggiunta a quanto precede, com'è d'uso in ambito commerciale, alcune società del Gruppo Pirelli hanno stipulato contratti che prevedono una clausola di change of control riguardante unicamente la partecipazione in esse detenuta, direttamente o indirettamente, da Pirelli. Si segnala inoltre che, ai sensi di alcuni finanziamenti locali, eventuali cambi di controllo di Pirelli potrebbero potenzialmente attivare, in assenza di appropriate iniziative di liability management, la preventiva esigibilità del relativo importo erogato localmente e - in alcune remote circostanze - avere un effetto "a cascata" sui contratti di finanziamento centrali comportando l'obbligo di rimborso anticipato dei relativi importi erogati a livello di Gruppo in ragione di usuali clausole di cross default/acceleration ivi previste.

2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non sono state conferite deleghe agli Amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è stata concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni, sia ordinarie, sia di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

Per completezza si rimanda al paragrafo 2.1 per dettagli in merito all'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 24 marzo 2021; in tale contesto l'assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

3. COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nel corso della riunione tenutasi in data 22 giugno 2020, ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina, nonché alla nuova edizione del Nuovo Codice di Corporate Governance, pubblicata in data 31 gennaio 2020 e la cui applicazione decorre a partire dal 1° gennaio 2021 con informazioni da riportare nelle Relazioni sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022, entrambi accessibili al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Nel corso dell'esercizio e in occasione dell'entrata in vigore del Nuovo Codice di Corporate Governance la Società ha esaminato, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, i contenuti della nuova edizione, valutando i potenziali impatti sul sistema di governo societario di Pirelli e individuando le aree di specifico interesse e i possibili interventi di adeguamento delle proprie prassi societarie. L'esito di tale analisi ha evidenziato che la Società risulta già essere sostanzialmente in linea con i principi e le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 31 marzo 2021, ha preso atto delle novità introdotte e si è riservato di valutare, se del caso, interventi di adeguamento rispetto a talune prassi societarie di Pirelli. La Relazione è redatta anche sulla base del format proposto da Borsa Italiana.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina: 22 giugno 2020 Scadenza: approvazione Bilancio 2022	Comitati consiliari: 5
Componenti: 14	Comitato Strategie - Comitato Nomine e Successioni - Comitato per le
Esecutivi: 1	Operazioni con Parti Correlate - Comitato per la Remunerazione - Comitato
Indipendenti: 8	Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.1.1 NOMINA E SOSTITUZIONE⁶

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

⁶Il presente paragrafo contiene le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva").

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare applicabile, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea⁷ . Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

⁷ L'articolo è stato adeguato alla nuova normativa in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali (legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020) in occasione dell'Assemblea degli azionisti che ha approvato il Bilancio al 31 dicembre 2019.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori.

4.1.2 PIANI DI SUCCESSIONE

Come anche riflesso nel Rinnovo del Patto Parasociale e ancor prima nel Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco

Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

In data 26 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la "Procedura di successione"). In particolare, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli proseguirà e completerà la procedura di individuazione del proprio successore entro il 31 ottobre 2022 per permettere un'agevole transizione. Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP&C nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP&C, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore e inserire tale candidato nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della procedura di successione di cui sopra e dell'identificazione del candidato, CNRC (e MTP&C per quanto possibile) dovrà (i) far sì che l'assemblea di Pirelli per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro la scadenza del terzo anno dalla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di Pirelli per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il predetto termine – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. La procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera è stata da ultimo confermata e fatta propria dal neo eletto Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020.

4.2 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 22 giugno 2020 e riflette le pattuizioni del Rinnovo del Patto Parasociale.

Inoltre, a seguito delle dimissioni di Carlo Secchi dalla carica di Consigliere della Società, rassegnate in data 31 luglio 2020 con efficacia a partire dall'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 agosto 2020, ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., Angelos Papadimitriou, nominandolo altresì componente del Comitato Strategie. A seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con Angelos Papadimitriou, con efficacia a far data dal 28 febbraio 2021, lo stesso ha mantenuto le cariche di Consigliere di Amministrazione e di componente del Comitato Strategie. Successivamente, tenuto conto della proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, Marco Tronchetti Provera, condivisa con il Comitato Nomine e Successioni di nominare, a suo diretto riporto, il dott. Giorgio Luca Bruno come Deputy-CEO di Pirelli, in occasione dell'assemblea di bilancio del 15 giugno 2021, Angelos Papadimitriou ha rinunciato (ritirando la propria candidatura) alla propria riconferma nella

carica di Consigliere posta all'ordine del giorno dell'assemblea del 24 marzo 2021. Pertanto, l'Assemblea non ha potuto assumere alcuna deliberazione a riguardo e di conseguenza Angelos Papadimitriou è decaduto dalla carica.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, è composto da 14 membri (è vacante un seggio). In particolare:

• il Presidente Ning Gaoning, Marco Tronchetti Provera, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Tao Haisu, Zhang Haitao, Domenico De Sole, Marisa Pappalardo, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati sulla base della lista presentata da MPI Italy S.r.l. unitamente a Camfin che ha ottenuto circa l'87% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
• i Consiglieri Giovanni Lo Storto, Roberto Diacetti e Paola Boromei sono stati nominati sulla base di una lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali che ha ottenuto circa il 13% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Alla Data della Relazione, il 21,4% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 78,6% circa è di genere maschile. Inoltre, il 64,3% circa dei consiglieri ha più di 50 anni e il restante 35,7% circa ha un'età compresa tra i 30 e i 49 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 55 anni, con un'età media del genere femminile di circa 50 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 3 anni e mezzo⁸ .

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

I seguenti grafici illustrano (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione nonché (ii) la durata media, (iii) la partecipazione media e (iv) il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio.

⁸ Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio è stata presa in considerazione, per ciascun Consigliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.

4.3 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Il Consiglio di Amministrazione reputa fondamentale che il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti inerenti alla predetta carica. In linea con quanto sopra, in data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni, ha deliberato di ridurre da cinque a quattro il numero massimo di incarichi considerato compatibile con l'incarico di amministratore della Società, con ciò rivedendo in senso ancor più restrittivo il proprio precedente orientamento in materia.

In particolare, ai sensi dell'orientamento da ultimo adottato dal Consiglio di Amministrazione non è attualmente considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di quattro società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

L'orientamento in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società è stato da ultimo confermato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società in data 14 febbraio 2019.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.4 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Anche nel corso dell'Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del top management e tenuto conto del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto nell'Esercizio, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo e (anche attraverso i lavori dei comitati) del quadro normativo e regolamentare di riferimento e le specifiche procedure e discipline adottate dalla Società.

Tra le specifiche iniziative intraprese nel corso dell'Esercizio si segnalano le attività di induction, aventi ad oggetto, rispettivamente (i) l'organizzazione interna da un lato e (ii) le tematiche di compensation e benefits e tematiche di comunicazione e brand image, dall'altro lato. Inoltre, nel mese di gennaio 2021, si è svolta una terza sessione di induction, relativa alle tematiche di sostenibilità e di cyber security. In tale contesto, vi è stata per i Consiglieri l'opportunità di un confronto diretto con i principali manager della Società (che, peraltro, di norma partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati).

4.5 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.5.1 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito nove volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a circa 60 minuti, con la partecipazione di circa l'89% degli amministratori e del 97% degli amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di dare luogo ad incontri informali nei termini illustrati nel paragrafo che precede.

Con riferimento all'esercizio 2020, come pure per l'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato⁹ un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito). Per l'esercizio 2021 è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 7 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte 3 riunioni, di cui una non prevista nel Calendario).

Le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione che è stato adottato in data 22 giugno 2020 in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance ("Regolamento del Consiglio")¹⁰. Il Regolamento del Consiglio identifica i termini per l'invio

⁹ Per prassi la diffusione avviene nel mese di novembre/dicembre.

¹⁰ Il testo completo del Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione è disponibile sul Sito.

preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Gli amministratori e i sindaci, in linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio, hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (o sia stata trasmessa con un anticipo inferiore), completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, mediante l'invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati tramite apposito applicativo che garantisce l'accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di molteplici nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all'invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese) comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle tre predette lingue.

Al fine di agevolare l'attività di verbalizzazione, è prevista la registrazione delle riunioni del Consiglio con successiva distruzione della registrazione una volta trascritto il verbale nel relativo libro sociale.

Nel caso di assenza, di impedimento o su richiesta del Presidente, la riunione è presieduta nell'ordine dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato, ove nominati; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ. Inoltre, con l'approvazione del Regolamento del Consiglio e in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, il Segretario è nominato dal Consiglio di Amministrazione che valuta altresì la sussistenza di adeguati requisiti di

professionalità. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e/o del Vice Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario supporta il Presidente e/o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in modo da assicurare che:

• a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
• b) l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del medesimo Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
• e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'esercizio 2020. Ai fini del processo di valutazione il Consiglio si è avvalso, in coerenza con quanto fatto nel precedente esercizio, anche dell'assistenza di una primaria società di consulenza indipendente specializzata in materia (SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione.

L'analisi dei risultati della predetta board performance evaluation fornita da SpencerStuart ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. È stato di fatto registrato un livello di apprezzamento complessivo molto elevato, in linea con il precedente esercizio. In particolare, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio operi in conformità con il Codice di Autodisciplina e con le best practices, sia a livello italiano che internazionale. Con riferimento all'operatività del Consiglio e dei Comitati nel corso del 2020, il Consiglio ha particolarmente apprezzato la tempestività della gestione dell'emergenza Covid-19 e l'efficienza nella gestione delle riunioni consiliari grazie a già rodati sistemi di audio/video conferenza e all'utilizzo del portale di accesso dei documenti. Inoltre, sono state nel complesso confermate le aree di eccellenza già emerse nelle attività di autovalutazione effettuate nel precedente esercizio. Si evidenziano di seguito le aree per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento:

partecipazione del management nelle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;

• elevata qualità della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, inviata con anticipo ritenuto adeguato;
• elevata qualità delle verbalizzazioni dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che si confermano precise e complete rispetto all'andamento delle riunioni;
• condivisione delle attività relative alla matrice di materialità;
• capacità del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di rimettere tematiche, quando necessario, alla discussione del pieno Consiglio;
• efficacia del supporto fornito dalla Segretaria del Consiglio;
• adeguata frequenza e durata delle riunioni.

Particolare apprezzamento è stato espresso dai Consiglieri in merito (i) al mix delle competenze, ritenuto di eccellente livello, trattandosi di un board molto ricco di competenze manageriali di alto livello, di esperienze di business e di profili fortemente internazionali e (ii) al rapporto con il management, caratterizzato da apertura, trasparenza e positività.

Dall'indagine sono emerse inoltre alcune indicazioni per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio, tra le quali, in particolare, la previsione di un adeguato equilibrio del tempo dedicato all'esposizione e al dibatto durante le riunioni di Comitati e Consiglio di Amministrazione, nonchè lo sviluppo di occasioni di incontri informali tra gli amministratori, al fine di favorire una reale conoscenza reciproca e l'ulteriore rafforzamento delle relazioni personali e dello spirito di gruppo.

Da ultimo, si rileva che, in linea con quanto avvenuto nel precedente esercizio, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha svolto un ruolo di guida nel contesto della board performance evaluation e ha condiviso in via preventiva i risultati nella riunione del 22 marzo 2021, successivamente sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

4.5.2 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta

(anche come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
• (ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
• (iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000. Per completezza si precisa che la concessione di garanzie nell'interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures dovrà essere soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
• (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). Per completezza si precisa che la stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
• (v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l'ingresso (o l'uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
• (vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
• (vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
• (viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
• (ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali le operazioni con parti correlate che soddisfano le condizioni di cui all'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 3 novembre 2010, come modificato di volta in volta;
• (x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
• (xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei soci;

• (xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
• (xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
• (xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
• (xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

Fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (vii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale/nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) di cui sopra) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale/business plan.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina e dal Nuovo Codice di Corporate Governance¹¹, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 ORGANI DELEGATI: AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare.

¹¹ Cfr. raccomandazione 33 lett. a).

• a) In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera: in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (ivi incluse società estere non quotate) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:
  • (i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie indicate al paragrafo 4.5.2; ovvero
  • (ii) per le materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
  • (iii) limitatamente alle materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
• b) i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
  • (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
  • (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea degli azionisti, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso dovrà tenere conto del migliore interesse della Società.

Rientra tra le competenze del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il potere di proporre al Consiglio la nomina e la revoca dall'ufficio dei Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna e, pertanto, i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

Alla Data della Relazione, Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli¹² .

Si evidenzia, altresì, che la carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificata come esecutiva, tenuto conto dell'assetto di governance, delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e della circostanza che al Presidente medesimo non sono attribuite deleghe gestionali né lo stesso riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, otto amministratori su quattordici¹³ – e dunque oltre il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione - sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF e segnatamente sono: Paola Boromei, Domenico De Sole, Roberto Diacetti, Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao. All'atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, dal Nuovo Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. Tale verifica - che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina - è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 31 marzo 2021.

Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dal Nuovo Codice di Corporate Governance. ¹⁴

Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la

¹² Per completezza, si rileva che (i) il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera è senior manager della Società; (ii) durante l'Esercizio, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Consigliere Angelos Papadimitriou - nominato per cooptazione in data 5 agosto 2020 - è stato qualificato dal Consiglio "amministratore esecutivo" della Società in ragione del ruolo di Direttore Generale co-CEO dallo stesso ricoperto. In ragione della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale con lo stesso, il Consigliere Papadimitriou è stato individuato quale consigliere non esecutivo. In seguito alla proposta di nomina del dott. Giorgio Luca Bruno alla carica di Deputy-CEO l'ing. Papadimitriou ha ritirato la propria candidatura alla conferma nella carica di Consigliere, decadendo dalla carica in data 24 marzo 2021. Pertanto, alla Data della Relazione, nessun amministratore, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, è qualificato come esecutivo.

¹³ Per completezza, si precisa che è vacante un seggio.

¹⁴ In particolare, nessuno dei Consiglieri indipendenti può essere qualificato "Esponente di rilievo".

corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha approvato lo "Statement in materia di indipendenza" al fine di definire ex ante i criteri quali-quantitativi da utilizzare per valutare l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

Tale Statement definisce (i) i criteri quali-quantitativi da utilizzare per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai fini del Nuovo Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazione economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame, (ii) ed esplicita nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Nuovo Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le seguenti soglie di significatività dei rapporti oggetto di valutazione:

• con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Nuovo Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico fatta eccezione per le cariche sociali non esecutive ricoperte all'interno del gruppo, che rilevano ai fini della significativa remunerazione aggiuntiva secondo i criteri di seguito indicati - che abbiano comportato, per l'amministratore o il sindaco della cui indipedenza sia oggetto di valutazione, o loro stretti familiari, un riconoscimento economico nell'anno solare superiore (i) a 300 mila euro in caso di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l'amministratore, sindaco o stretto familiare abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio o associazione professionale o della società di consulenza di cui tali soggetti siano partner, soci o associati, in caso di relazione intrattenuta con tali imprese, enti, società di consulenza o studi e associazioni professionali; (ii) a 100 mila euro per relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche. Nel caso di partnership in uno studio professionale o società di consulenza si ritiene opportuna una valutazione di possibili impatti sulla posizione e sul ruolo del soggetto sottoposto alla verifica.
• con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Nuovo Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati nell'anno solare dalla Società, da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta), che cumulativamente superino l'importo complessivo del Compenso per la Carica o dei compensi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari riconosciuti all'amministratore e del Compenso per la Carica di componente del Collegio Sindacale la cui indipendenza è oggetto di valutazione.

Non vi sono Amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, della struttura dell'azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Nuovo Codice di Corporate Governance, la maggioranza degli amministratori indipendenti non ha ritenuto sino ad oggi di formulare al Consiglio di Amministrazione, una proposta di nomina di un lead independent director.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari e endoconsiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri amministratori, con l'obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti due volte in assenza degli altri consiglieri nella riunione del 16 ottobre 2020 e nella riunione del 10 dicembre 2020 in occasione delle prime due sessioni di induction organizzate dagli uffici della Società. Inoltre, alla Data della Relazione gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri consiglieri nella riunione del 27 gennaio 2021, in occasione della terza sessione di induction. Nell'ambito di tali riunioni, sono state illustrate e approfondite tematiche attinenti l'organizzazione interna, con particolare riferimento a (i) una descrizione della struttura organizzativa e un focus sui principali cambiamenti che la stessa ha subito nel corso dell'Esercizio; (ii) una descrizione e contestualizzazione delle dimensioni del Gruppo Pirelli e (iii) le politiche di sviluppo dei talenti aziendali, inclusi i criteri di valutazione della performance e le attività di training dei dipendenti del Gruppo. Inoltre, sono stati analizzati approfonditamente gli istituti di compensation adottati dalla Società, le strategie di comunicazione e di cyber security, nonché l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nella strategia aziendale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse").

In particolare, la Procedura Market Abuse – disponibile sul Sito - disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale

ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche richieste dalla normativa pro tempore vigente,¹⁵ durante il quale è fatto espresso divieto ai soggetti rilevanti individuati nella procedura di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

Tenuto anche conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 giugno 2020, ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata modificata con successiva deliberazione assunta in data 5 agosto 2020 a seguito delle dimissioni del Consigliere Secchi a far tempo dalla medesima data. Inoltre, la composizione del Comitato Strategie è stata modificata a seguito della cessazione dalla carica di Angelos Papadimitriou a far data dal 24 marzo 2021.

¹⁵ La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Strategie si riunisce almeno trimestralmente e comunque prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.

La documentazione è trasmessa a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione (di norma 10 giorni prima della stessa).

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti, prevale il voto dell'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

L'intero Collegio Sindacale ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato OPC.

È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

7. COMITATO STRATEGIE

Nome e Cognome	Carica
Ning Gaoning	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Yang Xingqlang	Amministratore
Bai Xinping	Amministratore
Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
Wel Yintao	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 7 consiglieri (di cui 3 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Ning Gaoning, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Domenico De Sole, Giovanni Lo Storto e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico. In particolare, il Comitato Strategie:

• supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame dei piani industriali della Società e del Gruppo anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

• assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare:
  • o ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business;
  • o alleanze industriali (ad esempio joint-ventures);
  • o operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite);
  • o progetti di investimento;
  • o programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria.
• esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio;
• monitora e valuta nel tempo il raggiungimento degli obiettivi economico finanziari del Gruppo da parte del management, sulla base della procedura sui flussi informativi di cui di seguito, proponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali azioni e/o l'adozione di correzioni per l'implementazione degli obiettivi economico finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell'Amministratore Delegato, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

8. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

Nome e Cognome	Carlca
Ning Gaoning	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Bai Xinping	Amministratore
Glovanni Tronchetti Provera	Amministratore

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Ning Gaoning, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come Amministratore Delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 4.1.2), si è proceduto, in deroga al Codice di Autodisciplina e al Nuovo Codice di Corporate Governance, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ., qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;

• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire consiglieri indipendenti;
• propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

9. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nome e Cognome	Carica
Marlsa Pappalardo	Amministratore Indipendente
Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Marisa Pappalardo (Presidente del Comitato), Domenico De Sole, e Giovanni Lo Storto.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive in materia di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla vigente normativa e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dalla Società (si rinvia al paragrafo 14).

10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

COMITATO REMUNERAZIONE
	Nome e Cognome	Carica
	Bai Xinping	Amministratore
	Paola Boromei	Amministratore Indipendente
	Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
	Marlsa Pappalardo	Amministratore Indipendente
	Tao Haisu	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti): Tao Haisu (Presidente del Comitato), Paola Boromei (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria e di politiche retributive), Bai Xinping, Fan Xiaohua e Marisa Pappalardo.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive, consultive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo delle politiche di remunerazione volte, da un lato, al perseguimento del successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e, dall'altro lato, di disporre, trattenere e motivare le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di Remunerazione di Gruppo;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica in materia di Remunerazione degli amministratori della Società e in particolare degli amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategica;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari e ai Direttori Generali cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
  • o per la loro remunerazione, in conformità con la Politica in materia di Remunerazione;

• o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
• o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
• o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica in materia di Remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche, dei direttori generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica con la Politica in materia di Remunerazione ed esprime parere sulle stesse, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:
  • a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
  • b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.
• esprime, in ogni caso, pareri al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, qualora le competenze in materia di Operazioni con Parti Correlate, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica, non siano attribuite al Comitato stesso;
• valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla Politica in materia di Remunerazione.

Nei casi previsti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ("Procedura OPC"), al Comitato per la Remunerazione possono essere attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura OPC per le questioni concernenti (i) la remunerazione degli amministratori esecutivi, di quelli investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti aventi responsabilità

strategica e (ii) l'approvazione delle deroghe alla Politica in materia di Remunerazione, valutate sussistenti le circostanze eccezionali che le consentano.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2021 e in merito ai compensi corrisposti nel 2020 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito. Si segnala che in tale documento sono altresì incluse le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

12. COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

CCRSCG
	Nome e Cognome	Carica
	Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
	Zhang Haltao	Amministratore
	Roberto Diacetti	Amministratore Indipendente
	Glovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
	Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti): Fan Xiaohua (Presidente del Comitato), Zhang Haitao, Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto e Marisa Pappalardo. I Consiglieri Fan, Diacetti e Lo

Storto sono in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

• supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla:
  • a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
  • b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
  • c) nomina e revoca del responsabile della funzione internal audit, alla definizione della remunerazione dello stesso in coerenza con le politiche aziendali assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento dei propri compiti;
  • d) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
  • e) valutazione dell'eventuale adozione di misure volte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguata professionalità e risorse;
  • f) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
  • g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
• valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato Strategie;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• richiede alla funzione internal audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate; in particolare ad esso spetta proporre modalità e tempi di effettuazione dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

13.1 COMPITI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL'ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 giugno 2020, ha individuato nel dott. Marco Tronchetti Provera il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; e

• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

13.2 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una Funzione Internal Audit, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Autodisciplina e dal Nuovo Codice di Corporate Governance.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La Funzione Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
• riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, pari opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;
• fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
• presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di

contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l'affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network.

Come già anticipato al paragrafo 12, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della Funzione Internal Audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

13.3 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l'attività svolta dalla Funzione Compliance si rinvia al paragrafo "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust" della Relazione DNF.

13.4 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al controllo sul processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata. In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi con il Chief Financial Officer di Gruppo.

La Funzione internal audit verifica periodicamente l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

13.5 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

In data 22 giugno 2020, il neo nominato Consiglio di Amministrazione, ha confermato quale Amministratore incaricato della sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera.

In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

13.6 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231"), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini

dell'applicazione di tale normativa ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, e rimodulato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020, è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo) e Alberto Bastanzio (in ragione della carica ricoperta di Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Un estratto del Modello 231 è disponibile sul Sito.

13.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, Piazza Tre Torri 2, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato l'incarico di revisione legale dei conti (originariamente conferito per tre esercizi in data 27 aprile 2017), prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA e dunque dal 4 ottobre 2017, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella Nota Integrativa del bilancio.

13.8 DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Francesco Tanzi, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. L'attribuzione in capo al dott. Tanzi del ruolo di Dirigente Preposto e le verifiche inerenti la sua qualifica sono state da ultimo effettuate e confermate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 giugno 2020.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere unanime del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione dell'11 novembre 2020 ha deliberato di confermare senza modificazioni la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, riservandosi di svolgere un successivo riesame della stessa al fine di adottare tutti gli aggiornamenti e le modificazioni necessari od opportuni alla luce delle modificazioni al regolamento Consob che sono state successivamente adottate dall'Autorità di Vigilanza, in attuazione delle modificazioni alla direttiva europea sugli azionisti. In particolare, in data 10 dicembre 2020, Consob, con delibera n. 21624, ha modificato il Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). Le richiamate modifiche entreranno in vigore a partire dal 1 luglio 2021. Pertanto, fino al 30 giugno 2021 è previsto un periodo transitorio entro il quale le società dovranno adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni.

La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura OPC.

Alla Data della Relazione, considerata la portata delle richiamate modifiche, stante l'introduzione di ulteriori obblighi sia procedurali che informativi e una volta ultimati i necessari approfondimenti in relazione alla normativa di nuova emissione, la Società procederà al recepimento della richiamata normativa nella Procedura OPC.

In un'apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società.

Con cadenza semestrale viene sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione una relazione, redatta dalla Funzione Compliance, in merito all'applicazione della Procedura OPC. Le analisi ad oggi condotte hanno evidenziato il puntuale rispetto e la corretta applicazione della predetta procedura in tutte le fattispecie rientranti nell'ambito di applicazione della stessa.

15. COLLEGIO SINDACALE

15.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa applicabile. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti¹⁶ .

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• 2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

¹⁶ Tale clausola è stata modificata in occasione dell'Assemblea degli azionisti che ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 al fine di adeguarla alla nuova normativa in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali (legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020).

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

15.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 15 maggio 2018 ed è composto dai seguenti membri: Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Fabio Artoni, Antonella Carù, Luca Nicodemi e Alberto Villani, quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Elenio Bidoggia

e Giovanna Oddo, quali sindaci supplenti, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale è disponibile sul Sito.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Autodisciplina con riguardo agli Amministratori. Tale verifica viene condotta su base annuale.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 12 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 60 minuti.

Alla Data della Relazione, degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 38% circa appartiene al genere femminile (la percentuale è del 20% se riferita ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l'età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 54 anni (55 anni l'età media dei soli sindaci effettivi). L'80% dei sindaci effettivi ha un'età compresa tra 55 e 60 anni, mentre il restante sindaco effettivo ha 47 anni di età.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha nuovamente effettuato - in coerenza con quanto fatto nell'esercizio precedente e in conformità alle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ("Norme di Comportamento") - il processo di valutazione sul suo funzionamento con l'assistenza della società di consulenza indipendente SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2020 e sono stati tenuti in considerazione dal Collegio Sindacale medesimo - in scadenza, come noto, per compiuto mandato - ai fini della redazione del Documento del Collegio Sindacale Uscente (come di seguito definito).

La Tabella 3 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione.

Per completezza, si segnala che l'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020 provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del proprio mandato, ha messo a disposizione degli azionisti, in ottemperanza a quanto previsto dalle Norme di Comportamento, tenuto conto della propria esperienza e degli esiti del processo di autovalutazione, un documento di fine mandato contenente un orientamento con la sintesi delle competenze e delle professionalità che hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio ("Documento del Collegio Sindacale Uscente").

Il Documento del Collegio Sindacale Uscente, di seguito illustrato, è disponibile sul Sito.

Il Collegio Sindacale ha preliminarmente indicato le principali funzioni di vigilanza in concreto svolte nell'ambito del sistema di corporate governance di Pirelli, rilasciando una sintesi delle caratteristiche individuali che ciascun candidato Sindaco si ritiene dovrebbe auspicabilmente possedere (in aggiunta ai requisiti normativamente previsti) e, a seguire, le proprie considerazioni circa la composizione complessiva ottimale dell'organo di controllo medesimo. In particolare, in aggiunta ai requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa e dallo statuto e di indipendenza previsti dalla legge e dal Nuovo Codice di Corporate Governance cui Pirelli aderisce, i Sindaci sono altresì soggetti ai limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In aggiunta, i componenti del Collegio Sindacale, in quanto componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, sono, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società soggetta a revisione (cfr. art. 19, comma 3, D.Lgs. 39/2010).

Pertanto, il Collegio Sindacale uscente raccomanda che ciascuna lista sia altresì caratterizzata dalla presenza di candidati in possesso di tale specifica competenza (anche in termini di esperienza pregressa). Ritenuto essenziale per ciascun candidato è inoltre la disponibilità di un tempo adeguato da dedicare all'incarico. A tal riguardo, occorre infatti considerare che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati (in tutto o in parte) a partecipare ai Comitati istituiti in seno al Consiglio medesimo. A ciò si aggiunge, in termini di impegno richiesto ai Sindaci, la redazione delle relazioni e dei pareri di competenza del Collegio Sindacale e dei verbali dei periodici incontri richiesti dalla normativa vigente, nonché la partecipazione alle attività di formazione e alle sessioni di induction periodicamente organizzate dalla Società.

Nel corso del triennio 2018-2020 il Collegio Sindacale ha partecipato ad un totale di 124 riunioni, ivi incluse le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati consiliari¹⁷ .

Il Collegio Sindacale uscente ritiene auspicabile che le liste presentate dagli azionisti siano tali da garantire la valorizzazione delle caratteristiche personali e attitudinali dei candidati e un'adeguata diversità – quale fattore di successo - in relazione ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo-professionale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità. In particolare, almeno due quinti dei componenti devono appartenere al genere meno rappresentato (ai sensi della Legge 27 dicembre 2019 n. 160).

Viene raccomandata, inoltre, la continuità di taluni componenti del Collegio uscente, al fine di trasmettere ai nuovi membri la conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo dagli stessi acquisite nel corso del mandato.

Il Collegio Sindacale uscente ha precisato che, ai fini di un efficace esercizio dell'attività di controllo, sono risultati essenziali un clima collaborativo e di fiducia tra tutti i componenti e un confronto costante con costruttive interazioni (anche informali) tra i membri. In tale contesto è stato ritenuto

¹⁷ L'intero Collegio Sindacale partecipa alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, mentre è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di prassi il Presidente).

centrale il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale, chiamato a guidare il predetto confronto e a favorire la creazione dello spirito di coesione tra i componenti.

Infine, ai sensi delle Norme di Comportamento e delle best practice e alla luce dei risultati di un'analisi comparativa relativa ai compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo di altri emittenti equiparabili, il Collegio Sindacale uscente ha invitato gli azionisti a tener conto dei predetti elementi comparativi e dei relativi parametri di riferimento ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso da proporre all'Assemblea, invitando, altresì i candidati a valutare i predetti elementi comparativi e i relativi parametri di riferimento, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso previsto per la relativa carica.

16. DIREZIONE GENERALE OPERATIONS

Si segnala che è stata istituita nel maggio 2018 la Direzione Generale Operations, affidata ad Andrea Casaluci.

A far data dal 1° agosto 2020 è stata istituita la Direzione Generale co-CEO, affidata a Angelos Papadimitriou fino al 28 febbraio 2021 – data di efficacia della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale. A seguito della nomina del Deputy-CEO, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che nominerà Giorgio Luca Bruno Consigliere, la Direzione Generale Co-CEO risulterà superata.

17. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Il flusso informativo verso consiglieri e sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari. Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell'Amministratore Delegato, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

18. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla Comunicazione Finanziaria una rilevanza strategica. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli dialoga costantemente con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d'affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia ("Equity Story"), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari ("Consensus"), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli ("Tyre Market Watch"). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

Nel corso dell'esercizio 2021 è prevista la pubblicazione della policy relativa al dialogo con la generalità degli azionisti come previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance.

19. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea del 1 agosto 2017 (disponibile sul Sito).

20. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti.

21. IL SITO PIRELLI

Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder.

Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un'ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa.

Obiettivo della Società è fornire, tramite il Sito, un'informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti - come, da ultimo, ad agosto 2019 - e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito.

22. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 22 dicembre 2020 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha formulato alle società quotate ulteriori sei raccomandazioni (le "Raccomandazioni del Comitato per il 2021") di seguito indicate:

• 1. integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
• 1. in materia di informativa pre-consiliare: (i) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione, (ii) fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto, (iii) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza;
• 1. in materia di applicazione dei criteri di indipendenza: (i) giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza, (ii) definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;
• 1. in materia di sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione: (i) valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici, (ii) sovraintendere al processo di board review;
• 1. in materia di nomina e successione degli amministratori: (i) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare, (ii) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale, (iii) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• 1. in materia di politiche di remunerazione: (i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali

annuali e pluriennali, (ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, (iii) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc), (iv) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica, (v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Le Raccomandazioni del Comitato per il 2021 sono state portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 22 febbraio 2021, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella presente Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nelle Raccomandazioni del Comitato per il 2021, in quanto risultano già adeguatamente implementate da tempo dalla Società.

Di seguito si ritiene opportuno riportare una sintesi delle considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle predette Raccomandazioni del Comitato per il 2021.

Si ritiene che il sistema di regole di governo societario adottate da Pirelli risulti già in linea con le predette raccomandazioni, per le ragioni di seguito evidenziate:

• la sostenibilità dell'attività di impresa costituisce un pilastro della strategia di Pirelli che mira a creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholders rilevanti per la Società. Al fine di contribuire al successo sostenibile della Società, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, le cui linee di indirizzo sono definite dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con la strategia della Società, consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In aggiunta, la politica in materia di remunerazione della Società prevede componenti variabili pluriennali della remunerazione, volte ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali e la crescita sostenibile dell'azienda;
• anche nel corso del 2020, l'informativa pre-consiliare (di carattere continuativo o riferita a specifici argomenti) è avvenuta nel rispetto di un anticipo ritenuto congruo e adeguato per permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte all'esame del Consiglio, con standard qualitativi allineati alle migliori prassi internazionali e con ampie garanzie di riservatezza e tracciabilità delle informazioni e dei documenti inviati; come statuito dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione (approvato nella riunione del 22 giugno 2020), la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile e nel corso della riunione è fornita completa informativa sull'argomento oggetto di esame;

• non vi sono state durante l'anno eccezioni all'applicazione dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina o dalla normativa, a seguito delle verifiche effettuate dall'organo di controllo sui criteri adottati dal Consiglio per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi il 25 febbraio 2021, previa condivisione da pare del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha approvato lo "Statement relativo ai requisiti di indipendenza", al fine di definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame;
• la definizione di piani strategici rappresenta materia riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Anche nel corso del 2020 è stata svolta un'attività di board performance evaluation, condotta con l'ausilio di una primaria società indipendente specializzata in materia (SpencerStuart) nel ruolo di facilitatore del processo e con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
• all'interno del Consiglio di Amministrazione è istituito un Comitato Nomine e Successioni, con il compito, tra gli altri, di assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, formulando pareri in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; in data 26 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha dettagliato la procedura per la successione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, da ultimo confermata e fatta propria dal neo eletto Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020;
• la politica in materia di remunerazione della Società di prassi: (i) riporta la struttura della remunerazione del management del Gruppo, evidenziando l'incidenza delle varie componenti del loro compensation package (i.e. compenso fisso, retribuzione variabile annuale, retribuzione variabile pluriennale); (ii) prevede un piano di incentivazione di medio/lungo periodo, di tipo "rolling", che assicura il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine, anche non finanziari, (iii) descrive la politica di Pirelli in tema di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro. Nella Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2021 saranno descritti, altresì, i casi in cui, in via eccezionale, sarà possibile erogare bonus una tantum e la relativa procedura. I compensi degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo sono ritenuti adeguati, anche tenuto conto delle specifiche competenze, professionalità e dell'impegno richiesto dall'incarico. Tale valutazione trova riscontro anche dalle analisi operate da Pirelli su base nazionale e internazionale con società comparabili.

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE[1]
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.R.L.	37,015	37,015
TRONCHETTI PROVERA MARCO	CAMFIN S.P.A.[2]	10,10	10,10
SILK ROAD FUND CO LTD	PFQY SRL	9.021	9.021
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED	ICBC STANDARD BANK PLC [1]	7,68	7,68
BOMBASSEI ALBERTO	NEXT INVESTMENT SRL BREMBO SPA - FRENI BREMBO	0.210 4.777	0.210 4.777
		4,987	4,987

Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono tratte dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'articolo 120 TUF e al Regolamento Emittenti, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al "superamento di" o "alla discesa al di sotto" di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF.

Si evidenzia, inoltre, che la delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020 (le cui disposizioni sono state successivamente aggiornate e prorogate) ha previsto, in via transitoria, l'ulteriore soglia dell'1% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 2, del TUF per le società di cui alla Sezione A dell'allegato elenco (tra cui Pirelli); al proposito si rinvia al sito internet di Consob www.consob.it ove sono reperibili dette ulteriori comunicazioni.

Si precisa, infine, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

^[1] Dalle segnalazioni riportate nel sito Consob, sezione "Pirelli & C. S.p.A. - Partecipazioni in strumenti finanziari e partecipazioni aggregate", risulta inoltre che:

^- Tacticum Capital S.A. (già Long-Term Investments Luxembourg S.A. (LTI)) ha trasferito la propria partecipazione detenuta in Pirelli (6,239% del capitale) a favore di una controparte finanziaria terza, ai sensi di un contratto di ri-acquisto stipulato tra le parti, a garanzia di un finanziamento da quest'ultima concesso. Tale controparte si è obbligata a ri-trasferire la medesima partecipazione in favore di Tacticum e a fare tutto quanto in suo potere per esercitare il diritto di voto in conformità alle istruzioni di volta in volta impartite da Tacticum medesima.

^- Avdeev Roman, tramite Sova Capital Limited, ha dichiarato a Consob e alla Società di detenere una partecipazione in azioni e altri strumenti finanziari (azioni oggetto di più contratti "repurchase agreement" a tempo indeterminato, con facoltà per ciascuna delle parti di chiedere in qualsiasi momento il riacquisto delle azioni da parte di Sova Capital Limited) pari complessivamente al 6,239% del capitale sociale di Pirelli.

^- Le azioni detenute da ICBC Standard Bank Plc sono oggetto di un contratto "Repurchase Agreement" con data di scadenza 9 marzo 2023 con controparte società controllata da Mr. Niu Yishun.

^[2] Si segnala per completezza che a settembre 2019 Camfin S.p.A. ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti denominati "Call Spread" con scadenza settembre 2022 aventi come sottostante circa il 4,7% del capitale sociale Pirelli (cfr. paragrafo 2.5).

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo, Rischi, Comitato Sostenibilità Remunerazione e Corporate Governance			Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)		() () () (**)			() (*)
Presidente	Ning Gaoning	1958	7 agosto 2018	18 giugno 2020	Assemblea di bilancio al 31 dicembre 2022	M		x			Cfr. All. A 0/9						0/2		M 1/2	M
Amministratore delegato e Vice Presidente Esecutivo	Marco Tronchetti Provera	1948	7 maggio 200318 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x				Cfr. All. A 9/9						2/2		P 2/2	P
	Amministratore Yang Xingqiang	1967			20 ottobre 2015 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M			x			Cfr. All. A 5/9								1/2	M
Amministratore Bai Xinping		1968			2 settembre 2015 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M			x			Cfr. All. A 9/9				4/4	M	2/2		M 2/2	M
Amministratore Zhang Haitao		1971	18 giugno 202019 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M		x			Cfr. All. A 5/5		4/4	M
Amministratore Tao Haisu		1949	1 agosto 201720 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		x	x	x	Cfr. All. A 9/9				4/4	P
Amministratore Paola Boromei		1976			18 giugno 2020 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 m			x	x	x	Cfr. All. A 5/5				1/1	M
	Amministratore Domenico De Sole 1944		1 agosto 2017		18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M			x	x	x	Cfr. All. A 7/9								2/2		M 10/10 M
	Amministratore Roberto Diacetti	1973			18 giugno 2020 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 m			x	x	x	Cfr. All. A 5/5		3/4	M
	Amministratore Giovanni Lo Storto	1970			15 maggio 2018 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 m			x	x	x	Cfr. All. A 9/9		8/8	M					2/2		M 10/10 M
	Amministratore Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017		18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M			x	x	x	Cfr. All. A 9/9		4/4	M	4/4	M					10/10 P

¹⁸ Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da "accomandita per azioni" in "società per azioni" e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori.

¹⁹ Zhang Haitao è stato Consigliere di Pirelli dal 15 marzo 2016 al 31 agosto 2017. È stato nuovamente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2020.

²⁰ Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016. È stato nuovamente nominato Consigliere in data 1 agosto 2017.

													Comitato
													Controllo,
											Rischi,			Comitato		Comitato		Comitato	Comitato
	Consiglio di Amministrazione												Sostenibilità			Remunerazione		Nomine		Strategie	OPC
													e Corporate
													Governance
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)		() () () (**)			() (*)
	Amministratore Giovanni Tronchetti Provera	1983	1 agosto 2017		18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M			x			Cfr. All. A 9/9						2/2	M
Amministratore Fan Xiaohua		1974	1 agosto 2017		18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M			x	x	x	Cfr. All. A 9/9		8/8	P
Amministratore Wei Yintao		1971	1 agosto 2017		18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M			x	x	x	Cfr. All. A 9/9								2/2	M
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
					Il 31 luglio 2020 Carlo Secchi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società
Amministratore	Carlo Secchi		1944 18 giugno 2020 18 giugno 2020		5 agosto 2020	M		x	x	X	-
					Il 24 marzo 2021 Angelos Papadimitriou è cessato dalla carica di Consigliere della Società
Amministratore	Angelos Papadimitriou	1966	5 agosto 2020	5 agosto 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 -							3/3						1/1			M
	Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
Comitato Controllo e Rischi: 8 / Comitato Remun.: 4 / Comitato Nomine: 2 / Comitato strategie: 2 / Comitato opc: 10
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea
	ordinaria.

I simboli di seguito indicati nella colonna "Carica" hanno il seguente significato:

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'Allegato A della Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). Qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a Lista	**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del CdA	Partecipazione alle riunioni del CCRSCG	Partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione	Partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine	Partecipazione alle riunioni del Comitato Strategie	Partecipazione alle riunioni del Comitato OPC	N. altri incarichi ****
Presidente	Francesco Fallacara	1964			10 maggio 2012 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 m		x	12/12	9/9	8/8	4/4	2/2	2/2	10/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo Fabio Artoni		1960			14 maggio 2015 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	7/8	4/4	-	-	10/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo Antonella Carù		1961			10 maggio 2012 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	8/8	4/4	-	-	9/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo Luca Nicodemi		1973			5 settembre 2017 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	8/8	3/4	-	-	9/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo Alberto Villani		1962			5 settembre 2017 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M		x	12/12	9/9	7/8	4/4	-	-	9/10	Cfr. All. A
Sindaco supplente Franca Brusco		1971			15 maggio 2018 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 m		x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
Sindaco Supplente Elenio Bidoggia		1963			15 maggio 2018 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M		x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
Sindaco supplente Giovanna Oddo		1967			14 maggio 2015 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Nessun Sindaco è cessato dalla carica durante l'esercizio di riferimento.
					Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento: 12

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** Lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** Partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Ning Gaoning	Sinochem Corporation Ltd:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 China Jinmao Holdings Group Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Far East Horizon Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Syngenta AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Syngenta Group Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Adama Agricultural Solutions Ltd.	Amministratore
Marco Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Camfin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Camfin Industrial S.p.A. in liquidazione	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	 Camfin Alternative Assets S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 MGPM s.s.	Unico Amministratore
	 Bhohb Russia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
Yang Xingqiang	China National Chemical Corporation:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 China National Bluestar Group Co. Ltd.	Amministratore
	 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Marco Polo International Italy S.r.l.	Amministratore
	 TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 Syngenta Group Co. Ltd.	Componente dell'Organismo di vigilanza

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Bai Xinping	China National Chemical Corporation:
	 China National Tire & Rubber Company Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 CNRC International Holding (HK) Ltd.	Amministratore
	 CNRC Capital Ltd.	Amministratore
	 CNRC Capitale Limited	Amministratore
	 CNRC International Ltd.	Amministratore
	 Fourteen Sundew S.à.r.l.	Amministratore
	 Marco Polo International Italy S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	 TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
	 Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paola Boromei	Snam Rete Gas S.p.A.	Amministratore
	Grifal S.p.A.	Amministratore
Domenico De Sole	Tom Ford International Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Advance Publication Inc.	Amministratore
	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
	Thom Browne International	Amministratore
	Sandbridge Capital LLC.	Amministratore
Roberto Diacetti	Banca IFIS:	Amministratore
	 IFIS NPL Servicing	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione
	 FarBanca	Amministratore

SEZIONE II: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Francesco Fallacara	Maire Tecnimont S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ro. Co. Edil. Romana Costruzioni Edilizie	Sindaco Effettivo
	HIRAFILM S.r.l.	Sindaco Unico
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Capital Shuttle S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fondazione Link Campus University	Presidente del Collegio Sindacale
	Eni Progetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	ArgoGlobal Assicurazioni S.p.A.	Consigliere Indipendente
	Creval S.p.A. – Gruppo bancario Credito Valtellinese	Sindaco Supplente
	GB Trucks Socio Unico S.r.l.	Revisore Unico
	Nextchem S.r.l.	Sindaco Effettivo
	SIBI S.r.l.	Revisore Unico
	I Casali del Pino S.r.l.	Revisore Unico
	Collegio Provinciale dei Geometri di Roma	Membro Effettivo del Collegio dei Revisori
	Asfor – Associazione Italiana per la formazione Manageriale	Presidente dell'Organismo di Vigilanza
	Apaform – Associazione Professionale ASFOR di formatori di management	Presidente dell'Organismo di Vigilanza
	Fondazione Maire Tecnimont	Revisore Unico
	Gasoltermica Laurentina S.p.A.	Sindaco Supplente
	Linda S.r.l.	Sindaco Supplente
	Bona dea S.r.l.	Sindaco Supplente
	Società Nazionale Appalti manutenzioni Lazio Sud	Sindaco Supplente
	Patty società semplice	Socio amministratore
Fabio Artoni	Mag JLT S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Trans Ferry S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pastificio Castiglioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elba S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Antrim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alucart S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Alhof di A. Hofmann S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alpha Test S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Coster Tecnologie Speciali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finser S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	V.I.P. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Manufactoring Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Xenia RE S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	360 Payment Solutions S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dolphin S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Chromavis S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Falck Energy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	VIP Logistics S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Emma S.p.A.	Sindaco Effettivo
	London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Monte Titoli S.p.A.	Sindaco Supplente
	FTSE Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	Elite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Foodelicious S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Innogest SGR S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Sighup S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Elite SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gatelab S.r.l.	Sindaco Supplente
	Borsa Italiana S.p.A.	Sindaco Supplente
	Falck – S.p.A.	Sindaco Supplente
	Tetis S.r.l.	Sindaco Effettivo
	AMFIN HOLDING S.P.A.	Sindaco Effettivo
Antonella Carù	Autogrill S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autogrill Advanced Business Service S.r.l.	Sindaco Effettivo

	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fondazione Accademia Teatro alla Scala	Consigliere
Luca Nicodemi	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
	F.C. Internazionale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Media and Communication S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Brand S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Istituti Ospedalieri Bergamaschi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fattorie Osella S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Istituto Clinico Villa Aprica S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	De Wave S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Italian Creation Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	C.P.C. S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Dainese S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prima TV S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Savills I.M. SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Koinos Capital SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Argos Wityu Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Imprima S.p.A. (già Color Wind S.p.A.)	Sindaco Effettivo
	Fontanaarte S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	Wise SGR S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fossadello Real Estate S.p.A. in liquidazione	Sindaco Suppplente
	Roche S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Roche Diagnostic S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Roche Diabetes Care Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Rothschild & Co Wealth Management Italy Società di Intermediazione Mobiliare S.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alkemia SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	OCM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BORMIOLI PHARMA S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Fantini Group Vini S.r.l.	Sindaco Effettivo
	M-I Stradio S.r.l.	Sindaco Effettivo
	IGLI S.p.A.	Sindaco Effettivo
	KYMA Investment Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
	MD ECO Partners S.C.P.A.	Sindaco Effettivo
	Pedini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	INDABOX S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Angel Capital Management S.p.A.	Sindaco Suppplente
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	AREEF 2 PALIO SICAF	Sindaco Effettivo
	EDRA S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nuova GS S.p.A.	Sindaco Effettivo
	BBC Italia S.r.l.	Consigliere
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Taas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Digital Services S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FINMEG S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	INTEK Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Meg Property S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Over Light S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Impresa Costruzioni Grassi&Crespi S.r.l.	Sindaco Supplente
	Impresa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
	Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente
	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	SO.SE.A. S.r.l.	Amministratore
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Elenio Bidoggia	Camfin Industrial S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente
	SO. DI. P. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	3B Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Hydrogest Campania S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
	Casa Editrice Universo S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Finpol S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prelios Credit Servicing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Integra S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Valuations & e- services S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prelios Credit Solutions S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Puri Negri S.a.p.A.	Sindaco Effettivo
	Trixia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Riva dei Ronchi S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	M&C Saatchi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Geolidro S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Banca UBAE S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Armonia SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Golfo Aranci S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale

	Elesa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prelios Agency S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	C.F.M. CO. FARMACEUTICA MILANESE S.p.A.	Sindaco Supplente
	Esselte S.r.l.	Sindaco Supplente
	Milanosesto S.p.A.	Sindaco Supplente
Giovanna Oddo	Tiglio II S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	M.S.M.C. Immobiliare Due S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Centrale Immobiliare S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Trixia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Lupicaia S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Iniziative Retail S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Iniziative Immobiliari S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Riva De Ronchi S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Geolidro S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.r.l.	Sindaco Supplente
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Supplente
	Koinè Società tra Avvocati S.r.l.	Amministratore Unico
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
Franca Brusco	ENAV S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Biancamano S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lazio Ambiente S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	D-Flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CDP Industria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autorità di Sistema portuale del Mare Mediterraneo meridionale	Componente del Collegio dei Revisori
	Museo Nazionale Galleria Borghese	Componente del Collegio dei Revisori
	Gruppo Garofalo Health Care S.p.A.	Amministratore Indipendente