Pirelli & C — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

Assemblea del 15 giugno 2021 Nomina del Collegio Sindacale

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Documento del Collegio Sindacale uscente di Pirelli & C. S.p.A. redatto in ottemperanza alle indicazioni contenute nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal CNDCEC

1. Premessa

Come noto, con l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 per gli esercizi 2018-2020, è in scadenza per compiuto mandato. L'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020 ("Assemblea") sarà dunque chiamata, inter alia, a nominare un nuovo organo di controllo con il meccanismo statutario del voto di lista.

La norma Q.1.6. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC") del 26 aprile 2018 ("Norme di Comportamento") indica che "E' opportuno che il collegio sindacale uscente, prima della scadenza del proprio incarico, riassuma in un apposito documento le attività espletate, precisando il numero di riunioni e la loro durata media, nonché il tempo richiesto per ciascuna delle attività espletate e le risorse professionali impiegate. Detto documento è trasmesso alla società in modo da consentire ai soci e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto".

In conformità alla richiamata norma, il Collegio Sindacale uscente intende mettere a disposizione degli azionisti un quadro completo delle attività che il Collegio Sindacale di Pirelli che verrà nominato dall'Assemblea è chiamato a svolgere e, in aggiunta, una sintesi delle proprie valutazioni circa la composizione dell'organo di controllo ritenuta ottimale (oltre ai requisiti normativamente previsti) ai fini dell'efficace funzionamento dello stesso, in tempo utile affinché gli azionisti medesimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati da inserire nelle liste da presentare all'Assemblea.

Le considerazioni qui esposte tengono conto, tra l'altro, dell'esperienza maturata dai componenti del Collegio Sindacale uscente nell'esercizio della carica, del sistema di corporate governance di Pirelli e degli esiti del processo di autovalutazione condotto dal Collegio Sindacale ai sensi delle Norme di Comportamento.¹

2. Ruolo del Collegio Sindacale di Pirelli

Preliminarmente, si richiamano le principali funzioni in concreto svolte - nell'ambito del sistema di corporate governance di Pirelli - dall'organo di controllo, che, come noto, è tenuto a vigilare su:

• osservanza della legge e dello Statuto;

¹ Per approfondimenti inerenti il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale si fa rinvio all'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di bilancio 2020.

• rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società dichiara di attenersi; e
• adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135), il Collegio Sindacale, identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile":

• informa il Consiglio di Amministrazione circa gli esiti della revisione legale e trasmette a tale organo la propria relazione;
• monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno, della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza;
• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) 537/2014;
• verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi diversi dalla revisione;
• è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o della società di revisione legale e raccomanda i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

In aggiunta, ai sensi della normativa in materia di informazioni non finanziarie di cui al D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni di cui al predetto decreto in relazione alla predisposizione della

dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. DNF) da parte del Consiglio di Amministrazione e comunica all'assemblea gli esiti della predetta attività di vigilanza. Si precisa, altresì, che sulla base dell'attuale composizione dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, un Sindaco è chiamato a far parte di detto Organismo.

3. Considerazioni sulla composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo ritenuta ottimale

Il Collegio Sindacale uscente, in vista della nomina del nuovo organo di controllo, fornisce nel prosieguo:

• una sintesi delle caratteristiche individuali che ciascun candidato Sindaco si ritiene dovrebbe auspicabilmente possedere (in aggiunta ai requisiti normativamente previsti), e
• a seguire, le proprie considerazioni circa la composizione complessiva ottimale dell'organo di controllo medesimo.

3.1. Caratteristiche individuali

Come noto, tutti i Sindaci devono agire con indipendenza di giudizio ed essere in possesso dei requisiti:

• di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa (cfr. D.M. 30 marzo 2000, n. 162, emanato in base all'art. 148, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 - "TUF") e dallo statuto, e
• di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, del TUF) e dal Codice di Corporate Governance cui Pirelli aderisce.

I Sindaci sono altresì soggetti ai limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente (art. 144-terdecies di cui alla delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 – Regolamento Emittenti - a cui rinvia l'art. 148-bis TUF).

Lo statuto sociale di Pirelli (art. 16) prevede che:

• il Collegio Sindacale sia costituito da 5 (cinque) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; e
• due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti siano iscritti nel Registro dei Revisori Legali ed abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I sindaci che non sono in possesso del predetto ultimo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa (ai sensi dall'art. 16.1 dello statuto di Pirelli "materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere").

In aggiunta i componenti del Collegio Sindacale, in quanto componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, sono, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società soggetta a revisione (cfr. art. 19, comma 3, D.Lgs. 39/2010).

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale uscente raccomanda dunque che ciascuna lista sia altresì caratterizzata dalla presenza di candidati in possesso di tale specifica competenza (anche in termini di esperienza pregressa).

Il Collegio Sindacale uscente reputa inoltre essenziale che ciascun candidato alla carica di componente dell'organo di controllo disponga di un tempo adeguato da dedicare all'incarico, ai fini della partecipazione alle riunioni collegiali e consiliari e del preventivo esame della documentazione messa a disposizione in vista di ciascuna riunione. A tal riguardo, occorre infatti considerare che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati (in tutto o in parte) a partecipare ai Comitati istituiti in seno al Consiglio medesimo. A ciò si aggiunge, in termini di impegno richiesto ai Sindaci, la redazione delle relazioni e dei pareri di competenza del Collegio Sindacale e dei verbali dei periodici incontri richiesti dalla normativa vigente e la partecipazione ad attività di formazione e sessioni di induction periodicamente organizzate dalla Società.

La seguente tabella riepiloga il numero delle riunioni cui il Collegio Sindacale ha preso parte, rispettivamente, nel 2018, 2019 e 2020 e la loro durata media.

Riunioni del Consiglio di amministrazione e degli organi sociali	2018 (*)		2019		2020
	N. Riunioni	Durata media (min.)	N. Riunioni	Durata media (min.)	N. Riunioni	Durata media (min.)
Collegio Sindacale	12	117,5	12	93	12	58
Consiglio di Amministrazione	6	60	7	50	9	58
Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance	5	132	5	129	8	92
Comitato per la Remunerazione	3	40	4	34	4	41
Comitato Nomine e Successioni	/	/	/	/	2	18
Comitato Strategie	/	/	1	50	2	50
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	10	38,5	12	36	10	50
Numero Totale Riunioni	36		41		47

(*) Si precisa che ai fini del calcolo si è tenuto conto di tutte le riunioni svoltesi nell'esercizio 2018, ivi incluse quelle in data antecedente alla nomina del Collegio Sindacale.

NOTA: Partecipa alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate l'intero Collegio Sindacale, mentre è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di prassi il Presidente).

* * *

Si raccomanda dunque agli azionisti di tener conto di quanto precede ai fini dell'individuazione dei candidati alla carica di componente dell'organo di controllo.

3.2. Composizione complessiva

Il Collegio Sindacale uscente ritiene auspicabile che le liste presentate dagli azionisti siano tali da garantire:

• la valorizzazione di profili in possesso delle caratteristiche personali e attitudinali di cui al paragrafo 3.1 che precede (ivi inclusa la disponibilità di tempo e risorse adeguate da parte di ciascun candidato Sindaco, trattandosi – come anticipato - di una componente chiave per l'efficace svolgimento dell'incarico); e
• un'adeguata diversità quale fattore di successo in relazione ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo-professionale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità (si ritiene infatti che tali caratteristiche di diversity permettano al Collegio Sindacale di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, potendosi avvalere del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista).

Con specifico riguardo alla diversità di genere, si richiama l'attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato ai sensi della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 (che ha modificato l'art. 148, comma 1-bis, del TUF). Al riguardo il Collegio Sindacale uscente ribadisce il proprio convincimento che una equilibrata rappresentanza di componenti di generi diversi all'interno dell'organo di controllo contribuisca a rafforzarne le dinamiche e le efficienze.

In aggiunta, l'eventuale presenza nel nuovo organo di controllo di componenti in continuità consentirebbe di sfruttare la conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo dagli stessi acquisite nel corso del mandato.

Da ultimo, si precisa che ai fini di un efficace esercizio dell'attività di controllo, ad avviso del Collegio Sindacale uscente, sulla base dell'esperienza acquisita, risultano essenziali:

• un clima collaborativo e di fiducia tra tutti i componenti del Collegio Sindacale; e
• un confronto costante e costruttive interazioni (anche informali) tra i predetti membri, chiamati a portare avanti le proprie posizioni con autonomia e indipedenza di giudizio.

In tale contesto, nel corso del mandato, è risultato centrale il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale, chiamato a guidare il predetto confronto e a favorire la creazione dello spirito di coesione tra i componenti e a cui è demandato il ruolo di portatore delle istanze del Collegio al Consiglio di Amministrazione e alle funzioni di controllo della Società e di coordinamento del lavoro dei Sindaci. Alla luce di ciò, il Collegio Sindacale uscente auspica che i candidati a ricoprire tale ruolo siano in possesso di adeguati standing e autorevolezza e che vantino esperienze pregresse presso Collegi Sindacali

di società quotate che per dimensione e vocazione internazionale siano analoghe a quelle di Pirelli.

Il Collegio esprime inoltre particolare apprezzamento sulla scelta operata dalla Società di prevedere un organo di controllo composto da 5 (cinque) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti, a testimonianza del riconoscimento di un ruolo primario di tale organo nella vita della Società.

4. Considerazioni sulla remunerazione dell'organo di controllo

Come noto, ai sensi della Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione".

Ai sensi delle Norme di Comportamento² e delle best pratice, ai fini delle valutazioni in merito all'adeguatezza della remunerazione dei componenti dell'organo di controllo, un utile strumento di riferimento è rappresentato dai compensi degli amministratori non esecutivi per le loro attività e, per quanto riguarda il compenso del Presidente del Collegio Sindacale, dal compenso riconosciuto al Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

In aggiunta si rileva che nel corso del corrente esercizio la Società ha svolto – anche mediante il supporto di un esperto indipendente - un'analisi di benchmarking volta ad identificare le principali prassi di mercato con riferimento ai compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo di altri emittenti equiparabili. Dalle predette analisi è emerso che i compensi previsti per il Collegio Sindacale di Pirelli sono in linea con la mediana di mercato sia per il Presidente del Collegio Sindacale che per i Sindaci.

Il Collegio Sindacale uscente invita dunque gli azionisti a tener conto dei predetti elementi comparativi e dei relativi parametri di riferimento, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso da proporre all'Assemblea e auspica che le proposte in

² Cfr. norma Q.1.6. delle Norme di Comportamento "Al momento dell'accettazione della candidatura, il candidato sindaco valuta l'adeguatezza del compenso proposto tenendo in considerazione:

^• l'ampiezza e la complessità dell'incarico in relazione alla natura, alla dimensione anche economica (ad esempio, al volume dei componenti positivi di reddito e delle attività), alla complessità, al settore di attività, all'assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società;

^• l'eventuale documento elaborato del collegio sindacale uscente, valutando con attenzione l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento dell'incarico, nonché le competenze professionali e l'esperienza richieste;

^• i compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi nonché i criteri per la remunerazione alla partecipazione ai comitati interni;

^• con riferimento al compenso del presidente del collegio sindacale, l'impegno temporale richiesto per lo svolgimento della propria funzione, nonché il compenso riconosciuto al presidente del comitato di controllo e rischi".

tal senso siano rese disponibili al pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione assembleare chiamata al rinnovo del Collegio Sindacale.

Invita altresì i candidati alla carica di componente dell'organo di controllo, al momento della loro accettazione della candidatura, a valutare i predetti elementi comparativi e i relativi parametri di riferimento, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso previsto per la relativa carica.

22 marzo 2021

I Sindaci

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(dott. Fabio Artoni)

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