Pirelli & C — Capital/Financing Update 2022

Jul 6, 2022

Pirelli & C. S.p.A.

Estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2022

(secondo punto all'ordine del giorno - parte notarile)

N. 16754 di rep.

N. 8925 di racc.

Verbale del Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue)

il giorno 24 (ventiquattro)

del mese di giugno,

in Milano. Via Agnello n. 18.

To sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Dott. Marco Tronchetti Provera, Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato - della società per azioni quotata denominata:

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese Camera di Commercio di Milano-Monza-Brianza-Lodi della i 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (di seguito, anche: la "Società" o "Pirelli" o "Emittente"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., per il secondo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa riunitasi esclusivamente mediante mezzi di teleconferenza ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") in data

22 (ventidue) giugno 2022 (duemilaventidue)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sui punti dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, alla quale io notaio ho assistito da Milano, via Bigli n. 5, è quello di seguito riportato.

$\star$ $\star$ $\star$

Presiede la riunione, con il consenso unanime degli intervenuti e ai sensi di Statuto il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera (adequatamente identificato), il quale, alle ore 09,35 nella sua predetta veste ed ai sensi di statuto, incarica me notaio della redazione del verbale per la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, richiamando quanto constatato in sede di apertura dei lavori:

• la presente riunione è stata convocata mediante avviso di convocazione inviato a tutti gli aventi diritto a mezzo e-mail ai sensi di statuto per deliberare sul sequente

ordine del giorno

OMISSIS

1. Nell'ambito del programma "Euro Medium Term Note" (EMTN),

1

autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari da parte della Società eventualmente garantiti da Pirelli Tyre S.p.A., destinati ad essere sottoscritti esclusivamente da investitori qualificati; deliberazioni inerenti e consequenti; OMISSIS;

• il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", all'art. 106 (come successivamente prorogato) prevede, tra l'altro, che le società per azioni possono prevedere, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le riunioni consiliari si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e deliberazione, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, assistono alla riunione, presenti o collegati in audio o video-conferenza ai sensi di legge e di statuto, tutti i consiglieri ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione Ning Gaoning (assente giustificato); assistono inoltre tutti i membri del Collegio Sindacale;

• assistono inoltre il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci, l'Executive Vice President Investor Relations, Competitive, Business and Value Insight, Micromobility Solutions Valeria Leone, l'Executive Vice President and Chief Human Resources Officer Davide Sala, lo Strategic Advisor and Executive Vice President Technology and Innovation Maurizio Boiocchi, l'Executive Vice President Region Europe Francesco Sala, l'Executive Vice President Strategic Planning, Controlling and Administration Fabio Bocchio, l'Executive Vice President Research and Development & Cyber Pierangelo Misani e l'Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary Alberto Bastanzio.

Il Presidente accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, conferma pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare sull'ordine del giorno sopra riprodotto.

$\star \star \star$

Il Presidente, passando alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, ricorda anzitutto che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili. Il Presidente rileva in proposito che l'articolo 6 dello statuto sociale vigente non dispone diversamente e ne fissa espressamente la competenza in capo al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile $(i)$

$\overline{2}$

prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) esclude, tra l'altro, l'applicazione dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente quindi cede quindi la parola al Deputy-CEO della Società che espone ai presenti le ragioni che rendono opportuno sottoporre all'odierno Consiglio di Amministrazione la proposta di revocare l'autorizzazione deliberata in data 23 febbraio 2022 e di autorizzare l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) programma Euro Medium Term Notes ("Programma EMTN") deliberato nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 23 febbraio 2022 anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili e non subordinati, a decorrere dalla data di codesta riunione consiliare e fino allo scadere del periodo di validità del prospetto di base (i.e. 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso da parte della competente autorità), per un controvalore massimo complessivo di Euro 1 miliardo, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo obbligazionario globale (c.d. globalnote), in forma temporanea o permanente;

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in $\equiv$ più tranches;

emittente: Pirelli & C S.p.A.; $\mathbf{r}$

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma EMTN;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà definita in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 12 anni, salva la facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle condizioni del Programma EMTN;

valuta di emissione: Euro o altra valuta;

taglio: minimo di Euro 100,000 (centomila/00), corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valu $ta$ ) ;

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà $\sim$ essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e non potrà risultare inferiore al $97\%$ :

diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del prestito e diritti amministrativi connessi alla gestione del

credito:

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, potrà essere fisso, in misura non superiore al 5% per anno oltre il tasso base di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento - in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta swap, cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e rilevante sulla scadenza dell'operazione), ovvero variabile, in misura non superiore al 4% oltre il relativo tasso benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Sarà possibile altresì fissare clausole di step-up anche legate al mancato raggiungimento di determinati obiettivi di sostenibilità. Le cedole potranno essere corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta $\sim$ per le norme inderogabili di diritto italiano. Le assemblee degli obbligazionisti saranno regolate dalla disciplina italiana o comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario e nel Programma EMTN;

grado di subordinazione e garanzie personale: obbligazioni non subordinate con eventuale garanzia personale emessa dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A..

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412 del c.c., attesta, per quanto occorrer possa, che in ragione della quotazione dei titoli obbligazionari presso un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, trova applicazione la deroga di cui all'art. 2412, comma 1 c.c. prevista dal successivo comma 5 del medesimo articolo.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi,

preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni e concessione di garanzie in relazione ad emissioni di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, di cui agli artt. 2410 e 2412 del c.c.;

udita la relazione del Presidente;

subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e con- $\bullet$ dizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime In primo luogo

di revocare l'autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022;

In secondo luogo

di autorizzare l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022, anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili e non subordinati, a decorrere dalla data di codesto Consiglio e fino allo scadere del periodo di validità del prospetto di base (i.e. 12 mesi dalla data di approvazione dello stesso da parte della competente autorità), per un controvalore massimo complessivo di Euro 1 (uno) miliardo, avente le caratteristiche di sequito sintetizzate:

forma: titoli al portatore rappresentati da un titolo obbligazionario globale (c.d. globalnote), in forma temporanea o permanente;

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

emittente: Pirelli & C S.p.A.; $\equiv$

destinatari: investitori qualificati secondo i termini $\frac{1}{2}$ e le modalità del Programma EMTN;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches $\sim$ sarà definita in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 12 (dodici) anni, salva la facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle condizioni del Programma EMTN;

valuta di emissione: Euro o altra valuta;

taglio: minimo di Euro 100,000 (centomila/00), corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valu $ta);$

$\overline{\phantom{a}}$ prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e non potrà risultare inferiore al 97 (novantasette)%;

diritti attribuiti: diritti economici legati al pagamento degli interessi e al rimborso in linea capitale del prestito e diritti amministrativi connessi alla gestione del credito;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, potrà essere fisso, in misura non superiore al 5 (cinque)% per anno oltre il tasso base di riferimento (intendendosi per tasso base di riferimento - in ciascuna divisa e prescindendo dalle modalità di pricing tipiche di ciascun mercato - il tasso della curva cosiddetta swap, il cc.dd. Tasso Midswap, prevalente sul mercato e rilevante sulla scadenza dell'operazione), ovvero variabile, in misura non supe-

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riore al 4 (quattro)% oltre il relativo tasso benchmark di riferimento per ciascun prestito o tranche. Sarà possibile altresì fissare clausole di step-up anche legate al mancato raggiungimento di determinati obiettivi di sostenibilità. Le cedole potranno essere corrisposte con periodicità trimestrale, semestrale o annuale;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta $\mathbf{r}$ per le norme inderogabili di diritto italiano. Le assemblee degli obbligazionisti saranno regolate dalla disciplina italiana o comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario e nel Programma EMTN;

grado di subordinazione e garanzie personale: obbligazioni non subordinate con eventuale garanzia personale emessa dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A..

In terzo luogo

di conferire mandato e firma sociale ai sensi dello statuto al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera nonché al Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno, anche disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, con esclusione di qualsiasi responsabilità ed espressa autorizzazione ai sensi degli artt. 1394 e 1395 del c.c., per dare attuazione alla delibera sopradescritta, con ogni più ampia e opportuna facoltà al riquardo, ivi inclusa la firma sociale ai sensi dello Statuto, comprese quelle di:

determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, gli ulteriori termini dell'emissioni, ivi inclusi durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso e la percentuale delle commissioni di collocamento;

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione ai sensi del suddetto Programma EMTN, definendone i regolamenti nonché la concessione e l'estensione della garanzia a valere sugli stessi;

procedere al collocamento e alla quotazione delle ob- $\equiv$ bligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti;

procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso $\overline{\phantom{m}}$ ogni competente Autorità, italiana o estera, comunque preventivo e/o strumentale, connesso e conseguente all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quota-

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zione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione dei Prospetto di Base di quotazione delle emittende obbligazioni);

negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, gli atti, $\sim$ gli accordi e i documenti necessari, utili, opportuni, strumentali o connessi alla emissione e al collocamento dei titoli, identificando gli intermediari finanziari e/o gli investitori, con pieno potere di determinarne gli specifici termini e condizioni e con facoltà di apportare ai medesimi tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, utili, opportune, strumentali e/o connesse per il buon esito dell'operazione di emissione, quotazione e di collocamento;

compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

autorizzare la concessione della garanzia da parte di Pirelli Tyre S.p.A. a valere sulle emissioni ai sensi del Programma EMTN, definirne i termini e compiere le formalità necessarie al fine di consentire il rilascio della garanzia stessa, nonché sottoscrivere, eseguire e perfezionare tutti gli atti, contratti, documenti, certificati, e dichiarazioni inerenti, conseguenti, connessi, correlati, utili e/o opportuni (nessuno escluso o altrimenti limitato) per il perfezionamento della garanzia;

compiere in genere tutto quanto necessario, utile od ana. opportuno per il buon esito dell'emissione del prestito, del suo collocamento e della sua quotazione.

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare i restanti punti, oggetto di separato verbale. Sono le ore 9,40.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore $13, 15.$

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quattordici e della quindicesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

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Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 24 GIUGNO 2022
Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia