Pirelli & C — Capital/Financing Update 2020

Mar 19, 2020

Pirelli & C. S.p.A.

Estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2020 (primo punto all'ordine del giorno - parte notarile)

N. 15569 di rep.

N. 8360 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi), il giorno 2 (due)

del mese di marzo.

alle ore 11,10 (undici e dieci),

in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Tronchetti Provera Marco, nato a Milano il 18 gennaio 1948, domiciliato per la carica in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Vice Presidente Esecutivo e CEO e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 1.904.374.935,66, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (la "Società"),

mi chiede di far constare, per la parte inerente il primo punto - lettera a) - dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno, luogo ed ore per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1. Attività di re-financing; deliberazioni inerenti e consequenti; a. Autorizzazione, nell'ambito del Programma "Euro Medium Term Note" EMTN, all'emissione di prestiti obbligazionari da parte della Società o di sue controllate, eventualmente garantiti dalla Società, destinati ad essere sottoscritti esclusivamente da investitori qualificati fino a un miliardo entro il 31 marzo 2021; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Omissis.

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio si svolge, per quanto concerne la trattazione del primo punto lettera a) - come segue.

Ai sensi di Statuto, assume la presidenza il Comparente, nella sua predetta veste, il quale comunica, constata e dà atto che :

• la riunione è stata convocata con avviso inviato mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dello Statuto sociale;

• intervengono, presente fisicamente, il consigliere G. TRONCHETTI PROVERA, nonchè, collegati:

-- in audio conferenza ai sensi di statuto, i consiglieri G. BRUNO, L. CIOLI, D. DE SOLE, Z. GOLDBERG, G. LO STORTO, C. SCOCCHIA, X. FAN, Y. WEI, T. HAISU, X. BAI, X. YANG e i sindaci F. ARTONI, A. CARU', L. NICODEMI e A. VILLANI,

-- in video conferenza ai sensi di statuto, il consigliere M. PAPPALARDO e il Presidente del Collegio Sindacale F. FALLACA-RA.

avendo giustificato l'assenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione G. NING;

• assiste pure il CFO dottor Francesco Tanzi (in audio conferenza ai sensi di statuto).

Il Presidente dichiara, pertanto, la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, e atta a deliberare anzitutto sul primo punto - lettera a) - dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente ricorda quindi che il Consiglio, con delibera del 21 dicembre 2017 (di cui a verbale in pari data n. 14223/7517 di mio rep., registrato all'Agenzia delle Entrate DP I Milano UT APSR il 15 gennaio 2018 al n. 1066 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) ha autorizzato l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN precedentemente deliberato nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione, anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, a decorrere dall'1 (uno) gennaio 2018 (duemiladiciotto) ed entro il termine del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), per un controvalore massimo complessivo di euro 1.000.000.000 (unmiliardo), aventi le caratteristiche ivi indicate. Inoltre, con delibera del 22 giugno 2018 (di cui a verbale in pari data n. 5697/3039 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa, registrato all'Agenzia delle Entrate DP II Milano UT APSR il 3 luglio 2018 al n. 33701 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese), il Consiglio ha approvato l'incremento dell'autorizzazione per ulteriori euro 800.000.000 (ottocentomilioni), e così approvando un controvalore complessivo di obbligazioni a valere sul Programma EMTN di euro 1.800.000.000 (unmiliardo ottocentomilioni), e la sua estensione temporale fino al 31 (trentuno) dicembre

2019 (duemiladiciannove) (incluso) e ha confermato tutte le ulteriori delibere assunte in sede di Autorizzazione Originaria, ivi incluse quelle relative alle caratteristiche delle obbligazioni ed al mandato al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonché al Consigliere Giorgio Luca Bruno, disgiuntamente e con facoltà di rilasciare subdeleghe, per l'attuazione della Autorizzazione Originaria (le "Autorizzazioni").

Il dott. Tanzi segnala che le Autorizzazioni sono state ad oggi esercitate come segue: (i) in data 25 gennaio 2018, sono state emesse dalla Società obbligazioni quotate alla borsa di Lussemburgo a tasso fisso, garantite da Pirelli Tyre S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 07211330159 ("Pirelli Tyre"), per un importo nominale complessivo originario di 600 milioni di euro (importo ridottosi alla data della presente delibera a 553 milioni di euro a seguito di riacquisti effettuati dalla Società sul mercato) e durata 5 anni; e (ii) in data 26 marzo 2018, sono state emesse dalla Società obbligazioni a tasso variabile quotate alla borsa di Lussemburgo e garantite da Pirelli Tyre, per un importo nominale complessivo di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020.

Tenuto conto dell'opportunità per la Società di diversificare le proprie fonti di funding, anche nell'ottica della necessità di raccogliere fondi per un ammontare di circa euro 1.000.000.000 (unmiliardo) nel corso dell'anno, dell'attuale volatilità dei mercati dei capitali anche in ragione dell'attuale quadro macroeconomico, risulta per la Società determinante e strategico essere in grado di poter accedere al mercato obbligazionario in tempi rapidi per non perdere "finestre" favorevoli di mercato, che potrebbero non ripresentarsi nel breve-medio periodo.

Pertanto, si propone il rinnovo dell'autorizzazione già concessa approvando un controvalore complessivo di obbligazioni a valere sul Programma EMTN di euro 1.800.000.000 (unmiliardo ottocentomilioni) e la sua estensione temporale fino al 31 (trentuno) marzo 2021 (duemilaventuno) (incluso).

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del codice civile, attesta che la proposta di autorizzazione all'emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del codice civile. Il Presidente, peraltro, evidenzia che emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili di cui all'odierna proposta, in quanto rientranti nell'ambito della disciplina dei prestiti obbligazionari potenzialmente destinati ad essere quotati in mercati regolamentati, non sarebbero soggette a limiti quantitativi di legge in caso di effettiva quotazione. In ogni caso, di volta in volta, qualora i prestiti obbligazionari non siano quotati in

mercati regolamentati, si verificherà il rispetto del disposto dell'art. 2412, primo comma, del codice civile per l'eventuale emissione di cui all'odierna proposta nei rermini e nei limiti sopra illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni e concessione di garanzie in relazione ad emissioni di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, di cui agli artt. 2410 e 2412 del codice civile;

richiamata la delibera del 21 dicembre 2017 (di cui a verbale in pari data n. 14223/7517 di mio rep., registrato all'Agenzia delle Entrate DP I Milano UT APSR il 15 gennaio 2018 al n. 1066 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) che ha autorizzato l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN precedentemente deliberato nella medesima riunione del Consiglio di Amministrazione, anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, a decorrere dall'l (uno) gennaio 2018 (duemiladiciotto) ed entro i... termine del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), per un controvalore massimo complessivo di euro 1.000.000 (unmiliardo), aventi le caratteristiche ivi indicate (la "Autorizzazione Originaria");

• richiamata la delibera del 22 giugno 2018 (di cui a verbale in pari data n. 5697/3039 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa, registrato all'Agenzia delle Entrate DP II Milano UT APSR il 3 luglio 2018 al n. 33701 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) che ha approvato l'incremento dell'Autorizzazione Originaria per ulteriori euro 800.000.000 (ottocentomilioni), e così approvando un controvalore complessivo di obbligazioni a valere sul Programma EMTN di euro 1.800.000.000 (unmiliardo ottocentomilioni), e la sua estensione temporale fino al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) (incluso) e ha confermato tutte le ulteriori delibere assunte in sede di Autorizzazione Originaria, ivi incluse quelle relative alle caratteristiche delle obbligazioni ed al mandato al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonché al Consigliere Giorgio Luca Bruno, disgiuntamente e con facoltà di rilasciare subdeleghe, per l'attuazione della Autorizzazione Originaria (congiuntamente con l'Autorizzazione Originaria le "Autorizzazioni");

• udita la relazione del Presidente;

s subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra;

delibera unanime

In primo luogo

di confermare le Autorizzazioni che approvavano un controva-

lore complessivo di obbligazioni emissibili e pendenti a varore Compaubero
lere sul Programma EMTN di euro 1.800.000 (unmiliardo otrere sul riogazia
tocentomilioni) e di estendere la portata temporale delle Autocchionizione corizzazioni Lincorizzando l'emissione, a valere sul (e no) (Inordoo) percanco noazi ambin più tranches, di prestiti obbligazionari Sioni ed ognazioni entro il termine del 31 (trentuno) marzo non (duemilaventuno) (incluso), per un controvalore massimo 2021 (Guemelarone) compressione di caratteristiche di seguito sintetizzate:

ni// arche io o o anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

Pa emittente: secondo quanto previsto dal Programma EMTN;

eminatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma EMTN;

. modile alle singole emissioni e tranches sarà = otrata: la darazzioni di mercato vigenti al momento delle in babe allo pro cmrobioni o i condizioni del Programma EMTN;

condizioni abbit le somme raccolte dalle emissioni obbli-_ asc gazionario possa.
Per la generale attività societaria, inclusiva di operazioni per la generazionento del debito di volta esistente andi filliambiano.
Che a livello di Gruppo, sia per finanziare progetti specifici a froizo al ma non limitandosi a, quelli di ricerca e el ivi inorabi)
sviluppo e con particolare valenza ambientale, nel caso in ovirappo "ittano dei così detti "green bond";

• valuta di emissione: Euro o altra valuta;

arata di euro 100.000,00 (centomila/00), corri-= easile="le_" ============================================================================================================================================================== ta);

ca// emissione: il prezzo di emissione, che potrà es-= prezzo ar ciascuna delle singole emissioni o tranches, scre diverso per conformità al rendimento complessivo offerto sara frobace in alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

mento dell'interessi: il saggio degli interessi, che - saggio - dogia - dogli - singole emissioni - emissioni o pocra essere .
dovrà comunque essere: non superiore al 2,5% (due cranoloo) all'a di riferimento per ciascun prestito o ciascuna tranche;

di firerimono per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalle assembro all'ana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

con ra roggio rodir.
A quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

talenteco

ches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario e nel Programma EMTN;

• commissioni di collocamento: non superiore a 1% (uno per cento);

• garanzie personale: propria o di Pirelli Tyre sulle emissioni della controllata Pirelli International ed eventuale garanzia personale emessa dalla controllata Pirelli Tyre sulle emissioni della Società;

altri Lermini: Make Whole Issuer Call, in forza della quale l'Emittente detiene, secondo le condizioni previste nella
nella Programma EMTN, la facoltà di rimborsare anticipatamente in tutto o in parte i titoli a fronte del pagamento del relativo sovraprezzo;

In secondo luogo

di confermare tutte le ulteriori delibere assunte in sede di Autorizzazioni, ivi incluse quelle relative alle caratteri stiche delle obbligazioni ed al mandato al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonché al Consigliere Giorgio Luca Bruno, disgiuntamente e con facoltà di rilasciare subdeleghe, confermando la validità delle deleghe già rilasciate a tale fine, per l'attuazione delle Mutorizzazioni. All'interno dei poteri sopra conferiti, si intende espressamente inclusa e autorizzata, inoltre, la facoltà - nell'ambito dell'usuale gestione pro-attiva del profilo finanziario della Società – di procedere a operazioni di acquisto rinanzadilo
crisioni edili emissioni obbligazionarie di volta in volta emesse dalla Società e ancora pendenti per un valore nominale complessivo pari a un massimo del 20% (venti per cento) del valore nominale di ciascuna emissione obbligazionaria. Tali operazioni di acquisto, qualora effettuate, dovranno essere perfezionale con l'ausilio di primari intermediari finanziari perfezionali o internazionali) nei termini e alle condizioni del regolamento del relativo prestito e delle normative pro-tempore applicabili e potranno essere finalizzate al successivo annullamento dei titoli acquistati; e

In terzo luogo

di autorizzare, ai sensi della normativa applicabile, l'aggiornamento annuale e ogni eventuale apprecabile, L'ag-e
dol Programa EVEV del Programma EMTN e della relativa documentazione, che saranno sottoscritti dalla Società in forza delle procure, che sarilasciate in fase di costituzione del Programma EMTN e in forza delle Autorizzazioni al fine di permettere alla Società di avere a disposizione un Programma EMTN immediatamente utilizzabile per nuove emissioni obbligazionarie da effettuarsi entro il 31 (trentuno) marzo 2021 (duemilaventuno), nei limiti di quanto deliberato da codesto Consiglio.

Essendosi esaurita la trattazione dell'argomento di cui al primo punto - lettera a) - dell'ordine del giorno, il Presidente, alle ore 11,25 passa a trattare i successivi punti, oggetto di separato verbale. Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 11,26. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui. F.to Marco Tronchetti Provera F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi Copia sa Sapporto mirrorzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 11 marzo 2020 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017

.