Pirelli & C — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

Informazione Regolamentata n. 0206-2-2018		Data/Ora Ricezione 10 Gennaio 2018 18:16:21	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97880
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN04 - Bastanzio
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Gennaio 2018 18:16:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Gennaio 2018 18:16:22
Oggetto	:	PIRELLI ANNUNCIA L'AVVIO DELL'OFFERTA DI AZIONI ORDINARIE DETENUTE IN MEDIOBANCA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO, IN TUTTO O IN PARTE, ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI O DAGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA, GIAPPONE E SUDAFRICA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE POSSA COSTITUIRE UNA VIOLAZIONE DELLE NORMATIVE IVI APPLICABILI.

COMUNICATO STAMPA

PIRELLI ANNUNCIA L'AVVIO DELL'OFFERTA DI AZIONI ORDINARIE DETENUTE IN MEDIOBANCA

Milano, 10 gennaio 2018 – Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") annuncia di avere deciso e avviato in data odierna un'operazione di cessione (il "Collocamento") di azioni ordinarie detenute in Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), riservata a "investitori qualificati" in Italia e investitori istituzionali all'estero, ai sensi della Regulation S dell'United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d'America limitatamente ai "Qualified Institutional Buyers" ai sensi della Rule 144 A dello United States Securities Act del 1933, i cui termini finali verranno determinati attraverso una procedura di accelerated bookbuilding.

Il Collocamento prevede un'offerta fino ad un massimo di n. 15.753.367 azioni ordinarie, corrispondenti a circa l'1,78% del capitale sociale di Mediobanca con diritto di voto e rappresentante l'intera partecipazione ad oggi detenuta direttamente da Pirelli in Mediobanca.

L'operazione viene avviata immediatamente e Pirelli si riserva il diritto di chiudere il Collocamento in qualsiasi momento. Pirelli darà comunicazione dell'esito del Collocamento al termine dello stesso.

Per tale operazione, Pirelli si avvale di BNP PARIBAS in qualità di Bookrunner.

* * * Ufficio Stampa Pirelli – Tel. +39 02 64424270 – pressoffice@pirelli.com Investor Relations Pirelli – Tel. +39 02 64422949 – ir@pirelli.com www.pirelli.com

Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, alla distribuzione o all'emissione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ivi compresi i relativi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia), in Canada, in Sud Africa, in Australia o in Giappone o in qualsiasi altro Paese in cui tale comunicato sarebbe illegittimo. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere limitata per legge in alcune giurisdizioni e i soggetti che entrino in possesso del presente documento o di altre informazioni in esso contenute sono tenute ad informarsi in merito a ed osservare tali restrizioni, la cui mancata osservanza può costituire una violazione delle leggi in materia di titoli mobiliari vigenti in tali giurisdizioni.

Il presente comunicato non è destinato alla pubblicazione, alla distribuzione o all'emissione, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (ivi compresi i relativi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti e il District of Columbia). I titoli di cui al presente documento non sono stati e non saranno registrati ai sensi dell'US Securities Act del 1933 e successive modifiche, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza la registrazione ivi prevista o ai sensi di un'esenzione ivi contemplata. Né il presente documento né le informazioni in esso contenute costituiscono o formano parte di un'offerta di vendita, o la sollecitazione di un'offerta di acquisto, di titoli negli Stati Uniti. Non sarà effettuata alcuna offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione.

Negli Stati membri dello Spazio economico europeo ("SEE"), che hanno recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno, uno "Stato Membro Rilevante"), il presente comunicato e qualsiasi offerta se effettuata successivamente sono rivolti esclusivamente a soggetti che sono "investitori qualificati" ai sensi della della Direttiva Prospetti ("Investitori Qualificati"). A tal fine, l'espressione "Direttiva Prospetti" indica la Direttiva 2003/71/CE (e successive modifiche, tra cui la 2010 PD Amending Directive che modifica la direttiva, nella misura recepita in qualsiasi Stato Membro Rilevante), ed include qualsiasi provvedimento attuativo adottato nello Stato Membro Rilevante, e l'espressione "2010 PD Amending Directive" indica la Direttiva 2010/73/UE. Nel Regno Unito, il presente comunicato è diretto esclusivamente ad investitori qualificati (i) che abbiano esperienza professionale in materia di investimenti ai sensi dell'articolo 19, quinto comma, del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l'"Order") o

(ii) che rientrino nella definizione di cui all'articolo 49, secondo comma, lettere da (a) a (d) dell'Order in questione, e (iii) presso i quali può essere comunque divulgato in maniera lecita; qualsiasi altro soggetto nel Regno Unito non dovrà intraprendere alcuna azione sulla base del presente comunicato e non dovrà agire sulla base del medesimo né riporvi affidamento. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di titoli o investimenti destinati alla vendita né una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli o investimenti destinati alla vendita in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione sia illecita. Non è stata intrapresa alcuna azione volta a favorire l'offerta dei titoli o il possesso o la distribuzione del presente comunicato in qualsiasi giurisdizione in cui sia necessario intraprendere un'azione a tal fine. I soggetti in possesso del presente comunicato sono tenuti ad informarsi in merito a e ad osservare tali restrizioni.

Il presente comunicato è stato emesso da ed è esclusiva responsabilità di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli"). Nessuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, è o sarà resa da, o in relazione a, e nessuna responsabilità è o sarà accettata da BNP PARIBAS (il "Bookrunner") o da alcuna delle società appartenenti al rispettivo gruppo o agenti in merito o in relazione all'accuratezza o la completezza del presente comunicato, o qualsiasi altra informazione scritta o orale resa disponibile o pubblicamente disponibile a qualunque parte interessata o ai relativi consulenti, e si declina pertanto espressamente ogni responsabilità al riguardo.

In relazione a qualsiasi offerta relativa alle azioni di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. (le "Azioni"), il Bookrunner e le società appartenenti al rispettivo gruppo in qualità di investitori per conto proprio potranno assumere la titolarità delle Azioni e in tale veste potranno detenere, acquistare o vendere per conto proprio tali Azioni. Inoltre, il Bookrunner o le società appartenenti al rispettivo gruppo potranno stipulare accordi di finanziamento e contratti swap con gli investitori in relazione ai quali il Bookrunner (o le società appartenenti al rispettivo gruppo) potrà di volta in volta acquistare, detenere o cedere le Azioni. Il Bookrunner non intende rivelare l'entità di tali investimenti od operazioni se non in conformità ad un obbligo di legge o regolamentare.

Le informazioni contenute nel presente comunicato rivestono carattere esclusivamente generale e non pretendono di essere complete o esaustive. Nessun affidamento può essere riposto per qualsivoglia motivo sulle informazioni contenute nel presente comunicato o sulla relativa accuratezza o completezza. Il presente comunicato non pretende di individuare o suggerire i rischi (diretti o indiretti) che possono essere associati ad un investimento in Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. o nelle Azioni. Qualsiasi decisione di investimento in relazione alle Azioni deve essere assunta esclusivamente in base a tutte le informazioni pubbliche relative a Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. e alle Azioni (che non sono state verificate in modo indipendente dal Bookrunner).

Il Bookrunner agisce per conto di Pirelli e nessun altro in relazione a qualsiasi offerta di Azioni e non sarà responsabile nei confronti di altri soggetti di fornire le tutele previste per i clienti del Bookrunner né di prestare consulenza in merito ^a qualsiasi offerta avente ad oggetto le Azioni.