Pirelli & C — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

Pirelli & C. S.p.A.

Estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione del 21 dicembre 2017 (secondo punto all'ordine del giorno - parte notarile)

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 14223 di rep.

N. 7517 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette)

il giorno 21 (ventuno)

del mese di dicembre

alle ore 12,15 (dodici e quindici)

In Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• TRONCHETTI PROVERA Marco, nato a Milano il 18 gennaio 1948, domiciliato per la carica in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Vice Presidente Esecutivo e CEO e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Pirelli & C. S.p.A."

con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. sociale sottoscritto $25₁$ capitale $\qquad$ e versato euro 1.904.374.935,66 codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00860340157, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1055 (la "Società"),

mi chiede di far constare, per la parte inerente il secondo punto all'ordine del giorno, seconda parte, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

Programma "Euro Medium term Note" (EMTN) e in tale ambito autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari da parte della Società o da sue controllate, eventualmente garantito dalla Società, destinato ad essere sottoscritto esclusivamente da investitori qualificati; deliberazioni necessarie e conseguenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) $S₁$ svolge, per quanto concerne la trattazione del secondo punto, seconda parte, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 18 dicembre 2017, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dello Statuto sociale;

intervengono, presenti fisicamente, i consiglieri G.BRUNO, M. PAPPALARDO e G. TRONCHETTI PROVERA, e i sindaci F. FALLACARA, F.ARTONI, L. NICODEMI e A. VILLANI, nonchè collegati in audio conferenza ai sensi di statuto, i consiglieri L.CIOLI, D.DE SOLE, C. SCOCCHIA, Z. GOLDBERG, X. YANG, Y.

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WEI, X. BAI, X. FAN e H. TAO, ed il sindaco A. CARU'; - ha qiustificato l'assenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione J. REN.

Il Presidente dichiara pertanto nuovamente la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, e atta a deliberare anche sul secondo punto dell'ordine del giorno, seconda parte.

Passando alla trattazione dello stesso, il Presidente ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente illustra quindi la proposta di autorizzare un'operazione consistente nella possibile emissione di uno o più prestiti obbligazionari a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma di "Euro Medium Term Notes" (il "Programma EMTN") precedentemente deliberato come argomento posto al presente punto dell'ordine del giorno, da destinarsi alla sottoscrizione esclusivamente da parte di investitori qualificati.

L'operazione consentirebbe alla Società di cogliere tempestivamente opportune condizioni di mercato che dovessero presentarsi anche alla luce di un contesto favorevole a società dotate di un buon merito di credito, permettendo nel contempo la continuazione dell'opera di diversificazione delle fonti di finanziamento e l'ulteriore allungamento della scadenza media del debito consolidato.

Il Presidente, alla luce di tutto quanto sopra esposto e a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN precedentemente deliberato come argomento posto al presente punto dell'ordine del giorno, propone quindi di autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili, da emettersi ognuno anche in più tranches a decorrere dal l° gennaio 2018 ed entro il termine del 31 gennaio 2019, il tutto per un controvalore massimo complessivo (e pertanto aggregando il valore nominale di emissioni dirette e quello di eventuali garanzie personali) di 1.000.000.000 di euro, prestiti tutti da collocarsi presso investitori qualificati italiani e/o esteri. Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno ma non necessariamente dovranno essere quotate presso la Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato re-

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golamentato.

Il Presidente riepiloga quindi le caratteristiche dell'operazione:

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

• emittente: secondo quanto previsto dal Programma EMTN;

• destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma EMTN;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 10 anni;

• use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, inclusiva di operazioni di rifinanziamento del debito di volta in volta esistente anche a livello di Gruppo sia per finanziare progetti specifici ivi inclusi ma non limitandosi a, quelli di ricerca e sviluppo e con particolare valenza ambientale, nel caso in cui si valutasse l'emissione dei così detti green bond;

• valuta di emissione: Euro o altra valuta;

• taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila/00), corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valu $ta);$

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà comunque essere: non superiore al 2,5% oltre il relativo tasso benchnmark di riferimento per ciascun prestito o tranche;

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le eventuali assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: i titoli potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati sulla Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario e nel programma EMTN;

• commissioni di collocamento: non superiore a 1%;

• garanzie personali: propria o di Pirelli Tyre S.p.a. sulle emissioni della controllata Pirelli International Plc ed eventuale garanzia personale emessa dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A. sulle emissioni della Società;

• altri termini: Make Whole Issuer Call, in forza della quale l'Emittente detiene la facoltà di rimborsare anticipatamente in tutto o in parte i titoli secondo le condizioni previste nel Programma EMTN, pagando il consequente sovraprezzo. L'effetto di decorrenza sarebbe, ribadisce, quello de l 1.01.2018, mentre il termine finale per l'emissione delle obbligazioni sarebbe il 31.01.2019.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del codice civile, attesta che la proposta di autorizzazione all'emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del codice civile.

Il Presidente, peraltro, evidenzia che le emissioni di prestiti obbligazionari non convertibili di cui all'odierna proposta, in quanto rientranti nell'ambito della disciplina dei prestiti obbligazionari potenzialmente destinati ad essere quotati in mercati regolamentati, non sarebbero soggette a limiti quantitativi di legge in caso di effettiva quotazione. In ogni caso, di volta in volta, qualora non quotati in mercati regolamentati, si verificherà il rispetto del disposto dell'art. 2412, primo comma, del codice civile per l'eventuale emissione di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni e concessione di garanzie in relazione ad emissioni di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, di cui agli artt. 2410 e 2412 del codice civile;

• udita la relazione del Presidente;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra;

delibera unanime

In primo luogo

di autorizzare l'emissione, a valere sul (e pertanto nell'ambito del) Programma EMTN precedentemente deliberato come argomento posto alla lettera (A) del presente punto dell'ordine del giorno dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, anche in più emissioni ed ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, a decorrere dal 1 (uno) gennaio 2018 (duemiladiciotto) ed entro il termine del 31 (trentuno) gennaio 2019 (duemiladiciannove), per un controvalore massimo complessivo di euro 1.000.000.000 (unmiliardo), avente le caratteristiche di sequito sintetizzate: - articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in

più tranches;

• emittente: secondo quanto previsto dal Programma EMTN;

• destinatari: investitori qualificati secondo i termini e

le modalità del Programma EMTN;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 10 anni, salva la facoltà di rimborso anticipato in base ai termini e alle condizioni del Progamme EMTN;

• use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, inclusiva di operazioni di rifinanziamento del debito di volta in volta esistente anche a livello di Gruppo sia per finanziare progetti specifici ivi inclusi ma non limitandosi a, quelli di ricerca e sviluppo e con particolare valenza ambientale, nel caso in cui si valutasse l'emissione dei così detti green bond

• valuta di emissione: Euro o altra valuta;

• taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila/00), corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valu $ta$ );

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà comunque essere: non superiore al 2,5% (due virgola cinque per cento) oltre il relativo tasso benchnmark di riferimento per ciascun prestito o tranche;

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario e nel Programma EMTN;

• commissioni di collocamento: non superiore a 1%;

• garanzie personale: propria o di Pirelli Tyre S.p.A. sulle emissioni della controllata Pirelli International plc ed eventuale garanzia personale emessa dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A. sulle emissioni della Società;

• altri termini: Make Whole Issuer Call, in forza della quale l'Emittente detiene, secondo le condizioni previste nel Programma EMTN, la facoltà di rimborsare anticipatamente in tutto o in parte i titoli a fronte del pagamento del relativo sovraprezzo

di conferire mandato al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonché al Consigliere Giorgio Luca Bruno, disgiuntamente e con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta, con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

• determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso e la percentuale delle commissioni di collocamento;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione ai sensi del suddetto Programma EMTN, definendone i regolamenti;

• procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni);

• compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, $con$ facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa.

Essendosi esaurita la trattazione dell'argomento di cui al secondo punto dell'ordine del giorno, il Presidente, alle o-12,25 (dodici e venticinque) dichiara chiusa la trattare zione.

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 12,27.

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dodici e della tredicesima sin qui.

F.to Marco Tronchetti Provera

F.to Carlo Marchetti notaio