Pirelli & C — Board/Management Information 2019

Apr 4, 2019

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 maggio 2019

Nomina di un Consigliere di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

(punto 2 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019.

Signori Azionisti,

• in data 30 luglio 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ren Jianxin si è dimesso da tutte le cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società in ragione delle annunciate dimissioni dalla carica di Presidente di China National Chemical Corporation società che controlla indirettamente Pirelli & C. S.p.A. - per raggiunti limiti di età;
• in data 7 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla nomina per cooptazione a Consigliere di Amministrazione di Ning Gaoning e alla sua successiva nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Ren Jianxin.

Ning Gaoning – che ha dichiarato di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") e del Codice di autodisciplina di Borsa Italiana in quanto, tra l'altro, Presidente di China National Chemical Corporation - è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione quale amministratore non esecutivo e al medesimo è stata attribuita la rappresentanza legale della Società ai sensi di statuto.¹

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Ning Gaoning quale componente del Comitato Nomine e Successioni, sempre in sostituzione di Ren Jianxin.

Nel procedere alla cooptazione del nuovo Amministratore il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto in particolare (i) del profilo di professionalità e competenze in possesso di Ning Gaoning, (ii) del numero di incarichi ricoperti dal medesimo in altre società o enti nonché (iii) del fatto che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") rispetta la vigente normativa in tema di equilibrio tra i generi e di presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio stesso. 2

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il Presidente e Consigliere Ning Gaoning scade con l'odierna Assemblea, che, pertanto, è chiamata a deliberare in merito alla conferma del Consigliere cooptato (o alla nomina di un nuovo Consigliere di Amministrazione) nonché alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione³ .

Al riguardo si ricorda che l'assemblea ordinaria degli azionisti, tenutasi in data 1 agosto 2017, nell'ambito del processo di nuova quotazione in Borsa della Società ("IPO"), ha dato corso al

¹ L'art. 13.1 dello Statuto prevede quanto segue: "La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato" (l'art. 11.5 dello Statuto prevede che i poteri per la gestione ordinaria della Società siano attribuiti all'Amministratore Delegato).

² Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenuta nel fascicolo di bilancio 2018 consultabile sul sito internet della Società www.pirelli.com.

³ L'art. 2380-bis, comma 5, del codice civile, prevede quanto segue: "Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea".

rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, determinando in quattordici il numero dei componenti e fissando in tre esercizi la durata del relativo mandato, che scadrà dunque all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019⁴ . Durante la citata assemblea del 1 agosto 2017 l'azionista di controllo della Società si era impegnato a far sì che successivamente alla quotazione in Borsa, le c.d. "minoranze" avrebbero potuto procedere alla nomina di un ulteriore amministratore indipendente. Conseguentemente, in data 15 maggio 2018, alla prima occasione utile, l'assemblea degli azionisti ha deliberato l'aumento a 15 del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nominato quale ulteriore Amministratore indipendente il Dott. Giovanni Lo Storto. 5

La composizione attuale del Consiglio di Amministrazione riflette quanto rappresentato in sede di IPO nonché gli accordi parasociali esistenti tra azionisti della Società⁶ , ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione di Pirelli è previsto sia composto da 15 componenti, 8 dei quali indipendenti⁷ .

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione nell'occasione la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Si rammenta, altresì, che:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 60 migliaia, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile o nel caso di partecipazione a comitati consiliari⁸ ;
• il nuovo Amministratore scadrà insieme a quelli attualmente in carica, e quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019.

⁴ La nomina ha avuto efficacia in data 31 agosto 2018.

⁵ Lo Statuto della Società (articolo 10.1) prevede quanto segue: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.".

⁶ I patti parasociali sono consultabili al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/itit/governance/patti.

⁷ Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Pirelli risulta composto dai seguenti quindici Amministratori: Ning Gaoning (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli (indipendente), Domenico De Sole (indipendente), Ze'ev Goldberg, Tao Haisu (indipendente), Marisa Pappalardo (indipendente), Cristina Scocchia (indipendente), Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua (indipendente), Wei Yintao (indipendente) e Giovanni Lo Storto (indipendente).

⁸ Cfr. Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2018 contenuto nell'Annual Report 2018.

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

• A) di confermare in quindici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. e di confermare nella carica di Consigliere di Amministrazione il Sig. Ning Gaoning, nato a Binzhou (Repubblica Popolare Cinese) il 9 novembre 1958, il quale resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019,
• e, qualora approvata dall'Assemblea la proposta di cui al precedente punto A)
• B) di nominare il Consigliere di Amministrazione Ning Gaoning Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A..

Si informano sin d'ora gli azionisti che l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi sulle proposte di deliberazione di cui ai precedenti punti A) e B) con separate votazioni.

Il curriculum vitae aggiornato del Consigliere Ning Gaoning è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com.

* * *