Pirelli & C — Annual Report 2020

Apr 20, 2021

— 2020 ANNUAL REPORT

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA 4
ORGANI SOCIALI 6
PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2020 9
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 11
SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO 12
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2020 16
ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO 20
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 34
DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO 40
FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA 42
PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL QUINQUENNIO 54
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO 56
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE 58
ALTRE INFORMAZIONI 61
RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE - DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO EX D. LGS. 30
DICEMBRE 2016, N. 254 66
NOTA METODOLOGICA 67
DIMENSIONE ECONOMICA 85
DIMENSIONE AMBIENTALE 117
DIMENSIONE SOCIALE 153
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.p.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-bis TUF 219
GLOSSARIO 220
PREMESSA 223
PROFILO DELLA SOCIETÀ 223
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 225
COMPLIANCE 237
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 238
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 255

COMITATO STRATEGIE 258
COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI 260
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 261
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 262
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 264
COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE 264
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 266
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 272
COLLEGIO SINDACALE 273
DIREZIONE GENERALE OPERATIONS 278
FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI 278
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 279
ASSEMBLEE 279
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 281
IL SITO PIRELLI 281
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 282
RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 298
POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2021 302
RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020 345
BILANCIO CONSOLIDATO 359
SCHEMI DI BILANCIO 360
NOTE ESPLICATIVE 365
AREA DI CONSOLIDAMENTO 475
BILANCIO D'ESERCIZIO DI PIRELLI & C. S.p.A. 482
SCHEMI DI BILANCIO 483
NOTE ESPLICATIVE 488
ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE 550
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 555
DELIBERAZIONI 584
PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO E DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO 585

NOMINA DI UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI 587
NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2021, 2022 E 2023 E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI 590
POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI 597
PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI TRIENNALI PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO PIRELLI; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI E CONFERIMENTO DI POTERI 600
ATTESTAZIONI 607
a. Attestazione Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 607
b. Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato 609
c. Attestazione Bilancio d'esercizio redatto ai sensi dell'art. 154 bis D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 617
d. Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio 619
e. GRI Content Index e Tavole di Correlazione 627
f. Relazione della Società di Revisione Indipendente sulla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario ai sensi dell'articolo 3, comma 10, D. Lgs 254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera 20267 del Gennaio 2018 645

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 10:00 di martedì 15 giugno 2021 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2020:
  2. 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Presentazione della Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore relativa all'esercizio 2020;
  3. 1.2. proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo anche mediante utilizzo di utili accantonati in precedenti esercizi;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e determinazione del relativo compenso:
  2. 3.1. nomina dei Sindaci effettivi e supplenti;
  3. 3.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 3.3. determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 4.1. approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 4.2. consultazione sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Piani di incentivazione monetari triennali per il management del gruppo Pirelli:
  2. 5.1. approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2021-2023 per il management del Gruppo Pirelli;

5.2. adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e normalizzazione di potenziali effetti sull'obiettivo di Total Shareholder Return relativo, inclusi nel piano di incentivazione monetario per il triennio 2020-2022 per il management del Gruppo Pirelli;

deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento di poteri.

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione1

Presidente	Ning Gaoning
Vice Presidente Esecutivo
e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Yang Xingqiang
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Paola Boromei
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Roberto Diacetti
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Amministratore	Zhang Haitao

Segretario del Consiglio Alberto Bastanzio

6

¹ Nomina: 18 giugno 2020. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. In data 5 agosto 2020 Angelos Papadimitriou è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione a seguito alle dimissioni di Carlo Secchi rassegnate in data 31 luglio 2020, con scadenza in occasione della prima Assemblea degli Azionisti. Il Consigliere Angelos Papadimitriou, la cui conferma era prevista all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il 24 marzo 2021, ha comunicato in pari data di ritirare la propria candidatura e, pertanto, l'assemblea non ha potuto assumere alcuna deliberazione a riguardo; di conseguenza è vacante un seggio.

Collegio Sindacale2

Presidente	Francesco Fallacara
Sindaci effettivi	Fabio Artoni
	Antonella Carù
	Luca Nicodemi
	Alberto Villani
Sindaci supplenti	Elenio Bidoggia
	Franca Brusco
	Giovanna Oddo

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance³

Presidente – Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Roberto Diacetti
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
	Zhang Haitao

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate3

Presidente – Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto

Comitato Nomine e Successioni3

Presidente Marco Tronchetti Provera Ning Gaoning Bai Xinping Giovanni Tronchetti Provera

² Nomina: 15 maggio 2018. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

³ La composizione dei Comitati consiliari riflette le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 e del 31 marzo 2021.

Comitato per la Remunerazione3

Presidente – Amministratore Indipendente	Tao Haisu
	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Paola Boromei
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Comitato Strategie3
Presidente	Marco Tronchetti Provera
	Ning Gaoning
	Yang Xingqiang
	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Società di Revisione4	PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari5	Francesco Tanzi

L'Organismo di Vigilanza (previsto dal Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società) è presieduto dal Prof. Carlo Secchi.

⁴ Nomina: 1 agosto 2017, con efficacia a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (4 ottobre 2017). Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

⁵ Nomina: Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020. Scadenza: unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica.

PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2020

Il bilancio integrato Pirelli 2020 (Annual Report 2020) ha lo scopo di fornire una visione completa del processo di creazione di valore per gli Stakeholder dell'Azienda, come derivante dalla gestione integrata dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale. La rendicontazione rispecchia il modello di business adottato da Pirelli, che si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, e alle Linee Guida ISO 26000.

Il capitale finanziario, costituito dalle disponibilità finanziarie della società, alimenta la gestione sostenibile degli altri capitali ed è, a sua volta, influenzato dal valore creato da questi ultimi. Tra le azioni di ottimizzazione e rafforzamento della struttura finanziaria del gruppo condotte nel 2020, è da rilevare la sottoscrizione da parte di Pirelli di una nuova linea di credito da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni, qualificata da un meccanismo di incentivazione legato a obiettivi di sostenibilità ambientale di prodotto e processo. L'esercizio 2020 è stato impattato dall'emergenza Covid-19, che si è riflessa in un forte calo della domanda di mercato (-15% il mercato degli pneumatici Car) e della produzione. Pirelli ha tempestivamente risposto al profondo mutamento di scenario a livello globale, implementando un piano di azione volto a garantire la sicurezza dei propri dipendenti e a tutelare la redditività e la generazione di cassa, attraverso il contenimento dei costi e la rimodulazione dei programmi di investimento.

Nel 2020 la gestione del business ha prodotto un EBIT adjusted6 pari a 501,2 milioni di euro (917,3 milioni di euro nel 2019) con un margine pari al 11,6% (17,2% nel 2019). Le leve interne (prezzo/mix, efficienze ed il programma riduzione costi) hanno contribuito a limitare gli impatti negativi derivanti:

• dallo scenario esterno (volumi, materie prime, Forex ed inflazione),
• dall'aumento del D&A e altri costi.

Il capitale produttivo dell'Azienda, che include una struttura produttiva diversificata a livello geografico con 19 stabilimenti in 12 paesi in quattro continenti, è gestito in ottica di efficienza ambientale, con obiettivi in termini di riduzione del prelievo di acqua, dei consumi energetici, delle emissioni di CO2 e di aumento del recupero di rifiuti. A riguardo, nel 2020 rispetto al 2019, Pirelli ha registrato una diminuzione del prelievo idrico assoluto del 6,8%, una riduzione dei consumi assoluti di energia del 10,5%, e una riduzione delle emissioni assolute di CO2 di circa il 23%, anche in ragione di un calo dei volumi produttivi per effetto della pandemia. Rilevante è stata la crescita del consumo di energia elettrica da fonte rinnovabile, arrivato al 52%7 sul totale di energia elettrica utilizzata dal Gruppo a livello globale. Nel giugno 2020, inoltre, i target di Pirelli sulla riduzione delle emissioni di CO2 sono stati validati da Science Based Targets initiative (SBTi) che li ha giudicati coerenti con le

⁶ EBIT reported esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid 19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

⁷ Valore che include sia la quota da iniziative di approvvigionamento diretto sia l'apporto da reti elettriche nazionali, valutato su base dati IEA (International Energy Agency).

azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico ben al di sotto dei 2°C. Lo scenario Covid-19 ha comportato una riduzione di volumi prodotti così impattando sull'efficienza di fabbrica con un incremento degli indici specifici di consumo energetico e acqua, pesati sui volumi prodotti, senza per questo intaccare in modo strutturale la curva di miglioramento che il Gruppo si è data per i prossimi anni. Inoltre, il 97% di rifiuti è stato avviato a recupero, perseguendo in modo efficace l'obiettivo di "zero waste to landfill".

Le attività di ricerca e sviluppo, da sempre cuore della strategia Pirelli, contribuiscono in modo sostanziale al miglioramento dell'efficienza ambientale lungo l'intero ciclo di vita del prodotto, dalle materie prime innovative al processo, la distribuzione, l'utilizzo fino al fine vita dello pneumatico. Le spese in ricerca e sviluppo sono state nel 2020 complessivamente pari a 194,6 milioni di euro (4,5% delle vendite) di cui 182,5 milioni di euro destinati alle attività High Value (6,0% dei ricavi High Value). A loro volta i prodotti Eco & Safety Performance di Pirelli, che coniugano performance e rispetto per l'ambiente, a fine 2020 rappresentano il 58%8 del fatturato totale car tyre (55,8% nel 2019 e 49,8% nel 2018). Restringendo il perimetro di analisi ai prodotti denominati High Value9 la percentuale di prodotti Eco & Safety Performance sale al 63,8%.

Il forte investimento in innovazione alimenta inoltre il capitale intellettuale di Pirelli, che può contare su un portafoglio di brevetti attivi raggruppati in 790 famiglie, riguardanti innovazioni di prodotto, processo e materiali, oltre ad un brand riconosciuto a livello globale.

I capitali citati evolvono grazie all'impegno, la competenza e la dedizione del capitale umano, cuore della crescita dell'Azienda. Merito, etica e condivisione di valori forti e politiche chiare, dialogo, attenzione al welfare e alle diversità si accompagnano a strumenti avanzati per attrarre e ritenere i migliori talenti. Primario è stato l'investimento "salute e sicurezza", con un indice di frequenza degli infortuni sceso del 15% rispetto al 2019 e nuovi programmi introdotti a supporto del benessere psicofisico delle persone e in ottica di resilienza rispetto agli impatti pandemici.

I capitali sociale e relazionale di Pirelli poggiano su un dialogo continuo e trasparente che l'Azienda intrattiene con i propri Stakeholder nonché sull'integrazione che Pirelli mantiene nelle Comunità in cui opera. Nel corso del 2020 l'Azienda ha posto un focus rilevante sul supporto delle Comunità in connessione all'emergenza pandemica.

In termini metodologici, nella redazione dell'Annual Report 2020 sono stati considerati i principi di Integrated Reporting contenuti nel Framework dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), le performance di sostenibilità rispondono ai GRI Standards, ed alle previsioni del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, seguendo il processo dettato dai principi dell'AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness), Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato sono stati redatti sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

⁸ Dato ottenuto pesando il valore delle vendite degli pneumatici Eco & Safety Performance sul totale del valore delle vendite di pneumatici car del Gruppo. I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.

⁹ I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti "Specialties" (RUN FLATTM, SEAL INSIDETM, PNCSTM).

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

AL 31 DICEMBRE 2020

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO

Andamento del mercato

L'andamento dell'economia globale nel 2020 ha risentito degli impatti della pandemia Covid-19, con un calo del Pil mondiale del -3,6%. Dopo il crollo del Pil nel secondo trimestre e il recupero registrato nel terzo, il tentativo di ripresa ha nuovamente perso slancio negli ultimi tre mesi del 2020 per l'ulteriore ondata di contagi che ha colpito in particolare l'Europa e gli Stati Uniti.

L'Unione Europea ha subito una flessione forte rispetto al contesto internazionale, con un calo del -6,2% del prodotto interno lordo nel 2020. Tra le varie economie europee, gli impatti sono stati di diversa entità a seconda della gravità della crisi sanitaria, delle diverse misure introdotte per contenere il virus, dell'esposizione dell'economia ai settori maggiormente colpiti, delle rispettive strutture demografiche e densità della popolazione e delle risposte di politica fiscale. Il calo del Pil in Germania del -5,3% e nei Paesi Bassi del -3,8% nel 2020, meglio della media europea, si confronta con una contrazione di -8,9% in Italia e -11% in Spagna.

La contrazione del Pil negli USA nel 2020 è risultata pari a -3,5%, più contenuta grazie alle ampie misure di sostegno al reddito e alle minori restrizioni alla mobilità.

	1° trim 2020	2° trim 2020	3° trim 2020	4° trim 2020	2019	2020
UE	-2,7	-13,8	-4,1	-4,6	1,6	-6,2
USA	0,3	-9,0	-2,8	-2,4	2,2	-3,5
Cina	-6,4	3,6	5,1	6,8	6,0	2,3
Brasile	-0,3	-10,9	-3,9	-1,1	1,4	-4,1
Russia	1,7	-8,0	-3,4	-2,7	1,3	-3,1
Mondo	-2,3	-7,6	-1,5	-0,6	2,6	-3,6

La crescita economica, variazione percentuale del PIL

Nota: Variazione percentuale annua. Dati consuntivi, stime per Russia e Mondo.

Fonte: uffici statistici nazionali e IHS Markit, marzo 2021.

L'attività economica cinese, primo paese a essere colpito dalla pandemia, è tornata a crescere già a partire dal secondo trimestre e ha registrato un progressivo miglioramento nei trimestri successivi con una crescita complessiva del +2,3% nel corso del 2020.

Nonostante la ripresa della produzione industriale da metà anno, l'attività economica brasiliana è rimasta sotto i livelli normali. La Russia, infine, è stata penalizzata dalle misure di contenimento del virus e dal calo della domanda globale di petrolio, che ha portato a una diminuzione dei prezzi del greggio e dei livelli di produzione.

Tassi di cambio

Il cambio euro/dollaro si è attestato a una media di 1,14 nel 2020, con un apprezzamento del +2% rispetto all'anno precedente, +7,2% nel secondo semestre del 2020 rispetto al primo a seguito dell'annuncio del fondo NextGenerationEU (750 miliardi di euro su sei anni) per rispondere ai danni economici e sociali causati dalla pandemia.

Tassi di cambio principali	1° trimestre		2° trimestre		3° trimestre		4° trimestre		Media annua
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
US\$ per euro	1,10	1,14	1,10	1,12	1,17	1,11	1,19	1,11	1,14	1,12
Yuan cinese per US\$	6,98	6,75	7,08	6,82	6,92	6,99	6,62	7,03	6,90	6,90
Real brasiliano per US\$	4,47	3,77	5,39	3,92	5,38	3,97	5,40	4,12	5,16	3,95
Rublo russo per US\$	66,39	65,89	72,41	64,53	73,57	64,62	76,19	63,70	72,21	64,66

Nota: tassi di cambio medi del periodo. Fonte: banche centrali nazionali.

La quotazione media del renminbi cinese contro l'euro si è deprezzata nel 2020 del 2%, mentre contro il dollaro si è attestata a 6,90, mantenendosi invariata rispetto all'anno precedente. La moneta cinese si era infatti indebolita nei confronti del dollaro nei primi cinque mesi dell'anno, raggiungendo un picco di 7,13 all'inizio di giugno, per poi recuperare terreno nella seconda metà grazie alla ripresa economica del Paese. Nel quarto trimestre la quotazione media del renminbi contro il dollaro si è attestato a 6,62, un apprezzamento del 6% rispetto allo stesso periodo del 2019.

Debole il Real Brasiliano, penalizzato dal deflusso di capitali, con un deprezzamento del 24% rispetto al dollaro nel 2020 e del 25% rispetto all'euro (-24% nel quarto trimestre rispetto al dollaro, -29% rispetto all'euro).

In flessione anche il rublo: -10,5% il deprezzamento rispetto al dollaro nel 2020 e -12% rispetto all'euro (rispettivamente –16% e -22% nel quarto trimestre dell'anno).

Prezzi delle materie prime

Nel 2020, il rallentamento della domanda globale ha portato a una generalizzata flessione delle quotazioni delle principali materie prime. Il prezzo medio del Brent si è attestato a 43,2 dollari al barile, in calo del 32,7% rispetto alle quotazioni medie del 2019, sia per il crollo della domanda globale dovuto alla pandemia sia per il temporaneo mancato accordo in ambito OPEC+. Il prezzo medio del Brent raggiunge i 45,2 dollari al barile nel quarto trimestre dell'anno, -27,6% rispetto allo stesso periodo del 2019.

Il trend del butadiene ha avuto un andamento simile a quello del petrolio, con una quotazione media che si è attestata a 511 euro a tonnellata nel 2020, in flessione del 38% rispetto al 2019, -26,6% nel quarto trimestre.

Il prezzo medio della gomma naturale è stato 1.317 dollari a tonnellata nel 2020, in calo del 6,3% rispetto al 2019, ma in accelerazione nel quarto trimestre (media trimestrale a 1.545 dollari a tonnellata, +12,7% verso l'anno precedente) per effetto della progressiva ripresa della domanda.

Prezzi delle materie prime		1° trimestre		2° trimestre		3° trimestre			4° trimestre			Media annua
	2020	2019	% var.	2020	2019	% var.	2020	2019	% var.	2020	2019	% var.	2020	2019	% var.
Brent (US\$ / barile)	50,9		63,9 -20,4%	33,3		68,3 -51,3%	43,4		62,0 -30,0%	45,2		62,5 -27,6%	43,2		64,2 -32,7%
Butadiene (€ / tonnellata)	727		865 -16,0%	392		900 -56,5%	382		790 -51,7%	543		740 -26,6%	511		824 -38,0%
Gomma naturale TSR20 (US\$ / tonnellata)	1.337	1.397	-4,3%	1.107		1.514 -26,9%	1.281	1.345	-4,8%	1.545	1.371	12,7%	1.317	1.406	-6,3%
Nota: Dati sono medi periodo. Fonte: IHS Markit, Reuters

Andamento del mercato pneumatici auto

Nel 2020 il mercato dei pneumatici auto ha risentito degli impatti dell'emergenza Covid-19 con un calo della domanda globale del -15,3%. Il canale Primo Equipaggiamento ha registrato una flessione del -17,6%, in linea con il trend della produzione auto (-15,7%); più contenuto il calo sul canale Ricambi (-14,5%) che sconta l'effetto delle misure di contenimento alla mobilità adottate dai vari Paesi.

Il Car New Premium (pneumatici con calettamento ≥18") si conferma il segmento più resiliente con una flessione del -9,5% rispetto al -16,5% del Car Standard (pneumatici con calettamento ≤17").

Diverso il trend del mercato nel corso dell'anno:

• in forte calo nel primo semestre per effetto della pandemia (-28,0% la domanda complessiva, -23,4% il Car New Premium);
• in progressivo miglioramento a partire dal terzo trimestre (-5,5% il mercato car, +2,0% il Car New Premium) grazie alla ripresa della produzione auto e l'allentamento delle restrizioni alla mobilità.

In particolare nel quarto trimestre dell'anno il calo dei volumi è stato più contenuto (-0,8%):

• il Car ≥18" ha registrato una crescita del +5,3%, supportata dalla ripresa della produzione di auto Prestige e Premium (+13,7%, circa il doppio rispetto al +5,2% del terzo trimestre) in Europa, Nord America e Apac;
• in miglioramento anche il trend della domanda sul Car ≤17": -2,0% il calo nel quarto trimestre rispetto al -7,0% del terzo trimestre grazie alla ripresa sia della produzione auto sia degli ordinativi da parte della catena distributiva.

Andamento mercato pneumatici auto
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% variazione annua	1° trim 2020	2° trim 2020	3° trim 2020		4° trim 2020 Totale 2020
Totale Mercato Pneumatici Auto
Totale	-20,7	-35,1	-5,5	-0,8	-15,3
Primo equipaggiamento	-22,4	-43,3	-4,3	-0,0	-17,6
Ricambi	-20,0	-32,0	-5,9	-1,0	-14,5
Mercato New Premium ≥18"
Totale	-11,7	-34,8	2,0	5,3	-9,5
Primo equipaggiamento	-16,0	-46,5	0,1	9,1	-13,2
Ricambi	-8,5	-26,2	3,3	2,5	-6,9
Mercato Standard ≤17"
Totale	-22,4	-35,2	-7,0	-2,0	-16,5
Primo equipaggiamento	-24,4	-42,2	-5,8	-3,1	-19,1
Ricambi	-21,7	-32,9	-7,3	-1,6	-15,6

Fonte: stime Pirelli

Diverso il trend a livello geografico:

• l'Apac, fortemente penalizzata nel primo semestre (-26,6% il mercato pneumatici auto), recupera nella seconda parte dell'anno (-1,5% e +3,9% rispettivamente nel terzo e quarto trimestre) grazie alla ripresa della domanda New Premium (+6,0% nel terzo trimestre, + 12,5% nel quarto). Il calo complessivo del mercato nel 2020 è stato del -12,3% (-5,4% sul Car New Premium);
• in Europa gli effetti della pandemia si sono concentrati nel secondo trimestre (-40,8% il mercato) a seguito del blocco delle attività produttive nei mesi di aprile e maggio. Nel secondo semestre, il mercato pneumatici auto è riuscito a contenere le perdite (-4,5% nel terzo trimestre e -4,0% nel quarto trimestre), sostenuto dalla ripresa del mercato New Premium (+2,1% nel secondo semestre). Sull'anno l'Europa registra una contrazione del mercato del -15,6% (-11,6% sul Car New Premium);
• anche il Nord America ha scontato i maggiori effetti della pandemia dal secondo trimestre (-40,2% il mercato), ma con una ripresa più forte dell'Europa nel secondo semestre (-2,0%), su entrambi i canali (Primo Equipaggiamento +1,0%; Ricambi -2,7%). Sull'anno, il mercato ha registrato un calo del -13,1% (-9,8% sul Car New Premium);
• Sud America e Russia/Nordics/MEAI, ultime aree geografiche ad essere state interessate dall'emergenza Covid-19, hanno subito gli effetti delle restrizioni nel primo semestre con una flessione del mercato in media del -35%, chiudendo l'anno entrambe al -24% grazie alla performance in recupero del quarto trimestre (-6,2% SudAmerica, -4,0% Russia/Nordics/MEAI).

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2020

Nel gennaio 2020 Pirelli è stata confermata leader globale nella lotta ai cambiamenti climatici posizionandosi nella Climate A list stilata da CDP (ex Carbon Disclosure Project). Sempre in ambito ESG, la società si è aggiudicata il massimo riconoscimento nell'ambito del SAM Sustainability Yearbook 2020 pubblicato da S&P Global e ha ottenuto il riconoscimento di ESG Leader nel FTSE4Good Index Series, posizionandosi al top nel settore tyres e Consumer Goods.

In data 19 febbraio 2020 Pirelli ha presentato alla comunità finanziaria il Piano Industriale 2020- 2022 con vision 2025. Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione ("CdA") ha approvato l'adozione di un nuovo schema di incentivazione monetario (LTI) destinato a tutto il management del Gruppo correlato agli obiettivi del piano e ha deliberato di chiudere anticipatamente e senza alcuna erogazione - con effetto 31 dicembre 2019 - il precedente piano adottato nel 2018 e correlato agli obiettivi del periodo 2018-2020. Il CdA del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19, ha riformulato i target 2020 e ha rivisto la politica di remunerazione 2020 tenendo conto, in particolare, della cancellazione del sistema di incentivazione a breve termine per il 2020.

In seguito all'emergenza Covid-19, nei primi tre mesi del 2020 Pirelli ha attivato una serie di misure a tutela della salute dei dipendenti e della collettività sia nell'Headquarters che negli stabilimenti, la cui produzione, dapprima in Cina e poi nel resto del mondo, è stata progressivamente rallentata e successivamente fermata. Nel corso del secondo trimestre, dopo il riavvio dell'attività già avvenuto in Cina, anche gli altri stabilimenti del Gruppo hanno progressivamente riavviato la produzione inizialmente a ritmo ridotto tenuto conto del calo della domanda.

Nel mese di marzo 2020 Pirelli, anche grazie al supporto di alcuni suoi partner fra cui Camfin e Fondazione Silvio Tronchetti Provera, ha promosso una serie di iniziative benefiche in Italia e nel mondo per supportare la lotta e la ricerca contro il Coronavirus.

In data 2 marzo 2020 il CdA di Pirelli ha approvato il bilancio 2019 chiuso con un utile netto consolidato pari a 457,7 milioni di euro e ha deliberato di proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo unitario di 0,183 euro per complessivi 183 milioni di euro. Il CdA del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19, ha cancellato la distribuzione dei dividendi sull'esercizio 2019, modificando la precedente delibera.

Il 31 marzo 2020 Pirelli ha comunicato di aver sottoscritto una nuova linea di credito da 800 milioni di euro con un meccanismo di incentivazione legato a obiettivi di sostenibilità ambientale di prodotto e processo previsti dal piano industriale Pirelli e con scadenza a 5 anni utilizzata principalmente per rimborsare debito esistente. La società ha, inoltre, allungato la scadenza di una linea di credito da 200 milioni di euro di oltre un anno (a settembre 2021 da giugno 2020), attraverso il rimborso anticipato del finanziamento e la contestuale accensione di una nuova linea di pari importo e medesime condizioni economiche. Tali operazioni si inseriscono nelle costanti azioni di ottimizzazione e rafforzamento della struttura finanziaria di Pirelli.

In data 3 aprile 2020 il CdA di Pirelli, oltre alle sopracitate delibere, ha attivato - a fronte di uno scenario deteriorato - una serie di azioni volte a tutelare la redditività e la generazione di cassa. In

particolare ha avviato ulteriori azioni di contenimento costi, rivisto il piano di investimenti in linea con il nuovo outlook di mercato, attivato azioni per una gestione ottimale del capitale circolante e ridotto la remunerazione del Top Management.

In data 29 aprile 2020, a seguito della convocazione dell'Assemblea avvenuta in data 28 aprile 2020, Pirelli ha comunicato l'entrata in vigore degli accordi sottoscritti in data 1 agosto 2019 - e già resi noti al mercato - fra ChemChina, CNRC, Silk Road Fund, Camfin e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., concernenti la partnership di lungo termine relativa a Pirelli. Inoltre, con l'occasione, è stato sottoscritto da parte di Silk Road Fund Co., Ltd. e China National Tire & Rubber Co., Ltd. il "Revised Acting-in-concert Agreement", che supera e sostituisce il precedente "Acting-in-concert Agreement" sottoscritto tra le parti in data 28 luglio 2017, nonché l'"Amendment" relativo al Supplemental Agreement del contratto di investimento in Pirelli sottoscritto tra le parti in data 28 luglio 2017. Il Revised Acting-in-concert Agreement è divenuto efficace in data 29 settembre 2020 in seguito al perfezionamento della scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di Marco Polo International Italy Srl a favore di PFQY Srl - società interamente detenuta da Silk Road Fund per effetto della quale è stata tra l'altro assegnata a quest'ultima una partecipazione pari al 9,02% del capitale di Pirelli. A seguito della sopracitata operazione di scissione, Marco Polo International Italy Srl, controllata da ChemChina/CNRC, detiene il 37,01% del capitale di Pirelli & C. S.p.A..

In data 30 aprile 2020 Pirelli ha annunciato il riavvio delle attività a partire dal 4 maggio con un piano, in collaborazione con l'Università degli Studi di Milano - Dipartimento di Scienze Biomediche e Cliniche L. Sacco, diretto dal Professor Massimo Galli - finalizzato ad assicurare la massima tutela della salute dei dipendenti e la sicurezza degli ambienti di lavoro. Nei mesi di maggio e giugno, dopo la riapertura delle fabbriche in Cina già avvenuta a marzo, sono stati gradualmente riavviati tutti gli stabilimenti produttivi del Gruppo, a un ritmo proporzionato all'andamento della domanda. In particolare nel sito di Bollate – stabilimento che si focalizzerà sul business Velo – è stato avviato l'iter per la produzione di mascherine, esclusivamente destinate ai dipendenti e alle loro famiglie, permettendo così di azzerare i potenziali rischi di discontinuità nella fornitura da parte di terzi.

In data 18 giugno 2020, l'Assemblea degli azionisti di Pirelli ha approvato il Bilancio di esercizio 2019 e la destinazione a nuovo del risultato, ha nominato fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione, determinandone in 15 il numero dei componenti di cui la maggioranza indipendenti, e ha confermato Ning Gaoning Presidente. Sulla base delle due liste presentate, sono stati nominati amministratori di Pirelli: Ning Gaoning, Marco Tronchetti Provera, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Wei Yintao, Domenico De Sole, Giovanni Tronchetti Provera, Zhang Haitao, Fan Xiaohua, Marisa Pappalardo, Tao Haisu, Carlo Secchi, Giovanni Lo Storto, Paola Boromei e Roberto Diacetti. L'Assemblea ha altresì approvato la politica sulla remunerazione relativa al 2020 e ha espresso il proprio parere favorevole alla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

L'Assemblea ha anche approvato l'adozione del Piano di incentivazione monetario triennale 2020-2022 (Piano LTI) per il management del Gruppo Pirelli e ha approvato la polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". In sede straordinaria l'Assemblea ha inoltre approvato alcune modifiche statutarie in prevalenza connesse alla nuova normativa sulle quote di genere.

In data 22 giugno 2020, il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A., ha nominato Marco Tronchetti Provera Vicepresidente Esecutivo e Amministratore Delegato (CEO), attribuendogli i poteri per la gestione operativa di Pirelli. Il Consiglio ha proceduto anche alla nomina dei componenti dei Comitati consiliari, confermando tutti i precedenti Comitati con i rispettivi compiti istruttori, consultivi e propositivi. Il Consiglio di Amministrazione ha confermato, inoltre, Francesco Tanzi, Chief Financial Officier del Gruppo e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; inoltre, ha nominato l'Organismo di Vigilanza, scaduto unitamente al Consiglio.

In data 22 giugno 2020, Pirelli ha comunicato che Science Based Targets initiative (SBTi) organizzazione che ha lo scopo di guidare le aziende nella definizione di obiettivi ambiziosi per contenere l'aumento delle temperature del pianeta - ha validato i target della società sulla riduzione delle emissioni di CO2, giudicandoli coerenti con le azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico ben al di sotto dei 2°C.

In data 23 luglio 2020 il CdA di Pirelli ha costituito, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e CEO, Marco Tronchetti Provera e a suo diretto riporto, la Direzione Generale co-CEO, affidata ad Angelos Papadimitriou con effetto 1° agosto 2020. Angelos Papadimitriou è stato cooptato in Cda in data 5 agosto 2020 in sostituzione di Carlo Secchi che, con efficacia dalla medesima data, si è dimesso dalla carica di consigliere. Il professor Carlo Secchi continua a ricoprire la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza della Società.

In data 5 agosto 2020 il CdA, per tener conto dei radicali mutamenti dello scenario macroeconomico, ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di rivedere il Piano di incentivazione Long Term Incentive 2020-2022 ("Piano LTI"), per la parte riguardante il 'Net Cash Flow', allineando il relativo obiettivo alla nuova guidance comunicata al mercato in occasione dei dati al 30 giugno 2020 e ai target del Piano Industriale per gli anni 2021 e 2022 che verranno comunicati entro il primo trimestre 2021. La revisione consentirà di mantenere il pieno allineamento di interessi tra azionisti e management in un piano LTI che vede confermati gli obiettivi di Total Shareholders Return relativo (rispetto ai peers tier one) e posizionamento di Pirelli in selezionati indici di sostenibilità a livello globale.

Nel settembre 2020 Pirelli è stata riconosciuta, unica nel comparto tyre, parte del Global Compact Lead delle Nazioni Unite. Nello stesso mese di settembre Pirelli, già membro fondatore della UN Global Compact CFO Taskforce for the SDGs, è stata tra i firmatari dei "CFO Principles on Integrated SDG investments and finance" presentati nell'ambito della 75ma Assemblea Generale dell'ONU.

In data 28 ottobre 2020 la Corte di Giustizia Ue ha confermato le precedenti decisioni del Tribunale Ue e della Commissione Ue in merito al cartello nel mercato dei cavi elettrici, che avevano imposto una sanzione pecuniaria in capo a Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., per una parte della quale (pari a 67.310.000 euro) Pirelli era stata chiamata a rispondere in solido con la stessa Prysmian in esclusiva applicazione del principio comunitario della parental liability. A tale riguardo, Pirelli aveva già depositato a favore della Commissione Ue una garanzia bancaria pari a 33.655.000 euro (corrispondente al 50% della sanzione comminata in solido a Prysmian e a Pirelli) oltre interessi. Il pagamento da parte di Pirelli della suddetta quota di propria spettanza della sanzione, il cui valore era stato già accantonato nei propri fondi rischi e oneri, è avvenuto in data 31 dicembre 2020. Si

ricorda che dal 2014 è pendente inoltre un giudizio promosso da Pirelli davanti al Tribunale di Milano volto a ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian di tenere Pirelli manlevata da qualsiasi pretesa relativa al cartello, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Ue.

In data 14 novembre 2020 Pirelli è stata confermata leader mondiale di Sostenibilità per il settore Automobiles & Components negli indici Dow Jones Sustainability World e Europe in base alla revisione degli indici condotta annualmente da S&P Global attraverso SAM. La società ha registrato un punteggio complessivo di 84 punti, contro la media di settore pari a 35 punti.

In data 15 dicembre 2020 Pirelli ha collocato 500 milioni di euro di obbligazioni senior unsecured guaranteed equity-linked infruttifere di interesse con scadenza al 2025 convertibili, previa approvazione assembleare, in azioni Pirelli. Le obbligazioni sono state emesse a un prezzo pari al 100,0% del valore nominale, con un prezzo di conversione di 6,235 euro per azione (pari a un premio del 45% sul prezzo di riferimento dell'operazione di 4,3 euro). Tale operazione di finanziamento consente di ottimizzare il profilo del debito, allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie alla natura infruttifera delle obbligazioni. I proventi derivanti dall'emissione delle obbligazioni potranno essere utilizzati sia per la generale attività del Gruppo che per il rifinanziamento di parte del debito esistente. Il prestito obbligazionario è stato ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, un sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna. Per approfondimenti si rinvia alla sezione "Eventi di rilievo avvenuti dopo la fine dell'anno".

ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono utilizzati degli indicatori alternativi di performance, derivati dagli IFRS, allo scopo di consentire una migliore valutazione dell'andamento gestionale e finanziario del Gruppo.

Si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance" per una descrizione analitica di tali indicatori.

* * *

Il settore tyre nel 2020 è stato fortemente impattato dall'emergenza Covid-19 e dal deterioramento delle prospettive economiche, con un generale calo dei consumi e della produzione. La domanda di pneumatici auto ha registrato una flessione dei volumi del 15,3%, particolarmente marcata nel primo semestre (-28,1%) ma in miglioramento nel corso del secondo semestre (-3,2%), grazie alla ripresa della domanda Car New Premium (+3,6% nel secondo semestre e -9,5% sull'anno) che si conferma il segmento più resiliente.

Pirelli ha tempestivamente risposto al profondo mutamento di scenario a livello globale, implementando un piano di azione comunicato al mercato finanziario il 3 aprile 2020.

Tale piano ha consentito di:

• garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, adottando tutte le misure di prevenzione necessarie;
• tutelare la redditività e la generazione di cassa, attraverso il contenimento dei costi e la rimodulazione dei programmi di investimento;
• rafforzare la struttura patrimoniale: in questa direzione si inseriscono la sottoscrizione di una nuova linea bancaria "sustainable" per 800 milioni di euro (a 5 anni), l'emissione di un prestito obbligazionario "equity-linked" per 500 milioni di euro (a 5 anni) e, in generale, l'ottimizzazione della struttura finanziaria allungando le scadenze del debito;
• consolidare la collaborazione con le principali case auto Premium e Prestige e con la rete di vendita in vista della ripresa della domanda contando su una catena di fornitura resiliente e rafforzando la propria leadership sull'alto di gamma.

Con riferimento alla prevedibile evoluzione nel medio termine nonché agli elementi di rischio e di incertezza si rinvia ai relativi paragrafi all'interno della presente relazione.

Pirelli chiude il 2020 con risultati in linea con i target dell'anno:

• Ricavi pari a 4.302,1 milioni di euro (da 4,18 a 4,23 miliardi di euro il target), -19,2% rispetto al 2019 (-14,1% la variazione organica), con un peso dei ricavi High Value che raggiunge il 70,4% dei ricavi di Gruppo (66,5% nel 2019) e un rafforzamento della leadership sull'alto di gamma;
• Ebit adjusted a 501,2 milioni di euro, con una profittabilità all'11,6% (~11,5% ÷ 12% il target). Il contributo netto delle efficienze e delle azioni di contenimento costi (pari a 142 milioni di euro, 3,3% dei ricavi, 270 milioni di euro i benefici lordi) ha limitato l'impatto dello scenario esterno (debolezza della domanda, volatilità dei cambi, slowdown e aumento del costo dei fattori produttivi);
• Risultato netto pari a 42,7 milioni di euro, 245,5 milioni di euro il risultato netto adjusted, al netto di oneri one off, ristrutturazione, non ricorrenti e costi diretti Covid-19 e degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali rilevate in PPA;
• un flusso di cassa netto ante dividendi e impatto prestito obbligazionario convertibile pari a 207,6 milioni di euro e che include il pagamento della sanzione UE sul cartello dei cavi elettrici per -33,7 milioni di euro (~190 milioni di euro il corrispondente target di generazione di cassa); 248,8 milioni di euro il flusso di cassa netto includendo il beneficio (41,2 milioni di euro) legato all'effetto contabile della sopracitata emissione del prestito obbligazionario convertibile. Nel 2020, il livello contenuto di investimenti (Capex e investimenti finanziari in partecipazioni) e il miglioramento della gestione del capitale circolante netto hanno mitigato l'impatto della minore performance operativa. Significativa la riduzione delle scorte nel corso dell'anno pari a circa 257 milioni di euro (circa 154 milioni di euro escludendo l'effetto cambi) per effetto principalmente del decremento dei prodotti finiti (circa 2,6 milioni di pezzi sul Car e circa 300 mila sul Moto, avvenuta nel secondo e terzo trimestre dell'anno);
• Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2020 negativa per 3.258,4 milioni di euro (3.507,2 milioni di euro al 31 dicembre 2019), in linea con i target (~3,3 miliardi di euro);
• margine di liquidità pari a 3.034,4 milioni di euro, in grado di far fronte a tutte le scadenze del debito finanziario fino alla fine del primo semestre del 2024 grazie anche all'esclusivo diritto della società di estendere il debito bancario in scadenza nel giugno 2022 (1.617 milioni di euro) per ulteriori due anni.

In deciso miglioramento i risultati nell'ultimo trimestre con:

• ricavi pari a 1.208,3 milioni di euro, con una variazione organica pari a +1,7% supportati dal trend dei volumi (+1,1% con High Value a +10,3%) e dal miglioramento del prezzo/mix (+0,6%);
• Ebit adjusted pari a 220,8 milioni di euro, con un margine al 18,3% (18,1% nel quarto trimestre 2019), grazie al contributo delle efficienze nette e dalle azioni di contenimento costi;

• Risultato netto positivo per 60,5 milioni di euro;
• Flusso di cassa ante dividendi positivo (994,1 milioni di euro, in miglioramento rispetto ai 973,0 milioni di euro del quarto trimestre 2019) che ha beneficiato della consueta generazione di cassa derivante dall'andamento del capitale circolante, in linea con il trend storico.

Il piano di competitività dei costi e le azioni per contrastare il Covid-19

Il piano di competitività dei costi ("Piano Competitività") e le azioni a contrasto dello scenario Covid-19 ("Azioni Covid") sono state in linea con le previsioni annunciate il 13 maggio 2020: 142 milioni di euro al netto di inflazione e slowdown (circa 3% della base costi 2019, o circa il 3,3% del fatturato di Gruppo), 270 milioni di euro i benefici lordi. In particolare:

• il Piano Competitività, articolato in 4 cantieri (costo del prodotto, manufacturing, organizzazione e SG&A), ha contribuito per 110 milioni di euro di benefici al netto dell'inflazione (160 milioni di euro i benefici lordi, -50 milioni di euro l'impatto dell'inflazione);
• il piano di contenimento costi Azioni Covid, comprensivo di azioni a breve su SG&A, marketing e comunicazione, manufacturing e R&D, ha contribuito per 32 milioni di euro al netto dello slowdown produttivo (110 milioni di euro i benefici lordi, -78 milioni di euro di impatto slowdown).

In particolare, nel quarto trimestre i benefici al netto di inflazione e slowdown sono stati pari a 58 milioni di euro (71 milioni di euro i benefici lordi). Nel dettaglio:

• 37 milioni di euro i benefici netti derivanti dal Piano Competitività (51 milioni di euro i benefici lordi, -14 milioni di euro l'impatto dell'inflazione);
• 21 milioni di euro i benefici netti derivanti dalle Azioni Covid (20 milioni di euro i benefici lordi).

(in milioni di euro)	2020	2019
Vendite	4.302,1	5.323,1
EBITDA adjusted (°)	892,6	1.310,0
% su vendite	20,7%	24,6%
EBITDA (°°)	725,1	1.250,0
% su vendite	16,9%	23,5%
EBIT adjusted	501,2	917,3
% su vendite	11,6%	17,2%
Adjustments: - ammti immateriali inclusi in PPA	(114,6)	(114,6)
- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri	(107,7)	(131,0)
- beneficio su crediti di imposta Brasile	-	71,0
- costi diretti COVID-19	(59,8)	-
EBIT	219,1	742,7
% su vendite	5,1%	14,0%
Risultato da partecipazioni	(5,3)	(11,0)
(Oneri)/proventi finanziari (°°)	(156,4)	(109,4)
di cui proventi finanziari su crediti di imposta Brasile	-	107,3
Risultato ante imposte	57,4	622,3
(Oneri)/proventi fiscali	(14,7)	(164,6)
Tax rate %	25,6%	26,5%
Risultato netto	42,7	457,7
Utile/perdita per azione (euro per azione base)	0,03	0,44
Risultato netto adjusted	245,5	514,3
Risultato netto di pertinenza della Capogruppo	29,8	438,1

(°) Gli adjustment fanno riferimento ad oneri one-off, non ricorrenti e di ristrutturazione per 99,3 milioni di euro (124,1 milioni di euro nel 2019), ad oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 8,4 milioni di euro (6,9 milioni di euro nel 2019) ed a costi diretti COVID-19 per 59,8 milioni di euro. Nel 2019 includevano inoltre il beneficio sui crediti di imposta in Brasile per 71,0 milioni di euro

(°°) La voce include gli impatti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leases , pari a +103,9 milioni di euro sull'EBITDA (+104,3 milioni di euro nel 2019) e -22,3 milioni di euro sugli oneri finanziari (-24 milioni di euro nel 2019).

(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività fisse	8.857,1	9.469,8
Rimanenze	836,4	1.093,8
Crediti commerciali	597,7	649,4
Debiti commerciali	(1.268,0)	(1.611,5)
Capitale circolante netto operativo	166,1	131,7
% su vendite	3,9%	2,5%
Altri crediti/altri debiti	(25,6)	81,0
Capitale circolante netto	140,5	212,7
% su vendite	3,3%	4,0%
Capitale netto investito	8.997,6	9.682,5
Patrimonio netto	4.551,9	4.826,6
Fondi	1.187,3	1.348,7
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	3.258,4	3.507,2
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	4.447,4	4.724,4
Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà e immateriali (Capex)	140,0	390,5
Incrementi diritti d'uso	68,5	51,2
Spese di ricerca e sviluppo	194,6	232,5
% su vendite	4,5%	4,4%
Spese di ricerca e sviluppo High Value	182,5	215,7
% su vendite high value	6,0%	6,1%
Organico (a fine periodo)	30.510	31.575
Siti industriali n.	19	19

Per una maggiore comprensione dell'andamento del Gruppo si forniscono gli andamenti economici trimestrali:

(in milioni di euro)		1° trimestre		2° trimestre		3° trimestre		4° trimestre		TOTALE ANNO
		2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Vendite		1.051,6	1.313,8	764,8						1.341,0 1.277,4 1.381,6 1.208,3 1.286,7 4.302,1 5.323,1
	yoy	-20,0%		-43,0%		-7,5%		-6,1%		-19,2%
	yoy organica *	-18,5%		-38,3%		-1,5%		1,7%		-14,1%
EBITDA adjusted	% su vendite	244,2 23,2%	315,6 24,0%	23,7 3,1%	320,5 23,9%	309,4 24,2%	342,4 24,8%	315,3 26,1%	331,5 25,8%	892,6 20,7%	1.310,0 24,6%
EBITDA		220,2	308,2	(18,5)	369,7	276,8	299,5	246,6	272,6	725,1	1.250,0
	% su vendite	20,9%	23,5%	-2,4%	27,6%	21,7%	21,7%	20,4%	21,2%	16,9%	23,5%
EBIT adjusted		141,1	219,2	(74,4)	221,3	213,7	244,5	220,8	232,3	501,2	917,3
	% su vendite	13,4%	16,7%	-9,7%	16,5%	16,7%	17,7%	18,3%	18,1%	11,6%	17,2%
	Adjustments: - ammti immateriali inclusi in PPA	(28,7)	(28,7)	(28,6)	(28,6)	(28,7)	(28,7)	(28,6)	(28,6)	(114,6)	(114,6)
	- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri	(18,6)	(7,4)	(21,2)	(22,6)	(26,4)	(42,9)	(41,5)	(58,1)	(107,7)	(131,0)
	- beneficio su crediti di imposta Brasile	-	-	-	71,8	-	-	-	(0,8)	-	71,0
	- costi diretti COVID-19	(5,4)	-	(21,0)	-	(6,2)	-	(27,2)	-	(59,8)	-
EBIT		88,4	183,1	(145,2)	241,9	152,4	172,9	123,5	144,8	219,1	742,7
	% su vendite	8,4%	13,9%	-19,0%	18,0%	11,9%	12,5%	10,2%	11,3%	5,1%	14,0%

* prima dell'effetto cambi e dell'iperinflazione in Argentina

Le vendite totali sono state pari a 4.302,1 milioni di euro e hanno registrato una flessione del 19,2%, -14,1% escludendo l'effetto combinato dei cambi e dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina (complessivamente pari a -5,1%).

Le vendite High Value, pari a 3.029,8 milioni di euro, hanno rappresentato il 70,4% del totale (66,5% nel 2019).

(in milioni di euro)	2020	% su totale	2019	% su totale	Variazione a/a	Variazione a/a organica
High Value	3.029,8	70,4%	3.539,9	66,5%	-14,4%	-12,3%
Standard	1.272,3	29,6%	1.783,2	33,5%	-28,6%	-17,9%
Totale vendite	4.302,1	100,0%	5.323,1	100,0%	-19,2%	-14,1%

Nella tabella seguente si riportano i driver dell'andamento delle vendite:

			2020
	1° trim.	2° trim.	3° trim.	4° trim.	Totale anno
Volume di cui:	-17,2%	-41,6%	-3,8%	1,1%	-15,3%
- High Value - Standard	-14,2% -20,2%	-35,2% -50,4%	3,9% -11,9%	10,3% -7,3%	-9,0% -21,4%
Prezzi/Mix	-1,3%	3,3%	2,3%	0,6%	1,2%
Variazione su base omogenea	-18,5%	-38,3%	-1,5%	1,7%	-14,1%
Effetto cambio/Iperinflazione Argentina	-1,5%	-4,7%	-6,0%	-7,8%	-5,1%
Variazione totale	-20,0%	-43,0%	-7,5%	-6,1%	-19,2%

L'andamento dei volumi del 2020 (-15,3%) è stato migliore rispetto alle attese (-17% / -18% i target di novembre 2020) su entrambi i segmenti. L'High Value ha registrato una flessione del 9% (rispetto ad un target del -11%) mentre lo Standard ha accusato un calo del 21,4%, inferiore rispetto al target di -25%.

Nel 2020, i volumi Car ≥18" sono calati del -7,8% (-9,5% il mercato):

• sul Primo Equipaggiamento, Pirelli ha registrato una flessione dei volumi del -6,3% più contenuta rispetto a quella del mercato (-13,2%) grazie all'esposizione al segmento Premium e Prestige e alla diversificazione del portafoglio clienti (nuovi contratti in Nord America e Apac a partire dal secondo semestre 2019). In deciso miglioramento il trend nel quarto trimestre: +19,1% (+9,1% il mercato) che beneficia della forte ripresa della produzione di auto Premium e Prestige (+14%);
• sul canale Ricambi (volumi Pirelli -8,9% mercato -6,9%) la società ha progressivamente migliorato la propria performance, impattata in particolare nel primo semestre dalla riduzione delle scorte presso i principali partner di distribuzione in Europa e Nord America. Particolarmente significativa la performance nel quarto trimestre: +6,5% rispetto al +2,5% del mercato con il rafforzamento della leadership in Apac, il consolidamento del posizionamento in Europa ed il miglioramento delle vendite in Nord America.

Sul Car ≤17" la riduzione dei volumi nel 2020 (-22,6%) è stata più accentuata rispetto a quella del mercato (-16,5%), in linea con la strategia di riduzione dell'esposizione ai segmenti meno profittevoli.

Fa eccezione il Sud America dove Pirelli guadagna quota di mercato su entrambi i canali nel secondo semestre, beneficiando nel canale Ricambi anche della riduzione dei flussi di import, e nel Primo Equipaggiamento dell'aumento della produzione da parte dei principali produttori auto che Pirelli serve nella Region, in vista del lancio di nuovi modelli all'inizio del 2021.

Il miglioramento del prezzo/mix nel 2020 è stato pari a +1,2% e riflette un diverso trend fra i trimestri:

• negativo nel primo trimestre (-1,3%), con un mix canale che ha risentito della flessione più marcata del canale Ricambi e un temporaneo calo del mix Region per il forte calo della domanda in Cina, primo Paese colpito dalla pandemia, e un mix canale che ha risentito della flessione più marcata del Replacement a seguito delle attività di riduzione delle scorte presso la rete distributiva in Europa e Nord America;
• positivo nel secondo e terzo trimestre (rispettivamente +3,3% e +2,3%), grazie al miglioramento del mix prodotto, del mix Region (con la ripresa delle vendite in Cina a partire dal secondo trimestre) e del mix canale (positivo nel secondo trimestre, neutro nel terzo trimestre in considerazione di un trend più bilanciato tra il Primo Equipaggiamento e il canale Ricambi);
• nel quarto trimestre (+0,6%) il trend del prezzo/mix risente della citata crescita dei volumi nel canale Primo Equipaggiamento rispetto a quella del canale Ricambi.

Negativo l'impatto dei cambi inclusa l'iperinflazione in Argentina: -5,1% nel 2020 (-7,8% nel quarto trimestre), dovuto alla forte volatilità delle valute dei mercati emergenti (principalmente Sud America e Russia) e alla rivalutazione dell'euro rispetto alle principali valute a partire dal terzo trimestre.

Si riporta di seguito l'andamento delle vendite per area geografica che riflette la struttura organizzativa di Pirelli introdotta dal 2020.

	2020			2019 **
	euro\mln	%	yoy	yoy organica*	%
Europa e Turchia	1.757,3	40,9%	-17,0%	-16,2%	39,8%
Nord America	870,5	20,2%	-21,0%	-18,2%	20,7%
APAC	866,0	20,1%	-10,0%	-8,0%	18,1%
Sud America	458,6	10,7%	-32,8%	-6,9%	12,8%
Russia, Nordics & MEAI	349,7	8,1%	-24,0%	-18,9%	8,6%
Totale	4.302,1	100,0%	-19,2%	-14,2%	100,0%

* prima dell'effetto cambi e dell'iperinflazione in Argentina

**i dati comparativi del 2019 sono oggetto di restatement per adeguarli alla nuova ripartizione per area geografica

L'EBITDA adjusted del 2020 è pari a 892,6 milioni di euro (-31,9% rispetto ai 1.310,0 milioni di euro del 2019), 315,3 milioni di euro nel quarto trimestre del 2020 con un margine del 26,1% (25,8% nel quarto trimestre 2019). L'EBITDA adjusted include costi netti indiretti industriali legati all'emergenza Covid-19 per complessivi 79,3 milioni di euro, di cui 78 milioni di euro relativi a costi per slowdown legati alla temporanea chiusura degli stabilimenti produttivi e, più in generale, al ridotto utilizzo degli impianti. Tali costi indiretti sono espressi al netto dei benefici per ammortizzatori sociali e dei benefici derivanti dalle azioni di cost-cutting Covid-19 relativi ai costi industriali del Gruppo.

L'EBITDA, pari a 725,1 milioni di euro (rispetto a 1250,0 milioni di euro del 2019; 246,6 milioni di euro nel quarto trimestre 2020 rispetto a 272,6 milioni di euro del quarto trimestre 2019), comprende anche costi diretti operativi legati all'emergenza Covid-19 per 59,8 milioni di euro relativi principalmente a costi sostenuti per l'acquisto di materiali di protezione per il personale (9,8 milioni di euro), costi relativi a semilavorati non utilizzabili per effetto della chiusura improvvisa in quanto non idonei per la produzione (11,5 milioni di euro), costi non discrezionali di sponsorizzazione dovuti ad eventi cancellati o a ridotta visibilità (33,3 milioni di euro) e donazioni (2,7 milioni di euro).

L'EBIT adjusted è pari a 501,2 milioni di euro (917,3 milioni di euro del 2019), con un EBIT margin adjusted a 11,6%, in linea con i target (~11,5% - ~12%). In deciso miglioramento il trend della profittabilità nel quarto trimestre con un EBIT Adjusted pari a 220,8 milioni di euro (232,3 milioni di euro il quarto trimestre 2019) ed un margine del 18,3% (18,1% nel quarto trimestre 2019).

Le leve interne (price/mix, efficienze nette ed il programma riduzione costi legato all'emergenza Covid-19 al netto dello slowdown) hanno contribuito a limitare gli impatti negativi derivanti:

• dallo scenario esterno (volumi, materie prime, Forex ed inflazione)
• dall'aumento del D&A e altri costi.

Nel corso del 2020, le azioni di efficienza ed il programma di riduzione costi legato all'emergenza Covid-19, hanno contribuito a contenere gli impatti dello scenario esterno (forte debolezza della domanda, slowdown, volatilità dei cambi e inflazione del costo dei fattori produttivi).

Più in dettaglio:

• il Piano Competitività ha generato efficienze strutturali per 159,6 milioni di euro (3,7% dei ricavi) che hanno compensato l'inflazione (-50,0 milioni di euro), i cambi (-60,1 milioni di euro) e l'incremento del costo delle materie prime (-20,0 milioni di euro), dove quest'ultimo sconta il deprezzamento delle principali valute dei paesi di produzione del Gruppo (Sud America, Romania, Russia). Le efficienze hanno riguardato il costo del prodotto (ottimizzazione delle specifiche e razionalizzazione dei componenti), l'organizzazione (reingegnerizzazione dei processi) ed i costi SG&A (stretto controllo delle spese generali);
• il piano Azioni Covid, pari a 110,0 milioni di euro, ha coperto l'impatto dello slowdown (-78,0 milioni di euro). Le azioni hanno riguardato i costi discrezionali (SG&A), la revisione di attività marketing e comunicazione, la rinegoziazione dei contratti con i fornitori, la prioritizzazione degli investimenti in R&D ed ulteriori efficienze produttive;
• positivo l'impatto del prezzo/mix per 19,5 milioni di euro;

negativo, infine, l'impatto dei volumi (-350,6 milioni di euro), degli ammortamenti (-30 milioni di euro) e degli altri costi (-116,5 milioni di euro, di cui 55 milioni di euro non monetari), questi ultimi legati al processo di trasformazione/digitalizzazione, all'incremento di accantonamenti su crediti e rimanenze ed altri costi di natura non monetaria collegati alla riduzione del valore delle scorte.

(in milioni di euro)	1° trim.	2° trim.	3° trim.	4° trim.	Totale anno
EBIT adjusted 2019	219,2	221,3	244,5	232,3	917,3
- Leve interne:
Volumi	(95,0)	(237,2)	(22,4)	4,0	(350,6)
Prezzi/mix	(14,9)	21,9	14,4	(1,9)	19,5
Ammortamenti ed altri costi	3,8	(53,2)	(51,3)	(45,8)	(146,5)
Slowdown	(16,4)	(54,2)	(8,2)	0,8	(78,0)
Cost cutting Covid-19	32,9	28,8	28,6	19,7	110,0
Efficienze	31,2	32,6	45,0	50,8	159,6
- Leve esterne:
Costo fattori produttivi: materie prime	(3,3)	(11,5)	(5,0)	(0,2)	(20,0)
Costo fattori produttivi (lavoro/energia/altro)	(15,2)	(7,6)	(13,5)	(13,7)	(50,0)
Effetto cambi	(1,2)	(15,3)	(18,4)	(25,2)	(60,1)
Variazione	(78,1)	(295,7)	(30,8)	(11,5)	(416,1)
EBIT adjusted 2020	141,1	(74,4)	213,7	220,8	501,2

L'EBIT, pari ad un valore positivo di 219,1 milioni di euro (742,7 milioni di euro nel 2019), include:

• ammortamenti di intangible asset identificati in sede di PPA per 114,6 milioni di euro (in linea con il 2019);
• oneri one-off, non ricorrenti e di ristrutturazione e altro per 107,7 milioni di euro (131 milioni di euro nel 2019) relativi principalmente ad azioni di razionalizzazione delle strutture, oltre all'adeguamento del valore di alcuni fondi pensione in UK nell'ambito dell'operazione di buy out (11,2 milioni di euro) e al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 8,4 milioni di euro (6,9 milioni di euro nel 2019);
• costi diretti legati all'emergenza Covid-19 pari a 59,8 milioni di euro relativi principalmente a costi sostenuti per l'acquisto di materiali di protezione per il personale (9,8 milioni di euro), costi relativi a semilavorati non utilizzabili per effetto della chiusura improvvisa in quanto non idonei per la produzione (11,5 milioni di euro), costi non discrezionali di sponsorizzazione dovuti ad eventi cancellati o a ridotta visibilità (33,3 milioni di euro) e donazioni (2,7 milioni di euro).

Il risultato da partecipazioni è negativo per 5,3 milioni di euro, rispetto ad un valore negativo di 11,0 milioni di euro del 2019. Il risultato del 2020 comprende principalmente il risultato negativo pro quota della JV cinese Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd (4,6 milioni di euro nel 2020, rispetto ad un valore negativo di 7,2 milioni di euro del 2019).

Gli oneri finanziari netti sono pari a 156,4 milioni di euro rispetto a 109,4 milioni di euro nel 2019. Si rammenta che gli oneri finanziari del 2019 erano stati impattati positivamente da un effetto non ricorrente legato ai crediti fiscali in Brasile (PIS/COFINS); al netto di questi effetti, gli oneri finanziari del 2019 ammontavano a 216,7 milioni di euro. Confrontando quindi gli oneri finanziari del 2020

rispetto a quelli del 2019, con la rettifica sopra menzionata, emerge un risparmio pari a 60,3 milioni di euro. Tale riduzione riflette principalmente:

• Il minore impatto per 13 milioni di euro dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina;
• la riduzione generalizzata dei tassi di interesse nelle divise in cui il Gruppo opera, che ha comportato un beneficio di minori interessi pagati sull'indebitamento;
• una minore incidenza del debito denominato in high yield currencies, principalmente in Brasile e Messico;
• temporanea riduzione del costo delle linee centrali come effetto del miglioramento della leva finanziaria del Gruppo e alla conseguente riduzione del margine di interesse di cui il Gruppo ha beneficiato fino a novembre 2020.

Conseguentemente, il costo del debito su base annua mostra una riduzione dal 2,83% del 31 dicembre 2019 all'1,94% al 31 dicembre 2020.

Gli oneri fiscali del 2020 sono pari a 14,7 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 57,4 milioni di euro con un tax rate che si attesta al 25,6%. Nel 2019 gli oneri fiscali erano pari a 164,6 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 622,3 milioni di euro (26,5% il tax rate).

Il risultato netto è pari ad un utile di 42,7 milioni di euro, rispetto ad un utile di 457,7 milioni di euro del 2019.

Il risultato netto adjusted è pari ad un utile di 245,5 milioni di euro che si confronta con un utile di 514,3 milioni di euro del 2019. Nella tabella di seguito viene fornito il calcolo:

(in milioni di euro)
	2020	2019
Risultato netto	42,7	457,7
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali inclusi in PPA	114,6	114,6
Oneri one off, non ricorrenti e di ristrutturazione	99,3	124,1
Beneficio su crediti di imposta Brasile	-	(71,0)
Costi diretti COVID-19	59,8	-
Retention plan	8,4	6,9
Proventi finanziari su crediti di imposta Brasile	-	(107,3)
Imposte	(79,3)	(10,7)
Risultato netto adjusted	245,5	514,3

Il risultato netto di pertinenza della Capogruppo è positivo per 29,8 milioni di euro, rispetto ad un risultato positivo di 438,1 milioni di euro del 2019.

Il patrimonio netto è passato da 4.826,6 milioni di euro del 31 dicembre 2019 a 4.551,9 milioni di euro del 31 dicembre 2020.

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo al 31 dicembre 2020 è pari a 4.447,4 milioni di euro rispetto a 4.724,4 milioni di euro del 31 dicembre 2019.

La variazione è rappresentata nella tabella che segue:

(in milioni di euro)	Gruppo	Terzi	TOTALE
Patrimonio Netto al 31/12/2019	4.724,4	102,2	4.826,6
Differenze da conversione monetaria	(365,9)	(10,6)	(376,5)
Risultato dell'esercizio	29,8	12,9	42,7
Riserva prestito obbligazionario convertibile	41,2	-	41,2
Effetto iperinflazione Argentina	20,0	-	20,0
Altro	(2,1)	-	(2,1)
Totale variazioni	(277,0)	2,3	(274,7)
Patrimonio Netto al 31/12/2020	4.447,4	104,5	4.551,9

L'impatto relativo alle differenze da conversione monetaria è dovuto principalmente alla svalutazione delle valute brasiliana e messicana.

Si riporta il prospetto di raccordo fra il patrimonio netto della Capogruppo ed il patrimonio netto consolidato di competenza degli azionisti della Capogruppo:

(in milioni di euro)	Capitale Sociale	Riserve proprie	Risultato dell'esercizio	TOTALE
Patrimonio netto Pirelli & C. S.p.A. al 31/12/2020	1.904,4	2.702,7	44,0	4.651,1
Risultati dell'esercizio delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato)	-	-	62,4	62,4
Capitale e riserve delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato)	-	4.375,4	-	4.375,4
Rettifiche di consolidamento:
- valore di carico delle partecipazioni nelle imprese consolidate	-	(4.647,8)	-	(4.647,8)
- dividendi infragruppo	-	53,7	(53,7)	-
- altre	-	29,2	(22,9)	6,3
Patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31/12/2020	1.904,4	2.513,2	29,8	4.447,4

La posizione finanziaria netta è passiva per 3.258,4 milioni di euro rispetto a 3.507,2 milioni di euro del 31 dicembre 2019. Di seguito si fornisce la composizione:

(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti	883,6	1.419,4
- di cui debiti per leasing	75,4	77,8
Strumenti derivati correnti	53,9	31,7
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti	4.971,0	3.949,8
- di cui debiti per leasing	390,4	405,3
Strumenti derivati non correnti	87,6	10,3
Totale debito lordo	5.996,1	5.411,2
Disponibilità liquide	(2.275,5)	(1.609,8)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(58,9)	(38,1)
Crediti finanziari correnti ed altri**	(102,6)	(35,5)
Strumenti derivati correnti	(34,8)	(32,1)
Indebitamento finanziario netto*	3.524,3	3.695,7
Strumenti derivati non correnti	-	(52,5)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(265,9)	(136,0)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva	3.258,4	3.507,2

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319 **La voce "crediti finanziari ed altri" è esposta al netto del relativo fondo svalutazione pari a 8,5 milioni di euro al 31 dicembre 2020 (8,7 milioni di euro al 31 dicembre 2019)

La struttura del debito lordo, che risulta pari a 5.996,1 milioni di euro, è la seguente:

		Anno di scadenza
(in milioni di euro)	31/12/2020	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 3 anni	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 anni	oltre i 5 anni
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	1.617,5	-	1.617,5	-	-	-	-
Prestito obbligazionario convertibile	451,9	-	-	-	-	451,9	-
Prestito obbligazionario programma EMTN	549,3	-	-	549,3	-	-	-
Schuldschein	523,3	81,9	-	421,5	-	19,9	-
Finaziamenti bilaterali bancari in capo a Pirelli & C.	921,5	200,0	-	124,7	596,8	-	-
Linea di credito sustainable	794,6	-	-	-	-	794,6	-
Altri finanziamenti	672,2	580,3	89,5	2,4	-	-	-
Debiti per leasing IFRS 16	465,8	75,4	63,0	51,8	44,0	39,4	192,2
Totale debito lordo	5.996,1	937,6	1.770,0	1.149,7	640,8	1.305,8	192,2
		15,6%	29,5%	19,2%	10,7%	21,8%	3,2%

Al 31 dicembre 2020 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 3.034,4 milioni di euro composto da 700 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 2.275,5 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 58,9 milioni di euro. Il margine di liquidità di 3.034,4 milioni di euro garantisce la copertura delle scadenze sul debito verso banche ed altri finanziatori fino a gennaio 2023, coprendo quindi due anni di scadenze. Considerando inoltre l'esclusiva facoltà della società di estendere la scadenza del finanziamento unsecured "Facilities" di ulteriori due anni, tale copertura si estenderebbe fino a giugno 2024.

Il flusso di cassa netto, in termini di variazione della posizione finanziaria netta, è positivo per 248,8 milioni di euro (167,2 milioni di euro nel 2019; 344,1 milioni di euro al netto dei dividendi erogati dalla Capogruppo) e include il pagamento della sanzione UE per il cartello dei cavi elettrici per -33,7 milioni di euro ed il beneficio, per 41,2 milioni di euro, dovuto alla classificazione direttamente ad equity del valore dell'opzione di conversione relativa al prestito obbligazionario, in accordo con i principi contabili di riferimento (207,6 milioni di euro il flusso dell'esercizio escluso tale beneficio). Il flusso di cassa riflette inoltre i minori investimenti (CapEx ed investimenti finanziari in partecipazioni) ed un'attenta gestione del capitale circolante che hanno mitigato l'impatto della minore performance operativa.

	1° trimestre		2° trimestre		3° trimestre		4° trimestre		TOTALE
(in milioni di euro)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
EBIT adjusted	141,1	219,2	(74,4)	221,3	213,7	244,5	220,8	232,3	501,2	917,3
Ammortamenti (escl. PPA)	103,1	96,5	98,1	99,1	95,7	98,0	94,5	99,1	391,4	392,7
Investimenti immobilizzazioni materiali di proprietà ed immateriali (CapEx)	(56,6)	(78,0)	(24,8)	(89,7)	(24,7)	(74,6)	(33,9)	(148,2)	(140,0)	(390,5)
Incrementi diritti d'uso	(22,9)	(3,2)	(24,1)	(14,0)	(15,2)	(8,5)	(6,3)	(25,5)	(68,5)	(51,2)
Variazione capitale funzionamento / altro	(861,2)	(836,0)	131,9	10,1	(173,0)	(136,8)	809,5	901,9	(92,8)	(60,8)
Flusso di cassa netto gestione operativa	(696,5)	(601,5)	106,7	226,8	96,5	122,6	1.084,6	1.059,6	591,3	807,5
Proventi / (Oneri) finanziari	(32,5)	(48,1)	(40,6)	38,1	(40,2)	(65,2)	(43,1)	(34,2)	(156,4)	(109,4)
Storno proventi finanz. su crediti fiscali Brasile	-	-	-	(99,8)	-	(0,8)	-	(6,7)	-	(107,3)
Imposte pagate	(31,4)	(30,1)	(22,4)	(45,9)	(16,2)	(37,4)	(20,7)	(28,6)	(90,7)	(142,0)
Cash Out non ricorrenti e di ristrutturazione / altro	(20,7)	(16,0)	(28,2)	(17,9)	(42,4)	(7,4)	(27,5)	(10,9)	(118,8)	(52,2)
Dividendi erogati agli azionisti di minoranza	-	-	-	(8,9)	-	-	-	-	-	(8,9)
Differenze cambio / altro	27,6	-	(19,5)	(19,8)	14,5	(0,2)	(6,7)	(6,2)	15,9	(26,2)
Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni straordinarie / partecipazioni	(753,5)	(695,7)	(4,0)	72,6	12,2	11,6	986,6	973,0	241,3	361,5
Sanzione UE cartello cavi elettrici	-	-	-	-	-	-	(33,7)	-	(33,7)	-
(Investimenti) / disinvestimenti finanziari in partecipazioni	-	(17,2)	-	(0,2)	-	-	-	-	-	(17,4)
Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo ed impatto prestito obbligaz.convertibile	(753,5)	(712,9)	(4,0)	72,4	12,2	11,6	952,9	973,0	207,6	344,1
Impatto prestito obbligazionario convertibile	-	-	-	-	-	-	41,2	-	41,2	-
Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo	(753,5)	(712,9)	(4,0)	72,4	12,2	11,6	994,1	973,0	248,8	344,1
Dividendi erogati da Capogruppo	-	-	-	(176,9)	-	-		-	-	(176,9)
Flusso di cassa netto	(753,5)	(712,9)	(4,0)	(104,5)	12,2	11,6	994,1	973,0	248,8	167,2

Più in dettaglio, il flusso di cassa netto della gestione operativa dell'anno 2020 è stato positivo per 591,3 milioni di euro (807,5 milioni di euro nell'anno 2019) e riflette:

• investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà ed immateriali (CapEx) per 140 milioni di euro (390,5 milioni di euro nel 2019) destinati principalmente alle attività High Value, al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche;
• incrementi di diritti d'uso per 68,5 milioni di euro relativi a nuovi contratti di leasing sottoscritti nel corso dell'esercizio 2020;
• la variazione del capitale circolante ha generato un assorbimento di cassa per -92,8 milioni di euro. In particolare la significativa riduzione delle scorte posta in essere a partire dal secondo trimestre 2020 ha mitigato l'impatto negativo imputabile principalmente alla riduzione dei debiti rispetto all'esercizio precedente. In particolare:
  • o le scorte chiudono il 2020 con un'incidenza sulle vendite del 19,4% (20,5% il dato al 31 dicembre 2019) grazie alla forte riduzione delle scorte (circa 3 milioni di pezzi di prodotti finiti Car e Moto avvenuta nel corso del secondo e terzo trimetre 2020);

• o i crediti commerciali chiudono il 2020 con un'incidenza sulle vendite del 13,9% (12,2% il dato al 31 dicembre 2019). Significativo l'incasso nel corso dell'ultimo trimestre, in linea con la stagionalità del business, dei crediti relativi ai ricavi di prodotti invernali in mercati maggiormente stagionali quali Europa e Russia;
• o i debiti commerciali si attestano con un'incidenza sulle vendite pari al 29,5% (30,3% il dato al 31 dicembre 2019). Il dato evidenzia un significativo incremento rispetto alla chiusura del terzo trimestre 2020, legato alla ripresa del business.

Nel quarto trimestre 2020 il flusso di cassa netto è stato positivo per 994,1 milioni di euro. Il dato evidenzia:

• un EBIT adjusted (220,8 milioni di euro) in miglioramento rispetto al terzo trimestre 2020 (213,7 milioni di euro), che conferma la ripresa del business;
• investimenti (-33,9 milioni di euro) in riduzione rispetto ai livelli del 2019 (-148,2 milioni di euro);
• un andamento del capitale circolante (809,5 milioni di euro) che evidenzia una significativa generazione di cassa in linea con il trend storico;
• un decremento delle imposte pagate (-20,7 milioni di euro, rispetto a -28,6 milioni di euro del quarto trimestre 2019), che compensano parzialmente il maggior cash-out legato a costi di ristrutturazione e altro (-27,5 milioni di euro, rispetto a -10,9 milioni di euro del quarto trimestre 2019).

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Le attività di ricerca e sviluppo effettuate da Pirelli costituiscono una fase centrale per lo sviluppo di nuovi prodotti. La funzione Ricerca e Sviluppo – che dedica una forte attenzione all'innovazione tecnologica - conta oltre 2.100 risorse (pari a circa il 7% delle risorse umane del Gruppo) tra la sede di Milano ed i suoi 12 centri tecnologici dislocati nel mondo, che consentono un rapporto diretto con i mercati e utenti finali e con i principali produttori di veicoli presenti con i loro centri di R&D e fabbriche nelle stesse aree geografiche. Il modello di Ricerca e Sviluppo di Pirelli, attuato secondo il modello di "Open Innovation", si completa con una serie di collaborazioni con partner esterni al Gruppo - quali fornitori, università e gli stessi produttori di veicoli - al fine di anticipare le innovazioni tecnologiche del settore, indirizzare le attività di ricerca e sviluppo e rispondere, anche orientandole, alle esigenze del consumatore finale.

Le spese in Ricerca e Sviluppo sono state nel 2020 complessivamente pari a 194,6 milioni di euro (4,5% delle vendite) di cui 182,5 milioni di euro destinati alle attività High Value (6% dei ricavi High Value).

Pirelli prosegue lo sviluppo delle tecnologie CYBER™ che, grazie alla sensoristica all'interno del pneumatico ed essendo il pneumatico l'unico elemento dell'auto capace di "sentire" le condizioni della superficie su cui si viaggia, contribuiranno a rendere disponibili informazioni essenziali per incrementare di volta in volta le prestazioni e la sicurezza di guida dei veicoli. Pirelli è stata la prima azienda al mondo del settore pneumatici a condividere su rete 5G informazioni relative al manto stradale rilevate da pneumatici sensorizzati o "intelligenti" e di rilevare situazioni che potenzialmente compromettono la sicurezza di guida come l'acquaplano.

INNOVAZIONE DI PRODOTTO

Al fine di sviluppare nuovi prodotti destinati a soddisfare le esigenze e le specifiche tecniche dei clienti, Pirelli ha instaurato duraturi rapporti di collaborazione con importanti produttori di veicoli Prestige e Premium. Lo sviluppo del prodotto congiuntamente con tali case automobilistiche è volto alla realizzazione di pneumatici che si abbinino alle caratteristiche dinamiche e all'elettronica dei veicoli. Pirelli è leader assoluto del segmento Prestige, con una quota di mercato superiore al 50% sul canale Primo Equipaggiamento, ed è inoltre leader nella fornitura di marchi come Aston Martin, Bentley, Ferrari, Porsche e Maserati; fornitore unico per Lamborghini, McLaren e Pagani Automobili. In questo ambito, Pirelli ha sviluppato nel 2020 un nuovo P Zero Trofeo R per la supercar McLaren più veloce di sempre, la 765LT, in grado di massimizzare il tempo sul giro in pista e di garantire massima sicurezza in strada. Nel Premium, invece, si conferma il rapporto privilegiato con aziende quali Alfa Romeo, Audi, BMW, Mercedes, Jaguar, Land Rover, Ford.

In particolare, nel 2020, Pirelli ha concluso lo sviluppo di un pneumatico Scorpion ATR "su misura" per l'ultima versione del Ford F-150, parte della Serie F, il veicolo più venduto negli Stati Uniti. Da oltre vent'anni Pirelli e Ford lavorano insieme per lo sviluppo di pneumatici specificamente progettati per i modelli della Casa americana.

La nuova generazione di Pirelli Cinturato P7, lanciata nel 2020, valorizza ulteriormente le qualità che oggi sono più importanti per gli automobilisti: sicurezza ed efficienza. Pirelli, attraverso l'intensa attività di Ricerca & Sviluppo, ha realizzato un prodotto dall'alto livello tecnologico capace di superare i compromessi che fino a oggi sono stati tipici dei pneumatici: grazie alle tecnologie create per il nuovo Cinturato P7 si sono potute conciliare fra loro richieste di solito divergenti, come le prestazioni sul bagnato e la resistenza al rotolamento, raggiungendo un nuovo livello tecnologico e prestazionale, riuscendo a soddisfare automobilisti e costruttori. Inoltre, il nuovo P7 potrà avere anche la nuova marcatura Elect, che contraddistingue i pneumatici Pirelli progettati appositamente per le auto elettriche o ibride plug-in, che si contradistinguono per: grip immediato necessario per rispondere alla particolare erogazione della coppia dei motori elettrici, minor resistenza al rotolamento per massimizzare l'autonomia data dalle batterie e riduzione del rumore per assicurare i benefici in termini di comfort della propulsione elettrica. Infine, Cinturato P7 può essere dotato delle tecnologie Run Flat e Seal Inside che consentono di guidare anche dopo una foratura; la prima sostenendo, grazie al fianco rinforzato, il peso dell'auto anche in condizioni di marcia a piatto, la seconda grazie a un mastice che occlude in autonomia il foro fino a un diametro di 4 mm. Il nuovo P7 ha debuttato con già oltre 70 omologazioni all'attivo. Ognuna di queste omologazioni ha richiesto un percorso e uno sviluppo dedicati, in sinergia con i car maker. In particolare, nelle versioni "marcate" per le vetture con diametri superiori a 17", il Cinturato P7 ha affiancato da subito 23 nuove versioni alle oltre 100 del suo predecessore, confermando di essere il pneumatico della sua categoria più scelto dalle case auto premium. Un punto di attenzione nel lavoro di sviluppo ha riguardato la capacità del battistrada di "dialogare" con i sistemi elettronici di assistenza alla guida, come i più moderni ADAS. Nel caso dell'ABS, per esempio, a parità di auto e misura del pneumatico, un battistrada ottimizzato per il funzionamento in sinergia con l'elettronica della vettura consente di ridurre la distanza di frenata. I test realizzati alla velocità di 100 Km/h hanno dimostrato che il nuovo Cinturato P7, richiede mediamente fino a 4 metri in meno di distanza di frenata, pari a una riduzione del 7-10%. Lo sviluppo del pneumatico in collaborazione con le case auto, attraverso modelli di virtualizzazione delle coperture, consente di tarare al meglio l'elettronica di assistenza alla guida: come nel caso dei sistemi di mantenimento della corsia che, se abbinati a un pneumatico "sconosciuto", potrebbero richiedere continue correzioni di traiettoria non potendo prevedere il comportamento del pneumatico stesso. Mentre, se la stessa auto è dotata del Cinturato P7 con la marcatura della casa auto - sviluppato quindi per equipaggiare la specifica auto - non richiede tali correzioni in quanto il sistema ne può prevedere le reazioni durante la guida.

A febbraio 2020 Pirelli ha inaugurato, nel centro di Ricerca & Sviluppo di Milano, il nuovo simulatore statico, che ha l'obiettivo di ottimizzare le fasi di sviluppo e test dei nuovi pneumatici, riducendone i tempi e rafforzando la collaborazione con le case auto attraverso una maggiore interazione tra la modellistica Pirelli sui pneumatici e quella delle case auto partner. Con questa tecnologia, infatti, si riduce di circa il 30% il tempo medio per lo sviluppo di nuovi pneumatici, sia stradali sia motorsport, grazie all'utilizzo dei prototipi virtuali per i diversi modelli di auto: grazie alla simulazione si possono modificare velocemente i parametri progettuali durante lo sviluppo e lo scambio di informazioni digitali tra Pirelli e le case auto diventa istantaneo. Rispetto a metodologie di progettazione più tradizionali, su questo simulatore è possibile installare il modello virtuale della vettura ricevuto dal produttore di veicoli o riprodurlo internamente; si possono inoltre realizzare attività di progettazione e sviluppo congiunte anche sul simulatore della casa auto, consentendo di essere perfettamente in

linea con i tempi di sviluppo dei produttori di veicoli, che realizzano nuovi modelli con una sempre maggiore frequenza.

L'attività svolta sul simulatore statico si integra con il progetto del simulatore dinamico, che riproduce anche le accelerazioni laterali e longitudinali, installato presso il Politecnico di Milano, università con cui Pirelli ha da tempo in essere una collaborazione strategica, e grazie al quale verranno realizzate prove complementari a quanto ora realizzato nel centro di ricerca di Pirelli a Milano.

In agosto, Pirelli ha inaugurato in Brasile il 'Circuito Panamericano', il più grande complesso per le prove di veicoli di tutta l'America Latina. Situato nella città di Elias Fausto, all'interno dello stato di San Paolo, il nuovo impianto occupa un'area di 1,65 milioni di mq, e i diversi circuiti e tracciati - per oltre 22 km complessivi - riflettono l'innovazione tecnologica d'avanguardia che caratterizza Pirelli a supporto dello sviluppo di pneumatici per vettura, SUV e moto e dello sviluppo dei veicoli da parte dei costruttori nell'intero continente Americano.

In ambito Moto, anche nel 2020 Pirelli si conferma come la prima e naturale scelta di molte case motociclistiche che hanno selezionato i pneumatici Pirelli come Primo Equipaggiamento. Pirelli DIABLO™ Supercorsa SP ha ricevuto l'ennesimo riconoscimento della sua leadership nel segmento degli pneumatici racing per utilizzo stradale: è stato infatti scelto da Honda come primo equipaggiamento delle nuove CBR1000RR-R Fireblade e CBR1000RR-R Fireblade SP (le novità più attese della casa di Tokyo per l'anno 2020) e anche da Ducati come primo equipaggiamento per l'aggiornamento della Panigale V4 modello 2020, la Ducati di serie più potente e tecnologicamente più avanzata di sempre, con pneumatici appositamente sviluppati per gestire al meglio l'elevatissimo livello prestazionale raggiunto, legato anche al notevole carico aerodinamico dei profili alari che caratterizzano profondamente il design aggressivo della motocicletta. La nuova Ducati Multistrada V4, invece, che rappresenta un importante step evolutivo nell'offerta per il comparto delle moto maxi enduro, sarà in vendita con pneumatici di primo equipaggiamento SCORPION™ Trail II ed è omologata anche per SCORPION™ Rally STR e SCORPION™ Rally, più adatti ad un uso fuoristradistico. Pirelli DIABLO ROSSO™ III, infine, è stato scelto come primo equipaggiamento per la nuova hypernaked Kawasaki Z H2, l'unica naked con un motore sovralimentato attualmente sul mercato.

Nel mondo Velo, Pirelli, a ulteriore completamento della gamma Scorpion™ MTB, ha inserito SCORPION™ XC RC un prodotto di altissima performance, 100% da gara, sviluppato per e con il team TREK PIRELLI e dedicato agli agonisti delle competizioni Cross-Country.

Pirelli ha, inoltre, lanciato Scorpion E-MTB, una nuova famiglia di prodotto dedicata alle mountain bike elettriche. Robuste, durevoli, aggressive, le nuove gomme garantiscono massima performance per sostenere i duri carichi di lavoro delle e-mtb di ultima generazione. La mescola SmartGRIP+, potenziata dalla lignina, offre alte prestazioni e attenzione all'ambiente.

Pirelli, infine, ha presentato P ZERO™ RACE TLR, il tubeless da strada dedicato alla massima performance ed alle competizioni professionistiche. Sviluppato in collaborazione con due team World Tour, il Mitchelton-SCOTT della campionessa del mondo su strada in carica Annemiek van Vleuten e il Trek-Segafredo del campione del mondo in carica Mads Pedersen e di Vincenzo Nibali,

rappresenta la punta di diamante della gamma di pneumatici dedicati alle bici da corsa. Questi nuovi pneumatici tubeless-ready di Pirelli sono stati realizzati con SmartEVO, una mescola innovativa, evoluzione della SmartNET originaria che utilizza tre polimeri diversi, ognuno dei quali fornisce prestazioni specifiche, garantendo un perfetto equilibrio di caratteristiche opposte.

Per approfondimenti sugli elementi di sostenibilità di prodotto si rinvia alla sezione dell'Annual Report denominata "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore", che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016.

NUOVI MATERIALI

Il Gruppo è attivo nello sviluppo di nuovi polimeri allo scopo di migliorare le caratteristiche dei pneumatici in termini di resistenza al rotolamento, prestazioni a basse temperature, percorrenza chilometrica e tenuta su strada. Inoltre, l'attività del Gruppo si concentra sullo sviluppo di altri materiali non polimerici, quali silici ad alta dispersione per migliorare la tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica; biomateriali come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale; nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità; nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità; vulcanizzanti e stabilizzanti che consentono lo sviluppo di pneumatici a ridotto impatto ambientale ed alte prestazioni. Il Gruppo ha stipulato accordi di cooperazione con diverse istituzioni e università internazionali e nazionali. Tali accordi – che includono numerosi progetti di ricerca ad esempio con l'Università degli Studi di Milano Bicocca nell'ambito del "Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati" (CORIMAV)– permettono di sviluppare materiali e soluzioni innovativi, fondamentali per la realizzazione di pneumatici con ridotto impatto ambientale ed elevate prestazioni. L'accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, nato nel 2011 e finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore del pneumatico, ha proprio lo scopo di sviluppare materiali innovativi e nuove tecnologie di prodotto per una mobilità sempre più sicura e sostenibile. La più recente fase dell'accordo, di durata triennale (2017-2020), si concentra su due macro-filoni di ricerca: l'area di progettazione di materiali innovativi e l'area di sviluppo di prodotti e Cyber.

Per approfondimenti sui nuovi materiali e relative caratteristiche di sostenibilità si rinvia alla sezione dell'Annual Report denominata "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore", che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016.

INNOVAZIONE PROCESSI PRODUTTIVI

Nell'ambito di un ambizioso programma di investimenti nella trasformazione digitale in tutti i principali processi aziendali, per consentire una efficace gestione della varietà di gamma nelle fabbriche, il Gruppo ha lanciato il programma "Smart Manufacturing" basato sulle tecniche di "Big Data Analytics", a cui si affiancano i consolidati programmi di "Lean Manufacturing" per migliorare i

processi produttivi e manutentivi, la produttività delle macchine e la qualità dei prodotti, anche in ottica predittiva, nonostante una significativa riduzione della dimensione dei lotti di lavorazione. Lo "Smart Manufacturing" scaturisce dalla quarta rivoluzione industriale ("Industria 4.0") e riguarda la gestione digitale ed integrata dei processi di fabbrica.

Per raggiungere un livello di connettività sicuro e affidabile dallo "Shopfloor" fino alla "Data Platform", Pirelli ha, quindi, deciso di lanciare una piattaforma di "Industrial Internet of Things" (I IoT). Attraverso "Edge Computing Capabilities", la piattaforma I IoT permetterà di perseguire efficienze industriali in maniera agile.

Con la realizzazione di questo progetto la fabbrica Pirelli completerà la sua trasformazione da fabbrica tradizionale a fabbrica digitale, totalmente integrata, connessa e completamente orientata allo "Smart Manufacturing".

Per approfondimenti su performace e target di sostenibilità nei processi produttivi si rinvia alla sezione dell'Annual Report denominata "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore", che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016.

L'IMPEGNO NEL MOTORSPORT

Nel 2019 Pirelli è stata scelta dalla FIA - Federazione Internazionale dell'Automobile - come fornitore di pneumatici unico per il Campionato del Mondo Rally per le stagioni dal 2021 al 2024. In particolare Pirelli fornirà tutte le vetture 4x4 che prenderanno parte alle gare valevoli per il WRC, quindi dalle WRC Plus, che si contendono il titolo assoluto, alle R5 che sono protagoniste del WRC2, ma anche di diversi campionati regionali e nazionali di tutto il mondo. La scelta della FIA conferma la leadership di Pirelli nelle competizioni, grazie all'esperienza maturata in oltre 110 anni di gare. La nuova investitura nella WRC, specialità regina delle corse su strada va ad affiancarsi all'identico ruolo che dal 2011 Pirelli riveste nella massima espressione del motorsport in circuito, la Formula 1, per la quale ha esteso al 2023 la sua presenza come Global Tyre Partner. L'accordo prevede l'introduzione dei nuovi pneumatici da 18 pollici. La partecipazione al Campionato Mondiale di Formula 1® ha permesso a Pirelli di sviluppare nuovi modelli di simulazione che consentono un'ulteriore riduzione del tempo di lancio di un prodotto sul mercato e il miglioramento della qualità dei progetti relativi a prodotti stradali, rendendoli più performanti e conformi a requisiti più elevati. Pirelli è oggi impegnata in circa 350 campionati che toccano tutti e cinque i continenti.Nei Campionati europei a due ruote che prevedono la partecipazione di più produttori di pneumatici, Pirelli in media equipaggia il 70% delle moto schierate in griglia, a conferma dell'apprezzamento dimostrato dai piloti di tutto il mondo per il brand Pirelli. Pirelli è stata confermata da Dorna WorldSBK Organization, in accordo con la FIM, Federazione Internazionale di Motociclismo, nel ruolo di Fornitore Ufficiale di Pneumatici per tutte le classi del Campionato Mondiale MOTUL FIM Superbike fino alla stagione 2023 compresa. Pirelli ha raggiunto la ragguardevole cifra di 74 titoli mondiali nel motocross, confermando il suo dominio anche nelle classifiche finali di campionato dove ha occupato con i suoi piloti le prime tre posizioni della classe MXGP, con tre case differenti, e le prime sette della MX2. Nel campo del

ciclismo, Pirelli ha fatto il suo ingresso nel 2018, siglando una partnership con una delle più importanti squadre del circuito professionistico su strada: il team Mitchelton-SCOTT che, nello stesso anno, con Simon Yates, ha raggiunto il vertice della classifica World Tour. La partnership con la squadra australiana è stata riconfermata per il 2019 (con quattro vittorie di tappa al Tour de France) e nel 2020, sia per la compagine maschile sia per quella femminile. Pirelli, inoltre, ha accelerato la sua strategia verso un coinvolgimento sempre maggiore nel ciclismo professionistico annunciando la partnership con il prestigioso team World Tour Trek-Segafredo, cui appartiene il campione del mondo UCI in carica Mads Pedersen. Infine, dopo una stagione come partner tecnico, Pirelli è diventata co-title sponsor del team mountain bike TREK PIRELLI. La squadra, diretta dall'exciclista professionista Marco Trentin, è una delle più importanti e blasonate del panorama MTB Cross Country internazionale.

DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO

(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Risultato operativo	9,1	15,8
(Oneri)/proventi finanziari netti	(36,4)	(23,7)
Risultato da partecipazioni	39,7	268,9
Imposte	31,6	12,2
Risultato netto	44,0	273,2
Immobilizzazioni finanziarie	4.681,1	4.711,2
Patrimonio netto	4.651,1	4.580,4
Posizione finanziaria netta	1.891,0	1.897,4

Nella tabella sottostante si riporta una sintesi dei principali dati economici/patrimoniali:

Il risultato operativo della Capogruppo risulta positivo per 9,1 milioni di euro rispetto ad un valore positivo di 15,8 milioni di euro del 2019.

Il saldo degli oneri/proventi finanziari netti è negativo per 36,4 milioni di euro rispetto a 23,7 milioni di euro dell'esercizio precedente. Il peggioramento è principalmente riconducibile al decremento degli interessi attivi da finanziamenti a società del Gruppo.

ll risultato da partecipazioni ammonta a 39,7 milioni di euro rispetto a 268,9 milioni di euro dell'esercizio precedente. Il decremento è essenzialmente attribuibile ai minori dividendi distribuiti dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A. (50 milioni di euro nel 2020 rispetto a 250 milioni di euro nel 2019) che, in considerazione della pandemia, ha deliberato di destinare gran parte degli utili conseguiti nell'esercizio al proprio rafforzamento patrimoniale. Il risultato del 2020 include inoltre la svalutazione della partecipazione della società controllata Pirelli UK Ltd pari a 14 milioni di euro.

Le imposte del 2020 sono positive per 31,6 milioni di euro rispetto a un valore positivo di 12,2 milioni di euro del 2019.

Di seguito la tabella riassuntiva dei valori delle principali immobilizzazioni finanziarie:

(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Partecipazioni in imprese controllate
- Pirelli Tyre S.p.A.	4.528,2	4.528,2
- Pirelli Ltda	9,7	9,7
- Pirelli Uk Ltd.	7,9	21,9
- Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	6,3	6,3
- Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	3,2	3,2
- Pirelli International Treasury S.p.A.	75,0	75,0
- Altre società	3,4	3,3
Totale partecipazioni in imprese controllate	4.633,7	4.647,6
Partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo - Eurostazioni S.p.A. - Roma - RCS Mediagroup S.p.A. - Milano - Fin. Priv Srl - Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia - Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	6,3 14,0 15,9 2,8 7,9	6,3 24,9 20,6 3,9 7,5
- Altro Totale partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	0,5 47,4	0,4 63,6
Totale immobilizzazioni finanziarie	4.681,1	4.711,2

Il patrimonio netto passa da 4.580,4 milioni di euro del 31 dicembre 2019 a 4.651,1 milioni di euro del 31 dicembre 2020, come di seguito dettagliato:

(in milioni di euro)
Patrimonio netto al 31/12/2019	4.580,4
Risultato dell'esercizio	44,0
Dividendi deliberati	-
Riserva prestito obbligazionario convertibile	41,2
Altre componenti di conto economico complessivo	(14,5)
Patrimonio netto al 31/12/2020	4.651,1

Nel prospetto che segue viene riportata la composizione del patrimonio netto:

(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Capitale sociale	1.904,4	1.904,4
Riserva legale	380,9	380,9
Riserva da sovrapprezzo azioni	630,4	630,4
Riserva da concentrazione	12,5	12,5
Altre riserve	133,7	92,5
Riserva IAS	(17,7)	(3,2)
Riserva da risultati a nuovo	540,0	266,8
Riserva da fusione	1.022,9	1.022,9
Risultato dell'esercizio	44,0	273,2
Totale patrimonio netto	4.651,1	4.580,4

FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA

La volatilità del contesto macroeconomico, l'instabilità dei mercati finanziari, la complessità dei processi gestionali e le continue evoluzioni normative richiedono una capacità di proteggere e massimizzare le fonti di valore, materiali e immateriali, che caratterizzano il modello di business aziendale. Pirelli adotta un modello proattivo di governo dei rischi che, attraverso l'identificazione, l'analisi e la valutazione delle aree di rischio condotte in modo sistematico, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al management gli strumenti necessari per anticipare e gestire gli effetti di tali rischi. Il Risk Model Pirelli valuta sistematicamente tre categorie di rischi:

1. Rischi di contesto esterno

Rischi il cui accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. Rientrano in questa categoria le aree di rischio relative ai trend macroeconomici, all'evoluzione della domanda, alle strategie dei competitor, alle innovazioni tecnologiche, all'introduzione di nuove normative e di rischi legati al contesto paese (economici, di sicurezza, politici e ambientali), nonché agli impatti legati al cambiamento climatico.

2. Rischi strategici

Rischi caratteristici del business di riferimento, la cui corretta gestione è fonte di vantaggio competitivo o, diversamente, causa di mancato raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari. Fanno parte di questa categoria le aree di rischio legate al mercato, all'innovazione di prodotto e di processo, alle risorse umane, ai processi produttivi, i rischi finanziari e quelli legati alle operazioni di M&A.

3. Rischi operativi

Rischi generati dall'organizzazione e dai processi aziendali, la cui assunzione non determina alcun vantaggio competitivo. In questa tipologia di rischio figurano, tra gli altri, i rischi di Information Technology, Business Interruption, Legal & Compliance, Health, Safety & Environment e Security.

Trasversali ai rischi citati sono i rischi di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business. Tali rischi sono legati alla mancata osservanza di normative locali, internazionali, best practice e policy aziendali in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro, dell'ambiente, dell'etica di business e sono generabili sia dall'organizzazione che nell'ambito della relativa catena del valore, come pure in ambito catena di fornitura.

RISCHI DI CONTESTO ESTERNO

Pirelli si aspetta una crescita moderata dell'economica mondiale nel corso del 2021, concentrata soprattutto nel corso del terzo e quarto trimestre, grazie ad una maggiore diffusione di soluzioni mediche efficaci nei confronti dell'attuale pandemia legata al Covid-19. Le attuali limitazioni alla

mobilità personale, così come possibili tensioni legate all'aumento del livello di debito sia pubblico sia privato, continueranno ad impattare negativamente sulla fiducia di consumatori e imprese, almeno fino alla fine del primo trimestre dell'anno. Il successivo graduale ritorno alla normalità avrà un effetto benefico sul livello di risparmio delle famiglie, andando così a liberare potere d'acquisto nel corso della seconda metà dell'anno. I tempi di recupero mostreranno notevolmente differenza tra le varie regioni: la Cina dovrebbe avere una crescita sostenuta già nel primo semestre 2021, mentre diverse economie europee richiederanno fino al 2023 o al 2024 per ritornare stabilmente ai livelli pre-crisi.

Tali previsioni non sono però prive di rischio. Il cambio del quadro politico statunitense potrebbe non comportare un significativo allentamento delle tensioni commerciali tra Stati Uniti e Cina, mentre la zona Euro si troverà davanti ad un probabile forte aumento della disoccupazione a causa della fine dei sussidi e blocchi dei licenziamenti. Per quanto concerne i mercati emergenti, resta invece significativo il rischio relativo ad un ritardo nella fornitura massiva dei vaccini anti Covid-19 e con ripercussioni negative sulla capacità di ripresa economica.

Rischio Paese

Pirelli adotta, ove opportuno, una strategia "local for local", creando presenze produttive nei Paesi in rapido sviluppo per rispondere alla domanda locale con costi industriali e logistici competitivi. Tale strategia è finalizzata ad accrescere la competitività del Gruppo, nonché a consentire il superamento di potenziali misure protezionistiche (barriere doganali o altre misure quali prerequisiti tecnici, certificazione di prodotti, costi amministrativi legati alle procedure di importazione, etc.). Nell'ambito di tale strategia Pirelli opera in paesi (Argentina, Brasile, Messico, Russia) nei quali il contesto politico economico generale e il regime fiscale potrebbero in futuro rivelarsi instabili. Persistono inoltre elementi d'incertezza legati alle future relazioni tra Cina e Stati Uniti e, più in generale, sull'equilibrio di medio-lungo termine degli attuali accordi commerciali internazionali, che potrebbero comportare un'alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione dei rischi (politico, economico/finanziario e di sicurezza) legati ai Paesi in cui opera, al fine di continuare ad adottare tempestivamente (e ove possibile preventivamente) le misure atte a mitigare i possibili impatti derivanti da mutamenti del contesto locale. Inoltre, in situazioni di sottoutilizzo della capacità produttiva di alcune fabbriche, sono possibili riallocazioni della produzione tra stabilimenti del Gruppo.

Rischi legati alla Brexit

Il Gruppo monitora costantemente le potenziali criticità (e relativi piani di mitigazione) relative al nuovo accordo commerciale tra UK e EU che è ufficialmente entrato in vigore dal 1.1.2021. Tali rischi sono sia di natura principalmente operativa (legate a possibili ritardi nella fornitura di materie prime e/o prodotti finiti) nel breve periodo e di natura strutturale nel medio-lungo. Ad oggi infatti risulta complesso definire quali possano essere gli impatti (in termini di potenziali extra-costi/barriere regolatorie) per il settore Automotive e auto&parts sia sul mercato domestico inglese sia in termini di export verso l'Unione Europea.

Rischio Coronavirus (Covid -19)

Pirelli vende i suoi prodotti su base mondiale in oltre 160 Paesi e possiede siti industriali ubicati in diversi Paesi, alcuni interessati anche in maniera consistente dal Covid-19 (SARS-CoV-2). Benché vi sia un ampio consenso su un graduale miglioramento dell'outlook sanitario a livello mondiale nel breve-medio termine, tale ipotesi contiene elementi di incertezza, anche significativi, legati principalmente alla disponibilità di vaccini su larga scala. Se tali rischi dovessero perdurare nel corso dell'anno potrebbero comportare un'alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business.

In termini di rischi operativi, Pirelli monitora, tra l'altro, potenziali eventi di rischio relativi sia alla resilienza della catena di fornitura sia all'uso massivo di nuovi strumenti tecnologici legati al lavoro da remoto.

Il Gruppo segue infine gli sviluppi della diffusione del Coronavirus con un costante contatto con le organizzazioni nazionali e internazionali. La società ha da subito adottato misure di controllo e prevenzione nei confronti di tutti i dipendenti nel mondo.

Rischi legati all'evoluzione della domanda nel lungo termine

La mobilità sta attraversando un'evoluzione senza precedenti dovuta a cambiamenti tecnologici (elettrificazione della propulsione, automatizzazione della guida e connessione digitale), culturali (aumento dell'età media nel conseguimento della patente di guida, perdita d'importanza del possedere un'automobile, ecc.) e normativi, spesso volti a limitare la presenza di veicoli inquinanti all'interno e in prossimità delle aree metropolitane. A tutto ciò si è aggiunto, nel corso del 2020, l'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 che ha portato, tra le altre cose, ad una riduzione forzata e improvvisa della mobilità e all'adozione massiva di tecnologie digitali volte a gestire da remoto molte attività che erano quasi esclusivamente svolte in presenza. Ad oggi, non è facile prevedere le tendenze di lungo periodo di tale fenomeno e quindi i potenziali impatti sul settore pneumatici: da una parte infatti alcune tipologie di mobilità -come il commuting giornaliero su distanze limitate -saranno fortemente impattate, dall'altra un possibile minor utilizzo dei mezzi pubblici, unitamente allo spostamento verso zone periferiche -e addirittura distanti dal posto di lavoro – potrebbero comportare un aumento delle "miles driven". Pirelli monitora costantemente questi trend, sia analizzando studi e dati disponibili a livello globale e locale, sia partecipando a webinar e convegni nazionali e internazionali sul tema. Il Gruppo è inoltre attivo su progetti specifici assieme ad altri grandi player della mobilità mondiale, come avviene per il progetto Transforming Urban Mobility, promosso dal World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) e attivo dal 2019.

Rischi legati al cambiamento climatico

Con l'adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) avvenuta nel settembre 2018, Pirelli applica tutte le raccomandazioni formulate a giugno 2017 dalla TCFD e si impegna, su base volontaria, alla diffusione di una rendicontazione trasparente in materia di rischi e opportunità legati ai cambiamenti climatici. A tal fine, Pirelli monitora tali elementi di incertezza

attraverso analisi di sensitivity e risk assessment per valutare e quantificare gli impatti finanziari (rischi e opportunità) legati al cambiamento climatico, rispetto a scenari climatici IPCC e di transizione energetica IEA. In linea con quanto emerso dall'ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo, nel breve-medio periodo non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine, il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (eventi metereologici estremi con potenziali impatti sulla continuità produttiva degli impianti) sia regolatoria (possibili effetti sui costi operativi).

Si rilevano invece opportunità di crescita nelle vendite dei prodotti Pirelli Eco & Safety Performance, che identificano i pneumatici caratterizzati da un minore impatto ambientale lungo il relativo ciclo di vita. Per la trattazione completa delle undici raccomandazioni TCFD si rinvia al paragrafo "Adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)" all'interno del presente rapporto.

Rischi connessi all'andamento dei prezzi e alla disponibilità delle materie prime

Gomma naturale, gomma sintetica e materie prime legate al petrolio (in particolare chimici e carbon black) continueranno a rappresentare un fattore di incertezza nella struttura dei costi del Gruppo, vista la forte volatilità registrata negli anni scorsi e la loro incidenza sul costo del prodotto finito. Per le principali materie prime acquistate dal Gruppo vengono costantemente simulati possibili scenari di prezzo in relazione alla volatilità storica e/o alle migliori informazioni disponibili sul mercato (es. prezzi forward). Sulla base dei diversi scenari, vengono individuati gli aumenti dei prezzi di vendita e/o le diverse azioni interne di recupero di efficienza sui costi (utilizzo di materie prime alternative, riduzione del peso del prodotto, miglioramento della qualità di processo e riduzione dei livelli di scarto) necessari a garantire i livelli di redditività attesi.

Rischi connessi al posizionamento competitivo del Gruppo e alle dinamiche concorrenziali di settore

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori alcuni dei quali dotati di significative risorse finanziarie ed industriali con marchi che godono di un rilevante livello di notorietà internazionale o locale. Ad oggi, Pirelli è l'unico attore nell'industria del pneumatico ad essere focalizzato interamente sul mercato degli utilizzatori Consumer su scala globale, con un marchio unico posizionato nel segmento di interesse per produttori e utilizzatori di vetture Prestige e Premium. L'intensificarsi del livello di concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo potrebbe, nel medio-lungo termine, impattare sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. L'elevate barriere all'ingresso - sia di natura tecnologica che produttiva- forniscono una mitigazione strutturale al potenziale inasprimento dell'arena competitiva nel segmento di riferimento del Gruppo. A questo va altresì aggiunta l'unicità della strategia di Pirelli che poggia-tra le altre cose- su un esteso parco omologativo focalizzato sul segmento Prestige e Premium e una sempre maggiore capacità focalizzata sul segmento High Value.

RISCHI STRATEGICI

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali di Pirelli comporta un'esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo sia di tipo traslativo. Il rischio di cambio transattivo è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale, per effetto di oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento).

La politica del Gruppo è minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità; per questo le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo (principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera), per la copertura del quale stipulano contratti a termine, ove possibile, con la Tesoreria di Gruppo. Le posizioni gestite soggette a rischio cambio sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera. La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni divisa e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine. Si evidenzia, inoltre, che nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il Gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento di pianificazione e il momento in cui si origina una transazione commerciale o finanziaria determina un rischio di cambio su transazioni future. Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che di strutture opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Pirelli detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in divisa differente dall'euro usato per la redazione del Bilancio consolidato. Questo espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, per effetto della conversione in euro delle attività e passività delle controllate che operano in divise diverse dall'euro. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate e allo stato si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Rischio di liquidità

I principali strumenti utilizzati dal Gruppo per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi. Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio/lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata. Una gestione prudente del rischio sopra

descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o il ricorso al mercato dei capitali. Oltre alla parte disponibile della linea di credito committed (Revolving Credit Facility) per complessivi 700 milioni di euro, che al 31 dicembre 2020 risulta completamente inutilizzata, il Gruppo Pirelli ricorre al mercato dei capitali diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere volta per volta le migliori opportunità disponibili.

Rischio tasso di interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato. ll Gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps e cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall'IFRS 9.

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Il Gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati, che rappresentano il 0,7% del totale delle attività del Gruppo. Su queste attività non sono normalmente posti in essere derivati che ne limitino la volatilità.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie. Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: è in essere un master agreement recentemente rinnovato per il biennio 2021-22 con una primaria società di assicurazione per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale ricambio (il coverage ratio è pari al 72% al 31 dicembre 2020 (Pirelli Group)). Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito.

Rischi connessi alle risorse umane

Il Gruppo è esposto al rischio di perdita di risorse in posizioni chiave o conoscenza di "know how critico". Per far fronte a tale rischio, il Gruppo adotta politiche retributive periodicamente aggiornate anche in ragione dei mutamenti del quadro macroeconomico generale oltre che sulla base di

benchmark retributivi. Sono inoltre previsti piani di incentivazione di lungo termine e specifici patti di non concorrenza (con effetto anche di retention) dimensionati, tra gli altri, sui profili di rischio delle attivita legate al business. Infine, vengono adottate specifiche politiche "gestionali" volte a motivare e trattenere talenti.

RISCHI OPERATIVI

Rischi relativi agli aspetti ambientali

Le attività e i prodotti del Gruppo Pirelli sono soggetti a molteplici normative ambientali legate alle specificità dei differenti paesi in cui il Gruppo opera. Tali normative sono accomunate dalla tendenza a evolvere in modo sempre più restrittivo, anche in virtù della crescente attenzione della comunità internazionale al tema della sostenibilità ambientale. Pirelli si attende una progressiva introduzione di norme sempre più severe riferite ai vari aspetti ambientali su cui le aziende possono impattare (emissioni in atmosfera, generazione di rifiuti, impatti sul suolo, utilizzo di acqua, ecc.), in virtù delle quali il Gruppo prevede di dover continuare a effettuare investimenti e/o a sostenere costi che potrebbero essere significativi.

Rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo Pirelli, nell'esercizio delle proprie attività, sostiene oneri e costi per le azioni necessarie a garantire pieno rispetto degli obblighi previsti dalle normative in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare in Italia la normativa relativa alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro (D. Lgs. 81/08) e i successivi aggiornamenti (D. Lgs. 106/09) hanno introdotto nuovi obblighi che hanno impattato sulla gestione delle attività nei siti Pirelli e sui modelli di allocazione delle responsabilità. Il mancato rispetto delle norme vigenti comporta sanzioni di natura penale e/o civile a carico dei responsabili e, in alcuni casi di violazione della normativa sulla salute e sicurezza a carico delle Aziende, secondo un modello europeo di responsabilità oggettiva dell'impresa recepito anche in Italia (D. Lgs. 231/01).

Rischio difettosità prodotti

Come tutti i produttori di beni destinati alla vendita al pubblico, Pirelli potrebbe subire azioni di responsabilità connesse alla presunta difettosità dei materiali venduti o dover avviare campagne di richiamo di prodotti. Sebbene negli ultimi anni non si siano verificate fattispecie di rilievo e tali eventi siano comunque coperti da un punto di vista assicurativo, il loro verificarsi potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione del marchio Pirelli. Per tale ragione, i pneumatici prodotti da Pirelli sono sottoposti ad attente analisi di qualità prima di essere immessi sul mercato, e l'intero processo produttivo è soggetto a specifiche procedure di "quality assurance" con obiettivi di sicurezza e di performance costantemente innalzati.

Rischi connessi a contenziosi

Nell'esercizio delle sue attività, Pirelli può incorrere in contenziosi di natura legale, fiscale, commerciale o giuslavoristica. Il Gruppo adotta le misure necessarie a prevenire ed attenuare eventuali conseguenze che possono derivare da tali procedimenti.

Rischi relativi al trattamento dei dati personali

Nel normale svolgimento delle nostre attività, vengono trattati dati personali relativi a dipendenti, clienti e fornitori. Il trattamento dei dati personali raccolti dalle società del Gruppo è soggetto alle normative applicabili nei paesi in cui tali società sono presenti. Il Gruppo ha perciò posto in essere azioni per raggiungere la piena conformità a tutte le normative sulla protezione dei dati in vigore (mantenendo comunque come framework legislativo di riferimento quello introdotto dal Regolamento (UE) 2016/679, cd. "General Data Protection Regulation" o "GDPR", che è entrato in vigore a maggio 2018), mitigando in questo modo il rischio di procedimenti dinanzi alle autorità regolamentari e/o contenziosi in ambito privacy. Tuttavia, le modifiche alla legislazione applicabile, il lancio di nuovi prodotti sul mercato e, in generale, eventuali nuove iniziative che implichino il trattamento di dati personali (o modifiche ai trattamenti di dati personali già effettuati) potrebbero comportare la necessità di sostenere spese rilevanti o obbligare il Gruppo a modificare il suo modus operandi.

Rischi connessi ai sistemi informativi e alle infrastrutture di rete

Il ruolo di supporto dei Sistemi ICT ai processi di Business, alla loro evoluzione e sviluppo ed alle attività operative del Gruppo si è confermato fondamentale anche nel corso del 2020 per il raggiungimento dei risultati. Si è operato principalmente per la prevenzione e mitigazione dei rischi collegati a possibili malfunzionamenti dei Sistemi attraverso soluzioni di alta affidabilità e di protezione del patrimonio informativo aziendale tramite potenziamento dei sistemi di sicurezza contro accessi non autorizzati e delle soluzioni di gestione dei dati Aziendali. Sono proseguite le azioni di messa in compliance degli ambienti Server e Client attraverso il continuo e progressivo aggiornamento dei sistemi operativi al fine di ridurne le vulnerabilità. Particolare attenzione è stata posta nel rinnovamento delle componenti infrastrutturali caratterizzate da obsolescenza tecnologica che potrebbero comportare un maggiore rischio di guasti ed incidenti con impatto sulle attività del business.

In particolare le iniziative 2020 che direttamente o indirettamente hanno portato a una mitigazione dei rischi di security sono state le seguenti:

Concluso il progetto "Move Datacenter Bicocca"

Con questo progetto si è chiuso il vecchio Data Center di Bicocca, e attivato un Data Center di Tier 4 Gold, con livelli di availability, servizio e sicurezza best in class;

Progetto di "Cloud Governance"

Il progetto ha permesso di consolidare il modello di governance per cloud pubblico e privato con l'obiettivo di garantirne una corretta gestione sia in termini di sicurezza, che di

compliance e di costi. In particolare, per quanto riguarda gli aspetti di sicurezza, il progetto ha permesso di definire:

• o La nuova struttura degli account, con segregazione tra quelli di produzione e quelli di sviluppo, al fine di migliorare il controllo degli accessi, le autorizzazioni utente e la sicurezza del dato;
• o L'implementazione di una soluzione di single sign on al fine di prevenire accessi indesiderati;
• o L'implementazione di procedure di automation da utilizzare durante la creazione di nuovi ambienti, riducendo la probabilità di errori umani che possono anche implicare problemi di security.

A livello di costi abbiamo attivato soluzioni di reservation e ottimizzato i tempi di accensione dei server, minimizzando la spesa.

Progetto Software Defined Data Center

Proseguito progetto "Software Defined Datacenter" con l'obiettivo di trasformare i datacenter tradizionali di fabbrica in datacenter moderni basati su architetture iperconvergenti e software defined, aumentando la flessibilità e la velocità richiesti nello sviluppo e nell'operation di servizi e applicazioni business critical. Questa trasformazione, che nel corso dell'anno ha interessato i plant di Silao, Voronezh, Slatina e Feira, riguarderà tutti i plant Pirelli nel corso dei prossimi 2 anni.

Progetto Software Defined WAN

Il progetto SD WAN è quasi concluso, 52 siti su 55 sono stati implementati. Con esso abbiamo ottenuto:

• o Banda WAN totale superiore alla precedente e eliminato il concetto di backup;
• o Ottimizzato l'utilizzo dei link, attraverso la selezione del link in quel momento più appropriato, e abilitato il direct internet access;
• o Abilitato lo shift dei workload verso il cloud, per minimizzare i sovraccarichi;
• o Migliorata l'agilità di rete attraverso automazioni e lo Zero Touch Provisioning;
• o Cambiato il modello di Operations da reattivo a proattivo, migliorando la visibilità del traffico;
• o Migliorata la user experience con una connettività più consistente.

Progetto di split infrastruttura Apis Pirelli / Prometeon

Concluso il progetto di segregazione fisica dell'infrastruttura Apis (infrastruttura di base e servizi end user come posta elettronica, identity management, software distribution, ecc.) tra Pirelli e Prometeon, con l'obiettivo di rendere i due ambienti completamente separati anche da un punto di vista fisico all'esito della migrazione di tutti gli utenti, già iniziata all'inizio del 2021. Il progetto di segregazione, nella sua interezza (applicativo, security, ecc.) sarà completato definitivamente nel corso del 2022.

• Attività di supporto operativo e Cyber Security a Prometeon secondo quanto previsto contrattualmente.
• Effettuato un Assessment di Cyber Security, basato sullo standard NIST, attraverso il quale è stato valutato il livello tecnologico, organizzativo e di processo della Cyber Security. A valle dell'Assessment è stata pertanto disegnata una nuova Roadmap Strategica triennale, che contiene iniziative quali il potenziamento del team interno centrale di Milano, il trasloco in Europa del SOC, un ammodernamento dei servizi SOC & CERT, il miglioramento di processi quali il Security Risk Management, l'introduzione di Training strutturati worldwide a tutta la popolazione, e molti progetti tecnologici che variano dai sistemi di Intrusion Detection dall'interno, soprattutto in ambienti OT di fabbrica, al rinnovo del Classificatore dei dati, solo per citarne alcuni.
• Effettuate campagne di formazione Cyber Security focalizzate sui Ransomware e un trittico di test di White Phishing per testare il livello medio di awareness aziendale a riconoscere mail malevole.
• CERT-P (CERT Pirelli)

È in corso l'evoluzione del Computer Emergency Response Team (CERT) per fronteggiare lo scenario di rischi di cyber security, sempre in continua crescita e mutazione. L'obiettivo è di migliorare la "cyber readiness" aziendale, ovvero la capacità di prevenire le minacce cyber in una maniera proattiva evitando, per quanto possibile, di avere impatti significativi sui dipendenti, su asset, sui servizi e, in generale, sulla competitività̀ e reputazione dell'azienda.

Rischi di business interruption

La frammentazione territoriale delle attività operative del Gruppo e la loro interconnessione espone a scenari di rischio che potrebbero determinare l'interruzione delle attività di business per periodi più o meno prolungati nel tempo, con conseguente riflesso sulla capacità "operativa" e sui risultati del Gruppo stesso. Scenari di rischio correlati a eventi naturali o accidentali (incendi, alluvioni, terremoti, ecc.), a comportamenti dolosi (atti vandalici, sabotaggi, ecc.), al malfunzionamento degli impianti ausiliari o all'interruzione delle forniture delle utilities possono, infatti, causare significativi danni alla proprietà, riduzioni e/o interruzioni di produzione, in particolare là dove l'evento interessasse siti produttivi con elevati volumi o specifici prodotti (alto di gamma). Pirelli monitora la vulnerabilità agli eventi naturali catastrofici (in particolare alluvione, uragano e terremoto) con stima dei danni

potenziali (date le probabilità di accadimento) su tutti i siti produttivi del Gruppo. Le analisi confermano un adeguato presidio dei rischi di business interruption, grazie a un'articolata serie di misure di sicurezza, di sistemi di prevenzione degli eventi dannosi e di mitigazione dei possibili impatti sul business, anche alla luce degli attuali piani di continuità nonché delle polizze assicurative in essere a copertura dei danni property e business interruption che possano subire gli stabilimenti produttivi del Gruppo (le coperture assicurative del Gruppo potrebbero non essere comunque sufficienti a risarcire tutte le perdite e passività potenziali in caso di eventi catastrofali). Anche la catena di fornitura Pirelli è oggetto di regolare valutazione relativamente ai potenziali.

Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Pirelli ha altresì implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell'affidabilità, dell'accuratezza e della tempestività dell'informativa finanziaria. In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission. Le procedure amministrative/contabili per la formazione del Bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione. Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità. I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti. Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa, nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale. Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità. È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure. È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo. In prossimità delle date dei Consigli di Amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono discussi con il Chief Financial Officer del Gruppo. La Direzione Internal Audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare

l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

RISCHI DI RESPONSABILITÀ SOCIO - AMBIENTALE

Rischi in tema di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business

Il governo dei rischi in Pirelli è enterprise-wide e include l'identificazione, l'analisi e il monitoraggio dei rischi ambientali, sociali, economico/finanziari e di etica di business riconducibili all'azienda in via diretta o indiretta, presso le affiliate Pirelli o nei rapporti con le stesse, come quelli connessi alla sostenibilità della catena di fornitura. Prima di investire in uno specifico mercato vengono condotte valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro. Accanto al continuo monitoraggio dell'applicazione delle prescrizioni interne in tema di sostenibilità economica, sociale (in particolare del rispetto dei diritti umani e del lavoro), ambientale e di etica di business effettuato sui siti di Gruppo tramite audit periodici svolti dalla Funzione di Internal Audit, Pirelli adotta una strategia di mitigazione dei rischi ESG (environmental and social governance) anche rispetto alla propria catena di fornitura, periodicamente auditata da società terze specializzate; in entrambi i casi, ove venissero riscontrate delle non conformità, è prevista la definizione di un piano di rientro la cui implementazione viene puntualmente monitorata dall'ente verificatore.

Target 2021-2022 2025 (in mld di €)	2020	2021E	2022E	2025E
Ricavi	4,3	~4,7 ÷ ~4,8	~5,1 ÷ ~5,3	~5,7 ÷ ~6,2
Margine Ebit Adjusted	11,6%	>14% ÷ ~15%	>16% ÷ ~17%	>19% ÷ ~20%
Investimenti (% sui ricavi)	0,14 (3,3%)	~0,33 (~7%)	~0,38 ÷ ~0,4 (~7,5%)	~1,2 ÷ ~1,3 cum 23-25 (~7,5% avg)
Flusso di cassa netto pre dividendi ed impatto conversione bond	0,21	~0,30 ÷ ~0,34	~0,42 ÷ ~0,46	~1,7 ÷ ~1,9 cum 23-25
Posizione finanziaria netta* PFN/Ebitda Adj.	3,3 3,65x	~3,0 ~2,7x	~2,75 ÷ ~2,65 ~2x	~1,6 ÷ ~1,4 ~1x
ROIC post taxes	10,4%	~16%	~19%	~25%

PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL QUINQUENNIO

*assumendo una politica dividendi con un pay out pari a circa il 50% dell'utile netto consolidato del 2021-2022 e pari a circa il 40% del 2023-2024

Per il biennio 2021-2022, la società prevede una crescita del fatturato compresa tra ~800 milioni di euro e ~1 miliardo di euro, con ricavi di gruppo a fine 2022 compresi tra ~5,1 e ~5,3 miliardi di euro. Il programma commerciale consentirà di cogliere le opportunità legate alla ripresa del mercato e di focalizzarsi sui segmenti a maggiore crescita (Car ≥19'') e maggiore contenuto tecnologico (Specialty ed EV).

La redditività è attesa in progressivo miglioramento, con un margine Ebit adjusted compreso tra >16% e ~17% a fine 2022, grazie all'efficacia delle leve interne: volumi, price/mix ed efficienze nette. Confermati i benefici derivanti dalla "Fase 2" del piano di Competitività presentato a febbraio 2020, con efficienze nette nel biennio 2021-2022 attese complessivamente pari a ~170 milioni di euro.

Il flusso di cassa netto cumulato ante dividendi nel biennio 2021-2022 è atteso tra ~700 e ~800 milioni di euro, sostenuto principalmente dal miglioramento della performance operativa.

A fine 2022 la Posizione Finanziaria Netta sarà compresa tra ~2,75 e ~2,65 miliardi di euro, pari a ~2 volte l'Ebitda Adjusted (~3,3 miliardi di euro a fine 2020, pari a 3,7 volte l'Ebitda Adjusted).

Per il triennio 2023-2025 (seconda fase del piano), Pirelli prevede una crescita dei ricavi compresa tra ~600 milioni e ~900 milioni di euro, con un fatturato di gruppo compreso a fine 2025 tra ~5,7 e ~6.2 miliardi di euro nel 2025, con un contributo più bilanciato tra crescita dei volumi e del price/mix.

La redditività (margine Ebit adjusted) è attesa fra ~19% e ~20% al 2025, supportato dalla citata crescita dei volumi, dal miglioramento del price/mix e dal contributo della "Fase 3" del programma di Competitività, i cui benefici netti nel triennio sono complessivamente stimati tra ~70 e ~100 milioni di euro.

Il flusso di cassa netto cumulato nel periodo 2023-2025 è compreso tra ~1,7 e ~1,9 miliardi di euro, sostenuto:

• dal miglioramento della gestione operativa, derivante dalla efficacia dei programmi citati
• da minori esborsi per ristrutturazioni e razionalizzazione dell'organizzazione, rispetto al biennio 2021-2022, i cui programmi si concluderanno entro il 2022.

A fine 2025 la Posizione Finanziaria Netta sarà compresa tra ~1,6 e ~1,4 miliardi di euro, pari a circa 1 volta l'Ebitda Adjusted.

In base alle prospettive di generazione di cassa per il periodo 2020-2025, la politica dei dividendi approvata dal Consiglio di Amministrazione prevede un pay out di circa il 50% del risultato netto consolidato del 2021 e 2022, e un pay out del ~40% dell'utile netto consolidato nel 2023 e 2024.

Il solido profilo di cassa permetterà di garantire un Ritorno sul Capitale Investito (ROIC), al netto dell'impatto fiscale, in miglioramento lungo tutto l'orizzonte di Piano: ~16% nel 2021 (10,4% nel 2020), ~19% nel 2022, ~25% nel 2025.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO

Nei mesi di gennaio e febbraio 2021, Pirelli ha rimborsato anticipatamente alcune scadenze di debito previste per il 2021 e 2022 per complessivi 838 milioni di euro. In particolare sono stati rimborsati una tranche del finanziamento "Schuldschein" con scadenza originaria 31 luglio 2021 per 82 milioni di euro e una parte del finanziamento unsecured ("Facilities") per 756 milioni di euro con scadenza originaria 2022. I rimborsi, per i quali è stata utilizzata parte della liquidità raccolta nel 2020, consentono di ridurre gli oneri finanziari ottimizzando così la struttura finanziaria del debito.

In data 25 febbraio 2021 Pirelli ha comunicato i termini della risoluzione, con effetto dal 28 febbraio 2021, del rapporto di lavoro con il direttore Generale co-Ceo Angelos Papadimitriou, già annunciato al mercato il 20 gennaio 2021.

In conformità con l'attuale Politica sulla Remunerazione del gruppo Pirelli, all'ingegner Papadimitriou sono stati riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all'esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l'indennità sostitutiva del preavviso, in ragione dell'anzianità convenzionale riconosciuta all'atto dell'assunzione come dirigente, da versarsi entro il 20 aprile 2021; (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa, da corrispondersi una volta che la risoluzione sarà definita secondo le vigenti procedure giuslavoristiche, entro il 20 aprile 2021 nonché il mantenimento fino al 31 dicembre 2021 di alcuni benefici non monetari attribuiti all'atto dell'assunzione come dirigente. Come previsto all'atto dell'assunzione, subordinatamente alla condizione sospensiva dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021 da parte dell'assemblea degli azionisti, l'ingegner Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere, a un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in 8 rate trimestrali posticipate a far data dal 1 luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto di non concorrenza.

In data 24 marzo 2021 al fine di supportare l'esecuzione del piano industriale, l'Executive Vice Chairman e CEO, Marco Tronchetti Provera, ha deciso di proporre la nomina, a suo diretto riporto, di Giorgio Luca Bruno come Deputy-CEO.

La proposta - condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ning Gaoning, con il Comitato Nomine e Successioni, e di cui è stata data informazione ai Consiglieri - punta anche a rafforzare il management team in considerazione del futuro percorso di successione in linea con la Procedura già adottata dalla società e prevede che il Deputy-CEO possa altresì contribuire al percorso di valorizzazione del management interno. L'Executive Vice Chairman e CEO proporrà pertanto il prossimo 31 marzo al Consiglio di Amministrazione di invitare l'Assemblea degli Azionisti in programma il 15 giugno 2021 a nominare Giorgio Luca Bruno quale consigliere e proporrà altresì che una volta nominato Consigliere lo stesso assuma la carica di Deputy-CEO.

In seguito a tale proposta, Angelos Papadimitriou ha rinunciato alla candidatura a consigliere. Pertanto l'Assemblea, riunitasi in pari data con all'ordine del giorno, tra l'altro, la sua riconferma, ha deciso di rinviare al 15 giugno la nomina di un nuovo amministratore, che il Cda indicherà nella persona di Giorgio Luca Bruno. Angelos Papadimitriou, precedentemente cooptato, è quindi cessato dalla carica di amministratore. L'assemblea ha, inoltre, approvato, in sede straordinaria, la convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", emesso in data 22 dicembre 2020, nonché approvato un aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione del citato prestito obbligazionario, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 500 milioni di euro. Sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di 6,235 euro, detto aumento corrisponderà all'emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile).

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021- 2022|2025 che è stato presentato in pari data alla comunità finanziaria. Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Prevedibile evoluzione nel quinquiennio" del presente documento.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono presentate alcune grandezze derivate da queste ultime ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAP Measures). Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS.

In particolare le Non-GAAP Measures utilizzate sono le seguenti:

• EBITDA: è pari all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali. L'EBITDA viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA adjusted: è un indicatore alternativo all'EBITDA dal quale sono esclusi gli oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBITDA margin: calcolato dividendo l'EBITDA con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA margin adjusted: calcolato dividendo l'EBITDA adjusted con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBIT: è una grandezza intermedia che deriva dal risultato netto dal quale sono esclusi le imposte, i proventi e gli oneri finanziari ed il risultato da partecipazioni. L'EBIT viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, includendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBIT adjusted: è un indicatore alternativo all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBIT margin: calcolato dividendo l'EBIT con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa;
• EBIT margin adjusted: calcolato dividendo l'EBIT adjusted con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a proventi non ricorrenti, di ristrutturazione

e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;

• Risultato netto adjusted: è calcolato escludendo dal risultato netto le seguenti voci:
  • o gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
  • o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno dei proventi e oneri finanziari;
  • o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno della voce imposte nonché l'impatto fiscale relativo agli aggiustamenti di cui ai punti precedenti;
• Attività fisse: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci di bilancio "immobilizzazioni materiali", "immobilizzazioni immateriali", "partecipazioni in imprese collegate e JV", "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto economico". Le attività fisse rappresentano le attività non correnti incluse nel capitale netto investito;
• Capitale circolante netto operativo: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
• Capitale circolante netto: tale grandezza è costituita dal capitale circolante netto operativo e dagli altri crediti e debiti e strumenti derivati non inclusi nella posizione finanziaria netta. L'indicatore rappresenta le attività e passività a breve termine incluse nel capitale netto investito ed è utilizzato per misurare l'equilibrio finanziario nel breve termine;
• Capitale netto investito: tale grandezza è costituita dalla somma di (i) Attività fisse e (ii) Capitale circolante netto. Il capitale netto investito viene utilizzato per rappresentare l'investimento delle risorse finanziarie;
• Fondi: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "fondi per rischi e oneri (correnti e non correnti)", "fondi del personale (correnti e non correnti)", "altre attività non correnti", "passività per imposte differite" e "attività per imposte differite". La voce fondi rappresenta l'importo complessivo delle passività nette dovute ad obbligazioni di natura probabile ma non certa;
• Indebitamento finanziario netto: calcolato ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319. L'indebitamento finanziario netto rappresenta l'indebitamento verso le banche ed altri finanziatori al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti a fair value rilevato a conto economico, dei crediti finanziari correnti (inclusi nella voce "Altri crediti" del bilancio) e degli strumenti derivati correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nelle voci "Strumenti derivati" delle attività correnti, delle passività correnti e delle passività non correnti);

• Posizione finanziaria netta: tale grandezza è rappresentata dall'indebitamento finanziario netto ridotto dei "crediti finanziari non correnti" (inclusi nella voce di bilancio "Altri crediti") e degli strumenti derivati non correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce "Strumenti derivati" delle attività non correnti). La Posizione finanziaria netta totale è un indicatore alternativo all'indebitamento finanziario netto che include le attività finanziarie non correnti;
• Flusso di cassa netto gestione operativa: calcolato come variazione della posizione finanziaria netta relativa alla gestione operativa;
• Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni staordinarie/partecipazioni: calcolato sommando al flusso di cassa netto gestione operativa la variazione della posizione finanziaria netta dovuta alla gestione finanziaria e fiscale;
• Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo ed impatto prestito obbligazionario convertibile: calcolato sommando al flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni staordinarie/partecipazioni la variazione della posizione finanziaria netta dovuta ad operazioni straordinarie e gestione delle partecipazioni;
• Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo: calcolato sommando al flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo ed impatto prestito obbligazionario convertibile l'impatto sulla posizione finanziaria netta della contabilizzazione del prestito obbligazionario convertibile;
• Flusso di cassa netto: calcolato sommando al flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo la variazione della posizione finanziaria netta dovuta all'erogazione di dividendi da parte della Capogruppo;
• Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà ed immateriali (Capex): calcolati come la somma di investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni immateriali e investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali escludendo gli incrementi relativi ai diritti d'uso;
• Incrementi diritti d'uso: calcolati come gli incrementi relativi ai diritti d'uso relativi ai contratti di leasing;
• Incidenza ammortamenti su investimenti: calcolato dividendo gli investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali di proprietà con gli ammortamenti del periodo. Il rapporto investimenti su ammortamenti viene utilizzato per misurare la capacità di mantenere o ripristinare l'ammontare delle immobilizzazioni materiali;
• ROIC: calcolato come rapporto tra l'EBIT adjusted al netto dell'effetto fiscale ed il Capitale netto investito medio che non include le partecipazioni in imprese collegate e joint venture, le "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel Conto Economico", le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito a Business Combination e le passività per imposte differite riferite a queste ultime. Il ROIC viene utilizzato come indicatore della redditività del capitale investito.

ALTRE INFORMAZIONI

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e con competenza ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico, o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali, all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Pirelli.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza anche in sede processuale della Società così come tutti gli altri poteri allo stesso attribuiti in base allo Statuto Sociale.

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono delegati in via esclusiva i poteri per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo, nonché il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale e del Budget, nonché di qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui Pirelli è parte.

Al suo interno il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati con compiti consultivi e propositivi:

• Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato per le Operazioni con parti correlate;
• Comitato Nomine e Successioni;
• Comitato Strategie.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data di approvazione della presente relazione è pari a 1.904.374.935,66 euro, rappresentato da n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

In data 14 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il collocamento del prestito obbligazionario Equity linked, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" con scadenza 22 dicembre 2025 e riservato ad investitori qualificati. Il relativo collocamento è stato avviato in data 14 dicembre 2020 e concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 15 dicembre 2020. Successivamente, in data 24 marzo 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato:

la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario;

la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile con esclusione del diritto d'opzione per un importo massimo di nominali comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile) della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario.

L'azionista Marco Polo International Italy S.r.l. - ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 - controlla la Società con una quota di circa il 37% del capitale e non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Sul sito internet della Società sono disponibili gli estratti aggiornati degli accordi esistenti tra alcuni azionisti, anche indiretti, della Società, che contengono previsioni parasociali relative, tra l'altro, alla governance di Pirelli.

Per approfondimenti sulla governance e gli assetti proprietari della Società si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo dell'Annual Report 2020, nonché alle ulteriori informazioni presenti nel sito internet Pirelli (www.pirelli.com), sezioni Governance e Investor Relation.

DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti n. 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall'Art. 70, comma 8, e dall'Art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

SOCIETÀ CONTROLLATE ESTERE NON APPARTENENTI ALL'UNIONE EUROPEA (SOCIETÀ EXTRA UE)

Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea ("Società Extra UE") che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art.15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2020, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Mercati sono:

Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico); Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V. (Messico); Pirelli Tyre (Suisse) SA (Svizzera).

Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea Norma Operativa di Gruppo che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e - con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate – garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l'accertamento delle circostanze di cui al citato art. 15, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l'effettuazione delle prescritte e opportune verifiche. Infine la citata Norma Operativa, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui all'art.15 del citato Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell'esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"). Successivamente, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo e della costituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), la Procedura OPC è stata fatta propria, senza alcuna modifica e previo unanime parere favorevole espresso dai componenti del Comitato OPC, anche dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. In occasione della revisione periodica della procedura interna in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione - previo parere unanime del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate - ha confermato senza modifiche la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate da ultimo approvata in data 6 novembre 2017, riservandosi di svolgere un successivo riesame della stessa alla luce delle modificazioni al regolamento Consob che saranno adottate dall'Autorità di Vigilanza in attuazione delle modificazioni alla direttiva europea sugli azionisti (cd. "Shareholders' rights directive II"). La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, nella sezione del sito

www.pirelli.com dedicata alla governance. Per un maggiore approfondimento sulla Procedura OPC si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di Bilancio.

Ai sensi dell'art. 5 comma 8 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nell'esercizio 2020 al Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. non è stata sottoposta per l'approvazione alcuna operazione di maggiore rilevanza cosi come definita dall'art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella nota "Rapporti con parti correlate" dell'Annual Report 2020. Le operazioni con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e poste in essere nell'interesse delle singole società. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato. Inoltre, la loro esecuzione è avvenuta nel rispetto della Procedura OPC.

Non vi sono, inoltre, operazioni con parti correlate – o modifiche o sviluppi di operazioni descritte nella precedente relazione di bilancio - che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati dell'esercizio 2020 del Gruppo.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

CONFORMITÀ ALLA NORMATIVA IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 2016/679 e delle modifiche al D.lgs. n. 196/2003 (introdotte dal D.lgs. n. 101/2018), si rende noto che la Società ha completato, con il supporto delle funzioni competenti, tutte le attività necessarie per soddisfare i nuovi requisiti richiesti dalla normativa, compresa, tra le altre, la redazione del registro delle attività di trattamento. La Società ha altresì provveduto alla nomina di un Data Protection Officer ("DPO") nella persona dell'Avv. Alberto Bastanzio, i cui dati di contatto sono stati regolarmente comunicati al Garante per la Protezione dei Dati Personali in data 25 luglio 2018. Il DPO è contattabile, oltre che presso la sede legale della Società, anche al seguente indirizzo di posta elettronica: dpo_pirelli@pirelli.com. Le attività svolte

dal DPO nell'esercizio di riferimento sono descritte nel dettaglio nella "Relazione annuale del DPO", disponibile presso la sede della Società, alla quale si rimanda per maggiori dettagli.

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 31 marzo 2021

RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254

NOTA METODOLOGICA

La presente sezione dell'Annual Report 2020, denominata "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore" (di seguito "la Relazione"), costituisce la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016 e approfondisce il Modello di Gestione Sostenibile adottato da Pirelli, gli strumenti di governo a supporto di mantenimento e creazione di valore, le relazioni con gli Stakeholder e relativa connessione con lo sviluppo dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale, di cui si è data anticipazione nella "Presentazione del Bilancio Integrato 2020".

La Relazione rispecchia il modello di Business integrato adottato dal Gruppo, ispirato al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder engagement dettati dalla AA1000 e alle Linee Guida ISO 26000. Quanto rendicontato è redatto secondo i Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards, opzione Comprehensive, seguendo il processo suggerito dai principi dell'AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness), nonché considerando i principi di integrated reporting contenuti nel Framework dell'International Integrated Reporting Council (IIRC).

La Relazione copre un insieme di indicatori GRI Standards più ampio rispetto a quanto afferente gli specifici temi materiali indicati nella mappatura di materialità, e ciò al fine di fornire una visione della performance che sia quanto più possibile trasversale e completa, a favore di tutti i portatori di interesse.

La rendicontazione evidenzia l'andamento della performance di sostenibilità del Gruppo durante il 2020 rispetto al 2019 e al 2018 e rispetto ai target prefissati dal Piano Industriale 2020-2022 con vision al 2025. A riguardo si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e i relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali. Il Piano verrà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com.

La Relazione è annuale (il precedente Annual Report Pirelli è stato pubblicato nel marzo 2020 con riferimento all'anno 2019), è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gruppo e copre il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo.

I principali sistemi informatici che concorrono alla raccolta dei dati rendicontati nella Relazione sono: CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), HSE-DM (Health, Safety and Environment Data Management), SAP HR (SAP Human Resources) e HFM (Hyperion Financial Management).

In termini di controllo interno dei contenuti della Relazione, la Società, attraverso la funzione Group Compliance, ha predisposto un articolato sistema che prevede:

una Norma Operativa dedicata, nella quale sono definiti i ruoli, le responsabilità e le modalità cui le società del Gruppo debbono attenersi al fine di garantire un'adeguata gestione e rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario;

• un sistema di controllo interno volto a garantire una assurance circa la corretta risalita e rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, cui si aggiunge un processo di assurance supplementare per quelle informazioni ritenute di speciale rilevanza in quanto, ad esempio, rientrano nei target del piano di Sostenibilità di Gruppo;
• una verifica, all'esito di un'attività di circolettatura, di tutti i dati di natura non finanziaria riportati nella Relazione;
• la sottoscrizione di una lettera di attestazione da parte dei soggetti di vertice avente ad oggetto i dati che risalgono attraverso il sistema informatico CSR-DM e i paragrafi di Bilancio di competenza.

In termini di revisione esterna, le performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione e i relativi dati sono sottoposti a revisione limitata da parte di società indipendente (PricewaterhouseCoopers S.p.A.) secondo i criteri indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information (ISAE 3000), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione della Società di Revisione riportata in chiusura dell'Annual Report. Nell'ambito di tale attività di revisione limitata sono stati oggetto di specifico approfondimento anche i dati relativi alle emissioni GHG (Greenhouse Gas), anche con finalità relativa al processo di comunicazione al CDP (ex Carbon Disclosure Project).

La Relazione è strutturata in quattro macro-aree:

• una parte introduttiva relativa al Modello di gestione sostenibile adottato dall'Azienda, Matrice di Materialità, Politiche e attività di Governance e Compliance, Stakeholder Engagement, pianificazione pluriennale;
• una "Dimensione Economica", in cui viene dettagliata la distribuzione del valore aggiunto nonché la gestione e le performance relative a investitori, clienti e fornitori;
• una "Dimensione Ambientale", che descrive la gestione degli aspetti e degli impatti ambientali lungo l'intero ciclo di vita del prodotto;
• una "Dimensione Sociale", che raggruppa i paragrafi dedicati a governance dei diritti umani, comunità interna e comunità esterna.

In chiusura dell'Annual Report 2020, prima della Relazione della Società di Revisione Indipendente sopra citata, sono disponibili le seguenti Tavole riassuntive:

• il GRI Content Index che mostra la lista completa degli indicatori rendicontati in base ai GRI Standards, indicando la relativa pagina all'interno dell'Annual Report 2020;
• una tabella di correlazione tra gli indicatori rendicontati in base ai GRI Standards e i Principi del Global Compact delle Nazioni Unite;
• una tabella di correlazione tra le performance/target del Gruppo e i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite, su cui le citate performance e i target impattano;
• una tabella di correlazione tra le informazioni riportate all'interno dell'Annual Report e le tematiche indicate dal decreto legislativo n. 254/2016.

Per chiarimenti e approfondimenti su quanto pubblicato all'interno della Relazione si rinvia alla pagina "Contatti" della sezione "Sostenibilità" del sito www.pirelli.com.

Modello di Gestione

Il Modello di Sostenibilità Pirelli si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, alle Linee Guida ISO 26000.

La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore. Ogni area gestionale integra la responsabilità economica, sociale e ambientale nella propria attività, in costante interlocuzione con le altre funzioni e con i portatori di interesse, in attuazione delle Linee Guida strategiche di Gruppo.

I principali sistemi di gestione adottati da Pirelli includono ISO 9001, IATF 16949, ISO/IEC 17025 in ambito gestione della Qualità, SA8000® per la gestione della Responsabilità Sociale presso le proprie affiliate e lungo la catena di fornitura, ISO 45001/OHSAS 18001 per la gestione di Salute e Sicurezza sul lavoro, ISO 14001 per la gestione ambientale e ISO 37001 in tema anticorruzione. Inoltre, l'Azienda si ispira alla ISO 14064 per la quantificazione e rendicontazione delle emissioni di gas serra (GHG) e alle norme della famiglia ISO 14040 per la metodologia di calcolo dell'impronta ambientale del prodotto e dell'Organizzazione e, nello specifico, ISO-TS 14067 e ISO 14046 per la determinazione dell'impronta di carbonio e dell'impronta idrica (Carbon Footprint e Water Footprint). Nel febbraio 2018, l'Azienda ha inoltre ottenuto l'attestazione indipendente (da SGS Italia S.p.A.) circa la compliance del proprio Modello di gestione sostenibile degli Acquisti in base allo Standard ISO 20400.

Dettaglio della copertura delle citate certificazioni e strumenti di riferimento metodologico è dato nei paragrafi "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust ", "I Nostri Clienti", "I Nostri Fornitori", "Dimensione Ambientale", "Relazioni Industriali" e "Salute, Sicurezza e Igiene del lavoro" della presente Relazione.

Con riferimento alla Governance della Sostenibilità di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. supportato nelle sue attività dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, approva gli obiettivi e target di gestione sostenibile integrati nel Piano d'Azienda. Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre il Bilancio annuale di Pirelli, ivi inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario a sua volta sottoposta alla vigilanza del Collegio Sindacale nei termini previsti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

L'evoluzione strategica della Sostenibilità di Gruppo è affidata allo Steering Committee Sostenibilità, organismo nominato nel 2004, presieduto dal CEO e composto dal Top Management dell'Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità organizzative e funzionali. Il Comitato si riunisce in via ordinaria almeno una volta l'anno.

La struttura organizzativa si compone quindi di una Direzione Sostenibilità e Future Mobility a diretto riporto del Co-CEO dell'Azienda, che presidia la gestione a livello di Gruppo e propone i piani di sviluppo sostenibile allo Steering Committee Sostenibilità. La Direzione Sostenibilità si avvale del supporto dei Country Sustainability Manager per il presidio delle attività a copertura di tutte le affiliate del Gruppo. Il ruolo di Country Sustainability Manager è ricoperto dai CEO di Paese, che si avvalgono di loro diretti riporti per la gestione operativa dei piani di Paese.

Pianificazione di Sostenibilità e Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs)

La pianificazione di sviluppo sostenibile di Pirelli intende contribuire in modo tangibile allo sforzo globale per raggiungere gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) al 2030 presentati dalle Nazioni Unite nel settembre 2015.

In termini metodologici, specifici passaggi operativi volti al miglioramento continuo delle prestazioni caratterizzano il processo di pianificazione sostenibile: valutazione del contesto attraverso benchmark, dialogo con gli stakeholders, esigenze sollevate dalle funzioni interne, identificazione dei rischi e delle opportunità di crescita, definizione di progetti e target, implementazione, monitoraggio, rendicontazione.

Nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici pluriennali di sostenibilità nello stesso integrati. Il Piano verrà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com.

Nel corso del 2020 Pirelli ha avviato l'implementazione del Piano di Sostenibilità 2020-2022 con vision al 2025 e 2030, pubblicato nel febbraio 2020 in piena integrazione con il Piano Industriale dell'Azienda. I target di Piano sono stati definiti in allineamento alla materialità degli impatti socioambientali dell'Azienda e a supporto degli obiettivi di sviluppo sostenibile 2030 delle Nazioni Unite, come più avanti approfondito dal presente paragrafo.

I target e le relative performance di Piano, per la cui trattazione estensiva si rinvia ai paragrafi di riferimento nella presente Relazione, prevedono in sintesi quanto segue.

A livello di materie prime, per nuove linee di prodotto:

• entro 2025: materiali rinnovabili > 40%, materiali riciclati > 3%, materiali di derivazione fossile < 40%;
• entro 2030: materiali rinnovabili > 60%, materiali riciclati > 7%, materiali di derivazione fossile < 30%.

Con riferimento all'evoluzione delle performance sul totale della gamma prodotto:

• al 2022:
  • o prodotti car (rispetto al 2015): riduzione media della resistenza al rotolamento del 10%, miglioramento della performance sul bagnato del 7%, riduzione del tasso di abrasione del battistrada del 12% e riduzione della rumorosità del 4%;
  • o prodotti moto (rispetto al 2015): riduzione media della resistenza al rotolamento del 15%, miglioramento del 21% della performance su bagnato e del 4% per il chilometraggio;
  • o prodotti velo (rispetto al 2017 anno di lancio di Pirelli Velo): riduzione media della resistenza al rotolamento del 25%, miglioramento del 10% della performance su bagnato e del 5% in frenata;
• al 2025:
  • o prodotti car (rispetto al 2015): riduzione media della resistenza al rotolamento del 14%, miglioramento della performance sul bagnato del 9%, riduzione del tasso di abrasione del battistrada del 18% e riduzione della rumorosità del 4%;
  • o prodotti moto (rispetto al 2015): riduzione media della resistenza al rotolamento del 20%, miglioramento del 25% della performance su bagnato e del 13% per il chilometraggio;
  • o prodotti velo (rispetto al 2017 anno di lancio di Pirelli Velo): riduzione media della resistenza al rotolamento del 25%, miglioramento del 15% della performance su bagnato e del 10% in frenata;
• crescita dei ricavi da pneumatici Eco & Safety Performance con obiettivo 2022 > 71% del fatturato totale car e > 78% dei prodotti High Value10;

In termini di efficienza ambientale dei processi produttivi:

• con riferimento alle emissioni di CO2, entro 2025 è previsto il raggiungimento del 100% di energia elettrica rinnovabile a livello di Gruppo, nonché la riduzione del 25% delle emissioni assolute di CO2 rispetto al 2015 (Science Based Target approvato da SBTi); entro il 2030 è previsto il raggiungimento della Carbon Neutrality (emissioni da energia elettrica e termica);
• con riferimento all'efficienza nell'uso delle risorse, entro il 2025 sono, inoltre, previste: le riduzioni del 10% del consumo specifico di energia (rispetto al 2019) e del 43% del prelievo

¹⁰ I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti "Specialties" (RUN FLATTM, SEAL INSIDETM, PNCSTM).

specifico di acqua (rispetto al 2015), nonché il raggiungimento del 98% dei rifiuti avviati a recupero (zero waste to landfill);

Riguardo la sostenibilità della catena di fornitura:

• riduzione delle emissioni di CO2 dei fornitori di materie prime del 8,6% entro il 2025 rispetto al 2018 (Science Based Target approvato da SBTi);
• adozione di modelli sempre più avanzati di gestione della responsabilità economica, sociale e ambientale della catena di fornitura con particolare attenzione alla catena di fornitura a monte (o "upstream");
• implementazione della "Pirelli roadmap 2019-2021" relativa alla gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale.

Nel Piano un ruolo centrale è dedicato al capitale umano, cuore dell'Azienda e della sua capacità di raggiungere gli obiettivi prefissati. La cultura della sicurezza sul lavoro continuerà a sostenere l'obiettivo Zero Incidenti, con un indice di frequenza degli infortuni atteso ≤ 0,15 entro il 2022 e ≤ 0,1 entro il 2025. Il Piano punta su una gestione sempre più innovativa del capitale umano. Nuove soluzioni di marketing recruitment di talenti STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) si accompagneranno alla sperimentazione di modalità di lavoro sempre più smart e alla formazione su nuove competenze digitali, in un ambiente di lavoro inclusivo e capace di affrontare le sfide del futuro in modo agile. Gli obiettivi ESG, parte integrante dei piani di incentivazione a breve e lungo termine (con peso del 20% del premio LTI) costituiranno un "enabler" di tensione positiva al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo.

A supporto del raggiungimento dei target di Gruppo, tutte le affiliate commerciali e industriali di Pirelli nel mondo dispongono di un Piano di Sostenibilità di Paese.

Come sopra precisato, i target di Piano definiti in allineamento alla materialità degli impatti socioambientali dell'Azienda, impattano in particolare sui seguenti SDGs:

• 3 Salute e Benessere;
• 4 Istruzione di Qualità;
• 6 Acqua Pulita e Igiene;
• 7 Energia Pulita e Accessibile;
• 9 Industria, Innovazione e Infrastrutture;
• 11 Città e Comunità Sostenibili;
• 12 Consumo e Produzione Responsabili;
• 13 Agire per il Clima.

Si ricorda che:

• il Piano di Sostenibilità 2020-2022 con vision al 2025 e al 2030 è pubblicato nella Sezione "Sostenibilità" del sito internet dell'Azienda (www.pirelli.com), dove verrà altresì pubblicato il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici pluriennali di sostenibilità che l'Azienda presenterà nel marzo 2021;
• in chiusura dell'Annual Report 2020, prima della Relazione della Società di Revisione Indipendente, sono riportate le Tavole riassuntive tra cui una tabella di correlazione tra le performance/target del Gruppo e i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite, su cui le citate performance e target impattano.

Stakeholder Engagement

Il ruolo di Pirelli nel contesto economico e sociale è legato alla capacità di creare valore con un approccio multi-stakeholder, ovvero con una crescita sostenibile e duratura in grado di contemperare gli interessi e le aspettative di tutti coloro con cui l'Azienda interagisce e in particolare:

• i clienti, in quanto la loro soddisfazione sta alla base del fare industria di Pirelli;
• i collaboratori, che costituiscono il patrimonio di conoscenza e il motore del Gruppo;
• gli azionisti, gli investitori e la comunità finanziaria;
• i fornitori, con i quali condividere un approccio responsabile;
• i concorrenti, perché attraverso un confronto competitivo ma leale passa il miglioramento del servizio al cliente e la qualificazione del mercato;
• l'ambiente, le Istituzioni, gli enti governativi e non;
• le comunità dei diversi Paesi in cui il Gruppo opera stabilmente, nella consapevolezza delle proprie responsabilità in qualità di Corporate Global Citizen.

Agli stakeholder citati è dedicato un paragrafo all'interno del presente rapporto, a cui si rinvia per gli approfondimenti qualitativi e quantitativi.

Le interrelazioni esistenti tra gli Stakeholder sono analizzate nel dettaglio al fine di gestire efficacemente le relazioni con gli stessi nel rispetto del Modello AA1000 adottato dall'Azienda e in ottica di creazione di valore durevole e condiviso.

Dialogo, interazione e coinvolgimento sono calibrati sulle esigenze di consultazione delle differenti tipologie di stakeholder e includono meeting, interviste, sondaggi, analisi congiunte, roadshow e focus group.

Nel corso del 2020, a causa del lo stato di emergenza sanitaria da Covid-19, sono proseguite le attività di ingaggio e dialogo con gli stakeholders che potessero essere espletate attraverso canali digitali, mentre sono state rinviate le attività di engagement che, per esprimere la massima efficacia, avrebbero dovuto tenersi in loco e di persona. In particolare, con riferimento alle attività di engagement e formazione previste verso i fornitori di gomma naturale del Gruppo, si è deciso di reindirizzare le risorse disponibili verso attività a supporto delle comunità locali impattate dalla pandemia, attraverso progetti selezionati da Pirelli in dialogo con i propri fornitori. L'impegno rispetto ai fornitori di gomma naturale si inserisce all'interno della roadmap di attività 2019-2021, definita dall'Azienda in seguito a consultazioni di stakeholder locali e globali avvenute nel corso del 2018 e 2019 (per maggiori approfondimenti sulla gestione sostenibile della gomma naturale si rinvia al paragrafo dedicato all'interno del presente Rapporto).

Negli anni precedenti si sono invece tenuti diversi incontri di consultazione degli stakeholders rilevanti a livello nazionale e regionale, al fine di condividere i risultati e gli obiettivi dei piani di sostenibilità delle affiliate e ascoltare le aspettative dei portatori di interesse sulla gestione di tematiche ritenute rilevanti per lo sviluppo dell'affiliata nel medio-lungo periodo. Gli incontri si sono tenuti negli Stati Uniti e nel Regno Unito, in Russia e in Argentina, in Romania, in Messico, in Germania e in Turchia. Tra le tematiche discusse nei diversi Paesi vi sono la gestione energetica, la formazione tecnica e la disponibilità di adeguati skill nella popolazione, la sicurezza stradale, l'economia circolare, i modelli di engagement del capitale umano, la sostenibilità ambientale delle città, la gestione dell'acqua e dei rifiuti.

I feedback locali ricevuti dagli Stakeholder hanno contribuito alla valutazione aziendale delle priorità di azione, influenzando la matrice di materialità e la strategia di sviluppo delineata nel Piano d'Azienda.

Analisi e Mappatura di Materialità

La mappatura di materialità Pirelli è stata pubblicata nel 2019, sostituendo la precedente mappatura di materialità elaborata nel 2016.

Un'approfondita attività di Stakeholder Engagement ha consentito di rilevare le priorità attribuite dai principali Stakeholder rispetto ad un panel di tematiche di sostenibilità critiche per il settore Autoparts, e quindi di confrontare tali aspettative con la rilevanza che le stesse tematiche rivestono per il successo del business secondo l'esperienza e le aspettative del Top Management.

Gli Stakeholder sono stati coinvolti tramite una richiesta di attribuzione di priorità di azione su una selezione di tematiche ESG (Environmental, Social, Governance) rilevanti per lo sviluppo dell'Azienda. Le tematiche sono state pre-selezionate considerando, la relativa presenza nelle mappature di materialità di produttori di Automobili e di parti di Auto, la rilevanza delle medesime per il settore dei Componenti Auto secondo primari enti di ricerca e finanza sostenibile, i rischi e le opportunità derivanti dall'evoluzione regolatoria, dalle aspettative delle comunità, delle istituzioni governative e non, e dei mercati finanziari.

Per tale motivo si precisa che tutti gli elementi ESG pre-individuati attraverso la già citata analisi sono materiali e rilevanti per lo sviluppo di Pirelli, con maggiore o minore priorità, come evidenziato dalla posizione dei diversi elementi all'interno della matrice definita in base alle risultanze del processo di intervista degli Stakeholder e del Management.

Considerata la complessità e l'estensione internazionale degli Stakeholder aziendali, nonché la varietà delle attese, il panel di Stakeholder dell'Azienda a cui è stato chiesto un feedback ha compreso:

• i maggiori clienti di Primo Equipaggiamento;
• oltre 700 clienti finali appartenenti ai mercati più rappresentativi;
• i più importanti dealer;
• numerosi dipendenti in diverse nazioni in cui il Gruppo è presente;
• diversi fornitori del Gruppo;
• i principali analisti finanziari;
• istituzioni e amministrazioni pubbliche nazionali e sovranazionali;
• ONG internazionali e locali presenti in diversi Paesi in cui Pirelli possiede attività produttive;
• università che hanno rapporti di collaborazione con il Gruppo.

I temi sottoposti alla valutazione degli Stakeholder sono i seguenti:

• Salute e Sicurezza sul Lavoro;
• Benessere dei Dipendenti e Conciliazione Vita-Lavoro;
• Formazione e Sviluppo;
• Diversità e Pari Opportunità;
• Gestione delle Relazioni Industriali;
• Coinvolgimento delle Comunità Locali;
• Gestione Sostenibile della Catena di Fornitura;
• Diritti Umani;
• Soddisfazione del Cliente;
• Qualità e Sicurezza del Prodotto;
• Sostenibilità Ambientale del Prodotto (impatto del prodotto sull'ambiente: efficienza energetica, resa chilometrica, diminuzione del peso…);
• Materiali Rinnovabili11;
• Uso Responsabile delle Risorse Naturali (efficienza energetica e idrica, invio dei rifiuti a recupero);
• Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Cambiamento Climatico;
• Recupero e Riciclo degli Pneumatici a Fine Vita;
• Rispetto di Leggi e Regolamenti;
• Etica e Integrità di Business;
• Governance Societaria;
• Solidità Finanziaria;
• Iniziative per la Sicurezza Stradale.

Le priorità espresse da Pirelli e dagli stakeholder sulle tematiche citate sono state rappresentate su una matrice di materialità che sull'asse verticale esprime le aspettative dei diversi portatori di interesse, esterni e interni all'Azienda, mentre su quello orizzontale rappresenta l'importanza che il Management attribuisce ai singoli fattori per il successo di business. Il risultato di tale consolidamento è stato presentato e approvato durante lo Steering Committee di Sostenibilità tenutosi nel mese di febbraio 2019 ed è raffigurato qui di seguito.

Va precisato che il consolidamento della matrice di materialità a livello di Gruppo tende per sua natura a discostarsi fortemente dalle mappature di materialità consolidate dalle Affiliate del Gruppo a livello di singolo Paese. Elementi di sostenibilità posizionati in area di minore materialità nella mappatura a livello di Gruppo, possono risultare di maggiore materialità per alcuni Paesi e/o per specifici stakeholder più direttamente convolti.

La rendicontazione dei temi materiali, dei relativi rischi e opportunità a tali temi ricondotti e le modalità di gestione degli stessi sono rendicontate all'interno del presente Rapporto, nel paragrafo "Rischi Operativi" (Relazione degli Amministratori sulla Gestione), nonché nei paragrafi dedicati di seguito riportati.

¹¹ Pirelli si allinea all'OECD, che definisce "Risorse Naturali Rinnovabili" le risorse naturali che, dopo il loro sfruttamento, possono tornare ai livelli di stock originari attraverso processi naturali di crescita o rigenerazione.

La mappatura di materialità è elemento chiave per la definizione delle strategie di sviluppo sostenibile del Gruppo e come tale è stata considerata nella definizione del Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali che l'Azienda ha presentato nel febbraio 2020.

Principali Politiche

Il Modello di Gestione Sostenibile lungo la catena del valore si rispecchia nelle principali Politiche del Gruppo, pubblicate sul sito web di Pirelli in molteplici lingue e comunicate a tutti i dipendenti in lingua locale.

In particolare, si ricordano le seguenti Politiche:

• il "Codice Etico";
• le "Linee di Condotta di Gruppo";
• il Programma "Anti-Corruzione";
• la Politica "Global Antitrust and fair competition";
• la Dichiarazione del Gruppo sulle Pari Opportunità;

• la Politica "Health, Safety and Environment";
• la Politica "Global Human Rights";
• la Politica "Product Stewardship";
• la Politica "Global Quality";
• la Politica "Green Sourcing";
• la Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente";
• la Politica "Global Tax";
• la Politica "Relazioni Istituzionali Corporate Lobbying";
• la Politica Privacy "Global Personal Data Protection";
• la Politica "Group Whistleblowing Procedura di segnalazione di Gruppo";
• la Politica sulla "Gestione Sostenibile della Gomma Naturale";
• la Politica "Proprietà Intellettuale Pirelli (o IPR)";
• la Politica "Social Media".

I contenuti delle Politiche sopra citate e le relative modalità di implementazione sono affrontate nei paragrafi della presente Relazione che trattano le tematiche di riferimento.

A seguire, un focus sui programmi di Compliance "231", "Anti-corruzione", "Privacy", "Antitrust" e sulla Politica di segnalazione "Whistleblowing".

Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust

In materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti prevista dal D. Lgs. 231/2001 (nel seguito anche il "Decreto"), Pirelli ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione (nel seguito anche Modello 231) strutturato in una Parte Generale, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel Decreto, dei reati rilevanti per le società italiane del Gruppo e delle modalità di adozione ed attuazione del Modello, e in una Parte Speciale, che indica i processi aziendali e le corrispondenti attività sensibili per le società italiane del Gruppo ai sensi del Decreto, nonché i principi e gli schemi di controllo interno a presidio di tali attività.

Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la nuova versione del Modello, aggiornato alla luce delle fattispecie di reato previste dal nuovo art. 25 quinquiesdecies e all'art 25 sexiesdecies, introdotti con la Legge n. 157/2019 e dal D. Lgs. 75/2020 attuativo della Direttiva Protezione Interessi Finanziari (PIF).

Inoltre, a fronte della dichiarazione di emergenza di sanità pubblica, sono stati valutati i rischi diretti ed indiretti derivanti dalla diffusione del contagio e il relativo impatto sugli schemi di controllo interno del Modello Organizzativo. Sempre in quest'ambito sono stati introdotti specifici flussi informativi periodici di monitoraggio verso l'Organismo di Vigilanza relativi alla gestione aziendale dell'emergenza Coronavirus.

Durante l'anno, l'attività di formazione e comunicazione sul Modello Organizzativo vigente è stata completata per l'intera popolazione delle società italiane del Gruppo.

È, inoltre, proseguito il processo di comunicazione ed implementazione del Programma Anticorruzione di Gruppo nei principali Paesi in cui Pirelli opera. Il Programma, disponibile in ventidue lingue diverse sul sito internet di Pirelli, costituisce il riferimento aziendale in materia di prevenzione di pratiche corruttive e rappresenta una raccolta di principi e regole volte a prevenire o ridurre il rischio di corruzione. Nel documento sono ribaditi i principi Pirelli già declinati nel Codice Etico e nelle Linee di Condotta, tra i quali la non tolleranza di "alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente". Tra le disposizioni del Programma Anticorruzione di Gruppo, il divieto per i destinatari del Codice Etico di offrire omaggi o altre utilità che possano integrare gli estremi della violazione di norme, o siano in contrasto con il Codice Etico, o possano, se resi pubblici, costituire un pregiudizio, anche solo d'immagine, al Gruppo Pirelli. Inoltre, "Pirelli tutela e protegge il patrimonio aziendale, anche dotandosi di strumenti per prevenire fenomeni di appropriazione indebita, furto e truffa in danno del Gruppo" e "stigmatizza il perseguimento di interessi personali e/o di terzi a discapito di quelli sociali".

Nell'ambito del processo di implementazione del Programma Anticorruzione sono stati resi disponibili corsi obbligatori di formazione, specifici per Paese, tramite piattaforma e-learning. Inoltre, è stato implementato un corso di formazione anticorruzione a livello di Gruppo per la Direzione Acquisti volto ad una maggiore sensibilizzazione sul tema, in modo da consentire al dipendente di individuare più facilmente potenziali situazioni critiche ed attivare le procedure previste dalle norme interne.

L'attività finalizzata ad analizzare i profili di rischio corruzione è continuata attraverso la valutazione di conformità alle norme locali vigenti nei Paesi in cui Pirelli opera, la verifica dell'adeguatezza dei presidi aziendali e l'aggiornamento dell'analisi di rischio.

Infine, sono state formalizzate apposite procedure sul processo di due diligence delle terze parti attraverso l'analisi delle attività, condotte nei principali Paesi, di raccolta e verifica di informazioni di natura etica, giuridica e reputazionale relative alle controparti e finalizzate ad individuare preventivamente potenziali rischi di Compliance.

Durante l'anno l'ente di certificazione ha eseguito gli audit periodici sul Sistema di gestione Anti-Corruzione ISO 37001 delle società Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli Tyre S.p.A., e delle Affiliate in Russia

e in Brasile riconfermando la validità delle certificazioni precedentemente ottenute. Nel 2020 anche la controllata spagnola ha ottenuto la certificazione ISO 37001.

Con riferimento alle contribuzioni a favore della Comunità Esterna, Pirelli ha da anni adottato procedure interne che definiscono ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte ed il processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio e controllo dei risultati delle iniziative sostenute. La procedura Pirelli precisa che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell'uomo, dei lavoratori, dell'ambiente, dell'etica di business. I "Valori ed il Codice Etico Pirelli" stabiliscono a loro volta che l'Azienda "non eroga contributi né concede vantaggio o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né ai loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa applicabile".

In merito alle relazioni istituzionali di Gruppo, ed in particolare all'attività di corporate lobbying, Pirelli ha adottato una Policy Corporate Lobbying per assicurarne lo svolgimento nel rispetto dei principi sanciti nel Codice Etico e nel programma Anticorruzione del Gruppo, in linea con i principi dell'International Corporate Governance Network e in conformità alle leggi e regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera.

In termini di prevenzione e controllo, gli audit effettuati dalla Direzione Internal Audit presso le affiliate del Gruppo includono il monitoraggio dei rischi di reato, tra i quali anche il rischio di corruzione e frode. A riguardo si precisa che, con riferimento al 2020, sulla base delle segnalazioni ricevute tramite il canale di segnalazione Whistleblowing, sono stati accertati 2 casi di frode a danno dell'Azienda. Non si sono registrati casi di azione legale pubblica verso l'Azienda riguardante pratiche di corruzione.

Nel corso del 2020 è inoltre proseguita l'implementazione del modello di Segregazione Funzionale (cd. Segregation of Duties) volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno e prevenire la commissione di frodi.

Anche nel 2020 Pirelli ha supportato le attività di Transparency International, alla quale aderisce come sostenitore nell'ambito dei progetti sul tema dell'educazione, volti a promuovere il ruolo attivo dell'educazione civica e morale nel rafforzamento della società civile contro il crimine e la corruzione, ritenendo che solo attraverso azioni propositive e concrete di promozione dei valori si possa ottenere un miglioramento generale della qualità della vita.

Con riferimento alla protezione dei dati personali, nel corso del 2020 sono state sottoposte a monitoraggio le attività di trattamento effettuate dalle società del Gruppo con sede all'interno dell'Unione Europea, nella Federazione Russa e in Turchia, allo scopo di verificarne la conformità rispettivamente al Regolamento UE 2016/679, al Russian Data Protection Act e al Turkish Data Protection Act, adottando ove necessario opportune azioni correttive. Parallelamente, è stato avviato un progetto per l'implementazione di un modello di gestione della protezione dei dati personali a tutti i Paesi della region APAC, in ragione delle diverse novità legislative. Sono proseguite, inoltre, le attività di adeguamento alla nuova normativa brasiliana in materia di protezione dei dati personali in previsione della sua entrata in vigore nel 18 settembre 2020. Nel corso del 2020, infine, Pirelli non

è stata coinvolta in alcun procedimento, indagine o ispezione da parte di autorità garanti per la protezione dei dati personali, né all'interno dell'Unione Europea, né altrove.

In tema di Antitrust e in linea con quanto previsto nella propria Global Antitrust and Fair Competition Policy, Pirelli opera nel rispetto di una concorrenza leale e corretta ai fini dello sviluppo dell'impresa e contestualmente del mercato. In questo contesto Pirelli effettua costantemente attività di aggiornamento del Programma Antitrust di Gruppo in linea con le best practices internazionali.

Nel corso del 2020 Pirelli ha continuato ad implementare il Programma Antitrust nei diversi Paesi in cui è attiva: sono state svolte attività di formazione on line, oltre ad una continua assistenza al business per facilitare la gestione delle tematiche antitrust nello svolgimento quotidiano delle attività di impresa o delle relazioni con altri operatori.

Nel 2020 Pirelli non è stata coinvolta in alcun procedimento o indagine antitrust in qualità di partecipante ad una condotta anti competitiva.

Per completezza si segnala che nel corso del 2020 si è concluso il procedimento dinanzi alla Corte di Giustizia UE, che ha confermato le precedenti decisioni del Tribunale UE e della Commissione UE, la quale, in merito all'indagine sul cartello nel mercato dei cavi elettrici, nel 2014 aveva condannato Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., in solido con Pirelli (nella sua qualità di parent company di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., pur non risultando coinvolta direttamente nelle attività del cartello), al pagamento di una sanzione pecuniaria pari a Euro 67.310.000. In data 31 dicembre 2020, Pirelli ha provveduto al pagamento della sua quota parte (pari al 50% della sanzione oltre interessi) in favore della Commissione Europea.

Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy

La Procedura di Segnalazione di Gruppo, Whistleblowing Policy supporta i sistemi di compliance e controllo interno del Gruppo. Si rivolge sia ai dipendenti che agli stakeholder esterni ed è accessibile internamente tramite intranet e bacheche aziendali in lingua locale ed esternamente attraverso il sito internet dell'Azienda.

La Policy disciplina le modalità di segnalazione di violazioni, sospette violazioni e induzioni a violazioni in materia di leggi e regolamenti, principi sanciti nel Codice Etico - ivi incluse ovviamente le pari opportunità e tutto quanto trattato nelle sopra citate Policy di Gruppo - principi di controllo interno, norme, policy e procedure aziendali, oltre a qualsiasi comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società.

Il canale di segnalazione Whistleblowing è inoltre richiamato espressamente dalle Clausole di Sostenibilità inserite in ogni ordine/contratto di fornitura nonché ricordato nel testo delle diverse Policy di Gruppo, pubblicate sul sito internet della Società.

Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima, viene sempre ribadita la tutela di massima confidenzialità così come la non tolleranza verso azioni di ritorsione di qualsivoglia genere verso chi segnali o chi sia oggetto di segnalazione.

Le segnalazioni possono riguardare amministratori, sindaci, management, dipendenti dell'Azienda e, in generale, tutti coloro che operano in Italia e all'estero per Pirelli ovvero intrattengono relazioni di affari con il Gruppo, inclusi partner, clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, società di revisione, istituzioni ed enti pubblici.

La casella e-mail ethics@pirelli.com è messa a disposizione di chi volesse procedere con una segnalazione, vale per tutte le affiliate del Gruppo, oltre che per la Comunità Esterna, ed è gestita centralmente dalla funzione Internal Audit di Gruppo che, nell'organizzazione Pirelli, ha un riporto funzionale verso il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, composto da soli amministratori indipendenti, e al Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A.

La Direzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di analizzare tutte le segnalazioni pervenute, anche attraverso il coinvolgimento delle funzioni aziendali ritenute competenti per le necessarie attività di verifica, oltre a programmare piani di azione specifici. In caso di accertata fondatezza della segnalazione, è prevista l'adozione degli opportuni provvedimenti disciplinari e/o delle azioni legali a tutela dell'Azienda.

Con riferimento alle segnalazioni ricevute negli anni 2020, 2019 e 2018, a seguire una tabella riassuntiva cui segue un approfondimento su quante di competenza 202012.

¹² I dati rendicontati sono relativi al solo perimetro consolidato del business Consumer. Inoltre, relativamente alle 6 segnalazioni che alla data del reporting dell'Annual Report 2019 risultavano ancora in corso, si segnala che in seguito alla conclusione delle attività di verifica in 5 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati, mentre in 1 caso è stata confermata la parziale veridicità delle segnalazioni e la società è intervenuta con specifici piani volti a rimuoverne le cause e/o a migliorare il sistema di controllo interno.

	2020	2019	2018
Totale Segnalazioni	50	77	70
Di cui anonime	17	29	22
Di cui archiviate per assoluta genericità	2	7	2
Di cui fondate	17	25	25
Paesi di provenienza delle segnalazioni accertate	Brasile e UK	Brasile, Bulgaria, Dubai, Grecia, Italia, Romania, Russia	Brasile, Cina, Italia, Romania, Russia, Stati Uniti e UK
Oggetto asserito nelle segnalazioni accertate	Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell'Azienda o verso terzi, rivendicazioni da parte di dipendenti, discriminazioni.	Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell'Azienda o verso terzi, anomalie di qualità del prodotto, discriminazioni.	Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell'Azienda o verso terzi, rivendicazioni da parte di dipendenti, discriminazioni.
Esito dei casi investigati	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources.	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources.	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources.

Nel corso del 2020 la procedura Whistleblowing è stata attivata 50 volte. In particolare:

• le 50 segnalazioni sono pervenute da 12 Paesi diversi (Argentina, Brasile, Corea, Egitto, India, Italia, Messico, Russia, Stati Uniti, Turchia, UK, Ungheria);
• Il 76% delle segnalazioni (38 casi) è stato inoltrato utilizzando l'apposita casella di posta elettronica ethics@pirelli.com, mentre il 24% (12 casi) inviando una lettera al management il quale ha provveduto a informare la Direzione Internal Audit come da regola aziendale;
• il 66% delle segnalazioni (33 casi) risultano firmate mentre nel restante 34% (17 casi) sono state ricevute in forma anonima;
• tra le segnalazioni firmate, 8 sono state attivate da Stakeholder esterni, di cui 6 sono relative a violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali, 1 caso relativo a segnalazione circa la qualità di prodotto e un caso riconducibile a discriminazione. Resta oggettivamente non possibile confermare che non siano in assoluto pervenute ulteriori segnalazioni da parte di Stakeholder esterni in quanto alcune denunce, come precisato, sono state anonime.

Delle 50 segnalazioni pervenute entro l'anno 2020, a inizio 2021 11 risultano in fase di verifica e approfondimento, mentre 39 risultano concluse.

Relativamente alle 39 segnalazioni per cui le verifiche risultano concluse, sono state condotte specifiche attività di verifica coinvolgendo, ove necessario, le funzioni aziendali competenti e sulla base delle analisi svolte e della documentazione resa disponibile in fase di accertamento, è emerso che:

• in 22 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati nelle segnalazioni ricevute;
• nei restanti 17 casi si è rilevata la sostanziale veridicità dei fatti attribuiti, in particolare, 2 casi hanno riguardato frodi a danno dell'Azienda o di terzi, 1 caso collegabile ad atteggiamenti di tipo discriminatorio, 1 caso relativo a rivendicazioni da parte di un dipendente e 13 casi riguardanti violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali. La Società si è attivata per tutti i casi, intervenendo con sanzioni disciplinari (richiami e/o licenziamenti) e con azioni mirate a rimuovere le cause delle denunce e/o volte a migliorare il sistema di controllo interno.

In termini di trend dell'ultimo triennio, nel 2020 si registra da un lato un lieve calo delle segnalazioni rispetto al 2019 verosimilmente da collegarsi al periodo di emergenza sanitaria legata al Covid-19 e, dall'altro, un lieve incremento delle segnalazioni firmate, ad ulteriore conferma della sostanziale fiducia posta nei confronti della Società nella gestione delle segnalazioni.

La Direzione Internal Audit ha periodicamente rendicontato le segnalazioni ricevute e lo stato di avanzamento delle analisi svolte ai competenti organi sociali di Pirelli & C. S.p.A.

DIMENSIONE ECONOMICA

Condivisione del Valore Aggiunto

I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono l'impegno dell'Azienda ad operare per garantire uno sviluppo responsabile di lungo periodo, nella consapevolezza dei legami e delle interazioni esistenti tra le dimensioni economica, sociale e ambientale. Ciò per coniugare creazione di valore, progresso della società, attenzione agli Stakeholder, innalzamento degli standard di vita e qualità dell'ambiente.

Il termine "valore aggiunto" indica la ricchezza prodotta nel periodo di rendicontazione, calcolata come differenza tra i ricavi generati e i costi esterni sostenuti nell'esercizio. La distribuzione del valore aggiunto fra gli Stakeholder permette di esprimere in termini monetari le relazioni esistenti tra Pirelli e i principali portatori d'interesse, focalizzando l'attenzione sul sistema socio-economico in cui opera il Gruppo.

DISTRIBUZIONE DEL VALORE AGGIUNTO (in migliaia di €)
	2020		2019		2018
Valore aggiunto globale lordo	1.674.788		2.315.148		2.177.745
Remunerazione del personale	(949.678)	56,7%	(1.072.167)	46,3%	(1.067.579)	49,0%
Remunerazione della Pubblica Amministrazione	(14.693)	0,9%	(164.562)	7,2%	(52.964)	2,4%
Remunerazione del capitale di credito	(156.502)	9,3%	(109.480)	4,7%	(196.311)	9,0%
Remunerazione del capitale di rischio	-	0,0%	(177.000)	7,6%	-	0,0%
Remunerazione dell'azienda	(548.726)	32,8%	(788.044)	34,0%	(857.079)	39,4%
Contributi a favore della comunità esterna	(5.189)	0,3%	(3.895)	0,2%	(3.811)	0,2%

Il valore aggiunto generato nel 2020 registra una riduzione del 28% rispetto al 2019. Tale variazione è dovuta principalmente agli impatti derivanti dall'emergenza Covid-19 e dal conseguente deterioramento delle prospettive economiche. Gli andamenti delle voci determinanti il valore aggiunto globale lordo, come sopra riportate, trovano esplicazione nella sezione Relazione sulla gestione degli Amministratori e Bilancio Consolidato e relative Note esplicative del presente rapporto, cui si rimanda per eventuali approfondimenti.

Contribuzioni a favore della comunità esterna

Nel 2020 l'incidenza delle spese per iniziative aziendali a favore della comunità esterna sul risultato netto del Gruppo è pari allo 12,2% (0,9% nel 2019). L'incremento di tale rapporto rispetto all'anno precedente è dovuto all'aumento del valore assoluto delle contribuzioni effettuate nel corso dell'esercizio alla comunità esterna a fronte dell'emergenza Covid-19, a loro volta pesate su un risultato netto del gruppo ridotto rispetto a quello dell'anno precedente.

Nella tabella di seguito si riportano le spese sostenute nell'ultimo triennio:

CONTRIBUZIONI A FAVORE DELLA COMUNITÀ ESTERNA (in migliaia di €)
	2020	2019	2018
Formazione e ricerca	738	691	823
Iniziative socio-culturali	1.441	2.136	2.181
Sport e solidarietà	3.010	1.068	807
Di cui donazioni Covid-19	2.745
Totale contributi a favore della comunità esterna	5.189	3.895	3.811

Per approfondimenti sulle principali iniziative sostenute con le erogazioni sopra indicate e relativo modello di governo, si rinvia ai paragrafi del presente rapporto dedicati alle contribuzioni e iniziative aziendali a favore della comunità esterna.

In linea con quanto indicato nel Codice Etico, Pirelli "non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile".

Finanziamenti e contributi ricevuti dalla pubblica amministrazione

Si riportano di seguito i principali contributi ricevuti dalla pubblica amministrazione nel 2020.

Romania

La Società S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. ha ricevuto dallo Stato rumeno un contributo a fondo perduto per 28,5 milioni di euro a titolo di incentivazione agli investimenti locali, di cui 6,9 milioni di euro nel 2020 (gli incentivi sono stati corrisposti a partire dal 2018).

Italia

La Società Pirelli Tyre S.p.A. ha ottenuto da Regione Lombardia incentivi sotto forma di contributo a fondo perduto pari a 1,7 e 2,4 milioni di euro, per l'implementazione di due progetti di Ricerca e Sviluppo su temi di Sicurezza e Smart Manufacturing di cui risultano incassati nell'esercizio 1,7 e circa 1 milione rispettivamente. Con riferimento all'accordo siglato con il con il MiSE (Ministero dello Sviluppo Economico) nell'esercizio precedente per l'agevolazione di tre progetti di Ricerca e Sviluppo fino ad un massimo di 6,3 milioni di Euro complessivamente, nell'esercizio corrente la Società ha provveduto al perfezionamento dell'iter di approvazione con la presentazione delle domande di agevolazione definitive e per le successive valutazioni istruttorie da parte dell'ente competente.

Messico

A partire dall'esercizio 2012, Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico) ha ricevuto dal Governo Federale Messicano contributi a fondo perduto per investimenti e generazione di impiego in merito al progetto ProMéxico, per complessivi 10 milioni di euro. Nel corso del 2020 è stato ricevuto il saldo finale pari a 0,4 milioni di euro.

RELAZIONI CON INVESTITORI

In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli mantiene un dialogo costante con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d'affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo, promuovendo una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

Nel corso del 2020, Pirelli ha intensificato il dialogo con il mercato finanziario. Il 19 febbraio, a Milano, ha presentato il Piano Industriale 2020-22, che ha visto la partecipazione dei principali analisti ed investitori italiani ed esteri. A seguito dell'emergenza Covid-19, l'attività di comunicazione è proseguita attraverso canali digitali utilizzando il sito web, video e conference call. Sin da subito, la società ha fornito piena visibilità sugli impatti della pandemia, e sulle azioni messe in campo a tutela dei dipendenti. Pirelli è stata la prima società del settore Auto & Parts ad aggiornare l'outlook di mercato e i target sull'anno in corso, nonostante lo scenario incerto e volatile.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito Pirelli è costantemente aggiornata con informazioni sulla strategia, sul modello di business, sull'andamento dei mercati e sul posizionamento rispetto ai concorrenti.

L'interesse della comunità finanziaria nei confronti di Pirelli è comprovato dall'ampia copertura sul titolo da parte di 20 tra le principali banche d'affari e brokers nazionali ed internazionali e dall'inclusione della società nei principali indici, tra cui FTSE ALL World, FTSE MIB, MSCI Italia e FTSE Italian Brands.

La valutazione (Target Price) e le stime degli analisti (Consensus) sono pubblicate sul sito della società, nella sezione "Investitori", e periodicamente aggiornate, sulla base delle pubblicazioni e dell'update dei modelli da parte degli analisti che coprono il titolo.

A causa della crisi sanitaria, nel 2020 i mercati azionari sono stati caratterizzati da una volatilità fuori dal comune, con il trend di borsa che è stato guidato dal "newsflow" relativo all'emergenza Covid-19 e agli interventi di politica monetaria / fiscale per contrastare gli effetti sull'economia reale della pandemia in corso. In borsa i principali settori ciclici, tra cui l'Auto & Parts, sono stati tra i più penalizzati. Pirelli ha chiuso il 2020 con una capitalizzazione di mercato pari a 4,45 miliardi di euro (capitalizzazione media di dicembre), in calo del -14%13. Il dato si confronta con il -29%13 di Goodyear, -14%13 di Bridgestone, -2%13 di Michelin, +9%13 di Continental, +19%13 di Nokian, +4%13 dell'indice EU Stoxx 600 A&P.

Di seguito un riassunto dell'andamento di borsa da inizio anno:

1-gen 29-gen 26-feb 25-mar 22-apr 20-mag 17-giu 15-lug 12-ago 9-set 7-ott 4-nov 2-dic 30-dic

L'impegno alla creazione di valore sostenibile che caratterizza la gestione responsabile dell'Azienda e le sue performance economiche, sociali e ambientali, consentono l'inclusione di Pirelli in alcuni tra i più prestigiosi indici borsistici di sostenibilità a livello mondiale tra cui Dow Jones Sustainability Index World e Europe e FTSE4Good, in entrambi con top rating di settore a livello globale, Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe, ECPI, ISS ESG Rating e MSCI ESG Rating.

Con particolare riferimento agli indici Dow Jones Sustainability, nel novembre 2020 Pirelli è stata riconosciuta, come già avvenuto nel 2019, Leader mondiale di Sostenibilità per il settore Auto & Components negli Indici Dow Jones Sustainability Indexes World e Europe, con uno score di 84 rispetto ad una media di settore pari a 35. Inoltre, nel febbraio 2021, Pirelli è stata l'unica del settore "Auto Components" a livello mondiale ad aver ottenuto il riconoscimento "Gold Class Distinction" nell'ambito del Sustainability Yearbook 2021 pubblicato da S&P Global; sia il Dow Jones Sustainability Index che il Sustainability Yearbook si basano sull'Annual Corporate Sustainability Assessment di S&P Global, che analizza le performance ESG di oltre 7.000 aziende quotate appartenenti a 61 diversi settori.

Si segnala inoltre che, nel dicembre 2020, Pirelli è stata riconfermata nella Climate A list del CDP (Carbon Disclosure Project) rientrando fra i leader globali nella lotta ai cambiamenti climatici. Nel 2020 oltre 9.600 aziende hanno rendicontato le proprie emissioni di gas ad effetto serra attraverso il CDP, organizzazione no profit supportata da oltre 515 investitori istituzionali, che gestiscono asset di valore superiore a 106 trilioni di dollari.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla sezione Investitori del sito internet Pirelli, strumento informativo completo e costantemente aggiornato con quanto di interesse per azionisti e comunità finanziaria.

¹³ Trend di borsa 1 gennaio – 31 dicembre; il valore è al netto della distribuzione dei dividendi e/o di altre operazioni straordinarie.

I NOSTRI CLIENTI

Pirelli è l'unico produttore di pneumatici a livello globale interamente dedicato al mercato Consumer, che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette.

L'Azienda è focalizzata sul mercato High Value e impegnata nello sviluppo di pneumatici innovativi e di Specialties e Superspecialties al servizio di un ampio portfolio prodotti. I canali di vendita includono:

• il Primo Equipaggiamento, direttamente rivolto ai maggiori produttori mondiali di veicoli;
• il Ricambio, relativo alla sostituzione degli pneumatici di veicoli già in circolazione.

Nell'ambito del Primo Equipaggiamento vettura, Sport Utility Vehicle (SUV) e veicoli commerciali leggeri, Pirelli può contare su una quota intorno al 20% nei clienti Premium a livello globale e superiore al 20% in Europa; nel Primo Equipaggiamento segmento Prestige, che rappresenta l'altissimo di gamma, Pirelli supera il 50%.

Nell'ambito del Ricambio vi sono due macro tipologie di clienti: Rivenditori Specializzati e Distributori. I Rivenditori Specializzati sono gli specialisti dello pneumatico che operano sul mercato in qualità di imprenditori indipendenti e costituiscono un fondamentale punto di contatto fra il Gruppo e il consumatore finale. Ad essi viene dedicata particolare attenzione in termini di sviluppo condiviso, per la valorizzazione dell'offerta di prodotto integrata con un servizio di elevata qualità, in linea con i valori Pirelli e con le aspettative dei consumatori. Pirelli può contare nel 2020 su circa 17.000 Rivenditori fidelizzati a livello globale, con una particolare concentrazione in Europa, Asia-Pacific e Sud America (circa 75% del totale punti di vendita). Il grado di affiliazione varia in base al mercato e alla presenza stessa di Pirelli: si va da una fidelizzazione più soft (fidelity Club), che ha come obiettivo principale per Pirelli la copertura territoriale e per il rivenditore il supporto alle vendite, a programmi di franchising, in cui attraverso l'esclusività di partnership si lavora fortemente sullo sviluppo del business del punto di vendita a tutto tondo, fino al grado di affiliazione massimo, rappresentato dai punti di vendita di proprietà Pirelli (304 punti di vendita a livello mondo).

A partire dal 2016, e in linea con la strategia "Prestige" di Pirelli, nasce un nuovo concept retail chiamato P ZERO WORLDTM, con l'obiettivo di offrire i migliori servizi volti alla soddisfazione dei consumatori più esigenti. Il P ZERO WORLDTM offre ai propri clienti l'intera gamma di prodotti Pirelli (Car, P ZEROTM Trofeo®, Pirelli Collezione, Moto e Velo) e una serie di servizi "customer oriented" come car valet e courtesy car, il tutto immerso in un ambiente che permette di vivere a pieno il Mondo Pirelli, potendo toccare con mano gli asset più importanti come F1®, il Calendario e le partnership di Pirelli Design. Il Network P ZERO WORLDTM identificherà entro il 2021 circa 135 negozi tra i migliori clienti Pirelli, ubicati nei principali Paesi del Mondo. Tra questi, 5 sono i Flagship Store già attivi (Los Angeles, Monaco di Baviera, Montecarlo, Dubai e Melbourne), mentre i restanti sono dealer autorizzati, con circa 50 nuove aperture previste per il 2021.

I Distributori rappresentano partner fondamentali per garantire continuità nei rifornimenti degli pneumatici agli altri rivenditori, specializzati e non, grazie all'offerta di un servizio di consegna e distribuzione capillare su tutto il territorio. In quest'ottica, Pirelli sta attivando diversi programmi di stretta collaborazione con i più importanti Distributori del mercato a livello mondiale.

Orientamento al cliente

L'orientamento al cliente è elemento centrale dei "Valori" e del "Codice Etico" di Gruppo, della "Politica Qualità" e della "Politica Product Stewardship" di Pirelli, documenti che delineano il posizionamento aziendale e che per tale motivo sono comunicati a tutti i dipendenti in lingua locale e disponibili in molteplici lingue sul sito web di Pirelli.

Tra gli elementi essenziali dell'approccio Pirelli si evidenziano:

• la considerazione dell'impatto dei propri comportamenti e delle azioni sul cliente;
• l'utilizzo di tutte le opportunità offerte dalla gestione del business per soddisfare i bisogni del cliente;
• l'anticipazione delle esigenze del cliente;
• la sicurezza, l'affidabilità, le elevate prestazioni dei prodotti e dei servizi offerti, nel rispetto della normativa vigente e dei più evoluti standard nazionali ed internazionali applicabili, oltre che l'eccellenza dei sistemi e dei processi di produzione;
• l'informazione a clienti e consumatori finali affinché sia garantita un'adeguata comprensione degli impatti ambientali e delle caratteristiche di sicurezza dei prodotti Pirelli, oltre che dei modi più sicuri di utilizzo del prodotto.

Pirelli ha inoltre adottato una chiara procedura di risposta in caso di reclamo, che prevede l'intervento immediato nei confronti dell'interlocutore.

Trasparenza, informazione e formazione del Cliente

Nell'ambito della comunicazione pubblicitaria, Pirelli ha definito un processo tracciabile e trasparente delle decisioni relative alle campagne pubblicitarie e relativa pianificazione sui mezzi di comunicazione, sia nel caso di attività promozionali gestite centralmente che localmente con supervisione centrale.

Circa la produzione di campagne pubblicitarie e pianificazione dei mezzi, Pirelli utilizza specifiche strutture di auditing e certificazione che posizionano l'Azienda ai livelli più evoluti di trasparenza e tracciabilità nelle scelte di investimento.

Il Gruppo Pirelli aderisce allo IAB (Interactive Advertising Bureau) ed è associato all'UPA (Utenti Pubblicità Associati), dedicando fra l'altro costante impegno al sostegno del Codice di Autodisciplina Pubblicitaria dell'associazione. Tramite l'UPA Pirelli è membro della World Federation of Advertisers (WFA), che impegna le aziende partecipanti a una competizione e a una comunicazione onesta, veritiera e corretta, nel rispetto del codice di responsabilità e autoregolamentazione a cui aderiscono. La tutela del consumatore è inoltre garantita nella scelta di fornitori del settore della comunicazione (agenzie creative, centri media, case di produzione) che a loro volta appartengono ad associazioni di categoria dotate di codici etici di comunicazione.

Pirelli fornisce costantemente informazioni ai clienti-distributori e ai consumatori finali, sia relative al prodotto che alle iniziative ad esso collegate, attraverso molteplici strumenti, fra cui i principali canali digitali, le attività di comunicazione cartacea e l'articolato insieme di attività di formazione offline e online.

Con 55 siti Car (in 29 lingue) e 20 siti Moto (in 14 lingue), l'online rappresenta per Pirelli un punto di contatto fondamentale col Cliente nel processo di acquisto degli pneumatici. Tali siti di prodotto, localizzati non solo per lingua, ma anche per contenuti, offerta e attività promozionali, hanno l'obiettivo di informare e indirizzare il consumatore, in tutti i Paesi nei quali Pirelli commercializza i propri prodotti, verso i punti vendita dove acquistare gli pneumatici. Tali siti hanno attratto nel 2020 7,9 milioni di utenti unici, per un totale di 10,3 milioni di sessioni e 33 milioni di pagine visitate.

Un ulteriore touchpoint digitale che porta il consumatore fino alla soglia del punto vendita è rappresentato dai siti Retail: presenti in 10 Paesi, hanno intercettato nel 2020 1,8 milioni di utenti (per un totale di quasi 9 milioni di pagine visitate) e generato circa 120.700 prenotazioni di appuntamento, 72.000 telefonate al dealer e più di 5.000 richieste di contatto via mail.

Nel 2020 Pirelli ha continuato a informare i propri clienti tramite un programma di Direct Email Marketing (DEM) il cui obiettivo principale è fornire uno strumento aggiuntivo di comunicazione, training e contatto continuativo con il trade. Le DEM hanno lo scopo di informare i clienti trade delle principali novità di prodotto, dell'Azienda e dei corsi disponibili per diventare Pirelli Product Expert.

Nel corso del 2020, a causa dell'emergenza sanitaria, sono stati cancellati quasi tutti i grandi eventi che usualmente popolano il mondo dell'auto, e che sono da sempre assoluti protagonisti nel piano delle attività Pirelli (Autoshows, Concorsi di Eleganza, raduni, ecc.). È stato tuttavia possibile partecipare come partner all'edizione 2020 del Salon Privè, tenutasi sotto l'egida di uno strettissimo protocollo anti-Covid, così come dar vita a due appuntamenti della P Zero™ Experience, uno ad Abu Dhabi e uno al Red Bull Ring, che hanno ospitato complessivamente ben 256 possessori di supercars.

Continua l'impegno di Pirelli al fianco degli sport più in linea con il posizionamento prestige e high performance che caratterizza l'Azienda e i suoi prodotti: è questo il caso della partnership avviata nel 2018 con Luna Rossa, challenger of record della prossima America's Cup 2021, cui si aggiungono i rapporti di sponsorizzazione stretti con FC Internazionale Milano, Federazione Italiana Sport Invernali e Campionati del Mondo di Sci Alpino e IIHF World Ice Hockey Championship.

La formazione dei clienti sul prodotto anche nel 2020 è stata intensa in tutti i mercati, nonostante il passaggio ad un'erogazione virtuale dovuto alla diffusione della pandemia Covid-19. Nel corso

dell'anno si sono registrate quasi 15.000 partecipazioni di rivenditori, appartenenti ai 28 mercati principali, ai corsi di formazione online sul prodotto Pirelli, la tecnologia e la vendita del pneumatico.

Al fine di supportare i formatori di prodotto, Pirelli ha sviluppato una biblioteca di contenuti tecnici per corsi d'aula oltre allo strumento "TYRE CAMPUS™ Case", finalizzato a illustrare concretamente le caratteristiche degli pneumatici Pirelli, le materie prime utilizzate per la loro fabbricazione e le differenze tra i diversi battistrada. Con questi strumenti i formatori Pirelli nel mondo possono disporre di un supporto concreto e innovativo per permettere ai clienti di comprendere e verificare di persona sia le caratteristiche principali sia la tecnologia avanzata dei prodotti Pirelli. Nel corso del 2020 si è registrato un aumento dell'utilizzo del sito di formazione online TYRE CAMPUS™, che ora copre 28 mercati in 17 lingue diverse. Al nuovo sito sono ad oggi iscritti oltre 14.000 punti vendita per un totale di oltre 15.200 utenti attivi. La formazione sul prodotto viene erogata con una modalità coinvolgente e personalizzabile sulle diverse tipologie di canale distributivo, con più percorsi legati alle singole famiglie di prodotto. Gli user oltre ad essere coinvolti da un ambiente moderno ed intuitivo, sono coinvolti nell'attestazione di "Product Expert" che può essere ottenuta e scaricata dal sito una volta completati tutti i percorsi di formazione assegnati nell'anno.

Pirelli continua inoltre ad attestare tutti i suoi rivenditori che completano con successo la formazione di prodotto. L'attestato è segnalato da una targa di "Product Expert" da esporre nel punto vendita. In questo modo il consumatore può riconoscere i rivenditori più specializzati e preparati sulle caratteristiche tecniche e sui benefici di tutti i prodotti della gamma Pirelli.

Ascolto e confronto con Cliente come fonti di miglioramento continuo

La relazione con il cliente è principalmente gestita da Pirelli attraverso due canali:

• la struttura di vendita operante sul territorio, che ha contatto diretto con la rete di clienti e che, grazie ad avanzati sistemi di gestione delle informazioni, può elaborare e rispondere onsite a tutte le esigenze informative dell'interlocutore;
• i Contact Center Pirelli, circa 30 nel mondo con oltre 160 addetti che sviluppano attività sia di supporto informativo sia di gestione dell'ordine (inbound), telemarketing e teleselling (outbound).

Nel 2020, i principali canali social media di Pirelli hanno visto un aumento della propria fan-base. La presenza Pirelli su Facebook è stabile a oltre 2,6 milioni di follower. Su Twitter, gli account Pirelli hanno visto un aumento dei follower, raggiungendo 344.000 persone, il 14% in più rispetto al 2019. Importante il balzo in avanti su Instagram, dove i canali Pirelli raggiungono 864.000 follower, con un incremento, anno su anno, di oltre il 9%. Infine, sono 24.000 i follower di Pirelli sulla principale piattaforma video online, Youtube, e 510.000 i follower su Linkedin.

Per quanto riguarda il sito www.pirelli.com, digital magazine di Pirelli, nel corso del 2020 sono stati pubblicati 369 articoli – di cui 70% riguardanti tematiche di prodotto e motorsport e il 30% correlati

alle dimensioni di brand e company - raccogliendo oltre 4 milioni di visite (di cui il 55% attratti attraverso i social network) e più di 3 milioni di utenti unici.

Per quanto riguarda il mondo Moto, i marchi Pirelli e Metzeler vantano una presenza strutturata e capillare nei principali social network; il marchio Pirelli, oltre che sul canale Facebook (con più di 988.000 fan collegati alla Global Page che comprende 18 pagine locali) è presente su Instagram con oltre 154.000 follower ed ha profili dedicati su Twitter e Youtube. Importante per il business è anche l'applicazione mobile DIABLO™ Super Biker, scaricata da oltre 690.000 persone nel mondo, e che nell'arco del 2020 è stata ulteriormente rinnovata e migliorata dal punto di vista della fruibilità e delle funzionalità offerte al motociclista. Il marchio Metzeler, oltre al sito web internazionale e geolocalizzato in 24 Paesi nel mondo, è presente su Facebook con una Global Page che conta più di 437.000 fan e che include 16 pagine locali in altrettanti Paesi. Come per il marchio Pirelli, anche per Metzeler sono attivi da anni profili sui canali Instagram, Twitter e Youtube. Il progetto CRM (Customer Relationship Management), a sua volta, riveste una posizione di priorità considerata la passione per il prodotto Pirelli da parte della comunità di motociclisti registrati: circa 450.000 per Pirelli Moto e oltre 65.000 per Metzeler.

Pirelli Velo, a sua volta, parla con i propri consumatori anche attraverso un sito dedicato al mondo cycling. Da subito attiva in ambito Instagram, Pirelli Velo basa la propria comunicazione sull'attivazione digitale in linea con le propensioni del suo consumatore target.

Anche nel 2020 è stata effettuata attività di ascolto diretto del consumatore finale sia mediante l'indagine di Brand Tracking nei Top Market di Pirelli (Italia, Germania, Regno Unito, Cina, Stati Uniti) sia tramite survey rivolte ai consumatori con i quali Pirelli ha un dialogo diretto e costante grazie a strutturate attività di CRM. I continui miglioramenti apportati a questo studio negli anni hanno consentito di affinare e rendere sempre più puntuali gli insight di business relativi al ruolo del brand, al profilo d'immagine e alle caratteristiche dei diversi touchpoint che influenzano la decisione d'acquisto del consumatore finale.

In termini di indicatori di performance, Pirelli considera Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration. Con riferimento al Target Premium 18" Up rappresentato da possessori di auto Premium che possono montare pneumatici di calettamento uguale o superiore ai 18 pollici, l'analisi effettuata nel 2020 ha visto Pirelli posizionata fra i principali brand di pneumatici: al secondo posto per Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration nel Regno Unito, al primo posto per Top of Mind e Brand Awareness e al secondo per Brand Consideration in Italia, al terzo posto per Top of Mind, Brand Awareness e al quarto per Brand Consideration in Germania. Al di fuori dell'Europa Pirelli si posiziona al quinto posto per tutti i KPI in USA, mentre in Cina al quarto posto per Brand Consideration, pur essendo al settimo posto per Top of Mind e al quinto per Brand Awareness.

Sicurezza, performance ed eco-sostenibilità di prodotto

Sicurezza e soluzioni tecnologiche a sostegno dell'ambiente sono valori imprescindibili dell'offerta e dell'impegno di Pirelli. Nel corso del 2020 l'Azienda ha confermato il suo continuo focus nello

sviluppo e commercializzazione di pneumatici e tecnologie che vadano nella direzione di incrementare la sicurezza e valorizzare le potenzialità delle vetture di pari passo con l'attenzione verso l'ambiente.

Il 2020 ha rappresentato per Pirelli la commercializzazione della nuova generazione del CINTURATO P7™, uno dei prodotti simbolo dell'Azienda da sempre sinonimo di affidabilità e sicurezza premiata dai consumatori e dalle migliori case auto. Il CINTURATO P7™ si è presentato con circa 50 omologazioni Premium al proprio attivo sulle principali case di riferimento (BMW, Mercedes, Volvo, Jaguar, Alfa) grazie ad un chiaro messaggio di sicurezza (riduzione dello spazio di frenata fino a 4 metri) e di attenzione all'ambiente (riduzione consumo di carburante fino al 4% e riduzione delle emissioni sonore di 1dB).

La ricerca di sicurezza a 360° in termini di total mobility (unione delle caratteristiche 3PMSF e SEAL INSIDETM) è confermata anche dalla crescita nel corso del 2020 delle vendite con tecnologia SEAL INSIDETM, grazie agli investimenti nel primo equipaggiamento ed alla USP di prodotto del CINTURATO™ All Season Plus la cui gamma nel corso del 2020 ha beneficiato di un pacchetto misure 18" Up che ha sostenuto l'incremento di vendite (+186% vs 2019 del Cinturato AllSeason+ con calettamento ≥18").

Sicurezza e prestazioni dei prodotti Pirelli vengono infine certificati dai test compiuti dalle più importanti riviste automobilistiche. Pirelli ha ottenuto in Europa/Nordics 7 podi nel 2020 di cui tre per gli pneumatici Nordics (due con il battistrada chiodato di ultima generazione Icezero 2 e uno con battistrada ICEZERO FR). Il P ZERO™ si è classificato sul podio nel test EVO con best in class in Wet Grip ("outstanding in wet"). Il nuovo CINTURATO P7™ ha ottenuto il secondo posto su Quattroruote. Inoltre Tire Rack ha testato il CINTURATO P7™ ALL SEASON PLUS II dichiarandolo vincitore in "Category-leading comfort and responsive feel on the road".

L'attenzione all'evoluzione della mobilità e all'ambiente si esplicita anche nell'offerta dei pneumatici con marcatura ELECT™ che contraddistingue tutti gli pneumatici sviluppati appositamente, insieme alle case auto, per i veicoli elettrici. La marcatura rappresenta la chiara identificazione di un pneumatico costruito attraverso soluzioni tecnologiche e pacchetti materiali in grado di valorizzare le peculiarità tecniche delle vetture elettriche, in particolare in termini di:

• bassa resistenza al rotolamento, per incrementare la durata della batteria dell'auto;
• basse emissioni acustiche, per un maggior comfort di guida, in linea con la silenziosità della trazione elettrica;
• maggiore resistenza della carcassa, per supportare al meglio la maggiorazione di peso dell'auto data dalle batterie e contestualmente garantire miglior maneggevolezza;
• maggiore resistenza della mescola battistrada per supportare la coppia più elevata generata dal motore elettrico, assicurando la necessaria tenuta di strada.

Il crescente ruolo di Pirelli all'interno del segmento elettrico e partner strategico di sviluppo è reso inoltre ancora più chiaro dal raggiungimento di circa 70 omologazioni su 13 differenti case auto.

Particolarmente indicata per i veicoli elettrici, ma non solo, è la tecnologia PNCS™, innovazione determinante per la riduzione del rumore all'interno dell'abitacolo generato dal rotolamento del pneumatico come risultato della sollecitazione tra la superficie stradale e il disegno del battistrada. I benefici sono stati riconosciuti da case auto come Jaguar-Land Rover, Audi, Volvo, Mercedes, Ford, Tesla, Porsche, Bentley, McLaren, Aston Martin e BMW, con oltre 250 omologazioni. La tecnologia PNCS™ oltre ad aver incrementato la propria incidenza sulle vendite complessive ha dimostrato nel corso del 2020 le proprie potenzialità ed interesse da parte di OEMs ed utenti finali anche nel corso di un anno fortemente caratterizzato dal contesto macroeconomico mondiale, mantenendo di fatto inalterate, rispetto al 2019, le vendite al canale Primo Equipaggiamento e segnando una crescita al canale ricambio (+48%).

Approccio High Value alla mobilità del futuro

Pirelli monitora con attenzione l'evoluzione della mobilità e i suoi principali trend come la digitalizzazione, l'elettrificazione, la mobilità in sharing e l'automazione della guida, elementi già presenti prima dell'emergenza sanitaria e che ci si attende in forte evoluzione anche nei prossimi anni. L'emergenza sanitaria ha evidenziato, infatti, l'importanza della salute e della sicurezza della persona, e ci si attende una ripresa orientata ad una maggiore sostenibilità per le persone e per il pianeta, in cui le tecnologie possono avere un ruolo fondamentale nel rendere la mobilità del futuro più sicura, accessibile, efficiente e a minor impatto ambientale.

La mobilità del futuro non può prescindere dalla digitalizzazione e in quest'area Pirelli è presente con il progetto Cyber™ e la "sensorizzazione" delle gomme, parte integrante della strategia di Gruppo che fa dell'innovazione tecnologica un elemento distintivo e chiave nel rispondere ai grandi temi che trasformeranno il concetto di mobilità, che vede un futuro di auto a guida autonoma, elettriche, condivise e connesse, tramite 5G, all'intera infrastruttura stradale.

Proseguono, infatti, le attività di sperimentazione legate alla connettività 5G e all'abilitazione di una comunicazione V2V e V2X dove il pneumatico gioca un ruolo fondamentale per riconoscere e comunicare situazioni potenzialmente pericolose legate alle condizioni del manto stradale. Questa sperimentazione, promossa dal Ministero dello Sviluppo Economico italiano e guidata da Vodafone, vede Pirelli come partner industriale del progetto con la tecnologia Cyber Tyre, protagonista di importanti use cases della future mobility connessa 5G, con significative ricadute in termini di sicurezza, efficienza e sostenibilità del trasporto.

Lo sviluppo della tecnologia Cyber Tyre vedrà nel 2021 la presentazione sul mercato della prima auto con pneumatici nativamente integrati ai sistemi elettronici del veicolo. Un progetto di integrazione durato diversi anni, che ha coinvolto i team Ricerca e Sviluppo di Pirelli e McLaren, e che apre la strada a nuovi sviluppi e innovazioni. La nuova McLaren Artura con tecnologia Cyber Tyre di serie, è dotata di un sistema di monitoraggio pneumatici avanzato in grado di controllare in tempo reale le condizioni delle coperture e fornire indicazioni puntuali per aumentare sicurezza e prestazioni, sia in strada che in pista.

La mobilità del futuro, infatti, sarà caratterizzata da una sempre più marcata polarizzazione: da una parte la sua dimensioni di servizio, dall'altra la passione di quanti, in strada o in pista, continueranno a guidare l'auto per il puro piacere di essere al volante. Pensando a queste persone, nasce Pirelli Track Adrenaline™, un sistema di telemetria e monitoraggio pneumatici sensorizzati avanzato per i piloti amatoriali. Presentato in Italia nell'estate del 2019, nel 2020 Pirelli Track Adrenaline™ è stato introdotto in Belgio, Germania, UK, Austria e Emirati Arabi. In Belgio, inoltre, è stata avviata una partnership con un organizzatore internazionale di eventi in pista, con l'obiettivo di spostare il focus dalla pura velocità, all'acquisizione di abilità di guida sempre più raffinate.

Sul fronte delle flotte e sulla riduzione dei loro costi di gestione, Pirelli porta avanti il progetto Cyber Fleet, un sistema basato sulla sensorizzazione dei pneumatici e su un monitoraggio costante dei parametri di pressione e temperatura. Attraverso un portale di tyre management, Cyber Fleet consente di prevedere e programmare gli interventi di manutenzione, riducendo il rischio di breakdown, oltre a fornire importanti KPI relativi a consumo carburante ed emissioni di CO2. Nel 2020 la tecnologia Cyber Fleet è stata integrata all'interno delle piattaforme di alcuni importanti fornitori di flotte che hanno voluto arricchire la propria offerta con il sistema di tyre management sviluppato da Pirelli.

La mobilità del futuro consiste in parte anche in un ritorno al passato, ove le biciclette, adesso elettrificate, hanno un ruolo importante, soprattutto nella mobilità urbana. Per questo dal 2017 Pirelli è tornata nel mondo degli pneumatici per bicicletta (si pensi che il primo pneumatico Pirelli di fine '800 è stato un pneumatico per biciclette) dove è presente con più linee di prodotto: P ZERO™ per biciclette da corsa ad alte prestazioni ed un utente votato alla massima performance, CINTURATO™ per biciclette Endurance e Gravel, dove la componente più ludica dell'esplorazione e dell'attività sportiva intesa come benessere e stile di vita diventa preponderante rispetto alla prestazione pura, la linea dedicata al mondo off-road della Mountain Bike SCORPIONTM con tutte le sue varianti, dal Cross Country all'E-MTB, ed infine la linea di pneumatici Urban CYCL-e™, ideale per tutte le situazioni, cittadine e, non di commuting a pedali.

Pirelli si è dedicata anche a progetti di micromobilità come CYCL-e around™ che, attraverso le bici a pedalata assistita, promuove uno stile di mobilità comodo e sostenibile in vacanza e nella vita quotidiana. Si tratta di un servizio chiavi in mano di noleggio e-bike per community private, principalmente hotel e aziende. Nel corso del 2020 sono state consolidate le attività in hotel ed è stata avviata la sperimentazione nell'ambito aziendale con due test che hanno coinvolto l'ospedale Fatebenefratelli Sacco (pro bono) e la sede di Pirelli. Non ultima la collaborazione con una scuola a forte vocazione tecnologica, l'I.I.S. Volta di Pescara, nell'ambito del progetto Future Class.

Certificazioni di qualità e prodotto

ISO 9001: dal 1970 il Gruppo si è dotato di un proprio Sistema di Gestione della Qualità introdotto gradualmente in tutti gli stabilimenti e dal 1993 Pirelli ha conseguito e mantenuto la certificazione di tale sistema secondo la norma ISO 9001 in vigore. Il processo di transizione dei propri stabilimenti e dell'Headquarter alla certificazione secondo la nuova ISO 9001: 2015 si è concluso a settembre 2018. Nel 2019 sono state verificate da Enti terzi preposti e mantenute attive tutte le certificazioni conseguite. Nel 2020, a seguito della situazione pandemica relativa al Covid-19, l'associazione IAF (International Association Forum) ha ammesso la possibilità di attuare gli audit in remoto e di prolungare la validità dei certificati in scadenza. Pirelli ha garantito l'attuazione degli audit di sorveglianza e di ricertificazione in remoto ed in campo, ove possibile, in conformità alle regole IAF e nel rispetto delle regole di preservazione della salute del personale, stabilite dal Paese di appartenenza e dall'Azienda stessa. Gli audit necessari per le consociate in Argentina, Turchia e Germania sono stati posticipati al mese di gennaio 2021.

IATF 16949:2016: dal 1999 il Gruppo ha conseguito la certificazione del proprio Sistema di Gestione Qualità secondo lo schema automotive e successive evoluzioni. A seguito dell'evoluzione della norma ISO 9001:2015 e della nuova IATF 16949:2016 (Schema Automotive diventato privato) Pirelli ha conseguito la certificazione del Sistema di Gestione per la Qualità nel 100% dei propri stabilimenti eleggibili al 31 dicembre 2018. Nel 2019 sono state verificate da Enti terzi preposti e mantenute attive tutte le certificazioni conseguite. Nel 2020, a causa della situazione pandemica, la International Automotive Task Force ha permesso gli audit in remoto a partire dal 30 ottobre 2020. Anche in questo caso Pirelli ha garantito l'attuazione degli audit di sorveglianza e di ricertificazione in campo, e poi in remoto, in conformità alle regole IATF e nel rispetto delle regole di preservazione della salute del personale, stabilite dal Paese di appartenenza e dall'Azienda stessa. A conclusione del ciclo di verifica annuale degli stabilimenti e dell'Headquarter, gli audit di sorveglianza o ricertificazione posticipati a gennaio 2021 sono relativi alle consociate in Argentina, Turchia e Germania.

ISO/IEC 17025: dal 1993 il Laboratorio Materiali e Sperimentazione di Pirelli Tyre S.p.A. e dal 1996 il Laboratorio Sperimentazione della Pirelli Pneus (America Latina) si sono dotati del Sistema di Gestione della Qualità e sono accreditati secondo la norma ISO/IEC 17025. Tale sistema è mantenuto conforme allo standard in vigore e la capacità dei laboratori a eseguire le prove accreditate viene valutata annualmente. In conformità alle regole di transizione alla norma ISO/IEC 17025:2017, nel 2019 Il Laboratorio di Pirelli Tyre S.p.A. ha conseguito positivamente l'accreditamento alla nuova versione. Nel 2020 il Laboratorio ha effettuato la verifica annuale di sorveglianza in remoto come da disposizione dell'Ente di Accreditamento Accredia.

I laboratori partecipano a proficiency test organizzati dall'International Standard Organization, da ETRTO o da circuiti internazionali organizzati dai costruttori auto. Con specifico riferimento agli pneumatici vettura, il focus sulla qualità viene confermato dalla supremazia di Pirelli in numerosi test di prodotto; è inoltre garantito dalla collaborazione in termini di sviluppo e sperimentazione di prodotto con i partner più prestigiosi (case automobilistiche, riviste specializzate, scuole guida, ecc.).

Le Certificazioni di Prodotto, che consentono la commercializzazione dello stesso nei vari mercati in accordo ai regolamenti sanciti dai diversi Paesi, sono coordinate e, per alcuni mercati gestite, direttamente dalla Funzione Qualità. Le Certificazioni prevalenti, conseguite nel Gruppo Pirelli, riguardano i mercati Europa, NAFTA, Sud America, Cina, Paesi del Golfo, India, Taiwan, Indonesia, Korea del Sud, Giappone ed Australia, e coinvolgono tutti gli stabilimenti Pirelli. Tali Certificazioni richiedono periodicamente audit di fabbrica da parte di enti ministeriali dei Paesi interessati o di enti delegati dagli stessi, con la finalità di verificare la conformità di prodotto presso i siti produttivi Pirelli. Nel 2020 alcuni Enti come Type Approval Authorities (ad esempio per i mercati Cina, Uruguay, e Nigeria) hanno effettuato audit in remoto ai fini della verifica di conformità della produzione.

Compliance

Anche nel corso del 2020:

• non si sono verificati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti l'attività di marketing, incluse la pubblicità, la promozione e la sponsorizzazione;
• non sono state comminate e/o pagate sanzioni significative a titolo definitivo per non conformità a leggi o regolamenti, incluse quelle riferite a fornitura e utilizzo di prodotti e/o servizi del Gruppo, ad eccezione della sanzione confermata dalla Corte di Giustizia UE, già citata nel paragrafo Compliance-Antitrust;
• non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti le informazioni e le etichettature dei prodotti/servizi che abbiano comportato l'irrogazione di sanzioni e/o intimazioni da parte delle Autorità competenti;
• non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti/servizi durante il loro ciclo di vita;
• non ci sono stati reclami documentati relativi a violazioni della privacy e/o a perdita dei dati dei consumatori;
• non è stata vietata o contestata la vendita di alcuno dei prodotti venduti da Pirelli.

I NOSTRI FORNITORI

Sistema di gestione sostenibile della catena di fornitura

Il Modello di gestione della catena di fornitura adottato da Pirelli risponde pienamente alle previsioni delle linee guida internazionali per l'approvvigionamento sostenibile ISO 20400 - "Sustainable Procurement Guidance", come attestato a inizio 2018 da parte terza (SGS Italia S.p.A.) in seguito ad approfondita valutazione. L'analisi ha confermato che i requisiti dello standard ISO 20400 sono pienamente soddisfatti dal Modello di approvvigionamento Pirelli, sia a livello di politiche e strategie aziendali, sia riguardo la gestione dei processi interni necessari per implementare i requisiti di sostenibilità nelle dinamiche di acquisto, sia a livello più operativo nella gestione diretta della performance etica dei fornitori. L'attestazione di piena rispondenza alle indicazioni della ISO 20400 si affianca e si integra all'attestazione di conformità ottenuta dall'Azienda rispetto alle linee guida sulla responsabilità sociale dettate dalla ISO 26000.

Le relazioni del Gruppo con i fornitori sono improntate alla lealtà, all'imparzialità e al rispetto delle pari opportunità verso tutti i soggetti coinvolti nei processi di acquisto, come prescritto dal Codice Etico di Gruppo.

La gestione sostenibile della catena di fornitura è trattata nella Politica di Green Sourcing, nella Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", nella Politica "Global Health, Safety and Environment", nella Politica "Global Human Rights", nella Politica "Qualità", nella Politica "Product stewardship", nella Politica sulla "Gestione Sostenibile della Gomma Naturale" del Gruppo. In tutti i documenti citati, con riferimento agli specifici temi sociali e ambientali trattati dalle singole Politiche, Pirelli si impegna a stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare i propri fornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, nonché a richiedere ai propri fornitori l'attuazione di analogo modello di gestione al fine di estendere la gestione responsabile nella catena di fornitura il più possibile sino all'origine della catena medesima.

Le Politiche citate sono a disposizione dei fornitori in lingua locale; per la lettura integrale in molteplici lingue si rinvia al sito web di Pirelli, sezione Sostenibilità.

Responsabilità sociale, ambientale ed etica di business dei fornitori di Pirelli sono valutate, insieme alla qualità economica e di prodotto o servizio da fornire, sin dalla fase di selezione del potenziale fornitore.

L'analisi della performance ESG (Environment, Social, Governance) prosegue con la fase di qualifica del futuro fornitore pre-analizzato in fase di assessment, per poi essere "contrattualizzata" attraverso le Clausole di Sostenibilità ed etica di business inserite in ogni contratto/ordine d'acquisto.

La verifica delle performance di sostenibilità del fornitore, in fase post-contrattuale, viene effettuata mediante audit on-site di parte terza.

Il Modello di gestione citato e la documentazione relativa sono disponibili sul sito istituzionale di Pirelli, nella "Suppliers' Area" (pirelli.com/suppliers), sezione dedicata al mondo della fornitura ed accessibile a fornitori attuali e potenziali di Pirelli, nonché a chiunque abbia interesse a conoscere l'approccio e le procedure adottate dall'Azienda nell'ambito degli acquisti di beni e servizi nel mondo.

Gli elementi ESG nel processo di acquisto

Pirelli utilizza il medesimo approccio teso alla valutazione delle performance ESG lungo tutto il processo di interazione con il fornitore, sebbene con modalità differenti fra loro in coerenza con l'intensità di interazione che caratterizza gli specifici momenti procedurali.

Durante una prima fase di scouting, e quindi di valutazione dei potenziali fornitori di un bene o servizio, il buyer, adeguatamente formato, è in grado di farsi una primissima impressione del possibile rispetto o meno dei requisiti di prodotto o servizio nonché ESG da parte del potenziale

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fornitore. Ciò consente di eliminare dalla rosa dei potenziali fornitori quanti siano manifestamente in possibile violazione delle aspettative di Pirelli.

Ai fornitori che accedono alla fase di on-boarding (pre-qualifica e qualifica), Pirelli chiede la compilazione di un questionario attraverso il quale il fornitore prende visione e contestualmente accetta le richieste di Pirelli in tema di responsabilità economica, sociale, ambientale ed etica di business. Tra le domande poste al potenziale fornitore, ad esempio la richiesta di attestare che la propria azienda verifichi l'età dei lavoratori prima dell'assunzione e si accerti che tutti i propri dipendenti possiedano l'età minima definita dalla legge, la conferma che l'azienda utilizzi esclusivamente lavoratori dotati di contratto di lavoro scritto e che lavorano su base volontaria, che rispetti il diritto di libera associazione dei lavoratori e di partecipazione ad attività sindacali, che gestisca le pratiche disciplinari nel rispetto delle previsioni legislative, che rispetti e applichi, come minimo, le previsioni legislative/contrattuali in tema di orario di lavoro, straordinari e periodi di riposo.

Il processo prosegue poi con ulteriori domande volte ad individuare preventivamente potenziali rischi di integrità e corruzione. Per specifiche categorie merceologiche (materie prime) sono, inoltre, richieste informazioni relative alla loss prevention, elementi chiave non solo per prevenire future casistiche di "business interruption", ma anche strettamente collegati alla sicurezza dei lavoratori occupati presso il sito del fornitore.

Per tutti i potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e beni di alto valore aggiunto che per loro natura possono divenire partner di sviluppo/di lungo periodo per l'Azienda, e ai quali è destinato gran parte dello spending degli acquisti, Pirelli esperisce un audit on-site preliminare di parte terza sin dalla fase di qualifica per verificare il livello di compliance del potenziale fornitore rispetto alle principali normative nazionali e internazionali in tema di Lavoro, Ambiente ed etica di business. La non accettazione dell'audit e/o la non sottoscrizione di un piano di rientro dalle eventuali non conformità bloccano la qualifica del fornitore.

In questo contesto si inserisce anche la ormai più che decennale attività di valutazione preventiva delle nuove materie prime e dei nuovi prodotti ausiliari dal punto di vista della salute dei lavoratori e dell'Ambiente: viene condotta prima che i materiali in oggetto siano utilizzati in maniera estensiva da parte delle unità operative del Gruppo. Le valutazioni sono effettuate tenendo in considerazione non solo i requisiti previsti dalle più restrittive norme europee in materia di gestione delle sostanze pericolose (ad esempio, i cosiddetti Regolamenti "REACH" e "CLP"), ma anche in virtù degli standard e delle conoscenze disponibili a livello internazionale (specifiche banche dati, ecc.).

Degne di menzione sono anche le attività di monitoraggio dei produttori e dei fornitori delle materie prime in merito al rispetto dei requisiti previsti dal Regolamento (UE) 2017/821 (come modificato dal Regolamento (UE) 2020/1588) in merito ai cosiddetti "conflict minerals" (cui è dedicato un paragrafo a seguire).

Con riferimento alla fase contrattuale, da ormai un decennio le Clausole di Sostenibilità ed Etica di Business (inclusa anticorruzione) sono sistematicamente inserite nei contratti e ordini di acquisto di beni e/o servizi e/o opere, sia con fornitori privati sia con la pubblica amministrazione (o enti/società da essa controllati), sia negli accordi con le ONG, in tutto il mondo.

In particolare, le clausole:

• richiedono consapevolezza da parte dei fornitori di principi, impegni e valori contenuti nei documenti della sostenibilità di Pirelli, ovvero "I Valori e il Codice Etico", le "Linee di Condotta", la "Global Human Rights Policy", la "Health, Safety and Environment Policy", il "Programma Anti-Corruzione" e la "Product Stewardship Policy", pubblicati e accessibili da web, che sanciscono i principi cui Pirelli informa la gestione delle proprie attività e i rapporti con terze parti, contrattuali e non;
• richiedono ai fornitori di confermare il proprio impegno a:
  • o non utilizzare né dare sostegno all'utilizzo del lavoro minorile, del lavoro obbligato o qualsiasi altra forma di sfruttamento;
  • o assicurare pari opportunità e libertà di associazione, promuovendo lo sviluppo di ciascun individuo;
  • o opporsi all'utilizzo di punizioni corporali, coercizione mentale o fisica, abuso verbale;
  • o rispettare le leggi e gli standard industriali in materia di orario di lavoro e garantire che i salari siano sufficienti a soddisfare i bisogni primari del personale;
  • o non tollerare alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente;
  • o valutare e ridurre l'impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita;
  • o utilizzare responsabilmente le risorse con l'obiettivo di raggiungere uno sviluppo sostenibile che rispetti l'ambiente e i diritti delle generazioni future;
  • o stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare fornitori e subfornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, vigilando regolarmente sull'effettivo rispetto di tale obbligo da parte degli stessi;
• precisano che Pirelli si riserva il diritto di verificare in ogni momento attraverso attività di audit, direttamente o tramite terzi, l'avvenuto adempimento degli obblighi assunti dal fornitore (si veda approfondimento nel paragrafo successivo).

Per alcune categorie di fornitori le clausole sono inoltre integrate da ulteriori requisiti volti a disciplinare specifiche aree quali l'esistenza di un modello di gestione adeguato in tema di conflict minerals e cobalto, nonchè il rispetto della Policy Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale.

Le Clausole di Sostenibilità sono tradotte in 21 lingue, al fine di garantire massima chiarezza e trasparenza nei confronti del fornitore in tema di obblighi contrattuali che lo stesso assume non solo nei rapporti con l'Azienda medesima, ma presso la sua stessa sede e nei rapporti con i propri fornitori.

In ottica di massima garanzia i fornitori del Gruppo hanno a disposizione la Procedura di Segnalazione Whistleblowing (ethics@pirelli.com), espressamente indicata nelle clausole, con cui segnalare in totale confidenzialità qualsiasi violazione o sospetta violazione essi ravvisassero nei rapporti con Pirelli e con riferimento ai contenuti inerenti: "I Valori e il Codice Etico", le "Linee di Condotta", le politiche di Gruppo "Global Human Rights", "Health, Safety and Environment", "Programma Anti-Corruzione" e "Product Stewardship".

Nel 2020 tra le segnalazioni firmate, 3 sono state inviate da Fornitori. Resta oggettivamente non possibile confermare che il numero totale di segnalazioni da parte dei fornitori corrisponda unicamente a tre in quanto alcune denunzie sono state anonime, come precisato nel paragrafo "Focus: Procedura di segnalazione di Gruppo – Whistleblowing", cui si rinvia per approfondimenti.

Focus: Audit ESG on-site

Lo strumento degli Audit on-site di parte terza caratterizza il modello di gestione Pirelli sin dal 2009. L'audit on-site è esperito già nella fase di pre-qualifica per tutti potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e beni di alto valore aggiunto che per loro natura possono divenire partner di sviluppo/di lungo periodo per l'Azienda, ai quali è destinato gran parte dello spending degli acquisti.

Inoltre ogni anno Pirelli attiva una Campagna di Audit ESG on-site di parte terza presso i Fornitori attivi a copertura di tutte le aree merceologiche e geografiche di acquisto.

I risultati dell'Audit ESG on site insieme alle ulteriori valutazioni effettuate in fase di on-boarding del fornitore, sono integrate nel processo di Vendor Rating annuale in base al quale viene attribuito un rating al fornitore che somma le performance ESG, il livello qualitativo delle forniture, la qualità del rapporto commerciale e la collaborazione tecnico-scientifica.

La Campagna annuale di Audit determina la rosa di fornitori da auditare sulla base di un approccio che integra materialità e rischio. La Direzione Acquisti e la Direzione Sostenibilità di Gruppo definiscono le Linee Guida per il Risk Assessment che, effettuato dai Direttori Acquisti e dai Sustainability Manager delle Affiliate del Gruppo, porterà alla selezione dei fornitori da sottoporre ad Audit on site. Nella valutazione vengono considerati i seguenti parametri di base:

• il fornitore è legato a Pirelli da contratti pluriennali;
• la sostituzione del fornitore e/o relativo prodotto può essere complessa;
• il peso economico dell'acquisto è rilevante e per questo si ritiene di verificare in loco la compliance del fornitore con le attese ESG di Pirelli, sottoscritte dallo stesso fornitore in fase contrattuale, attraverso audit di parte terza commissionati da Pirelli;
• il fornitore opera in Paesi a rischio ESG;
• il fornitore non ha ancora subito un audit ESG da parte di Pirelli oppure sono state riscontrate particolari criticità in precedenti audit;
• si abbia notizia, percezione o dubbio di eventuali violazioni da parte del fornitore in tema di responsabilità sociale, ambientale e/o etica di business.

Ogni audit ha una durata media di due giorni in campo e include visita della fabbrica, interviste ai lavoratori, al management e ai rappresentanti sindacali. Gli auditor esterni effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dal Codice Etico di Pirelli, dallo standard SA8000® (strumento di riferimento ufficialmente adottato dal Gruppo per la gestione della responsabilità sociale sin dal 2004) e dalla "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente" del Gruppo Pirelli (a sua volta coerente alle aree di sostenibilità sociale, ambientale e di governance dettate dal Global Compact delle Nazioni Unite), dalla Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", dalla Politica Global Health, Safety and Environment e dalla Politica Global Human Rights a cui, dal 2019, sono stati aggiunti dei KPIs relativi alle tematiche di loss prevention. Per i fornitori di gomma naturale la checklist di parametri verificati deriva dalla Policy Pirelli per la gestione sostenibile della gomma naturale, cui è dedicato un paragrafo a seguire.

Nel 2020, a seguito della evoluzione dello scenario Covid-19, gli auditor di parte terza di cui Pirelli si avvale hanno sviluppato ed introdotto una nuova metodologia, in accordo con gli standard ISO/IEC 17021-1: 2015 (e relative guidance), IAF MD4: 2018, IAF MD 5: 2019 e IAF ID 12: 2015, che ha consentito di poter garantire la continuità delle attività di auditing tramite un approccio da remoto e, ove possibile, ibrido (combinazione di audit da remoto e on-site).

Anno	Numero Audit
2018	8514
2019	9015
2020	7116

A seguire il numero di audit ESG di parte terza eseguiti negli ultimi tre anni:

Nell'anno 2020 nella maggior parte dei casi gli audit hanno coinvolto fornitori di Pirelli operanti in Paesi in cui l'Azienda è presente a livello industriale, ovvero: Argentina, Brasile, Cina, Francia, Germania, Indonesia, Italia, Messico, Regno Unito, Romania, Russia, Stati Uniti, Turchia, Taiwan.

¹⁴ Di cui 16 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.

¹⁵ Di cui 26 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.

¹⁶ Di cui 6 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.

Oppure fornitori in Paesi da cui Pirelli acquista materie prime, come Cina, Corea, Messico, Olanda, Malesia, Indonesia, Russia, Tailandia e Brasile.

I risultati degli Audit effettuati nel corso della campagna annuale 2020 rilevano:

• 46% di fornitori senza non conformità;
• un numero complessivo di non conformità riscontate in diminuzione del 1% rispetto al 2019.

Le non conformità registrate nel 2020 sono sostanzialmente legate ai processi di gestione della salute e sicurezza, all'utilizzo dello straordinario e alla corretta implementazione dei sistemi di gestione ambientale.

In base alle risultanze dell'audit, e ove risultino delle non conformità, il fornitore sottoscrive un piano di azioni di rimedio suggerite dall'Auditor indipendente e da implementarsi entro precise scadenze temporali. L'effettivo rientro dalle non conformità entro il termine prescritto sono quindi verificate attraverso attività di follow-up seguita dall'auditor di parte terza che riferisce a Pirelli.

La Direzione Internal Audit di Gruppo verifica l'adeguatezza della gestione e il presidio del processo di Audit ESG sui fornitori da parte delle funzioni locali preposte (Sostenibilità e Acquisti).

Materialità degli impatti ESG della catena di fornitura

L'impatto di tipo sociale (diritti umani e del lavoro, in particolare) si riscontra in tutte le categorie di acquisto, con riferimento a fornitori operanti in Paesi considerati maggiormente a rischio rispetto ad altri da un punto di vista di compliance con le legislazioni nazionali e internazionali del lavoro.

Considerando il ciclo di vita del Prodotto Pirelli (di cui si specifica nel Capitolo "Dimensione Ambientale" del presente rapporto), gli impatti ambientali della catena di fornitura si riscontrano in modo prevalente nella categoria delle materie prime, in termini di emissioni dirette e impatto sulle emissioni indirette di Pirelli, oltre che sulla capacità del materiale di incidere sull'impatto emissivo del processo produttivo e sull'efficienza energetica del prodotto Pirelli. Con riferimento all'impronta idrica lungo il ciclo di vita del prodotto Pirelli, gli impatti risultano prevalenti nell'ambito dell'attività di trasformazione della gomma naturale, materiale sul quale viene posta particolare attenzione anche in termini di prevenzione del rischio di deforestazione e protezione della biodiversità.

Pirelli mitiga i rischi citati attraverso il Modello di gestione adottato e sinora descritto, che si completa con le attività di engagement dei fornitori di cui a seguire.

Sostenibilità della catena di fornitura della gomma naturale

Con una domanda globale di gomma naturale destinata ad aumentare, una gestione sostenibile della relativa catena di approvvigionamento è essenziale per preservare foreste, biodiversità e per consentire uno sviluppo durevole a comunità ed economie locali. La sostenibilità economica, sociale ed ambientale della catena di fornitura della gomma naturale è tra le priorità di Pirelli, nella piena consapevolezza che le origini della propria catena di fornitura della gomma impattano a livello forestale.

La catena di approvvigionamento della gomma naturale – dal livello upstream a quello downstream - include produttori/coltivatori, commercianti, impianti di lavorazione, società di distribuzione e impianti di utilizzo manifatturiero. Pirelli si colloca al termine della catena, in quanto produttore di pneumatici che non possiede proprie piantagioni né impianti di lavorazione di gomma naturale. Pirelli intende avere un ruolo attivo nel contesto citato, contribuendo agli sforzi che globalmente vengono dedicati alla gestione sostenibile della gomma naturale.

A ottobre 2017 Pirelli ha emesso la propria Policy sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale, dopo un lungo processo di elaborazione basato sulla consultazione con Stakeholder chiave e aziende che hanno un'esperienza storica in tema di approvvigionamento sostenibile di materiali. La bozza della Politica è stata presentata e discussa con gli Stakeholder chiave in una sessione di consultazione tenutasi nel settembre 2017, cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, commercianti e agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali.

Come statuito nella Politica, Pirelli si impegna a promuovere, sviluppare e implementare un approvvigionamento e un utilizzo sostenibile e responsabile della gomma naturale lungo tutta la propria catena di valore. In Particolare, la Politica esplode il posizionamento dell'Azienda in termini di:

• difesa dei Diritti Umani e promozione di condizioni di lavoro dignitose;
• promozione dello sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre;
• tutela degli ecosistemi, della flora e della fauna;
• no alla deforestazione, no allo sfruttamento delle torbiere, no all'uso del fuoco, e adozione delle metodologie "High Conservation Value (HCV)" e "High Carbon Stock (HCS)";
• utilizzo efficiente delle risorse;
• etica e anti-corruzione;
• tracciabilità e mappatura dei rischi socio-ambientali lungo la catena di fornitura (approccio c.d. risk based);
• chiara indicazione del modello di governance previsto dalla politica, e considerazione dei rischi rilevati nella definizione delle strategie di acquisto;
• incoraggiamento dei propri fornitori e sub-fornitori all'adozione di sistemi di certificazione solidi, internazionalmente riconosciuti e verificati da parti terze, a tutti i livelli della catena di fornitura;
• promozione, sostegno a partecipazione attiva da parte dell'Azienda ad iniziative di cooperazione a livello di settore e tra gli Stakeholder che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all'impegno individuale delle aziende, uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale;
• attività volte all'Implementazione della Politica;
• impegno alla rendicontazione circa i risultati raggiunti;
• messa a disposizione della Procedura di Segnalazione di eventuali violazioni della Politica.

Nel dicembre 2018 l'Azienda ha rilasciato il Manuale di Implementazione della Politica Pirelli sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale. L'obiettivo del manuale è quello di agevolare la comprensione dei princìpi, degli impegni e dei valori espressi nella Politica, nonché fornire una guida per la sua implementazione alla catena di fornitura. Come già avvenuto per l'elaborazione della Politica nel 2017, anche il processo di elaborazione del Manuale ha previsto il coinvolgimento e la consultazione dei principali Stakeholder interessati, sia a livello locale, con gli attori principali della catena di fornitura (processatori, rivenditori, piccoli proprietari di piantagioni) sia a livello globale attraverso un evento di global Stakeholder dialogue tenutosi presso gli Headquarter del Gruppo a cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, i commercianti e gli agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali.

Contestualmente, Pirelli ha definito il proprio Piano di attività per il triennio 2019-2021.

La Politica, il Manuale di Implementazione e il Piano di attività 2019-2021 sono pubblicati sul sito del Gruppo, nell'area dedicata alla Policy all'interno della sezione Sostenibilità.

Nel corso del 2019 Pirelli ha implementato le attività previste dal Piano di azione, avvalendosi del supporto degli specialisti centrali e locali di Earthworm Foundation; in particolare, le attività hanno riguardato: l'organizzazione di incontri con il management delle aziende fornitrici, incluse alcune sessioni di dialogo in fabbrica; l'identificazione delle aree geografiche da cui viene acquistata la gomma, attività fondamentale per la mappatura di potenziali rischi all'interno della catena di approvvigionamento; un'analisi dei potenziali rischi socio-ambientali per le aree geografiche mappate, che è stata condivisa con i fornitori; la formazione dei fornitori sui contenuti della Policy e del relativo Manuale di implementazione attraverso sei seminari organizzati nei cinque Paesi da cui Pirelli si rifornisce; la definizione di una roadmap da parte dei fornitori in cui vengono dettagliate le attività da implementare per colmare le lacune identificate.

Nel 2020 la situazione di emergenza sanitaria internazionale ha portato alla sospensione di quelle attività pianificate per il periodo che, per raggiungere il livello di efficacia atteso, avrebbero dovuto tenersi in loco con gli attori della catena di fornitura (processatori, trader, farmer). Le risorse allocate per tali attività sono quindi state reindirizzate e utilizzate per l'acquisto di quasi 3.000 food package donati a farmer impattati dalla pandemia.

Nonostante la situazione sanitaria abbia notevolmente condizionato le attività in cui era prevista una presenza on-site, attraverso attività da remoto Pirelli ha potuto proseguire con l'ingaggio della catena di fornitura volto a migliorare la tracciabilità e la mappatura dei rischi. È inoltre continuata la cooperazione finalizzata al perfezionamento del piano di attività definito con gli stessi tra il 2019 e il 2020; si ricorda infatti che, a inizio 2020, il 100% dei fornitori di gomma naturale ha condiviso con Pirelli le attività volte all'implementazione della Policy Pirelli. La definizione della roadmap è avvenuta a valle delle sessioni formative che hanno visto tutti fornitori partecipare a 3 giorni di training organizzati in lingua locale in 5 diverse zone del globo. I piani di implementazione dei fornitori sono stati redatti sulla base della mappatura dei rischi della catena di fornitura Pirelli, analisi portata a termine da consulenti specializzati nell'arco del 2019.

A inizio 2020 Pirelli ha inoltre pubblicato uno studio17 sulle malattie degli alberi della gomma naturale, malattie che hanno iniziato ad incidere in maniera importante sul sostentamento dei farmer (si stima una perdita di produttività intorno al 15% in Indonesia18). Lo studio, frutto di un dialogo di approfondimento tra farmer e specialisti del settore sponsorizzato da Pirelli e tenutosi a fine 2019, identifica le cause del fenomeno e raccoglie possibili soluzioni, con l'intento di mettere tale patrimonio di informazioni a fattor comune.

Anche se nel 2020 non è stato possibile organizzare la storica "tapping competition", grande festa di formazione che il Gruppo organizza in Indonesia sin dal 2014, è stata invece confermata l'elargizione, da parte di Pirelli e del fornitore Kirana Megatara, di borse di studio a favore dei figli dei produttori locali, nella convinzione che la sostenibilità futura del business della gomma naturale non possa in assoluto prescindere da un'adeguata formazione e sviluppo delle nuove generazioni, e dal loro diritto allo studio. Le borse di studio erogate sono state 65.

Nel 2021 Pirelli continuerà con le attività di ingaggio e partnership verso i propri fornitori, focalizzando la formazione su tematiche specifiche che incontrino le esigenze della catena di fornitura e siano rivolte ad attori sempre più vicini all'origine della catena. Pirelli continuerà inoltre a supportare i fornitori nell'implementazione delle loro roadmap di attività e a mappare i rischi socio-ambientali dell'intera catena, forte di una tracciabilità sempre più precisa e di un rapporto sempre più stretto con i vari attori coinvolti.

¹⁷ https://psi-dotcom-prd.s3-eu-west-1.amazonaws.com/corporate/Drill_Down_Study_Report_08.04.2020_final.pdf

¹⁸ Jakarta Post, « Plant disease threatens thousands of hectares of rubber plantations », July 2019, https://www.thejakartapost.com/news/2019/07/25/plant-disease-threatens-thousands-of-hectares-ofrubber-plantations.html.

Insieme per la Sostenibilità della Gomma Naturale – la piattaforma GPSNR

La Policy Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale, al punto VIII, recita: "Pirelli ritiene che la gestione sostenibile della gomma naturale sia una sfida globale che richiede impegno, cooperazione, dialogo e collaborazione tra tutti gli attori coinvolti. Oltre a impegnarsi con i propri fornitori, Pirelli promuove e sostiene una cooperazione attiva a livello di settore e tra gli Stakeholder che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all'impegno individuale delle aziende, uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale. Pirelli supporta iniziative volte a sviluppare politiche e principi di gestione sostenibile della gomma naturale, siano esse nazionali e/o internazionali, di tipo governativo e non, di livello accademico e di settore".

In linea con l'approccio dichiarato, nel 2017 Pirelli ha avuto un ruolo proattivo nella creazione della Piattaforma Globale sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale (Global Platform for Sustainable Natural Rubber – GPSNR), assieme ai produttori di pneumatici con i quali fa parte del Tire Industry Project Group, all'interno del World Business Council for Sustainable Development. Lo sviluppo della Piattaforma ha beneficiato del contributo, delle idee e dei suggerimenti delle principali categorie di Stakeholder coinvolte nella catena del valore, quali produttori di gomma, processatori, produttori di Automobili, e del fondamentale contributo derivante dall'esperienza di importanti ONG internazionali.

La Piattaforma, lanciata a Singapore nell'ottobre 2018 con l'adesione dei primi "funding members", tra cui Pirelli, è indipendente, basata sul dialogo multi-stakeholder e si pone l'obiettivo di supportare lo sviluppo sostenibile del business della gomma naturale a livello globale, a beneficio di tutta la catena del valore attraverso strumenti e iniziative condivise alla cui base sono il rispetto dei diritti umani e del lavoro, la prevenzione dell'accaparramento di terre, il rispetto della biodiversità e l'incremento della produttività delle piantagioni, in particolare quelle dei piccoli proprietari. La prima assemblea generale del GPSNR si è tenuta nel marzo 2019.

Nel corso del 2020 Pirelli ha partecipato attivamente a tre gruppi di lavoro lanciati dalla piattaforma, nello specifico:

• il "Smallholder Representation working group", che Pirelli co-preside, ha identificato un gruppo geograficamente diversificato di agricoltori in grado di rappresentare efficacemente gli interessi degli smallholder all'interno della piattaforma ed ha individuato tre rappresentanti che siedono all'interno dell'Executive Committee. Il lavoro prosegue per supportare la comunità degli smallholder nella piattaforma, con l'obiettivo di estendere la presenza geografica coperta e conseguire i nuovi obiettivi prefissati;
• il "Capacity Building working group", che Pirelli co-presiede, nel corso del 2020 ha proseguito le attività con l'obiettivo di sviluppare una strategia di capacity building a favore di smallholder e piantagioni industriali, identificando potenziali fonti di finanziamento;
• Pirelli partecipa inoltre al Gruppo di lavoro "Traceability and Transparency working group" che ha l'obiettivo di identificare uno strumento per migliorare la tracciabilità su larga scala, e

quindi la trasparenza, della complessa catena di fornitura della gomma naturale. Durante il 2020 il gruppo si è concentrato sulla mappatura dei sistemi di tracciabilità offerti dal mercato, con un'attenzione specifica a quelli già utilizzati nel mondo della gomma naturale. Il lavoro proseguirà nel 2021, con l'obiettivo di definire le caratteristiche generali che il tool di tracciabilità deve avere per rispettare il livello di trasparenza richiesto dalla piattaforma GPSNR.

La Politica "Green Sourcing"

Sin dal 2012 Pirelli si è dotata di una "Politica di Green Sourcing", con l'obiettivo di stimolare e incentivare una coscienza ambientale lungo tutta la catena di fornitura, nonché di favorire scelte che possano ridurre l'impatto sull'ambiente dell'attività di approvvigionamento di beni e servizi di Pirelli. Il sistema di implementazione della Green Sourcing Policy, sia all'interno di Pirelli sia nelle relazioni con i fornitori, è strutturato nel seguente modo:

• Pirelli Green Sourcing Manual, documento interno contenente Linee Guida operative finalizzate a orientare le attività delle funzioni Pirelli coinvolte nel processo di Green Sourcing;
• Pirelli Green Purchasing Guidelines, documento destinato ai fornitori Pirelli, quale parte del Contratto di fornitura, basato sul Green Sourcing Manual e contenente i KPI (Key Performance Indicator) per la valutazione delle Green Performance dei fornitori stessi.

Il Pirelli Green Sourcing Manual definisce quattro aree di Green Sourcing: Materiali, Capex, Opex e Logistica. Gruppi di lavoro interfunzionali, composti da Acquisti, R&D, Qualità, HSE e Sostenibilità, hanno analizzato il processo di Green Sourcing associato alle categorie merceologiche afferenti alle quattro aree suddette. Per le aree Materiali e Capex, in cui la componente di "design" (ovvero di ciò che è concepito internamente a Pirelli) sia rilevante in relazione al core business di Pirelli, sono state definite anche delle Green Engineering Guidelines.

Per le aree Opex e Logistica, caratterizzate da categorie merceologiche per le quali la componente di design non è ugualmente rilevante, sono state comunque definite delle Green Operating Guidelines facendo riferimento a best practice internazionalmente riconosciute.

Il Green Sourcing Manual è quindi un documento unico che contiene:

• la parte generale sui temi di Green Sourcing;
• le Green Engineering Guidelines (Materials, Capex);
• le Green Operating Guidelines (Opex, Logistics).

Il Green Sourcing Manual sarà adottato anche dalle Pirelli Training Academy per scopi di formazione delle funzioni coinvolte nel processo di Green Sourcing.

Sulla base delle Linee Guida del Green Sourcing Manual, sono state pubblicate sul sito web www.pirelli.com le Pirelli Green Purchasing Guidelines, rendendole disponibili tanto ai fornitori Pirelli quanto a tutti gli altri Stakeholder. In Cina, Messico, Stati Uniti, Russia e Italia sono stati realizzati presso gli uffici Pirelli dei seminari a invito sulle Green Purchasing Guidelines per fornitori locali, allo scopo di informare e di ricevere un feedback diretto sulla loro impostazione.

Politica sui Conflict Minerals

Il concetto di Conflict Minerals è stato introdotto dalla Sezione 1502 del Dodd-Frank Act, legge federale degli Stati Uniti del 2010. Per "conflict minerals" si intendono oro, columbite-tantalite (coltan), cassiterite, wolframite e i loro derivati come tantalio, stagno e tungsteno che provengano (o vengano estratti) dalla Repubblica Democratica del Congo e/o dai Paesi limitrofi.

Obiettivo delle regole sui Conflict Minerals (Conflict Minerals Rules) è scoraggiare l'utilizzo di minerali il cui commercio potrebbe finanziare i conflitti violenti in Africa Centrale, dove da anni si registrano gravi violazioni dei diritti umani. In base alle regole sui Conflict Minerals, alle aziende statunitensi quotate è richiesto di effettuare una ragionevole due diligence per tracciare la provenienza di questi materiali, riportando i risultati alla SEC e pubblicandoli sul proprio sito web, con il primo report pubblicato entro il 31 maggio 2014 (relativo al 2013) e aggiornato successivamente ogni anno.

A loro volta le Istituzioni Europee, a maggio 2017 hanno approvato il Regolamento 2017/821 (successivamente modificato dal Regolamento (UE) 2020/1588) che "stabilisce obblighi in materia di dovere di diligenza nella catena di approvvigionamento per gli importatori dell'Unione di stagno, tantalio e tungsteno, dei loro minerali, e di oro, originari di zone di conflitto o ad alto rischio". Le nuove disposizioni si applicheranno a partire dal gennaio 2021.

Pirelli esprime la propria posizione sulla gestione della tematica in un paragrafo a ciò dedicato nella propria Politica Global Human Rights, ove si precisa che l'Azienda " richiede ai propri fornitori l'impegno a effettuare adeguate due diligence nell'ambito della propria catena di fornitura al fine di certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano "conflict free" lungo tutta la catena di approvvigionamento (ossia che non provengano da miniere o fonderie operanti in zone di conflitto identificate come tali dalla normativa applicabile sui "conflict minerals", salvo siano certificati come "conflict free"). Pirelli si riserva il diritto di cessare il rapporto con i fornitori in caso di chiara evidenza di fornitura di minerali da conflitto e comunque nel caso di violazione dei Diritti Umani".

La Politica è pubblicata in molteplici lingue straniere nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com.

Nel 2017 Pirelli ha inoltre rafforzato il suo modello di gestione, introducendo la richiesta della seguente documentazione tra i requisiti di qualifica dei fornitori associabili al possibile utilizzo di conflict minerals:

Conflict Minerals Reporting Template (CMRT);

• Politica sui Conflict Minerals se presente;
• descrizione del sistema di "Due Diligence" per identificare e tracciare la presenza dei minerali 3TG (Tantalum, Tungsten, Tin, Gold).

Il modello di gestione si estende quindi alla fase contrattuale, attraverso l'inserimento di una clausola sui Conflict Minerals che richiama l'impegno del fornitore a fornire su base annua il Conflict Minerals Reporting Template ed a mantenere i risultati raggiunti in tema di trasparenza della catena, oltre a rendicontare gli ulteriori progressi perseguiti ed attesi.

Per dare un'idea del dimensionamento del fenomeno per Pirelli è utile precisare che l'impatto è decisamente limitato: il volume dei minerali (3TG) usati da Pirelli Tyre in un anno pesa infatti meno di una tonnellata, quantità inferiore ad un milionesimo del volume di materie prime utilizzate annualmente dall'Azienda e che è equamente distribuita tra la maggior parte degli pneumatici prodotti. A titolo esemplificativo, uno pneumatico del peso di 10 kg contiene circa 10mg (milligrammi) equivalenti di stagno, nella bassissima concentrazione di 1ppm (una parte per milione).

In un'ottica di approvvigionamento che contempli solo minerali che siano "conflict free", Pirelli ha svolto un'indagine completa sulla propria catena di fornitura, al fine di avere piena visibilità fino alle miniere o alle fonderie in modo da identificare l'esistenza di eventuali "conflict minerals". L'Azienda ha chiesto ai propri fornitori di completare il modulo CMRT (Conflict Minerals Reporting Template) sviluppato dalla Responsible Minerals Initiative (RMI) secondo quanto sviluppato in passato da EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition) e da GeSI (Global e-Sustainability Initiative).

I fornitori interpellati coprono il 100% del rischio "conflict minerals" legato al prodotto del Gruppo. Il 100% dei fornitori interpellati ha già fornito indicazioni precise riguardo alla fonte dei materiali in questione, elencando le fonderie come richiesto dalla procedura e non sono emerse evidenze di presenza di conflict minerals.

Due diligence su nuovi metalli: il Cobalto

Come noto, la Repubblica Democratica del Congo (RDC) è il più grande produttore mondiale di cobalto e detiene più del 50% delle riserve mondali di questo metallo. Tra i vari usi del Cobalto vi è quello nelle batterie al Litio che sono parte integrante dei veicoli elettrici, telefoni cellulari e computer portatili. La domanda di Cobalto cresce molto rapidamente e la sua estrazione avviene sia in modo altamente meccanizzato sia in modo artigianale. Circa quest'ultimo tipo di estrazione, sono state recentemente riportate preoccupazioni circa le condizioni di lavoro non sicure e di lavoro minorile. RMI (Responsible Minerals Initiative) ha lanciato nel 2017 un gruppo di lavoro circa l'approvvigionamento sostenibile del cobalto, con particolare riguardo ai temi di rischio di lavoro minorile nella RDC, con un approccio di monitoraggio della catena di fornitura simile a quello già in essere per i metalli 3TG. È stato recentemente pubblicato (30 ottobre 2019) da RMI l'aggiornamento del Cobalt Reporting Template (CRT). Pirelli utilizza alcuni Sali di Cobalto, un tipo di materia prima comunemente usata nella produzione degli pneumatici. Nel 2019, Pirelli ha quindi deciso di aderire in modo volontario alla "Cobalt Initiative" lanciata da RMI e ha richiesto ai propri Fornitori la compilazione del CRT. I fornitori interpellati coprono il 100% del rischio "conflict minerals" legato all'impiego delle materie prime che utilizzano il cobalto negli pneumatici. Il 100% dei fornitori interpellati ha risposto: l'80% di tali fornitori ha escluso che le fonderie nella propria supply chain si approvvigionino da fonti di Cobalto proveniente da aree di conflitto; il restante 20% ha fornito indicazioni precise riguardo alla fonte del cobalto, elencando le fonderie come richiesto dalla procedura definita dalla "Cobalt Initiative", e non sono emerse evidenze della presenza di conflict minerals.

Engagement dei fornitori

Pirelli ritiene che le attività di coinvolgimento dei fornitori siano essenziali in ottica di creazione di valore ambientale e sociale e siano inscindibilmente legate alla creazione di valore economico condiviso. Molteplici sono le attività operate dall'Azienda in tal senso.

Partnership R&D

Pirelli ha stretto diverse partnership con fornitori strategici ed Università per lo sviluppo di materiali innovativi e a basso impatto ambientale (materiali descritti nei paragrafi dedicati alla gestione ambientale di prodotto della presente Relazione). Nell'ambito dell'attività di sviluppo di nuovi nanofiller, ad esempio, perseguita fin dai primi anni 2000 attraverso contratti di ricerca con Università e collaborazioni con fornitori, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio. Rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite, le innovazioni menzionate hanno garantito un risparmio d'acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO2 di più del 75%, risparmiando rispettivamente circa 23.000 m3 d'acqua e circa 370 tonnellate di CO2.

Queste innovazioni portano dei benefici economici legati direttamente al materiale per circa 165.000 euro l'anno, sebbene il vero driver di business sostenibile sia la performance che guadagna il prodotto divenendo ulteriormente competitivo.

CDP Supply Chain

Da anni Pirelli partecipa ai programmi Climate Change e Water promossi dal CDP (ex Carbon Disclosure Project). In attuazione della propria Green Sourcing Policy, dal 2014 Pirelli ha a sua volta deciso di estendere la richiesta di assessment CDP ai propri fornitori chiave a livello di Gruppo, identificati secondo criteri di materialità ambientale ed economica. Nel 2020, la selezione ha riguardato i fornitori più impattanti sulla Carbon Footprint di Gruppo nelle categorie Materie Prime, Logistica ed Energia.

Il CDP Supply Chain supporta Pirelli nel monitoraggio delle emissioni di Scopo 3 della propria catena di fornitura e garantisce un'adeguata sensibilizzazione dei fornitori sulle tematiche relative al Cambiamento Climatico, al fine di individuare e attivare tutte le possibili opportunità di riduzione delle emissioni di gas climalteranti. Nel 2020, l'insieme delle azioni di riduzione delle emissioni implementate da fornitori di Pirelli ha permesso di evitare globalmente l'emissione in atmosfera di oltre 58 milioni di tonnellate di CO2 equivalente, cui si associano risparmi economici stimati in 1,74 miliardi di dollari.

Prima azienda tra i produttori di pneumatici ad aver introdotto a livello globale il CDP Supply Chain nella propria catena di fornitura, Pirelli si pone l'obiettivo per il 2021 di raggiungere, per i fornitori di Materie Prime, un response rate del 90%. Il tasso di risposta registrato nel 2020 è stato pari all'84%, con un trend in costante crescita rispetto agli anni precedenti (81% nel 2019, 74% nel 2018).

Formazione dei fornitori sulle tematiche di sostenibilità

Pirelli sin dal 2012 eroga formazione su tematiche di responsabilità ambientale, sociale ed etica di business ai propri fornitori, identificando di anno in anno il bacino di riferimento in base alla strategicità, al valore dello spending, all'operatività dei fornitori in Paesi considerati a rischio.

Nel 2020, considerata l'evoluzione dello scenario Covid-19, il Gruppo ha dovuto mettere in stand-by le attività previste dalla Roadmap 2019-2021 sull'implementazione della Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale; le risorse che erano state pianificate a supporto di questa attività sono state reindirizzate in progetti a supporto delle comunità locali vulnerabili colpite dalla crisi.

Supplier Award

Il Supplier Award Pirelli, assegnato ogni anno ai fornitori d'eccellenza, ha l'obiettivo di migliorare costantemente i rapporti con i partner in un'ottica di sviluppo condiviso. Uno specifico riconoscimento è dedicato alla performance sostenibile, riconoscendo così l'importanza di strategie di "responsabilità" che facciano realmente la differenza portando benefici all'intera catena del valore.

A causa dell'evoluzione dello scenario Covid-19, l'edizione del Supplier Award 2020 è stata messa in stand-by e rimandata al 2021.

Andamento degli acquisti

Nelle tabelle che seguono viene riportato il valore degli acquisti effettuati da Pirelli Tyre e la percentuale dei relativi fornitori suddivisi per area geografica. Da questi dati si evince che il valore degli acquisti è leggermente maggiore nelle aree OCSE19 rispetto alle aree non OCSE, così come il numero di fornitori.

Il 79% dei fornitori (in leggero aumento rispetto al 76% del 2019) opera localmente rispetto alle affiliate Pirelli Tyre fornite, secondo una logica di fornitura local for local ed escludendo i fornitori di materie prime in quanto generalmente operanti dove Pirelli non ha propri insediamenti.

VALORE DEGLI ACQUISTI PER AREA GEOGRAFICA

		2020	2019	2018
	Europa	49,1%	54,9%	49,9%
PAESI OCSE	Nord America	8,0%	6,7%	5,9%
	Altri	4,6%	5,0%	4,1%
	America Latina	12,1%	12,1%	14,8%
	Asia	17,3%	11,9%	14,9%
PAESI NON OCSE	Africa	0,5%	0,4%	0,4%
	Altri	8,4%	9,0%	10,0%

NUMERO FORNITORI PER AREA GEOGRAFICA
		2020	2019	2018
	Europa	55,2%	47,2%	54,2%
PAESI OCSE	Nord America	4,8%	5,5%	4,8%
	Altri	4,5%	5,4%	5,2%
	America Latina	19,7%	22,8%	21,7%
	Asia	6,9%	8,4%	6,3%
PAESI NON OCSE	Africa	0,2%	0,4%	0,2%
	Altri	8,7%	10,3%	7,6%

La tabella a seguire riporta la ripartizione in percentuale del valore degli acquisti di Pirelli Tyre per tipologia. Con un peso pari al 49% del totale, la categoria d'acquisto decisamente più rilevante e significativa, come negli anni precedenti, riguarda le materie prime.

¹⁹ Per l'elenco completo dei Paesi OCSE si rimanda al sito web ufficiale http://www.oecd.org/about/membersandpartners/.

VALORE DEGLI ACQUISTI PER TIPOLOGIA
	2020	2019	2018
Materie Prime	49%	47%	46%
Materiali di Consumo20	8%	7%	5%
Servizi21	40%	37%	36%
Beni Patrimoniali22	3%	9%	13%

Con riferimento alla percentuale di fornitori di Pirelli Tyre per tipologia e di cui alla tabella seguente, si nota che i fornitori di materiali di consumo e di servizi rappresentano circa il 95% del numero totale dei fornitori, sebbene ad essi sia correlato un valore totale degli acquisti inferiore rispetto, per esempio, a quello degli acquisti di materie prime che, per contro, mostrano una sostanziale concentrazione su pochi operatori.

NUMERO FORNITORI PER TIPOLOGIA
	2020	2019	2018
Materie Prime	2%	2%	2%
Materiali di Consumo	36%	35%	29%
Servizi	59%	58%	61%
Beni Patrimoniali	3%	5%	8%

La seguente tabella rappresenta infine la composizione percentuale a valore del mix di materie prime acquistate da Pirelli Tyre nel triennio 2018-2020. Il volume di materie prime utilizzate per la produzione degli pneumatici nel 2020 è stato pari a circa 704 mila tonnellate, di cui circa il 4% derivato da materiale riciclato (in linea con l'anno precedente) e il 19% di materiale rinnovabile23.

²⁰ Materiali indiretti, materiali ausiliari.

²¹ Energia, servizi logistici, shared services, ICT, R&D, marketing, trademarks e patents.

²² Macchinari, civil works, stampi.

²³ Pirelli si allinea all'OECD, che definisce "Risorse Naturali Rinnovabili" le risorse naturali che, dopo il loro sfruttamento, possono tornare ai livelli di stock originari attraverso processi naturali di crescita o rigenerazione.

MIX MATERIE PRIME ACQUISTATE A VALORE
	2020	2019	2018
Gomma Naturale	13%	13%	13%
Gomma Sintetica	26%	26%	27%
Nerofumo	10%	12%	10%
Chemicals	23%	22%	23%
Tessili	18%	17%	17%
Steel	10%	10%	10%

Obiettivi

• CDP Supply Chain: incremento del response rate dei fornitori di Materie Prime dal 84% del 2020 al 90% nel 2021;
• Sostenibilità della catena di fornitura della Gomma Naturale: implementazione roadmap 2019-2021 pubblicata sulla sezione Sostenibilità del sito www.pirelli.com. Nel 2021 Pirelli continuerà sulla strada dell'ingaggio e della partnership coi propri fornitori, focalizzando la formazione su tematiche specifiche che incontrino le esigenze della catena di fornitura e dedicandola ad attori sempre più vicini all'origine della catena. Pirelli supporterà i fornitori nell'implementazione della loro roadmap di attività per implementare la Policy Pirelli e continuerà a mappare i rischi socio-ambientali della catena di fornitura, forte di una tracciabilità sempre più precisa e di un rapporto sempre più stretto con i vari attori coinvolti;
• Riduzione delle emissioni di CO2 dei fornitori di materie prime del 8,6% entro il 2025 rispetto al 2018 (Science Based Target approvato da SBTi).

Si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali ivi inclusi quelli impattanti sulla catena di fornitura. Il Piano verrà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com, cui si rinvia per il dettaglio dei futuri target.

DIMENSIONE AMBIENTALE

Il Gruppo Pirelli considera la salvaguardia dell'ambiente quale valore fondamentale nell'esercizio e nello sviluppo delle proprie attività.

L'approccio Pirelli alla gestione ambientale si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, cui Pirelli aderisce sin dal 2004, e alla "Dichiarazione di Rio sull'Ambiente e lo Sviluppo".

I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono che "le scelte d'investimento e di business sono informate alla sostenibilità ambientale, in un'ottica di crescita ecocompatibile anche mediante l'adozione di particolari tecnologie e metodi di produzione che, laddove operativamente ed economicamente sostenibili, consentano di ridurre, anche oltre i limiti fissati dalle norme, l'impatto ambientale delle proprie attività".

Il modello di gestione ambientale adottato è dettagliato nelle Politiche di Gruppo "Health, Safety and Environment", "Product Stewardship", "Qualità", "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", "Green Sourcing", in base alle quali Pirelli si impegna a:

• valutare e ridurre l'impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita, nonché dei prodotti e servizi acquistati;
• sviluppare prodotti e processi produttivi sicuri e volti a minimizzare le emissioni inquinanti, la produzione di rifiuti, il consumo delle risorse naturali disponibili e le cause dei cambiamenti climatici, al fine di preservare l'ambiente, la biodiversità e gli ecosistemi;
• governare le proprie attività in tema di ambiente nel pieno rispetto delle leggi in materia ed in conformità con gli standard internazionali più qualificati;
• monitorare e comunicare ai propri Stakeholder le performance ambientali associate a processi, prodotti e servizi lungo tutto il ciclo di vita, promuovendo la propria cultura di tutela dell'ambiente;
• monitorare gli impatti ambientali dei propri fornitori richiedendo loro l'adozione del medesimo modello gestionale lungo la catena di fornitura;
• supportare clienti e consumatori finali nella comprensione degli impatti ambientali dei propri prodotti, informando sui modi più sicuri di utilizzo e sulle modalità di smaltimento, facilitando il riciclo o il riutilizzo ove possibile;
• responsabilizzare e formare i propri lavoratori al fine di estendere un'adeguata cultura di conservazione del capitale ambientale.

Tutti i documenti sopra citati sono comunicati ai dipendenti del Gruppo in lingua locale e pubblicati in molteplici lingue nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com, a disposizione della comunità esterna.

Adesione alla Taskfoce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD)

Nel settembre 2018 Pirelli ha formalmente aderito alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) istituita dal Financial Stability Board24. Supportando l'iniziativa, Pirelli si impegna alla diffusione volontaria di una rendicontazione trasparente in materia di rischi e opportunità connessi al Cambiamento Climatico, secondo quanto indicato nelle raccomandazioni TCFD. A tal fine, Pirelli riporta pubblicamente queste informazioni sia all'interno del presente rapporto, sia attraverso il programma CDP Climate Change dove, anche nel 2020, si è confermata fra le aziende leader posizionandosi nella A-list.

In particolare, la trattazione delle quattro aree tematiche e relative undici raccomandazioni individuate dalla TCFD, essendo il bilancio Pirelli integrato, avviene come da schema seguente.

GOVERNANCE (relativa ai rischi e le opportunità connesse al Cambiamento Climatico).

Le tematiche relative al Cambiamento Climatico rientrano nelle attività la cui Governance è descritta nel paragrafo "Modello di gestione" della presente Relazione e nei paragrafi "Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità" e "Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance" della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Pirelli & C. S.p.A.", inclusa nel presente rapporto e a cui si rinvia per i relativi approfondimenti.

a) Sorveglianza da parte del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, supportato nelle sue attività dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, approva sia gli obiettivi ed i target di gestione sostenibile integrati nel Piano d'Azienda, sia il Bilancio annuale di Pirelli, ivi inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. È inoltre nominato un Amministratore incaricato della sostenibilità con il compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli Stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione.

b) Ruolo del management

L'evoluzione strategica della Sostenibilità di Gruppo è affidata allo Steering Committee Sostenibilità, organismo presieduto dal CEO e composto dal Top Management dell'Azienda in rappresentanza di

²⁴ La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) è stata costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – organismo che monitora il sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni sulla rendicontazione dei rischi legati al Cambiamento Climatico. L'obiettivo è guidare e stimolare le aziende ad allineare le informazioni divulgate alle aspettative e alle esigenze degli investitori. A giugno 2017 la Task Force ha pubblicato 11 raccomandazioni riguardanti le aree tematiche: Governance, Strategia, Gestione dei rischi, Metriche e Obiettivi.

tutte le responsabilità organizzative e funzionali, che si riunisce in via ordinaria almeno una volta l'anno. La struttura organizzativa si compone quindi di una Direzione Sostenibilità, a diretto riporto del CEO, che presidia la gestione a livello di Gruppo e propone i piani di sviluppo sostenibile allo Steering Committee Sostenibilità. La Direzione Sostenibilità si avvale del supporto dei Country Sustainability Manager (ruolo ricoperto dai CEO di Paese) per il presidio delle attività a copertura di tutte le affiliate del Gruppo.

STRATEGIA (impatti attuali e potenziali dei rischi e delle opportunità connesse al Cambiamento Climatico sui business, sulla strategia e sulla pianificazione finanziaria).

In un'ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi. Come descritto al paragrafo "Impronta e strategia ambientale del gruppo Pirelli" del presente rapporto, il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l'identificazione della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto in base alla quale l'azienda definisce la strategia di risposta.

In aggiunta, Pirelli effettua periodicamente analisi di sensitivity e risk assessment, rispetto a scenari di transizione verso un'economia low-carbon e a scenari climatici25, al fine di avere un quadro sempre aggiornato dei possibili rischi e opportunità da Cambiamento Climatico di interesse per il business e la relativa quantificazione dei potenziali impatti finanziari. Per approfondimenti si rinvia al paragrafo "Rischi legati al Cambiamento Climatico" all'interno della "Relazione degli Amministratori sulla gestione" del presente rapporto, ed alle risposte pubbliche di Pirelli al questionario CDP Climate Change26.

a) Rischi e opportunità legati al clima (breve, medio e lungo termine)

In linea con quanto emerso dall'ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo, nel breve-medio periodo (fino a 5 anni) non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine (fino a 30 anni), il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (eventi metereologici estremi con potenziali impatti sulla continuità produttiva degli impianti) che regolatoria (possibili effetti sui costi operativi). Si rilevano invece opportunità di crescita nelle vendite dei prodotti Pirelli Eco and Safety Performance, che identificano i pneumatici caratterizzati da un minore impatto ambientale lungo il relativo ciclo di vita.

b) Impatti dei rischi e opportunità legati al clima

Come riportato al paragrafo "Rischi legati al Cambiamento Climatico" all'interno della "Relazione degli Amministratori sulla gestione" del presente rapporto, a cui si rimanda per riferimento, in relazione a metriche interne di potenziale impatto finanziario non sono stati rilevati rischi con impatto

²⁵ L'ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo ha considerato l'analisi di scenari climatici IPCC (RCP 4.5 e RCP 8.5) e di transizione energetica (IEA 450).

²⁶ https://www.cdp.net/en/responses

significativo nel breve-medio periodo relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera.

c) Resilienza della strategia

Le risultanze delle analisi di scenario condotte nell'ambito del Climate Change Risk Assessment, già descritte, sono state valutate per la definizione di ambiziosi target climate-related nell'ambito della strategia di sviluppo sostenibile High Value al 2022, 2025 e 2030, pubblicata nel corrente Piano Industriale. A livello di processo si evidenziano i target di riduzione dei consumi energetici e delle emissioni assolute di CO2, l'utilizzo del 100% di energia elettrica da fonte rinnovabile entro il 2025 e la carbon neutrality di Gruppo entro il 2030. In particolare, gli obiettivi di riduzione delle emissioni assolute di CO2 sono stati sviluppati in accordo alle linee guida del Science Based Targets initiative (SBTi) che li ha validati nel giugno 2020 giudicandoli coerenti con le azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico "ben al di sotto dei 2°C", come raccomandato dall'Accordo di Parigi. A livello di prodotto, fra i numerosi target di Eco & Safety performance, in termini di impatti sul Clima emerge l'obiettivo al 2025 di riduzione media della resistenza al rotolamento dei prodotti car pari al 14% rispetto al valore 2015. Riguardo alla strategia di business basata sullo sviluppo della linea di prodotti Eco & Safety Performance27, questa è volta a garantire a Pirelli un vantaggio competitivo rispetto ai concorrenti nei confronti della crescente richiesta da parte del mercato di beni e servizi a basse emissioni. Seguendo il trend positivo che ha visto i ricavi da pneumatici Eco & Safety performance crescere dal 5% del 2009 al 58% del 2020, Pirelli si è posta l'obiettivo di raggiungere la quota del 71% entro il 2022.

GESTIONE DEI RISCHI (individuazione, valutazione e gestione dei rischi connessi al Cambiamento Climatico).

a) Processi di identificazione e valutazione

Il processo adottato da Pirelli per identificare e valutare i possibili impatti finanziari, in termini di rischi e opportunità, legati al Cambiamento Climatico si basa sul Climate Change Risk Assessment di Gruppo che viene aggiornato periodicamente dal Dipartimento Sostenibilità in collaborazione con Enterprise Risk Management ed altre funzioni aziendali. L'analisi valuta l'evoluzione degli eventuali rischi fisici, normativi, tecnologici, reputazionali e di mercato che possono interessare l'azienda, rispetto a scenari di transizione verso un'economia low-carbon e scenari climatici con orizzonti temporali di breve-medio e di lungo termine. Per le conclusioni dell'analisi si rinvia al paragrafo "Rischi legati al Cambiamento Climatico" all'interno della "Relazione degli Amministratori sulla gestione" del presente rapporto, ed alle risposte pubbliche di Pirelli al questionario CDP Climate Change 202028.

²⁷ I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.

²⁸ https://www.cdp.net/en/responses

b) Processi di gestione

I rischi più rilevanti identificati tramite il Climate Change Risk Assessment, sono valutati e classificati rispetto a metriche interne di potenziale impatto finanziario: per ciascun rischio od opportunità che sia stato riconosciuto come materiale, viene predisposto un piano per la mitigazione del rischio o avviata una discussione interna per cogliere il massimo beneficio dall'opportunità.

c) Integrazione nella gestione complessiva dei rischi

Il processo per identificare, valutare e gestire i rischi legati al Cambiamento Climatico è completamente integrato nel modello di governo dei rischi di Pirelli, come ampiamente descritto nella sezione "Fattori di rischio e incertezza" inclusa all'interno della "Relazione degli Amministratori sulla gestione" del presente rapporto.

METRICHE E OBIETTIVI (metriche ed i target utilizzati per valutare e gestire i rischi e le opportunità connesse al Cambiamento Climatico, laddove l'informazione sia materiale).

a) Metriche utilizzate

Pirelli rendiconta gli impatti e le performance legate al Cambiamento Climatico secondo le metriche definite dai GRI Sustainability Reporting Standards (in particolare si veda in chiusura del presente Annual Report la tabella "GRI content Index" per quanto riguarda le richieste del GRI Standard Disclosure 305: Emissions).

b) Emissioni GHG

Pirelli monitora e riporta le proprie emissioni di gas climalteranti dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2 e Scopo 3) come descritto al paragrafo "Gestione delle emissioni di gas serra e piano d'azione carbon" del presente Rapporto.

c) Target

Pirelli riporta i propri target ambientali e di prodotto, i più strettamente legati al Cambiamento Climatico, nel presente capitolo "Dimensione Ambientale" e nei paragrafi "Pianificazione di sostenibilità e obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs)" e "I nostri Fornitori" (sezione "Obiettivi") del presente Rapporto.

Impronta e strategia ambientale del Gruppo Pirelli

In Pirelli il monitoraggio e la gestione delle tematiche ambientali hanno sempre avuto un ruolo fondamentale nella strategia di business. In un'ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi.

Il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l'identificazione della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto. L'infografica alle pagine seguenti mostra l'approccio Pirelli alla gestione ambientale e gli specifici target pluriannuali definiti dal Piano di Sostenibilità, della cui performance si rendiconta a seguire nel presente rapporto. La Carbon e Water Footprint del Gruppo Pirelli sono aggiornate al 2020 e per entrambe si osserva una diminuzione in termini assoluti di circa il 19% rispetto all'anno precedente.

Come immediatamente evidente, la materialità degli impatti ambientali è concentrata nella fase di utilizzo del pneumatico. Nell'ambito della Carbon Footprint la fase di utilizzo pesa il 91,3% sul totale degli impatti lungo l'intero ciclo di vita del pneumatico, a fronte di una fase di produzione che pesa il 2,6% sul totale degli impatti. Per quanto riguarda gli impatti di Water Footprint, la fase di utilizzo del prodotto risulta essere la più rilevante (51% degli impatti totali), seguita dalla fase di produzione delle materie prime (35,7% degli impatti).

Lo schema può essere letto sia in orizzontale, seguendo ad una ad una le fasi di vita di uno pneumatico, sia in verticale, potendo quindi apprezzare gli obiettivi di riduzione degli impatti che l'Azienda ha definito per ognuna delle diverse fasi di vita, delle quali si dà approfondimento più avanti nel presente capitolo.

A livello metodologico, le fasi del ciclo di vita sono state analizzate seguendo la metodologia del Life Cycle Assessment come definita dalle norme della famiglia ISO 14040, approccio quest'ultimo in grado di avvalorare nel modo più oggettivo possibile i risultati e le decisioni strategiche ad esso collegate, integrata con le indicazioni della "Product Category Rule29" per gli pneumatici sviluppata dal Tire Industry Project Group del World Business Council for Sustainable Development. La rendicontazione degli impatti emissivi rispetta inoltre quanto previsto dal GHG Protocol (Corporate Accounting and Reporting Standard) e dai GRI Sustainability Reporting Standards. Per la determinazione della Carbon Footprint e della Water Footprint il modello di calcolo di Pirelli si ispira rispettivamente alle norme ISO 14067 e ISO 14046. I valori sono esposti in percentuale in quanto l'obiettivo dell'infografica è mostrare la differenza di materialità tra le diverse fasi del ciclo di vita.

Diverse sono le attività che, nelle singole fasi del ciclo di vita, determinano gli impatti ambientali maggiori. Nel caso dell'approvvigionamento materie prime, l'impatto maggiore deriva dalla relativa produzione e distribuzione. Nel caso della manifattura degli pneumatici, l'impatto principale è legato al consumo di energia elettrica e di gas naturale: in particolare è da attribuire alla produzione di questi ultimi la pressione principale in termini di emissioni in atmosfera e di consumo di acqua legate al processo produttivo. Nel caso della distribuzione dei nuovi pneumatici e del loro utilizzo da parte dei clienti, l'impatto deriva dal consumo di combustibile dei veicoli (ai clienti viene allocato il consumo di carburante relativo alla potenza assorbita dalla resistenza al rotolamento degli pneumatici stessi). Infine, nell'ultima fase di vita considerata, l'impatto deriva dall'attività di lavorazione dei prodotti a fine vita per il recupero dei medesimi, sotto forma di energia o materia prima rigenerata. Con

²⁹ Serie di regole, requisiti e linee guida specifici per lo sviluppo di dichiarazioni ambientali, per una o più categorie di prodotto, definite in accordo alla norma ISO 14025.

riferimento alla Carbon Footprint, l'infografica (si veda la fascia dei "Driver") include anche la ripartizione delle emissioni nelle tre categorie di Scopo previste dal GHG Protocol.

Nella parte centrale dell'infografica viene mostrata la quantificazione effettiva, in termini percentuali, della Carbon Footprint e della Water Footprint. Questi due aspetti sono riassunti da quattro indicatori principali: Primary Energy Demand (PED), Global Warming Potential (GWP), Water Depletion (WD) ed Eutrophication Potential (EP). I valori sono calcolati in GJ di energia, tonnellate di CO2 equivalente, metri cubi di acqua e chilogrammi di fosfati equivalenti.

La Primary Energy Demand si riferisce alla quantità di energia direttamente estratta dall'idrosfera, dall'atmosfera o dalla geosfera, rinnovabile o non rinnovabile.

Il Global Warming Potential concerne l'effetto sul clima delle attività antropiche ed è calcolato, come detto, in tonnellate di CO2 equivalente (il potenziale effetto serra dei gas considerati è valutato in relazione alla CO2, considerandone un tempo di residenza in atmosfera pari a 100 anni).

La Water Depletion, basata sul modello svizzero per la scarsità ecologica, rappresenta il volume di acqua utilizzato, rapportato alla disponibilità della risorsa idrica a livello locale, con il fine di dare un peso maggiore ai volumi di acqua prelevati da aree caratterizzate da una maggiore scarsità di tale risorsa.

L'Eutrophication Potential è l'arricchimento di nutrienti in un determinato ecosistema, acquatico o terrestre: l'inquinamento dell'aria, le emissioni in acqua e i fertilizzanti agricoli contribuiscono tutti all'eutrofizzazione. Il risultato nei sistemi acquatici è un'accelerazione nella crescita delle alghe, le quali non permettono alla luce del sole di penetrare la superficie dei bacini idrici. Questo porta a una riduzione della fotosintesi e, quindi, a una produzione inferiore di ossigeno. Basse concentrazioni di ossigeno potrebbero determinare l'alterazione dell'ecosistema acquatico con potenziali effetti in termini di biodiversità.

In termini di materialità ambientale, la fase di utilizzo del pneumatico risulta essere complessivamente la più preponderante. In termini di materialità economica, invece, rilevante è l'ammontare dello spending aziendale nella fase di processo, da cui deriva l'opportunità di riduzione degli impatti attraverso investimenti in efficienza energetica.

Nella parte inferiore dell'infografica sono indicate le azioni ed i target adottati da Pirelli al fine di ridurre gli impatti ambientali nelle diverse fasi del ciclo di vita, in base al Piano Industriale corrente. A riguardo si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali che sarà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com.

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2020 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore

FASI DEL CICLO DI VITA	MATERIE PRIME	IRELL MANIFATTURA
DRIVERS	Fornitori Produzione e trasporto delle materie prime: l'impatto è dovuto al consumo di risorse da parte dei siti produttivi dei fornitori.	Pirolli Manifattura del pneumatico: nelle fabbriche Pirelli Timpatto deriva principalmente dal consumo di energia elettrica e gas naturale.
	Scopo 3	5 Scopo 1+2+3
IMPATTO: CARBON & WATER FOOTPRINT .	35,7% 24,9% 5,8% 0,8% EP PED GWP WD	13,3% 3,8% 2.6% 0,8% GWP WD Eb PED
MATERIALITA	Ambientale Economica Media Alta	Economica Ambientale Alta Media
STRATEGIA DI RISPOSTA SI PRECISA CHE NEL MARZO 2021 L'AZIENDA PRESENTERA IL NUOVO PIANO INDUSTRIALE E RELATIVI OBIETTIVI STRATEGICI DI SOSTENIBILITA PLURIENNALI CHE SARA CONTESTUALMENTE PUBBLICATO SUL SITO ISTITUZIONALE WWW.PARELLI.COMA	INNOVAZIONE MATERIE PRIME Ricerca e sviluppo di materie prime a basso- impatto ambientale Introduzione progressiva di nuovi materiali da fonte rinnovabile Biomateriali come la since ad alta performance da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale Gomma Naturale: ricerca di fonti alternative sostenbla Polimeri Funzionalizzati ricerca su polimen innovativi che garantiscono un ridotto impatto ambientale, migliore sicurezza di guida e migliorata efficienza produttiva Target per le nuove linee di prodotto: · Entro il 2025: > 40% di materiali rinnovabili, > 3% di materiali riciclati e < 40% di materiali di derivazione lossio Entro il 2030: > 60% di materiali rinnovabili, > 7% di materiali riciclati e « 30% di materiali di derivazione fossile Riduzione delle emissioni di CO, dei fornitori di materie prime del 8,6% entro il 2025 rispetto al 2018 (target validato da SBT ** ) GREEN PURCHASING GUIDELINES/GREEN SOURCING POLICY AUDIT DI TERZA PARTE SU FORNITORI CRITICI CDP SUPPLY CHAIN	EFFICIENZA DI PROCESSO Target 2025 100% di energia elettrica rinnovable ·25% Emissioni assolute Q CO, va 2012 (target validato da SBT(**) -43% Presevo specifico d'acqua vs 2015 -10% Consumo specifico di energia vn 2019 98% Rifiuti avvisti a recupero Target 2030 Group Carbon Neutrality (emissioni da energia eleftrica e termica) ISO 14001 IN TUTTE LE FABBRICHE PROGRAMMA SCRAP REDUCTION

Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2020

Ricerca e sviluppo materie prime

La ricerca e lo sviluppo di materiali innovativi è essenziale al fine di progettare e realizzare pneumatici "Eco & Safety" ovvero sempre più sostenibili, che garantiscano minori impatti ambientali lungo il relativo ciclo vita garantendo al contempo una maggiore sicurezza di guida.

A livello di materie prime, per le nuove linee di prodotto il Piano di Sostenibilità attuale prevede un utilizzo crescente di materiali derivanti da fonti rinnovabili e riciclati, con l'obiettivo al 2025 di utilizzare oltre il 40% materiali rinnovabili (oltre il 60% al 2030), oltre il 3% di materiali riciclati (oltre il 7% al 2030) e di ridurre a meno del 40% l'impiego delle materie prime di derivazione fossile (meno del 30% al 2030).

Si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali che sarà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com a beneficio di tutti gli Stakeholder.

In quest'ambito la Ricerca & Sviluppo di Pirelli si concentra ad esempio su:

• silici ad alta dispersione per tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica;
• nuove tecnologie applicate allo sviluppo di polimeri, filler e plastificanti per il miglioramento del wear rate delle coperture;
• biomateriali come la silice da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e la sepiolite, e plastificanti/resine di origine vegetale;
• rinforzi tessili con fibre da fonte rinnovabile;
• nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità;
• nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità.

Pirelli ha all'attivo numerosi accordi di sviluppo in partnership con fornitori strategici (Joint Development Agreement), aventi in oggetto lo studio di nuovi polimeri, silici, plastificanti e resine che siano in grado di migliorare ulteriormente le caratteristiche degli pneumatici per resistenza al rotolamento, prestazioni a basse temperature, percorrenza chilometrica e tenuta su strada.

L'accordo (2017- 2020) Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore del pneumatico, riguarda le nanotecnologie, lo sviluppo di nuovi polimeri sintetici, di nuovi biopolimeri, di nuovi materiali chimici bifunzionali (ad esempio il serinol-pirrolo per il miglioramento dell'interazione polimero-carica con riduzione dell'emissione di composti organici volatili - VOC).

Nel campo dei biomateriali, oltre all'introduzione di resine e plastificanti da origine naturale, Pirelli si è focalizzata sulla silice derivante dalla lolla di riso, ossia l'involucro esterno del grano di riso. La lolla

costituisce in peso il 20% del riso grezzo e rappresenta il principale scarto di questa coltivazione, in quanto, in molte zone del mondo, non viene valorizzata ma bruciata a cielo aperto. Grazie ad una partnership con vari produttori Pirelli sta valutando l'approvvigionamento diversificato di silice ad alta performance da processi che partono appunto da lolla di riso come feedstock, contribuendo all'applicazione industriale di un modello di economia circolare riguardante i materiali di scarto. La combustione della parte carboniosa della lolla consente peraltro una riduzione di più del 90% del quantitativo di CO2 emesso per chilogrammo di silice, rispetto al processo convenzionale che sfrutta, invece, fonti energetiche fossili. Nel corso del 2020, la silice da lolla di riso è stata omologata ed è iniziato l'utilizzo in normale produzione, con l'obiettivo di uno scale-up del volume, che nel 2022 raggiungerà il 15% sul consumo totale di silice. Progetti specifici per lo sviluppo di nuovi materiali da fonte rinnovabile, prevalentemente focalizzati sull'uso di feedstock di scarto (ad esempio nuovi olii provenienti da biomassa di scarto), sono oggetto dell'accordo quadro tra Pirelli, CORIMAV (Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati) e Università Bicocca. Nell'ambito dei nuovi nanofiller, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio come ad esempio la sepiolite. Sempre in ottica di economia circolare si segnala che, in collaborazione con l'Università Bicocca, Pirelli ha depositato una domanda di brevetto riguardo l'utilizzo della lignina all'interno degli pneumatici. La lignina, additivo a basso impatto ambientale di origine naturale che deriva dagli scarti del processo di produzione della cellulosa, trova già applicazione in una mescola per prodotti Velo. Le innovazioni menzionate garantiscono un risparmio d'acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO2 superiori al 75% rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite.

La Ricerca e Sviluppo di Pirelli monitora costantemente le crescenti opportunità di utilizzo (in quote sempre maggiori) di materiali provenienti da riciclo. Lo sviluppo di tecnologie innovative per la produzione di materiali da riciclo di pneumatici a fine vita (PFU), come il polverino ottenuto per macinazione fine del pneumatico o il nerofumo ottenuto da pirolisi dello stesso, ne consente l'utilizzo in quote via via crescenti senza compromissione delle prestazioni o della sicurezza, diversamente da quanto permesso dalle tecnologie del passato.

Alcuni materiali in uso nelle formulazioni delle mescole (quali polimeri sintetici, carbon-black e olii sintetici) possono a loro volta essere prodotti alimentando il processo di sintesi con alcune quote di feedstock da riciclo (polistirene riciclato, olio da pirolisi di PFU): Pirelli collabora con partner mirati allo sviluppo, validazione e applicazione di queste tecnologie nei nuovi materiali.

È costante la ricerca in ottica di efficienza sui materiali, che consente di diminuire i volumi acquistati, così come il peso del prodotto finito, con un rilevante impatto ambientale positivo lungo l'intero ciclo di vita del materiale e del prodotto.

Continua inoltre la ricerca volta a diversificare le possibili fonti di approvvigionamento della gomma naturale, per diminuire la pressione sulla biodiversità nei Paesi produttori e permettere all'Azienda di affrontare con maggiore flessibilità l'eventuale scarsità di materia prima. Alla gestione della sostenibilità della filiera della gomma naturale, dei cosiddetti conflict minerals e della catena del cobalto sono dedicati focus specifici nel paragrafo "I nostri Fornitori" del presente rapporto.

Ulteriori informazioni sulle attività di Ricerca & Sviluppo di Pirelli sono riportate nel paragrafo "I nostri Fornitori" (sezione "Partnership R&D") del presente Annual Report.

IMPATTO AMBIENTALE DEL SISTEMA PRODUTTIVO PIRELLI

Sistema di gestione ambientale e monitoraggio delle performance ambientali di fabbrica

Tutti i siti produttivi di Pirelli ed il campo prove pneumatici di Vizzola Ticino sono dotati di Sistemi di Gestione Ambientale e certificati in accordo allo Standard Internazionale ISO 14001. Lo Standard Internazionale ISO 14001 è stato adottato da Pirelli come riferimento già dal 1997 e, dal 2014, tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board: ente di accreditamento degli Stati Uniti).

La certificazione del sistema di gestione ambientale secondo lo Standard ISO 14001 è parte della Policy ambientale di Pirelli e, come tale, viene estesa a nuovi insediamenti che entrino a far parte del Gruppo. L'attività che sottende alla certificazione, nonché al controllo e al mantenimento dei sistemi già implementati e certificati, è coordinata centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente.

Il monitoraggio delle performance ambientali e di salute e sicurezza di ogni sito produttivo è operato attraverso il sistema di gestione informatico Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente. Pirelli ha inoltre perfezionato il CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), sistema informatico di gestione delle informazioni relative alla Sostenibilità del Gruppo, in grado di consolidare le prestazioni ambientali e sociali di tutte le affiliate nel mondo. Entrambi i sistemi concorrono al consolidamento delle performance ambientali rendicontate nel presente rapporto.

Perimetro di rendicontazione

Le performance rendicontate nei paragrafi seguenti riguardano il triennio 2018-2019-2020 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo, includendo gli impatti di tutte le unità sotto controllo operativo: dalle realtà industriali ai siti commerciali ed amministrativi.

L'ammontare di prodotto finito, utilizzato nel calcolo degli indici specifici di seguito riportati, nel 2020 è stato di oltre 615.000 tonnellate.

Andamento degli indici di performance ambientale

In termini di materialità degli impatti ambientali (Carbon e Water Footprint) del pneumatico lungo l'intero ciclo di vita, la fase di produzione pesa per il 2,6% sul totale degli impatti emissivi di gas ad effetto serra e per il 13,3% sul totale degli impatti legati all'utilizzo dell'acqua.

Il 2020 ha registrato una significativa riduzione dei volumi produttivi: le tonnellate di prodotto finito sono calate del 18% rispetto all'anno precedente (valore calcolato a perimetro omogeneo), principalmente a causa di fattori esogeni connessi all'emergenza pandemica Covid-19 che hanno avuto effetti sulla continuità produttiva e causato un forte rallentamento del mercato del settore automotive. Questa variazione di volumi, insieme alla redistribuzione geografica della produzione, ha avuto particolare impatto sugli indici specifici (calcolati sulle tonnellate di prodotto finito) relativi a consumo energetico, prelievo di acqua e produzione di rifiuti. Per contro, l'incremento della quota di energia elettrica da fonte rinnovabile utilizzata da Pirelli ha favorito il miglioramento dell'indice relativo alle emissioni specifiche di gas serra, mentre la percentuale di recupero dei rifiuti è rimasta stabile.

Impattati tutti gli equivalenti indicatori specifici pesati sul risultato operativo (rapportati al valore di EBIT Adjusted), mentre in diminuzione rispetto all'anno precedente risultano tutti gli indici calcolati in valore assoluto di consumo energetico, prelievo di acqua, produzione di rifiuti ed emissioni gas serra.

Occorre rilevare come l'andamento di tutti gli indicatori citati sia influenzato in modo sostanziale dal focus produttivo adottato. La produzione Pirelli è, infatti, focalizzata su pneumatici Premium e Prestige ed i processi produttivi sono caratterizzati da maggiore intensità energetica, specifiche di qualità più restrittive, una lavorazione più complessa e lotti di produzione più piccoli rispetto a processi produttivi di pneumatici di fascia medio-bassa.

Gestione dell'Energia

Pirelli monitora, gestisce e rendiconta i propri consumi di energia attraverso tre indicatori principali:

• consumo assoluto, misurato in GJ, che comprende il consumo totale di energia elettrica, energia termica, gas naturale e derivati del petrolio (olio combustibile, benzina, gasolio e GPL);
• consumo specifico, misurato in GJ per tonnellata di prodotto finito;
• consumo specifico, misurato in GJ per euro di Risultato Operativo.

Il Piano di Sostenibilità attuale prevede una riduzione del 10% del consumo specifico di energia entro il 2025 rispetto ai valori 2019. Si precisa che, nel marzo 2021, l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali che sarà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com a beneficio di tutti gli Stakeholder.

Nel corso del 2020 è proseguito il piano di efficienza energetica in tutti gli stabilimenti del Gruppo, già avviato negli anni scorsi e caratterizzato da azioni volte a:

migliorare i sistemi di gestione dell'energia attraverso la misurazione dei consumi, smart grid e l'attenzione quotidiana agli indicatori tecnici;

• ottimizzare l'approvvigionamento di risorse energetiche, dirette o indirette;
• migliorare la qualità della trasformazione dell'energia;
• migliorare l'efficienza degli impianti di distribuzione;
• migliorare l'efficienza negli impianti di produzione;
• recuperare l'energia per utilizzi secondari;
• applicare piani mirati di manutenzione, al fine di ridurre gli sprechi energetici.

In ottica di Life Cycle Assessment vengono inoltre mappati i consumi specifici degli impianti, sia dedicati alla produzione, sia dedicati alla generazione dei vettori energetici al fine di: incrementare gli indicatori standard di riferimento, confrontare famiglie simili di macchinario, valutare nel dettaglio il contenuto energetico delle diverse famiglie di prodotti e sotto-prodotti e mettere in atto azioni per migliorarne le performance energetiche.

In termini di compliance, ogni insediamento industriale assolve pienamente le indicazioni di legge in tema di consumo e gestione dell'energia. La situazione legislativa che interessa l'Azienda comprende l'introduzione di meccanismi periodici di controllo sulla gestione e sull'utilizzo dell'energia, oltre che possibili incentivazioni tariffarie. Non si evidenziano a riguardo criticità o non conformità.

Il Sistema di Gestione dell'Energia, certificato secondo la normativa ISO 50001 è stato adottato nello stabilimento di Breuberg (Germania).

Azioni ed investimenti per efficienza energetica affiancano la valutazione degli impatti ambientali ai criteri di sostenibilità economica normalmente applicati a tutti i progetti di Pirelli. Le aree tecniche di intervento riguardano sia tematiche tradizionali applicate a ogni ambito industriale - come l'aggiornamento dell'isolamento termico, la manutenzione degli impianti di distribuzione, l'utilizzo di tecnologie con inverter - sia progetti speciali valutati secondo le esigenze di ogni sito produttivo.

Nel corso del 2020 è proseguita l'installazione di impianti di illuminazione a LED nei siti produttivi, in sostituzione di sistemi tradizionali meno efficienti. Per accelerare il piano di sostituzione Pirelli si avvale anche di contratti di "Servizio Luce", in cui sono definiti livelli garantiti di risparmio energetico e qualità della luce. Grande attenzione, è stata posta all'efficienza nella trasformazione di energia termica e al recupero di reflui termici per riscaldamento degli ambienti. In campo anche attività di efficientamento sia per la generazione di aria compressa, mediante compressori ad alta efficienza, sia per i flussi energetici, con particolare focus nella gestione del freddo, partendo da iniziative pilota in singoli stabilimenti che verranno poi estese a tutte le unità produttive.

Proseguite con ottimi risultati le attività in ambito di riduzione perdite di aria compressa e vapore sia sui macchinari, generativi ed utilizzatori, sia sulle linee di distribuzione. Malgrado la sospensione a causa del Covid-19 delle attività di audit energetico già avviate, avvalendosi di strumenti aziendali che hanno permesso un maggior coordinamento da remoto, è stato comunque possibile ottimizzare le attività di benchmarking fra i differenti impianti e mappare accuratamente le azioni di efficientamento delle varie unità operative. Proseguono, inoltre, le misure di assorbimento elettrico eseguite sui singoli impianti, per correlare con maggiore dettaglio il consumo specifico alla produzione, in modo da ottimizzarne gli stati di funzionamento.

Per quanto riguarda la digitalizzazione della gestione dell'energia, gli impianti di produzione sono stati e verranno dotati di sistemi intelligenti (Green Button) che, modulando i consumi energetici in base allo stato di funzionamento del macchinario, provvedono a disalimentare gli ausiliari fino ad un regime di messa in pausa con consumi ridotti al minimo, ma in grado di garantire una ripartenza immediata, qualora sia necessario.

L'efficienza energetica nel 2020 è stata influenzata in modo rilevante dagli effetti causati dall'emergenza pandemica Covid-19 sulla continuità produttiva e dal forte rallentamento subito mercato del settore automotive: gli impatti sui volumi di produzione hanno registrato un calo delle tonnellate di prodotto finito di circa il 18% rispetto all'anno precedente.

A questi fattori esogeni va aggiunta l'ottimizzazione del mix produttivo verso prodotti Premium e Prestige, caratterizzati da un altissimo contenuto tecnologico e prestazionale, e da lotti di produzione più piccoli rispetto a processi produttivi di pneumatici di fascia medio-bassa. Ne deriva che tali pneumatici, in fase di produzione, richiedono un maggior consumo energetico specifico rispetto a quello di un penumatico standard.

L'applicazione di una gestione energetica orientata a massimizzare l'efficienza industriale, attuando delle logiche di miglioramento e di plant freezing (in particolare durante i periodi di lockdown degli impianti produttivi a causa delle restrizioni per Covid-19), ha consentito di risparmiare circa 841.702 GJ in termini assoluti. Questo valore è stato stimato per ogni fabbrica sulla base dei volumi produttivi dell'anno di rendicontazione e sulla variazione delle efficienze ottenute nel 2020 rispetto all'anno precedente.

L'indice energetico specifico del Gruppo, nel 2020 ha fatto registrare un aumento del 9,5% rispetto al 2019 (anno in cui si basa anche l'obiettivo di riduzione al 2025) a fronte, come detto, di una diminuzione percentuale molto più rilevante in termini di volumi produttivi. In termini di consumi assoluti, invece, complessivamente si è registrata una riduzione del 10,5% rispetto al 2019.

I dati di consumo assoluto e specifico riportati nella tabella seguente sono stati calcolati utilizzando misurazioni dirette e sono stati successivamente riconvertiti in GJ utilizzando poteri calorifici da fonti ufficiali IPCC.

		2018	2019	2020
Consumi assoluti	GJ	10.688.588	10.467.443	9.373.179
	GJ/tonPF	13,48	13,90	15,22
Consumi specifici	GJ/k€	11,19	11,41	18,70

Nel grafico seguente si dà evidenza della "Distribuzione delle fonti energetiche" utilizzate nei processi produttivi Pirelli: tra le fonti dirette, tutte di origine non-rinnovabile, che costituiscono il 32% del totale, si possono trovare il gas naturale e, in minore quantità, altri combustibili liquidi come olio, GPL e gasolio (classificati come "altro"); il restante 68% è formato dalle fonti indirette come energia elettrica e vapore acquistati.

Sul totale dell'energia elettrica utilizzata dal Gruppo, più del 52%30 deriva da fonti rinnovabili mentre, per quanto riguarda il vapore, la quota generata da fonte rinnovabile corrisponde a circa il 14% del totale.

L'attuale Piano di Sostenibilità prevede di raggiungere il 100% di energia elettrica da fonti rinnovabili utilizzata a livello di gruppo entro il 2025.

³⁰ Valore che include sia la quota da iniziative di approvvigionamento diretto sia l'apporto da reti elettriche nazionali valutato su base dati IEA (International Energy Agency).

Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon

Pirelli monitora e riporta le proprie31 emissioni di gas climalteranti attraverso il calcolo della CO2 equivalente (CO2e) – unità di misura a cui si riferiscono le emissioni di seguito riportate – che tiene conto del contributo, oltre che dell'anidride carbonica, anche del metano (CH4) e del protossido di azoto (N2O). Ai fini della quantificazione delle emissioni, vengono raccolti annualmente, tramite il sistema informatico CSR-DM, i consumi energetici di tutte le unità locali sotto controllo operativo incluse nel perimetro di rendicontazione.

I gas serra derivano dalla combustione degli idrocarburi all'interno dei siti produttivi, principalmente utilizzati per il funzionamento dei generatori di calore che alimentano gli stabilimenti e in particolare quelli che servono per la produzione di vapore per i vulcanizzatori, oppure derivano dal consumo di energia elettrica o termica. Le prime sono definite "emissioni dirette", o emissioni di Scopo 1, in quanto prodotte all'interno dei siti produttivi dell'Azienda, mentre le seconde compongono le cosiddette "emissioni indirette", o emissioni di Scopo 2, in quanto generate negli impianti che producono l'energia e il vapore acquistati e consumati da Pirelli. Le emissioni di Scopo 2, sono rendicontate con due modalità distinte: location-based e market-based (metodologia introdotta nel 2015 con la linea guida "GHG Protocol Scope 2 Guidance" ed attuale riferimento per i target di Pirelli).

Per quanto riguarda le "altre emissioni indirette" riconducibili alle attività della Value Chain di Pirelli, o emissioni di Scopo 3, oltre a quanto riportato nella presente sezione, si rinvia al paragrafo "I Nostri Fornitori" (sezione "CDP Supply Chain") per approfondimenti circa le specifiche attività dei Fornitori di Pirelli. Si rimanda invece all'infografica di Group Footprint, nel paragrafo "Impronta e strategia ambientale del gruppo Pirelli" per la rappresentazione degli impatti di Scopo 3 delle varie fasi del ciclo di vita.

Le performance relative alle emissioni di gas ad effetto serra sono calcolate sulla base di fattori di emissione estratti dalle seguenti fonti:

• IPCC: Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories (2006)32;
• Nell'ambito dello Scopo 2 location-based:
  • o Fattori di emissione nazionali33 tratti da IEA: CO2 Emissions from Fuel Combustion34;
• Nell'ambito dello Scopo 2 market-based:
  • o Fattori di emissione specifici dei fornitori ove disponibili;

³¹ Perimetro dell'inventario GHG come indicato al paragrafo "Perimetro di Rendicontazione".

³² Fattori di emissione espressi in CO2 equivalente, ottenuti considerando i coefficienti GWP (Global Warming Potential) su base 100 anni del IPCC Fifth Assessment report, 2014 (AR5).

³³ Fattori di emissione espressi in CO2 /kWh.

³⁴ Pubblicazione 2020 con ultimo aggiornamento al dato 2018.

• o Fattori di emissione residual-mix35 tratti da RE-DISS AIB (EU)36 e Green-e (US)37;
• o Fattori di emissione impiegati nell'ambito del location-based ove non fossero disponibili altre fonti di dati;

e sono rendicontate secondo i modelli proposti da:

• GHG Protocol: Corporate Accounting and Reporting Standard;
• GHG Protocol Scope 2 Guidance.

Per quanto riguarda le emissioni di Scopo 2, i coefficienti medi nazionali sono definiti rispetto all'ultimo anno disponibile dalle fonti sopracitate. Va precisato che quello della produzione degli pneumatici non è un settore industriale cosiddetto "carbon intensive": esso rientra infatti nell'Emission Trading Scheme europeo solo con riferimento a centrali termiche superiori a 20 MW di potenza installata. A livello mondiale l'Azienda non è sottoposta ad altri regolamenti specifici.

Come nel caso dell'energia, Pirelli monitora e rendiconta le proprie emissioni di CO2e dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2) attraverso tre indicatori principali:

• emissioni assolute, misurate in tonnellate;
• emissioni specifiche, misurate in tonnellate per tonnellata di prodotto finito;
• emissioni specifiche, misurate in tonnellate per euro di Risultato Operativo.

Il modello di gestione, calcolo e rendicontazione delle emissioni di gas ad effetto serra di Pirelli è stato definito seguendo lo standard ISO 14064 e i relativi dati sono stati sottoposti a specifica attività di revisione limitata, da parte di società indipendente, rispetto alla ISAE 3000.

Secondo le Linee Guida del GHG Protocol, il livello di incertezza dell'inventario ha valutazione "Good".

L'attuale Piano di Sostenibilità prevede di ridurre del 25% le emissioni assolute di CO2 del gruppo (scopo 1 e scopo 2 market based) entro il 2025 rispetto ai valori 2015 e di ridurre del 8,6% le emissioni assolute di CO2 legate all'acquisto di materie prime (Scopo 3) entro il 2025 rispetto ai valori 2018. Entrambi i target sono stati validati nel giugno 2020 dal Science Based Targets initiative (SBTi) che li ha giudicati coerenti con le azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico "ben al di sotto dei 2°C", come raccomandato dall'Accordo di Parigi.

³⁵ Fattori di emissione espressi in CO2 /kWh.

³⁶ Pubblicazione 2020 con ultimo aggiornamento al dato 2019.

³⁷ Pubblicazione 2020 con ultimo aggiornamento al dato 2018.

In aggiunta, Pirelli ha fissato l'obiettivo di utilizzare il 100% di energia elettrica da fonti rinnovabili entro il 2025 e di raggiungere la neutralità carbonica di gruppo entro il 2030.

Si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali che sarà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com a beneficio di tutti gli Stakeholder.

I grafici seguenti mostrano le performance dell'ultimo triennio.

Nel 2020, le emissioni assolute del Gruppo registrano una riduzione di quasi il 23% rispetto all'anno 2019 e del 31% rispetto al 2015, anno in cui si basa l'obiettivo (approvato dal Science Based Targets initiative) di riduzione delle emissioni assolute al 2025. La performance ha risentito positivamente della riduzione dei volumi di produzione a causa dell'emergenza pandemica Covid-19.

Anche le emissioni specifiche di CO2 (pesate sulle tonnellate di prodotto finito), nel 2020 sono diminuite rispetto al dato 2019 di un 5,7%, sostenute dall'attivazione di nuove iniziative in ambito rinnovabili che, come già detto, hanno permesso di incrementare la quota di energia elettrica da fonti rinnovabili utilizzata dal gruppo a oltre il 52%38 del totale a fronte di un 41% registrato nel 2019.

Per quanto attiene la quota di emissioni indirette generata dai progetti "low carbon" attivati a Silao (Messico), Carlisle e Burton (UK), Slatina (RO), Settimo torinese (IT), Campinas e Gravataì (Brasile) - di seguito descritti - è stata rendicontata secondo le modalità previste dalle Linee Guida del GHG Protocol rispettivamente per l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile e di vapore da biomassa.

³⁸ Valore che include sia la quota da iniziative di approvvigionamento diretto sia l'apporto da reti elettriche nazionali valutato su base dati IEA (International Energy Agency).

Nella tabella seguente sono rendicontate le emissioni assolute e specifiche distinguendo tra metodologia market-based (riferimento dei target) e location-based per lo Scopo 2.

EMISSIONI GHG SECONDO SCOPO		2018	2019	2020
Emissioni assolute (Scopo 1 e 2 market-based)	tonCO2e	856.923	828.388	638.730
Scopo 1	tonCO2e	190.037	192.149	168.158
Scopo 2 (market-based)	tonCO2e	666.886	636.239	470.572
Scopo 2 (location-based)	tonCO2e	590.961	574.349	508.390
Emissioni specifiche (Scopo 1 e 2 market-based)	tonCO2e/tonPF	1,080	1,100	1,037
	tonCO2e/k€	0,90	0,90	1,27

L'infografica a seguire evidenzia il peso delle emissioni dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2 location-based) sul totale delle emissioni assolute Pirelli.

A supporto dell'obiettivo di riduzione delle emissioni di gas climalteranti, Pirelli ha definito un "Piano d'Azione Carbon" con l'obiettivo di ricorrere in modo crescente a fonti energetiche rinnovabili attraverso progetti specifici. Tra questi si citano:

• l'impianto di cogenerazione per la produzione di elettricità, vapore ed acqua calda, presente presso lo stabilimento di Settimo Torinese (Italia). I moduli di cogenerazione sono due, per un totale di quasi 6 MW elettrici: una turbina da 4,8 MW alimentata a gas naturale e un motore endotermico da 1 MW alimentato a olio vegetale, che garantisce una fornitura di energia termica derivante da fonti rinnovabili;
• la fornitura di vapore generato da impianto a biomassa, alimentato con legno di scarto proveniente da filiere locali, attivato in Brasile per gli stabilimenti di Campinas e Gravataì. Nell'anno 2020, grazie a questa iniziativa, il risparmio in termini di emissioni evitate di CO2e è stato superiore a 18.000 tonnellate (Scopo 2);
• l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Silao (Messico). Nel 2020 è proseguito l'accordo per la fornitura dedicata di energia elettrica generata da fonte eolica che nell'anno ha permesso di sostituire 8,4 GWh di energia da fonti fossili, per un risparmio termini di emissioni evitate di CO2e di circa 3.800 tonnellate (Scopo 2);
• l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Slatina (Romania). Nell'anno 2020 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile ha superato i 200 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO2e di oltre 60.000 tonnellate (Scopo 2);
• l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso gli stabilimenti di Burton e Carlisle (UK). Nell'anno 2020 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile ha superato i 50 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO2e di oltre 17.500 tonnellate (Scopo 2).

Nella tabella che segue, sono riportate le emissioni relative alla Carbon Footprint di Pirelli (Scopo 1, 2 e 3) distribuite lungo le differenti fasi della value chain.

EMISSIONI GHG GROUP FOOTPRINT		2018	201939	2020
Materie Prime (Scopo 3)	103 tonCO2e	2.659,6	2.563,9	2.077,1
Manifattura (Scopo 1+2+3)	103 tonCO2e	1.231,1	1.198,8	940,0
Distribuzione (Scopo 3)	103 tonCO2e	90,0	84,4	71,5
Clienti (Scopo 3)	103 tonCO2e	40.187,2	40.220,9	32.576,8
Fine Vita (Scopo 3)	103 tonCO2e	2,5	2,2	1,9
Totale	103 tonCO2e	44.170,4	44.070,2	35.667,3

Con riferimento alle emissioni assolute di CO2 legate all'acquisto di materie prime, per le quali come già detto è fissato il target su Scopo 3 approvato dal Science Based Targets initiative, nel 2020 si registra una riduzione del 19% rispetto all'anno 2019 e quasi del 22% rispetto al 2018, anno in cui si basa l'obiettivo di riduzione al 2025.

Nel 2020 Pirelli ha proseguito nel progetto di compensazione delle emissioni di CO2, prodotte l'anno precedente dalla propria flotta di auto aziendali, mediante l'acquisto ed il ritiro di crediti di carbonio appartenenti allo standard VCS (Verified Carbon Standard). Diretta emanazione della policy auto Pirelli, che introduce un modello di Internal Carbon Price per la quantificazione economica degli impatti associati alle emissioni delle vetture, questa iniziativa ha lo scopo di promuovere la scelta di veicoli meno impattanti sull'ambiente e supportare progetti di tutela ambientale. Le auto della flotta aziendale italiana nel 2019 hanno emesso 784 tonnellate di CO2. Al fine di compensare tale impatto

³⁹ A partire dal 2019, il valore include le emissioni generate dai viaggi aerei di lavoro del Gruppo e dal commuting dei dipendenti dell'Headquarters di Milano. Il valore integra, inoltre, alcuni dati primari raccolti direttamente dai fornitori.

sul clima, Pirelli ha supportato due progetti di gestione forestale sostenibile: uno internazionale, realizzato in Brasile, per il finanziamento di attività nell'ambito del programma REDD (Reducing emissions from deforestation and forest degradation) e uno italiano, realizzato presso le aree forestali di Ziano di Fiemme (TN), nell'ambito dell'iniziativa "Ripristino Foreste Distrutte dalla Tempesta VAIA". Le attività finanziate con il contributo di Pirelli sono state effettuate nel corso dell'anno 2020. L'unione dei due progetti ha consentito l'abbattimento di una quota pari a circa il 160% delle emissioni generate dalle auto aziendali nel 2019, andando quindi ben oltre quanto richiesto dalla policy in ottica di una sempre maggiore responsabilità ambientale.

Gestione dell'Acqua

Pirelli monitora la Water Footprint lungo il ciclo di vita del prodotto (come estensivamente spiegato in precedenza nel presente capitolo) e in termini di materialità la fase di produzione degli pneumatici risulta essere la terza più influente, dopo le fasi di utilizzo del prodotto e di produzione delle materie prime.

Nella già citata strategia ambientale di Pirelli, l'utilizzo efficiente e consapevole dell'acqua nei processi produttivi e presso le sedi di lavoro è affrontato a tutto tondo, con azioni di miglioramento sull'efficienza idrica dei processi produttivi, dalla progettazione dei macchinari alle attività di Facility Management. Particolare attenzione è prestata alla contestualizzazione locale dell'utilizzo di questa preziosa risorsa, con l'utilizzo di strumenti di analisi specifici (ad esempio il Global Water Tool del World Business Council for Sustainable Development e l'Aqueduct Water Risks Atlas del World Resources Institute) e piani di azione dedicati.

Inoltre, la gestione della risorsa idrica, delle relazioni con gli stakeholder rilevanti (comunità locali, autorità, ecc.) e dei relativi potenziali impatti propri dei contesti locali in cui sono ubicati gli stabilimenti produttivi, è assicurata dai sistemi di gestione ambientali implementati e certificati in ciascuna unità produttiva. La gestione ambientale ed il suo continuo miglioramento, sono infatti indirizzati anche dalla mappatura degli attori principali, dei loro interessi e delle loro aspettative.

Il Piano di Sostenibilità attuale prevede un obiettivo di riduzione del prelievo specifico di acqua pari al 43% entro il 2025 rispetto al valore 2015. Si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali che sarà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com a beneficio di tutti gli Stakeholder.

Il 2020 ha registrato un prelievo assoluto pari a circa 5,9 milioni di metri cubi, con una riduzione del 6,8% rispetto al 2019. Tale riduzione è stata determinata in maggior misura dalla contrazione dei volumi di produzione a seguito della pandemia Covid-19, a cui si sono aggiunte azioni specifiche volte a limitare il più possibile le conseguenze della riduzione dell'attività produttiva dei siti industriali. Il prelievo specifico, in quanto pesato sulle tonnellate di prodotto finito, è stato particolarmente impattato dalla riduzione dei volumi di produzione, attestandosi su 9,5 metri cubi, con un incremento di circa il 14% rispetto al valore dell'anno precedente. Pur considerando l'eccezionalità del 2020, l'indice registra comunque una riduzione superiore al 25% rispetto al 2015, anno base per l'obiettivo di riduzione al 2025.

In termini assoluti e grazie alle azioni implementate, dal 2015 ad oggi Pirelli ha risparmiato complessivamente più di 11 milioni di metri cubi di acqua: una quantità equivalente al prelievo assoluto di circa due anni di tutto il Gruppo.

Per dare una visione complessiva della performance in termini di prelievo di acqua nell'ultimo triennio, nelle seguenti tabelle sono rendicontati gli indicatori:

• prelievo assoluto, misurato in metri cubi, che indica il prelievo totale di acqua del Gruppo;
• prelievo specifico, misurato in metri cubi per tonnellata di prodotto finito, che indica il prelievo d'acqua per la produzione di una tonnellata di prodotto finito;
• prelievo specifico, misurato in metri cubi per euro di Risultato Operativo.

		2018	2019	2020
Prelievo Assoluto	m3	7.382.453	6.299.468	5.871.790
	m3/tonPF	9,3	8,4	9,5
Prelievo Specifico	m3/k€	7,7	6,9	11,7

Tutti i dati riportati nel presente paragrafo sono raccolti, mediante misure dirette o indirette, e comunicati dalle unità locali. Nei due grafici seguenti si riportano la distribuzione dei prelievi assoluti per tipologia di utilizzo e il peso dell'approvvigionamento idrico per tipologia di fonte.

Il 65% dell'acqua prelevata è emunta da pozzi interni agli stabilimenti e autorizzati dalle autorità competenti. Inoltre, Pirelli ricava il 10% del proprio fabbisogno da acque superficiali, prestando attenzione a garantire che tale prelievo sia marginale rispetto al volume dei corpi idrici interessati (sempre inferiore al 5%). Per quanto riguarda l'acqua proveniente da acquedotto o da fonti terze, il 55% è emunta da acque sotterranee, mentre la restante parte proviene da acque superficiali. Il volume di acqua prelevato da aree a stress idrico40 è circa il 50% del totale, mentre quello emunto da corpi idrici ubicati in aree protette risulta essere del tutto marginale, essendo pari a 120 metri cubi. Inoltre, circa 176.000 metri cubi di acqua utilizzati, equivalenti a circa il 3% del prelievo totale, sono ottenuti dal trattamento delle acque reflue dei propri processi produttivi.

Complessivamente sono stati scaricati circa 4,4 milioni di metri cubi di acque reflue domestiche ed industriali, di cui il 58% in corpi idrici superficiali, sempre in quantitativi marginali (inferiori al 5%) rispetto ai volumi dei recettori e senza impatti significativi sulla biodiversità. La restante quota è stata collettata nelle reti fognarie.

Prima dello scarico nel recettore finale le acque industriali, opportunamente trattate laddove necessario, sono soggette a periodici controlli analitici che attestano il sostanziale rispetto dei limiti di legge localmente applicabili.

In particolare, per quanto riguarda la qualità degli scarichi industriali dei siti produttivi, valori medi indicativi sono: 11 mg/l di BOD5 (Biochemical Oxygen Demand), 30 mg/l di COD (Chemical Oxygen Demand) e 12 mg/l di Solidi Sospesi Totali. Si precisa inoltre che Pirelli non utilizza sostanze classificate come "Substances of Very High Concern" così come definite dal Reg. EU n. 1907/2006 c.d. "Regolamento REACh",

⁴⁰ Aree a stress idrico: sono ricomprese tutte quelle aree caratterizzato da un livello di "water stress" pari o superiore a "high" in accordo alla classificazione del WRI Aqueduct (Aqueduct Water Risk Atlas wri.org), alla data 25 gennaio 2021.

SINTESI	Tipologia Acqua	Totale		Aree a stress idrico
			Volume complessivo (m3) Volume acque dolci (m3) Volume complessivo (m3) Volume acque dolci (m3)
PRELIEVO da	Acque superficiali	614.497	614.497	559.067	559.067
	Pozzi	3.803.375	3.738.894	1.409.597	1.409.597
	Terze parti	1.453.918	1.261.867	882.987	882.987
	Totale	5.871.790	5.615.258	2.851.651	2.851.651
SCARICO in	Acque superficiali	2.575.423	2.563.037	0	0
	Terze parti	1.869.131	921.756	1.412.708	512.163
	Totale	4.444.554	3.484.793	1.412.708	512.163
CONSUMO	Totale	1.427.236	2.130.465	1.438.943	2.339.488

Gestione dei Rifiuti

Il miglioramento delle prestazioni ambientali connesse alla gestione dei rifiuti è perseguito attraverso:

• l'innovazione dei processi produttivi, con l'obiettivo di prevenire la produzione di rifiuti alla fonte, diminuendo sempre più gli scarti di lavorazione e sostituendo le attuali materie prime con nuove materie a minore impatto ambientale;
• la gestione operativa dei rifiuti prodotti, volta a identificare e assicurare la selezione dei canali di trattamento degli stessi al fine di massimizzarne recupero e riciclo, eliminando progressivamente la quota conferita in discarica, con vision Zero Waste to Landfill;
• l'ottimizzazione della gestione degli imballaggi, sia di quelli introdotti tramite i prodotti acquistati, sia di quelli utilizzati per il confezionamento dei prodotti.

Anche nel caso dei rifiuti, è evidente l'effetto della crisi pandemica sull'indice di produzione specifica pesato sulle tonnellate di prodotto finito che, nel 2020, è cresciuto del 10% rispetto all'anno precedente. Contestualmente, si registra un importante miglioramento dell'indice assoluto, con una riduzione complessiva dei rifiuti prodotti del 10% rispetto al dato 2019

Nonostante tale contesto sfavorevole, le contromisure adottate hanno permesso di confermare una percentuale di rifiuti avviati a recupero pari al 97%, in linea con il Piano di Sostenibilità attuale che prevede entro il 2025 di inviare a recupero il 98% dei rifiuti prodotti, con vision "Zero Waste to Landfill".

E proprio in linea con la Vision "Zero Waste to Landfill", merita menzione lo stabilimento turco di Izmit, che, a fine 2020, ha ottenuto la certificazione governativa "Zero Waste" in quanto il 100% dei rifiuti è avviato a recupero e la gestione degli stessi soddisfa i criteri indicati nella "Zero Waste Regulation" definita dal Ministero Turco dell'Ambiente e dell'Urbanistica.

I rifiuti pericolosi rappresentano l'8% (rispetto al 10% rilevato sia nel 2019, sia nel 2018) della produzione totale e sono totalmente inviati a trattamento in impianti ubicati nello stesso Paese in cui vengono prodotti.

I grafici a seguire dettagliano la produzione di rifiuti attraverso tre indicatori principali:

• produzione assoluta, misurata in tonnellate;
• produzione specifica, misurata in chilogrammi per tonnellata di prodotto finito;
• produzione specifica, misurata in chilogrammi per euro di Risultato Operativo.

		2018	2019	2020
Produzione assoluta	ton	120.096	105.977	95.470
	kg/tonPF	151	141	155
Produzione specifica	kg/k€	126	116	190

Altri Aspetti Ambientali

Solventi

I solventi sono utilizzati come ausiliari di processo, principalmente per ravvivare la gomma vulcanizzata, nelle fasi di confezione e di finitura degli pneumatici. Pirelli lavora alla progressiva riduzione di tali sostanze, sia attraverso l'ottimizzazione del loro utilizzo, sia diffondendo tecnologie solvent-free per quelle operazioni che possono essere svolte anche senza il loro impiego. Nel 2020 il valore di consumo specifico di solventi si è stabilizzato a 1,1 kg per tonnellata di pneumatici prodotti, facendo segnare una riduzione del 5% rispetto al 2019, ed allineato al dato 2018, con un'emissione di VOCs correlata lievemente inferiore al consumo totale.

		2018	2019	2020
Consumo assoluto	tonSOLV	841	883	686
Consumo specifico	kgSOLV/tonPF	1,1	1,2	1,1

Biodiversità

Pirelli pone massima attenzione affinché le attività aziendali non interferiscano con la biodiversità caratteristica dei contesti in cui l'Azienda opera. Attualmente, ci sono due siti Pirelli ubicati all'interno di aree protette e a elevato valore per diversità biologica: il sito di Vizzola Ticino (Italia) e quello di Elias Fausto (Brasile). Entrambi non sono siti produttivi ma campi prova per testare i pneumatici.

Il sito di Vizzola ospita la pista prove degli pneumatici, ha una superficie di 0,37 chilometri quadrati ed è inserito nella zona lombarda del Parco del Ticino, area MAB41 dell'UNESCO, caratterizzata dalla presenza di 23 specie inserite nella Lista Rossa IUCN (International Union for the Conservation of Nature) di cui: 17 classificate come "di minor preoccupazione (LC)", 1 come "quasi minacciata (NT)", 3 come "vulnerabili (V)", 1 come "in pericolo (EN)" e 1 come "in pericolo critico (CR)".

Al fine di garantire al meglio la tutela dell'ambiente naturale in cui è localizzata la pista prove di Vizzola, Pirelli ha implementato, in accordo con il Parco del Ticino, un Sistema di Gestione Ambientale certificato ISO 14001. Gli impatti ambientali sulla biodiversità dell'area non sono significativi, tuttavia sono stati effettuati numerosi interventi, sia direttamente dall'Azienda sia

⁴¹ Man and Biosphere è un insieme di riserve della biosfera in numerosi Paesi del mondo tutelate dall'UNESCO con l'obiettivo di promuovere lo sviluppo socio-economico e la conservazione degli ecosistemi e della diversità biologica.

dall'Ente Parco, per mitigare e migliorare le interazioni delle attività di Pirelli con il contesto naturalistico, come concordato nella convenzione sottoscritta nel 2001. Nel 2016 è stata inoltre realizzata una campagna di monitoraggio della qualità dell'aria che ha permesso di evidenziare la sostanziale trascurabilità degli impatti dell'attività rispetto al contesto in cui è inserito il campo prove.

Il sito di Elias Fausto (Brazil) è il nuovo il campo prove brasiliano, ha un'area di 1,588 chilometri quadrati, ed è ubicato in una zona a prevalente coltivazione di canne da zucchero dove sono presenti due corsi d'acqua (Fiumi Itapocu e Tietê) che prevedono delle aree di protezione permanente. Nell'area sono presenti 162 specie comprese nella Lista Rossa dell'IUCN; di queste: 1 è classificata come "vulnerabile" (V), 2 come "quasi minacciate" (NT), 158 come "di minor preoccupazione" (LC) e 1 come "dati mancanti" (DD). Al fine di massimizzare la protezione ambientale dell'area, Pirelli gestisce le tematiche ambientali, monitora e attua misure di conservazione della fauna e della risorsa idrica, attraverso anche la piantumazione di essenze native, il controllo dei livelli di rumore in accordo allo studio di impatto ambientale eseguito prima della realizzazione dell'intervento, secondo cui l'impatto ambientale delle attività sulla biodiversità della regione è non significativo.

L'attenzione di Pirelli alla biodiversità è molto alta anche nell'ambito della catena di fornitura, come nel caso della gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale che poggia su una Policy di no deforestation. Per una descrizione estensiva dell'attività di gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale si rinvia al Paragrafo "I nostri Fornitori" all'interno del presente rapporto.

Emissioni di NOx

Le emissioni di NOX derivano direttamente dai processi di generazione dell'energia utilizzata. Nel 2020, l'indice basato sulle tonnellate di prodotto finito è risultato in diminuzione dello 0,8% verso il dato 2019, in ragione principalmente di una variazione nel mix dell'energia consumata, che ha visto in particolare una crescita della quota da fonte rinnovabile, come descritto in precedenza. Le emissioni sono state calcolate applicando i fattori emissivi indicati da EEA (European Environment Agency) ai dati di consumo energetico.

In termini assoluti, le emissioni di NOX nel 2020 sono diminuite di quasi il 19% rispetto all'anno precedente e del 21% rispetto al 2018.

		2018	2019	2020
Emissioni assolute	tonNOX	943	917	743
Emissioni specifiche	kgNOX/tonPF	1,19	1,22	1,21

Nella grafica a seguire è rappresentato il peso 2020 delle emissioni dirette e indirette di NOX sul totale delle emissioni di NOX.

Altre emissioni e aspetti ambientali

Il processo produttivo non utilizza direttamente sostanze lesive per l'ozono. Queste sono invece contenute in alcuni circuiti chiusi degli impianti di raffreddamento e di condizionamento; pertanto, salvo perdite accidentali e non prevedibili, non sono presenti emissioni libere in atmosfera correlabili alle attività produttive di Pirelli.

Nel 2020 l'emissione diretta di SOX, derivante dalla combustione di gasolio e olio combustibile, risulta essere pari a 10,7 tonnellate (rispettivamente 13,7 tonnellate nel 2019 e 10,8 tonnellate nel 2018) ed è stimata in base ai fattori emissivi EEA - European Environment Agency.

Per quanto riguarda la gestione degli imballaggi, lo pneumatico vettura è un prodotto generalmente commercializzato privo di imballaggi.

Grazie ai sistemi di gestione ambientale implementati nelle unità produttive, è assicurato il costante e tempestivo monitoraggio ed intervento sulle potenziali situazioni di emergenza che possono verificarsi, nonché sulle segnalazioni ricevute dagli Stakeholder. Nel corso del 2020, non sono stati registrati incidenti, lamentele e sanzioni significative legate a temi ambientali.

Merita di essere segnalato che nel 2020 il sito produttivo cinese di Yanzhou ha ottenuto la certificazione "classe A" (la più efficiente) in materia di emissioni in atmosfera, attribuita dal governo locale. Grazie a tale classificazione, che conferma l'elevato impegno nella gestione e nel contenimento delle emissioni in atmosfera, il sito non sarà più soggetto a restrizioni della produzione che sono previste dalle normative locali in periodi caratterizzati da elevato inquinamento atmosferico.

Spese e Investimenti

Nel triennio 2018-2020, Pirelli ha dedicato alla spesa ambientale relativa al processo produttivo oltre 63 milioni di euro, dei quali il 33% è stato allocato nel 2020. Di tale ammontare, il 73% ha riguardato attività di normale gestione e amministrazione delle fabbriche, mentre il restante 27% è stato dedicato ad azioni preventive e al miglioramento della gestione ambientale.

È infine doveroso segnalare che, coerentemente all'analisi di materialità che si trova all'inizio di questa sezione della Relazione, le spese più significative che Pirelli dedica all'ambiente sono quelle relative all'attività di Ricerca & Sviluppo di prodotto: nel 2020 l'Azienda ha investito 194,6 milioni di euro in ricerca e innovazione dei propri prodotti, con costante focus sulle performance di sicurezza e diminuzione degli impatti ambientali nonché, contestualmente, sull'efficienza di produzione.

In ambito operations, per la valutazione di alcuni nuovi investimenti, sono evidenziati i potenziali impatti associati alle emissioni di GHG valutando internamente un Carbon Price.

Prodotto e fase di utilizzo: gli obiettivi di eco & safety performance

In coerenza con il proprio posizionamento sui segmenti Premium e Prestige, Pirelli sviluppa e introduce sul mercato prodotti sempre più sofisticati, rispondendo ad uno scenario macroeconomico in costante e rapida evoluzione. Gli importanti investimenti aziendali in ricerca e sviluppo di materiali, mescole, strutture e disegni di battistrada, consentono al prodotto Pirelli di raggiungere altissime prestazioni in termini di frenata su asciutto e bagnato e, al contempo, migliori prestazioni ambientali, quali:

• diminuzione della resistenza al rotolamento minori emissioni di CO2;
• diminuzione della rumorosità minore inquinamento acustico;
• aumento della percorrenza chilometrica allungamento vita dello pneumatico e minore sfruttamento di risorse;

Gli obiettivi di miglioramento delle performance ambientali adottati da Pirelli per i propri prodotti sono oggettivi, misurabili, e considerano il livello di materialità degli impatti lungo il ciclo di vita del prodotto in ottica di massima efficacia dell'azione. In particolare, si è visto come la resistenza al rotolamento connessa alla fase di utilizzo del pneumatico costituisca di gran lunga il fattore più impattante in termini ambientali sull'intero ciclo di vita del prodotto. A tale riguardo Pirelli si è impegnata a diminuire entro il 2025, rispetto alla media 2015, la resistenza al rotolamento media pesata dei propri pneumatici per autovettura del 14%: a fine 2020, la riduzione risulta pari al 9% rispetto alla media 2015.

Per un quadro d'insieme dei target relativi alle performance di prodotto si rinvia al paragrafo "Pianificazione di sostenibilità e obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite" della presente Relazione.

Nell'ambito dei prodotti Eco & Safety Performance42 si colloca il CINTURATO™ P7™ Blue, con il quale Pirelli è stato il primo produttore al mondo a presentare sul mercato uno pneumatico che, in alcune misure, si fregia della doppia A nella scala di etichettatura europea. Questo prodotto è disponibile, in funzione delle misure, sia in classe doppia A, sia in classe B di resistenza al rotolamento, mantenendo però sempre una classe A in tenuta sul bagnato. In media, il CINTURATO™ P7™ Blue garantisce il 23% in meno di resistenza al rotolamento rispetto al riferimento Pirelli (classe C di resistenza al rotolamento), cui si associano quindi un minor consumo di carburante e una riduzione delle emissioni in atmosfera allo stesso connesse. Più in dettaglio, un'autovettura gommata CINTURATO™ P7™ Blue che percorre 15.000 chilometri l'anno consuma il 5,1% di carburante in meno (pari a 52 litri carburante), riduce le emissioni di gas serra di 123,5 chilogrammi di CO2 ed ha uno spazio di frenata su bagnato inferiore del 9% rispetto al riferimento Pirelli (classe B di tenuta sul bagnato) dello stesso segmento. Dai test comparativi di TÜV SÜD risulta che, a una velocità di 80 km/h su fondo bagnato, il pneumatico CINTURATO™ P7™ Blue riduce la frenata di 2,6 metri rispetto a una gomma classificata B.

Nel 2020, Pirelli ha lanciato il nuovo CINTURATO™ P7™. A partire dalla precedente generazione, presentata nel 2009, e da allora leader di omologazioni, il CINTURATO™ P7™ è stato oggetto di continui aggiornamenti grazie al lavoro a stretto contatto fra Pirelli e le principali case automobilistiche premium che hanno portato a valorizzare ulteriormente le qualità che oggi sono più importanti per gli automobilisti: sicurezza ed efficienza. L'intensa attività di Ricerca & Sviluppo, ha consentito di realizzare un prodotto dall'alto livello tecnologico capace di superare alcuni compromessi tipici dei pneumatici come le prestazioni sul bagnato e la resistenza al rotolamento. Rispetto al predecessore, il nuovo CINTURATO™ P7™ migliora nella guida sia sull'asciutto sia sul bagnato, in aquaplano e, in particolare, nella frenata dove a 100 km/h riduce di 4 metri la fermata del veicolo. L'innovazione ha anche riguardato la crescita del livello di comfort acustico (con meno rumore prodotto durante il rotolamento) e plastico (grazie alla migliore capacità di assorbimento delle sconnessioni dell'asfalto). Cresce inoltre del 6% il chilometraggio percorribile, riducendo pertanto la frequenza di sostituzione dei pneumatici. Sempre in ambito di efficienza, la resistenza al rotolamento

⁴² I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.

mediamente migliora di una classe di labelling Europeo (-12%), riducendo il consumo di carburante del 4% della vettura (misurato nel ciclo WLTP) e le emissioni di CO₂.

Anche dal punto di vista dei materiali utilizzati, il nuovo CINTURATO™ P7™ è ricco di innovazioni. La mescola appositamente creata per il battistrada è arricchita con silice e resine specifiche, che hanno il compito di aumentare l'aderenza, e con polimeri funzionalizzati, che presentano la capacità di variare il proprio comportamento in base alle temperature di esercizio del pneumatico, offrendo un'esperienza ottimale in tutte le condizioni di guida. Inoltre, grazie ad una maggiore resistenza meccanica, la nuova mescola presenta una ridotta velocità di abrasione, con benefici sulla resa chilometrica a vantaggio dell'efficienza e del risparmio per gli automobilisti, e un minor impiego di materiali, con un alleggerimento del peso del pneumatico e benefici in termini di resistenza al rotolamento e di impiego più consapevole delle risorse.

Il 2020 ha visto Pirelli raggiungere ottimi risultati nello sviluppo di prodotti a bassa resistenza al rotolamento persino su prodotti adatti all'impiego fuoristrada con la realizzazione, su richiesta di Land Rover per il nuovo Defender, di una nuova versione di pneumatici Scorpion Zero All Season in classe A di rolling resistance, testata per applicazioni off-road e wet grass.

Anche nell'ambito delle vetture ad alte prestazioni, l'attenzione all'ambiente è diventata un elemento discriminante con la sfida di ridurre la resistenza al rotolamento mantenendo il livello di prestazioni atteso per questo segmento. Al Salone di Ginevra 2019, Pirelli ha presentato la marcatura Elect che contraddistingue i pneumatici appositamente creati per le esigenze delle auto elettriche e ibride plugin. Bassa resistenza al rotolamento per incrementare l'autonomia, basso rumore di rotolamento dei pneumatici per garantire un ottimo comfort, grip immediato per le sollecitazioni della trasmissione in fase di partenza e struttura adatta per supportare il peso del veicolo a batterie. Sono queste le principali caratteristiche dei pneumatici Pirelli Elect, sviluppati da Pirelli in collaborazione con le primarie case auto per rispondere alle specifiche richieste tecnologiche dei veicoli elettrici e ibridi plug-in. Per la Porsche Taycan Pirelli ha sviluppato un pneumatico dedicato P Zero marcato Elect, che garantisce il massimo delle performance del veicolo e, per la stagione invernale, pneumatici con tecnologia Elect sulle linee Winter Sottozero 3, Scorpion Winter e P Zero Winter. Anche Rivian, startup statunitense, specializzata in veicoli elettrici, ha scelto la gamma Pirelli Scorpion marcata Elect per gommare il sui pick-up R1T e SUV elettrico R1S. A tal fine Pirelli ha realizzato nuove versioni dei pneumatici Scorpion Verde All Season, Scorpion Zero All Season e Scorpion All Terrain (la gamma Pirelli dedicata a SUV e pick-up).

Riguardo ai pneumatici moto, per il segmento Enduro On, nel 2020 è stato completato lo sviluppo del METZELER TOURANCE NEXT 2, che sarà disponibile sul mercato dal 2021. Rispetto al predecessore TOURANCE NEXT, le principali caratteristiche del nuovo prodotto sono un'impronta del battistrada più larga, disegnata appositamente per aumentare la frenata su bagnato, e una minore resistenza al rotolamento. Per il segmento Supersport, nel 2020 Pirelli ha sviluppato il nuovo Diablo Rosso IV, anch'esso disponibile sul mercato dal 2021, che migliora il comportamento del predecessore Diablo Rosso III sia su bagnato sia su asciutto e che garantisce un mantenimento prestazionale anche da usurato, estendendo così la vita del pneumatico anche per gli utilizzatori più attenti alle performance.

Con riferimento al velo, recentemente Pirelli ha ampliato le linee di prodotto affiancando al P ZERO™ Velo, al CINTURATO™ Velo e alla gamma Cycl-e™ anche la gamma Cinturato™ GRAVEL, la gamma SCORPION™ MTB e il PZero™ Race TLR.

La mescola della gamma SCORPION™ MTB, che comprende anche una linea dedicata alle E-MTB, contiene lignina (Patent Pending Pirelli), un additivo a basso impatto ambientale di origine naturale che deriva dagli scarti del processo di produzione della cellulosa. L'aggiunta di lignina migliora ulteriormente le proprietà meccaniche della gomma, favorendo una migliore resistenza allo strappo, come richiesto per l'uso sulle potenti E-MTB moderne. Il miglioramento di queste prestazioni avviene senza compromessi con le peculiari caratteristiche dello SmartGRIP Compound originale, a partire dal grip chimico e la sua durata nel tempo. Il risultato è una tenuta superiore su qualsiasi condizione di terreno, dall'asciutto al bagnato, ed un comportamento costante e prevedibile delle prestazioni degli pneumatici per tutto il loro ciclo di vita, nonostante i maggiori stress a cui le gomme E-MTB sono sottoposte.

Nel 2020, grazie all'esperienza maturata nel settore auto, Pirelli ha sviluppato il pneumatico invernale CYCL-e WT, adatto a bici ed e e-bike urbane, favorendo in tal modo l'utilizzo in sicurezza della bicicletta in tutte le stagioni. Riguardo sempre alla gamma della linea Cycl-e™, si evidenzia che la mescola utilizzata per la fabbricazione di questi prodotti contiene il polverino derivato da pneumatici auto a fine vita: le polveri, selezionate, vengono ri-generate e ri-utilizzate nella matrice polimerica. Inoltre, una particolare attenzione è stata posta nel massimizzare l'utilizzo nelle mescole di gomma naturale, materia prima da fonte rinnovabile.

I prodotti Pirelli di altissima tecnologia non si fermano agli pneumatici. Pirelli prosegue, infatti, lo sviluppo delle tecnologie CYBER™, basate sull'introduzione di sensoristica all'interno del pneumatico, per ricavare dall'unico punto di contatto con la strada, informazioni utili ad aumentare la sicurezza, la sostenibilità e le performance dei veicoli.

Le tecnologie CYBER™ si articolano in prodotti dedicati al primo equipaggiamento (Cyber™ Tyre), al consumatore finale (Track Adrenaline) e alle flotte (Cyber™ Fleet). Il comune denominatore dei tre progetti (diversi per tecnologia, finalità e segmento di mercato) è il monitoraggio costante delle condizioni di utilizzo dei pneumatici (tra cui pressione e temperatura) e delle forze dinamiche che agiscono su di essi. Tutto ciò al fine di migliorare la sicurezza e ottimizzare il consumo di carburante, riducendo di conseguenza le emissioni di CO2 imputabili al trasporto su gomma.

Con CyberTM Tyre, Pirelli fornirà all'autovettura informazioni relative al modello di copertura, chilometraggio, carico dinamico e, per la prima volta, a situazioni potenzialmente pericolose del manto stradale. Sulla base di queste informazioni l'auto sarà in grado di adeguare i propri sistemi di assistenza alla guida migliorando notevolmente i livelli di sicurezza, comfort e performance.

Anche sul nuovo Cinturato P7 proseguirà la sperimentazione del dipartimento CYBER™ di Pirelli, azienda che per prima ha connesso il pneumatico alla rete 5G, una tecnologia in fase di sperimentazione che troverà applicazione nel contesto delle smart cities del prossimo futuro. Pirelli è la prima azienda al mondo del settore pneumatici a condividere su rete 5G informazioni relative al manto stradale rilevate da pneumatici intelligenti, essendo il pneumatico l'unico elemento dell'auto capace di "sentire" il terreno su cui si viaggia e di rilevare situazioni potenzialmente pericolose come l'acquaplano. A breve, le infrastrutture di comunicazione con tecnologia 5G saranno in grado di raccogliere le informazioni dei pneumatici, ritrasmettendole agli altri veicoli per aumentare il livello di sicurezza stradale. In questo modo il pneumatico entra in un paradigma di comunicazione più ampio che coinvolge l'intero ecosistema del trasporto su strada, contribuendo attivamente allo sviluppo di soluzioni e servizi per la futura mobilità e per i sistemi di guida autonoma.

Inoltre, la tecnologia Pirelli CYBER™, basata sulla sensorizzazione e il monitoraggio da remoto della pressione e temperatura dei pneumatici, è stata integrata nel portale Golia (Gestionale Organizzazione Lavoro Imprese e Autotrasporto) di Infogestweb ed è disponibile per tutte i mezzi per il trasporto commerciale. Grazie a questa integrazione con Golia, l'unica piattaforma in Europa di fleet management dedicata alla gestione completa del dato cronotachigrafico, i gestori delle flotte possono monitorare da remoto i tempi di guida, di lavoro e di riposo dei conducenti professionali, i dati operativi della flotta e le condizioni di utilizzo e manutenzione dei pneumatici.

Tra le iniziative di Open Innovation, va evidenziato l'accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, nato nel 2011, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore dello pneumatico, in particolare attraverso lo sviluppo di materiali innovativi e tecnologie per una mobilità sostenibile e sempre più sicura. La nuova fase dell'accordo, di durata triennale (2017-2020), si concentra su due macro-filoni di ricerca: l'area relativa ai materiali innovativi e l'area di sviluppo di tecnologie di prodotto e CYBER™.

Nel corso degli anni di partnership l'intesa ha consentito di raggiungere importanti risultati nell'ambito delle prestazioni del pneumatico, del relativo livello di sicurezza e di sostenibilità, grazie all'utilizzo di materiali avanzati. La ricerca si è concentrata principalmente: sulla produzione e funzionalizzazione di cariche carboniose (dal grafene, ai nanotubi al nero di carbonio); sulla preparazione di fibre di silicati modificate; sullo studio di fonti alternative di gomma naturale fino alla sintesi di polimeri innovativi e materiali auto-riparanti. Attenzione è stata posta anche all'ambito disciplinare della meccanica dove, dal 2011, sono stati attivati 12 contratti di ricerca nell'ambito CYBER TYRE™ e in quello F1®, con lo studio dell'interazione pneumatico-asfalto. Un ambito di particolare interesse è stato quello relativo allo studio degli pneumatici a bassa rumorosità (progetto Silent Tyre). Sono state, infatti, applicate innovative metodologie di test per la misurazione indoor del campo acustico generato dal pneumatico in rotolamento. Recentemente, inoltre, sono stati avviati studi modellistico-sperimentali di aerodinamica del pneumatico in ambito bicicletta e autoveicoli.

Tire and Road Wear Particles

Da molti anni Pirelli pone grande attenzione al tema delle "Tire and Road Wear Particles" (TRWP), le particelle micrometriche prodotte dall'usura combinata della strada e del pneumatico durante la circolazione dei veicoli. Il fenomeno delle TRWP è complesso essendo la generazione di queste particelle non solo legate all'usura combinata della strada e del pneumatico, ma anche ed in modo sostanziale alle caratteristiche e condizioni d'uso del veicolo (peso, distribuzione delle masse,

corretta pressione degli pneumatici, ecc.), alle caratteristiche delle strade (materiali e rugosità delle strade, l'essere rettilinee o tortuose, in salita o in discesa, ecc.), alle condizioni ambientali (clima secco o umido, caldo o freddo), allo stile di guida (sportivo o tranquillo, a velocità alta o moderata, con frenata brusche o progressive, ecc.). Gli studi scientifici (al riguardo si veda il paragrafo "WBCSD" nel presente rapporto) sinora condotti non hanno mostrato rischi significativi per la salute umana e per l'ambiente, tuttavia, la definizione e implementazione di azioni efficaci per la mitigazione della generazione delle TRWP è fortemente legata alla varietà e numerosità dei fattori causali sopra citati: è da notare che alcuni fra essi, come ad esempio lo stile di guida, le caratteristiche delle strade e del veicolo, hanno maggiore influenza rispetto a quella dello pneumatico preso singolarmente.

I molteplici fattori causali estrinseci rispetto al pneumatico e appartenenti alla sfera di influenza di molteplici Stakeholder impongono un'azione combinata da parte di tutti gli attori per poter definire e implementare le azioni di mitigazione più efficaci. La necessità di un impegno multistakeholder ha portato alla creazione della piattaforma "European TRWP Platform" lanciata da ETRMA (si vedano approfondimenti nel paragrafo "ETRMA" del presente rapporto), che ha visto, oltre all'Industria dei Pneumatici, la partecipazione di Enti per le Strade, Associazione dei produttori di autoveicoli, di Automobil Clubs, del settore trattamento acque reflue, di Università e Centri di Ricerca, ONG, Istituzioni europee e autorità nazionali. La piattaforma proseguirà i lavori nel 2021 e, come nel 2019 e 2020 si avvarrà del supporto di CSR Europe.

Per quanto riguarda le azioni specifiche sullo pneumatico, l'impegno Pirelli sulle TRWP si estrinseca sia attraverso l'attiva partecipazione ai più importanti progetti collaborativi dell'Industria degli Pneumatici sulle TRWP (si vedano i paragrafi "ETRMA" e "WBCSD" del presente rapporto) sia attraverso la propria attività di Ricerca Sviluppo sui materiali e sulla progettazione dello pneumatico, finalizzate al continuo miglioramento dell'usura degli pneumatici e, conseguentemente, alla minimizzazione del relativo contributo al tema delle TRWP. A ciò si affianca la collaborazione con le Pubbliche Autorità e l'Industria dei Pneumatici per dare supporto allo sviluppo di metodologie standardizzate relative alla misurazione dell'usura degli pneumatici, per esempio nell'ambito della Unione Europea dove è iniziata un'attività dedicata.

Gestione degli pneumatici a fine vita

In termini di materialità, la fase di fine vita del prodotto ha un peso limitato rispetto all'impatto totale del pneumatico sull'ambiente, come già evidenziato nell'infografica relativa alla Carbon e Water Footprint del Gruppo.

Nel mondo, si stima che ogni anno un miliardo di pneumatici raggiunga il fine vita. Su scala globale, circa il 60% dei pneumatici fuori uso (PFU) è recuperato (Fonte: WBCSD 2018 – "Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies"), mentre in Europa e negli Stati Uniti il recupero si attesta rispettivamente al 91% (Fonte ETRMA 2020, dati 2018) e al 76% (fonte: USTMA - 2019 US Scrap Tyre Management Summary).

Da anni, Pirelli è impegnata nella gestione dei PFU. L'Azienda collabora attivamente con i principali enti di riferimento a livello nazionale e internazionale, promuovendo l'identificazione e lo sviluppo di soluzioni volte a valorizzare e favorire il recupero sostenibile dei PFU, condivise con i vari Stakeholder e fondate sul modello della Circular Economy.In particolare, Pirelli è attiva nel Tyre Industry Project Group (TIPG) del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), e nei gruppi di lavoro ELTs (End of Life Tyres) di ETRMA (European Tyres and Rubber Manufacturers' Association) e, a livello nazionale e locale, interagisce direttamente con i principali enti attivi nel recupero e riciclo degli PFU. In qualità di membro del TIPG, Pirelli ha collaborato alla pubblicazione di linee guida sulla gestione degli PFU (WBCSD "A framework for effective management systems" nel 2008 e "Managing End-of-Life Tires" nel 2010) volte a sensibilizzare in modo proattivo sia i Paesi Emergenti sia quelli che non si sono ancora dotati di una filiera di recupero dei PFU, per promuoverne il recupero secondo "buone pratiche", cioè modelli di gestione già definiti e avviati con successo.

Lo pneumatico è una miscela di numerosi materiali pregiati che, a fine vita, consentono due percorsi di recupero: recupero di materia (come "materie prime secondarie") o di energia. Per quanto riguarda il recupero di materia, il rigenerato di gomma è già riutilizzato da Pirelli nelle mescole dei nuovi pneumatici, contribuendo alla riduzione del relativo impatto ambientale. Al fine di accrescere questa quota di recupero, proseguono le attività di ricerca, seguendo il nostro modello di Open Innovation, volte al miglioramento della qualità delle materie prime secondarie recuperate, in termini di affinità con le altre materie prime e gli altri ingredienti presenti nelle nostre mescole ad altissime prestazioni, sia nella ricerca di soluzioni di recupero innovative.

DIMENSIONE SOCIALE

Governance dei diritti umani

Pirelli impronta la propria attività al rispetto dei Diritti dell'Uomo universalmente affermati, quali valori fondamentali e irrinunciabili della propria cultura e strategia aziendale, adoperandosi per gestire e ridurre potenziali rischi di violazione e al fine di evitare di causare – o di contribuire a causare – impatti avversi a tali diritti nel contesto internazionale, multiculturale, socialmente ed economicamente diversificato in cui opera.

L'Azienda promuove il rispetto dei Diritti Umani e l'adesione agli standard internazionali applicabili presso i propri Partner e Stakeholder e allinea la propria governance al Global Compact delle Nazioni Unite, alle Linee Guida ISO 26000, ai dettami dello Standard SA8000® e sottostanti normative internazionali ILO, e alle raccomandazioni contenute nei Principi Guida Business and Human Rights delle Nazioni Unite, attuando il Framework Protect, Respect and Remedy.

I processi di gestione relativi ai diritti umani sono presidiati dalla Direzione Sostenibilità del Gruppo, che agisce di concerto con le funzioni interessate e competenti, centrali e nei vari Paesi, con riferimento sia alla Comunità Interna che alla Comunità Esterna.

L'impegno di Pirelli a favore dei diritti umani è trattato in modo estensivo nella Politica di Gruppo "Global Human Rights", che descrive il modello di gestione adottato dall'Azienda con riferimento a Diritti e Valori cardine quali salute e sicurezza sul lavoro, non-discriminazione, libertà di associazione, rifiuto del lavoro forzato, garanzia di condizioni di lavoro dignitose in termini economici e sostenibili in termini di orari lavorativi, protezione di diritti e valori delle Comunità locali, rifiuto di qualsiasi forma di corruzione, protezione della privacy. Ulteriori riferimenti al rispetto dei diritti umani si trovano anche in altri documenti aziendali: "I Valori e il Codice Etico", la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Global Health, Safety and Environment", la Politica "Privacy", la "Dichiarazione sulle Pari Opportunità" e la "Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale". Tutti i documenti citati sono comunicati ai dipendenti in lingua locale e sono pubblicati sul sito internet Pirelli in molteplici lingue.

Al fine di identificare, valutare, prevenire e mitigare i rischi di violazione dei Diritti Umani, l'Azienda:

• sensibilizza i propri lavoratori attraverso informazione e formazione a partire dal corso dedicato ai nuovi assunti (a riguardo si rinvia al paragrafo "Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance Aziendale");
• gestisce in maniera responsabile la propria catena di fornitura e nello specifico include il rispetto dei diritti umani nei parametri di selezione dei propri fornitori, nelle clausole contrattuali e nelle verifiche effettuate attraverso audit di parte terza. Pirelli richiede inoltre ai propri fornitori l'implementazione di un analogo modello di gestione sulla propria catena di fornitura, inclusa l'effettuazione di adeguata due diligence volta a certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano "conflict free" lungo tutta la catena di approvvigionamento. Dal 2019 Pirelli inoltre aderisce alla "Cobalt Initiative" lanciata da RMI. Con specifico riferimento al contesto della gomma naturale, Pirelli promuove condizioni di lavoro dignitose, sviluppo

delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre (per un approfondimento sulla gestione sostenibile della Gomma Naturale, e altri materiali si rinvia al paragrafo "I nostri Fornitori" all'interno della presente Relazione);

• è aperta alla cooperazione con enti governativi e non, settoriali e accademici relativamente allo sviluppo di politiche e principi globali volti alla tutela dei diritti umani; in questo contesto si inserisce la sottoscrizione da parte del CEO di Gruppo della "CEO Guide on Human Rights" promossa dal WBCSD nel 2019 (a riguardo si rinvia al paragrafo "WBCSD" della presente Relazione);
• prima di investire in uno specifico mercato conduce valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro, mentre nei Paesi in cui l'Azienda opera viene effettuata attività di monitoraggio del contesto interno ed esterno volto a prevenire impatti negativi sui diritti umani nell'ambito della sfera di influenza aziendale e, in caso, porvi rimedio;
• mette a disposizione dei propri Stakeholder un canale dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio di violazione dei Diritti Umani (a riguardo e con riferimento alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio, si rinvia al paragrafo "Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy" all'interno della presente Relazione).

In termini di materialità nell'ambito della catena del valore aziendale, le aree in cui il rispetto dei diritti umani e del lavoro assumono particolare rilevanza sono quelle della gestione del personale e della catena di fornitura.

Tra fine 2019 e inizio 2020, Pirelli ha aggiornato l'analisi del rischio di violazione dei diritti umani all'interno delle proprie sedi, nella relativa catena del valore (fornitori e clienti) e nel contesto locale esterno a Pirelli, chiedendo ai principali Stakeholder di compilare una survey appositamente predisposta. Per quanto riguarda la percezione del rischio interno alle sedi Pirelli e nella relativa catena del valore, la survey è stata sottoposta ai responsabili di funzione e ai Sustainability Manager delle sedi operative del Gruppo, mentre per quanto concerne la percezione del rischio nel contesto esterno a Pirelli la survey è stata sottoposta sia alle citate funzioni Pirelli, sia alle Organizzazioni Non Governative locali di riferimento.

La survey richiedeva di indicare il valore di rischio percepito attuale e potenziale (con riferimento ai prossimi 5–10 anni) considerando una scala da 1 a 4 (dove 1 = rischio basso, 2 = rischio mediobasso, 3 = rischio medio-alto, 4 = rischio alto), per ognuno dei 20 diritti umani indicati, tratti dalla Convenzione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite e dalla Dichiarazione dell'ILO sui Principi e Diritti Fondamentali del Lavoro.

Con riferimento alla situazione interna alle sedi operative Pirelli, il consolidamento dei feedback ricevuti ha evidenziato rischi non significativi; le medie dei valori registrati sono, infatti, inferiori a 1,12 per quanto riguarda i rischi attuali e inferiori a 1,15 per quanto riguarda i rischi a medio-lungo termine. Una simile situazione si registra con riferimento alla catena del valore del Gruppo, le cui medie dei valori registrati non superano l'1,18 sui rischi attuali e l'1,29 sui rischi potenziali.

Il consolidamento dei feedback ricevuti dalle Organizzazioni Non Governative, con riferimento al rischio percepito nel contesto locale esterno a Pirelli, ha evidenziato, in media, rischi bassi o medio bassi; le medie dei valori registrati sono, infatti, inferiori a 1,74 per quanto riguarda i rischi attuali, mentre raggiungono l'1,98 per quanto riguarda i rischi a medio-lungo termine. Il valore 1,98 corrisponde al rischio di violazione del diritto ad una giustizia equa, che coincide, peraltro, al rischio percepito come maggiormente in crescita nei prossimi anni.

COMUNITÀ INTERNA

I Pirelliani nel mondo

L'organico totale di Pirelli al 31 dicembre 2020 - espresso in Full Time Equivalent ed inclusi i lavoratori interinali - si attesta a 30.510 risorse (vs 31.575 nel 2019 e 31.489 nel 2018) registrando una decrescita di 1.065 risorse rispetto all'anno precedente.

Nelle tabelle seguenti43 e con riferimento all'ultimo triennio, vengono dettagliate la composizione dell'organico per categoria, area geografica, genere, tipologia di contratto, e i flussi di personale dipendente per area geografica44, genere e fasce di età.

Ad integrazione dell'informativa sull'andamento degli organici nell'anno si rinvia al paragrafo "Relazioni Industriali" all'interno della presente Relazione.

Ulteriori informazioni quantitative con specifico riferimento al tema delle diversità sono inserite nel paragrafo "Gestione delle Diversità" all'interno della presente Relazione.

	DIRIGENTI	QUADRI	IMPIEGATI	OPERAI	TOTALE
2020	257	1.752	4.060	24.441	30.510
2019	271	1.893	4.617	24.794	31.575
2018	288	1.945	4.643	24.612	31.489

COMPOSIZIONE ORGANICO⁴⁵ PER CATEGORIA

⁴³ I numeri relativi all'organico sono espressi in Full Time Equivalent; sempre mantenendo il rispetto dei totali, i valori parziali inseriti in tabella possono essere soggetti ad arrotondamento.

⁴⁴ Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.

⁴⁵ I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,1% sul totale dell'organico nel 2018, allo 0,2% nel 2019 e allo 0,6% nel 2020.

COMPOSIZIONE ORGANICO46 PER AREA GEOGRAFICA47 E GENERE
		2020			2019			2018
	Uomo	Donna	Totale	Uomo	Donna	Totale	Uomo	Donna	Totale
EUROPA	10.951	1.774	12.725	11.295	1.803	13.098	11.178	1.773	12.951
NORD AMERICA	2.752	480	3.232	2.758	507	3.265	2.497	503	3.000
SUD AMERICA	7.293	647	7.940	7.288	677	7.964	7.577	693	8.270
APAC	3.093	834	3.927	3.280	854	4.134	3.247	868	4.115
RUSSIA, NORDICS & MEAI	2.110	576	2.686	2.431	684	3.115	2.438	715	3.154
TOTALE	26.199	4.311	30.510	27.051	4.524	31.575	26.937	4.552	31.489

46 I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,1% sul totale dell'organico nel 2018, allo 0,2% nel 2019 e allo 0,6% nel 2020.

⁴⁷ Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.

COMPOSIZIONE ORGANICO⁴⁸ PER AREA GEOGRAFICA⁴⁹ E CONTRATTO

2020
	Permanenti	Temporanei	Interinali	Totale
EUROPA	11.923	795	7	12.725
NORD AMERICA	3.204	1	27	3.232
SUD AMERICA	7.750	54	136	7.940
APAC	3.923	4	0	3.927
RUSSIA, NORDICS & MEAI	2.562	124	0	2.686
TOTALE	29.362	978	170	30.510
		2019

	Permanenti	Temporanei	Interinali	Totale
EUROPA	12.513	565	20	13.098
NORD AMERICA	3.237	0	28	3.265
SUD AMERICA	7.779	185	0	7.964
APAC	4.131	3	0	4.134
RUSSIA, NORDICS & MEAI	3.014	98	2	3.115
TOTALE	30.674	851	50	31.575

2018

	Permanenti	Temporanei	Interinali	Totale
EUROPA	12.365	561	26	12.951
NORD AMERICA	2.987	0	13	3.000
SUD AMERICA	8.099	171	0	8.270
APAC	4.109	6	0	4.115
RUSSIA, NORDICS & MEAI	3.082	68	3	3.154
TOTALE	30.642	805	42	31.489

⁴⁸ I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,1% sul totale dell'organico nel 2018, allo 0,2% nel 2019 e allo 0,6% nel 2020.

⁴⁹ Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.

PERCENTUALE PERSONALE DIPENDENTE PER CATEGORIA, GENERE E FASCIA D'ETÀ

								2020
		Dirigenti		Quadri			Impiegati			Operai			Totale
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	2%	2%	2%	20%	29%	23%	23%	19%	23%	21%	20%	21%
30 - 50	50%	59%	51%	63%	73%	66%	63%	56%	61%	63%	73%	64%	63%	68%	63%
>50	50%	41%	49%	35%	25%	32%	17%	15%	16%	14%	8%	13%	16%	12%	15%
								2019

Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale M F tot M F tot M F tot M F tot M F tot <30 0% 0% 0% 3% 4% 3% 22% 30% 25% 26% 24% 26% 24% 24% 24% 30 - 50 55% 69% 57% 66% 75% 68% 64% 56% 61% 62% 70% 63% 63% 66% 63% >50 45% 31% 43% 31% 21% 29% 14% 14% 14% 12% 6% 11% 13% 11% 13%

2018

	Dirigenti			Quadri			Impiegati			Operai			Totale
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	3%	3%	3%	24%	33%	27%	29%	27%	28%	26%	27%	26%
30 - 50	48%	66%	50%	64%	74%	67%	60%	53%	58%	59%	66%	60%	60%	62%	60%
>50	52%	34%	50%	33%	23%	30%	16%	14%	15%	12%	7%	12%	14%	11%	14%

PERSONALE DIPENDENTE CON CONTRATTO PART TIME PER GENERE

	2020			2019		2018
Uomini	Donne	TOTALE	Uomini	Donne	TOTALE	Uomini	Donne	TOTALE
120	154	274	157	205	362	137	183	320

Flussi di personale dipendente per area geografica50, genere e fasce di età

I dati che seguono si riferiscono a entrate e uscite del solo personale dipendente, da e verso l'esterno. I tassi di entrata e di uscita sono calcolati rapportando il numero di entrate e di uscite di ciascuna categoria al totale dei dipendenti appartenenti a quella categoria al 31 dicembre. Non si

⁵⁰ Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.

considerano le cessioni o le acquisizioni di società o rami d'Azienda, né variazioni di orario di lavoro da tempo pieno a tempo parziale.

FLUSSI 2020: VALORI ASSOLUTI E TASSI
				ENTRATI		USCITI
	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale
EUROPA	678	437	42	1.018	139	1.157	471	430	289	1.067	123	1.190
	29%	6%	1%	9%	8%	9%	20%	6%	10%	10%	7%	9%
NORD	548	324	36	838	70	908	542	360	20	824	98	922
AMERICA	36%	22%	21%	31%	15%	28%	35%	24%	12%	30%	21%	29%
SUD	392	291	7	603	87	690	348	427	109	759	125	884
AMERICA	30%	5%	1%	8%	13%	9%	27%	8%	12%	11%	19%	11%
APAC	45	43	2	59	31	90	109	142	11	221	41	262
	6%	1%	2%	2%	4%	2%	15%	5%	13%	7%	5%	7%
RUSSIA,	79	87	6	122	50	172	141	290	168	446	153	599
NORDICS & MEAI	15%	5%	1%	6%	9%	7%	26%	18%	38%	22%	27%	23%
TOTALE	1.742	1.182	93	2.640	376	3.017	1.611	1.649	597	3.317	540	3.858
	27%	6%	2%	10%	9%	10%	25%	9%	13%	13%	13%	13%

	FLUSSI 2019: VALORI ASSOLUTI E TASSI
	ENTRATI							USCITI
	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale
EUROPA	904	656	78	1.460	178	1.638	698	553	254	1.328	177	1.505
	35%	8%	3%	13%	10%	13%	27%	7%	10%	12%	10%	12%
NORD AMERICA	982	406	26	1.252	162	1.414	750	377	27	1.001	153	1.154
	57%	29%	25%	46%	32%	44%	44%	27%	26%	37%	30%	36%
SUD	199	212	12	349	74	423	271	425	91	715	72	787
AMERICA	14%	4%	2%	5%	11%	5%	19%	7%	12%	10%	11%	10%
APAC	294	303	4	522	79	601	235	268	12	433	82	515
	26%	10%	5%	16%	9%	15%	21%	9%	16%	13%	10%	12%
RUSSIA,	159	117	7	221	62	283	150	161	70	288	93	381
NORDICS & MEAIS	22%	6%	1%	9%	9%	9%	21%	9%	14%	12%	14%	13%
	2.538	1.694	127	3.804	555	4.359	2.104	1.784	454	3.765	577	4.342
TOTALE	33%	9%	3%	14%	12%	14%	28%	9%	11%	14%	13%	14%

FLUSSI 2018: VALORI ASSOLUTI E TASSI
	ENTRATI						USCITI
	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale
EUROPA	1.362	968	111	2.083	358	2.441	700	659	263	1.452	170	1.622
	51%	13%	4%	19%	20%	19%	26%	9%	9%	13%	10%	13%
NORD AMERICA	1.221	598	29	1.648	200	1.848	969	473	20	1.255	207	1.462
	76%	47%	27%	66%	40%	62%	60%	37%	19%	50%	42%	49%
SUD AMERICA	565	1.249	196	1.810	200	2.010	414	900	231	1.360	185	1.545
	32%	22%	24%	24%	29%	24%	24%	16%	28%	18%	27%	19%
APAC	339	296	8	477	166	643	328	318	6	550	102	652
	24%	11%	9%	15%	19%	16%	23%	12%	7%	17%	12%	16%
RUSSIA, NORDICS	223	137	28	327	62	389	234	258	194	554	133	687
& MEAI	27%	8%	5%	13%	9%	12%	29%	15%	35%	23%	19%	22%
TOTALE	3.710	3.248	372	6.345	986	7.331	2.645	2.608	714	5.171	797	5.968
	45%	17%	9%	24%	22%	23%	32%	14%	16%	19%	18%	19%

In Pirelli sono presenti 42 giovani di età compresa tra i 15 e i 18 anni non compiuti (15 in Germania, 9 in Svizzera, 3 nel Regno Unito, 12 in Brasile, 1 in Cina e 2 in Svezia) ognuno a fronte di piani di formazione e integrazione, in armonia con le leggi locali.

Gestione delle diversità

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo per l'Azienda e valore sociale condiviso. L'impegno che Pirelli riserva al rispetto delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità sul luogo di lavoro è espresso nei principali documenti della sostenibilità di Gruppo: nel "Codice Etico" approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", nella "Dichiarazione sulle Pari Opportunità" e nella Politica "Global Human Rights".

Le Politiche sono oggetto della formazione sul Modello di Gestione Sostenibile Pirelli mediante il corso di onboarding "Plunga".

Internazionalità e multiculturalità sono gli elementi caratterizzanti del Gruppo: Pirelli opera in 160 Paesi in cinque continenti e l'89,5% dei dipendenti (al 31 dicembre 2020) lavora fuori dai confini italiani.

La consapevolezza delle differenze culturali che creano l'identità dell'Azienda comporta la massima fiducia nel management di provenienza locale: l'80% dei Senior Manager lavora presso il Paese di origine, intendendo per Senior Manager i riporti diretti del Vice Presidente Esecutivo e CEO, i CEO di Region e i Dirigenti con responsabilità strategica al 31 dicembre 2020. Al fine di sviluppare il potenziale innovativo e manageriale racchiuso nella multiculturalità e nel confronto con ambienti professionali diversi, l'Azienda favorisce la crescita dei propri manager attraverso la mobilità internazionale: il 53% dei Senior Manager attivi nel 2020 ha, infatti, vissuto almeno un espatrio infragruppo durante la propria esperienza professionale all'interno del Gruppo Pirelli.

Rispetto alla totalità dei dipendenti, nel 2020 si sono registrati 15 nuovi espatri infragruppo, contro 57 nuove partenze del 2019 e 66 partenze del 2018; tale decremento è da attribuirsi principalmente all'emergenza sanitaria che tutte le economie globali si sono trovate a dover fronteggiare. Circa un terzo delle nuove partenze ha avuto per destinazione i principali Paesi industriali quali, ad esempio, Germania e Cina. La popolazione espatriata complessiva a fine 2020 è pari a 114 persone (vs 170 nel 2019 e 190 nel 2018), appartenenti a 13 nazionalità e che si spostano verso 22 diversi Paesi in cinque continenti, di cui l'11% sono donne. La popolazione espatriata complessiva è costituita per il 43% da risorse di nazionalità straniera.

Pirelli monitora il livello di accettazione e valorizzazione delle diversità percepito dai dipendenti presso la propria realtà. L'ultima indagine è stata effettuata nel 2018 in tutto il Gruppo ed ha registrato risultati particolarmente positivi per quanto riguarda la percezione del rispetto e della gestione delle Diversità, confermatesi un tratto distintivo della cultura aziendale di Pirelli.

Strumento funzionale alla gestione delle pari opportunità e alla prevenzione del rischio di violazione delle stesse è la Procedura Whistleblowing di Gruppo, attraverso la quale dipendenti e stakeholder esterni possono segnalare, anche anonimamente, eventuali casi di violazione. Nel 2020 è stata accertata 1 segnalazione relativa a un caso collegabile ad atteggiamenti di tipo discriminatorio, su cui la Società si è attivata con l'adozione degli opportuni provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources. Per l'approfondimento delle segnalazioni ricevute si rinvia al paragrafo "Focus: Procedura di Segnalazione – Whistleblowing Policy".

Per la composizione degli organi societari per genere e Politiche di Diversità si rinvia alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Pirelli & C S.p.A", all'interno del presente Annual Report, paragrafi "Politiche di Diversità", "Consiglio d'Amministrazione - Composizione", "Collegio Sindacale - Composizione".

Per quanto riguarda la suddivisione degli organici secondo il genere, con riferimento al triennio 2018- 2020, i dati vedono una sostanziale stabilità, con una percentuale di donne sul totale della popolazione che si attesta al 14,1%. Cresce la percentuale femminile totale relativamente alle posizioni manageriali (dirigenti + quadri) passando dal 22,4% del 2019 al 24% nel 2020.

ANNO	DIRIGENTI	QUADRI	DIR+QUADRI (=Tot Manager)	IMPIEGATI	OPERAI	TOTALE
2020	10,5%	26,0%	24,0%	33,0%	10,2%	14,1%
2019	10,7%	24,1%	22,4%	33,8%	10,0%	14,3%
2018	10,1%	23,8%	22,0%	34,2%	10,0%	14,5%

INCIDENZA DONNE SUL TOTALE ORGANICO⁵¹ PER CATEGORIA PROFESSIONALE

Analizzando la suddivisione di genere in termini di contratto di lavoro, nella tabella a seguire si nota come anche nel 2020 si mantenga un sostanziale equilibrio tra uomo e donna.

ORGANICI⁵¹ PER TIPOLOGIA DI CONTRATTO E GENERE

	2020			2019			2018
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
PERMANENTI	96,1%	97,0%	96,2%	97,3%	96,6%	97,1%	97,5%	96,4%	97,3%
TEMPORANEI	3,3%	2,8%	3,2%	2,6%	3,1%	2,7%	2,4%	3,5%	2,6%
AGENCY	0,6%	0,2%	0,6%	0,1%	0,3%	0,2%	0,1%	0,1%	0,1%

Nel 2020 il numero di congedi parentali usufruiti dai dipendenti Pirelli corrisponde a 169 per le donne e 741 per gli uomini. Con riferimento al tasso di rientro post maternità/paternità, il dato Pirelli rilevato

⁵¹ I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,1% sul totale dell'organico nel 2018, allo 0,2% nel 2019 ed allo 0,6% nel 2020.

sul totale della forza lavoro in tutti i Paesi in cui l'Azienda è presente mostra che nel 2020 sul totale lavoratori che hanno terminato il congedo parentale, l'85% delle donne e il 90% degli uomini risultano rientrati in Azienda. Inoltre, nel corso del 2020, a un anno rispetto all'evento di maternità e paternità (avvenuto nel 2019), l'80% delle donne e l'87% degli uomini risultano ancora occupati presso l'Azienda. Si segnala che la differenza del dato tra i generi è da considerarsi fisiologica alla luce dei diversi contesti socio-culturali in cui sono inserite le lavoratrici.

Nel contesto della diversità di genere Pirelli dedica particolare attenzione all'equità retributiva, monitorandola costantemente. I Paesi considerati nell'analisi a fine 2020 sono Brasile, Cina, Germania, Italia, Romania, Messico, Argentina, USA, Russia, Francia, Spagna, UK e Turchia rappresentativi di oltre i 3/4 del totale della forza lavoro oggetto di politica retributiva (dirigenti, quadri e impiegati). A livello metodologico, si precisa che i differenziali retributivi tra uomini e donne sono stati calcolati per singolo Paese e a parità di peso delle posizioni ricoperte, sulla base del "grade" (ovvero il peso attribuito ad ogni posizione sulla base di diversi fattori) e della significatività di ciascun cluster. Tale metodologia di rilevazione del dato consente obiettività e precisione di indagine e valutazione: va infatti notato che un dato calcolato e/o rendicontato solo a livello di Gruppo non consentirebbe di tenere nella dovuta considerazione le differenze strutturali dei mercati locali e le logiche di mercati retributivi aventi peculiarità non confrontabili tra loro.

Con riferimento agli impiegati, la media dei differenziali retributivi tra uomini e donne rilevati nei suddetti Paesi è pari al 3% a favore delle donne, in linea con il 2019, a fronte dell'8% nel 2018 sempre a favore delle donne; per i quadri invece si rileva una sostanziale parità retributiva, che si confronta con il 2% a favore degli uomini rilevato nel 2019 e con il 3% del 2018 sempre a favore degli uomini. Alcuni esempi:

• l'Italia, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini/donne intorno al 3% a favore delle donne per la categoria degli impiegati (coerentemente al 2019 e a fronte del 2% nel 2018 sempre a favore delle donne) e dell'1% a favore degli uomini per la categoria dei quadri (rispetto al 4% nel 2019 e al 2% nel 2018 sempre a favore degli uomini);
• la Romania, dove per la categoria degli impiegati si ha un 4% a favore degli uomini (coerentemente al 2019 e al 2018) e per la categoria dei quadri si ha un 8% a favore degli uomini (rispetto al 9% a favore degli uomini nel 2019 e al 4% a favore delle donne nel 2018);
• il Brasile, dove per la categoria degli impiegati si rileva una sostanziale parità retributiva tra uomini e donne (a fronte del 3% a favore degli uomini nel 2019 e dell'1% a favore delle donne nel 2018) e per la categoria dei quadri si ha un 3% a favore degli uomini (a fronte del 4% sempre a favore degli uomini nel 2019 e rispetto alla sostanziale parità retributiva nel 2018);
• la Germania, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne del 2% a favore degli uomini per la categoria degli impiegati (verso l'1% nel 2019 e il 2% nel 2018 sempre a favore degli uomini) e al 2% a favore degli uomini per la categoria dei quadri (rispetto al 9% nel 2019 e al 7% nel 2018 sempre a favore degli uomini).

Con riferimento alla popolazione dei dirigenti, di cui le donne rappresentano il 10,7%, si rileva una differenza retributiva media del 6% a favore delle donne (nel 2019 era pari al 5% e nel 2018 si attestava intorno al 3% sempre a favore delle donne).

Per quanto riguarda la popolazione degli operai, sono stati oggetto di analisi tutti i Paesi industriali in cui sia presente un numero significativo di osservazioni: Brasile, Cina, Germania, Italia, Messico, Romania, Russia, Spagna, Svizzera, Svezia, Turchia, Argentina e UK. Per ciascun Paese è stato calcolato il differenziale retributivo tra uomini e donne. La media, ponderata per numero di organico, ha evidenziato un 2% a favore degli uomini. Alcuni esempi:

• la Cina presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne del 10% a favore degli uomini, rispetto al 7% del 2019 e al 9% del 2018 sempre a favore degli uomini, dovuta a ruoli organizzativi attualmente ricoperti da uomini;
• il Brasile presenta un differenziale retributivo pari al 4% a favore degli uomini rispetto al 2% a favore degli uomini del 2019 e al 6% a favore delle donne del 2018;
• in Italia si rileva un 2% a favore degli uomini, coerentemente al 2019, a fronte del 4% del 2018 sempre a favore degli uomini;
• in Romania si ha un 2% a favore delle donne, coerentemente al 2019, rispetto ad una sostanziale equità retributiva nel 2018.

Con riferimento allo stipendio standard dei neoassunti nel primo anno di lavoro, si rileva come esso sia generalmente maggiore rispetto ai minimi prescritti dalle diverse legislazioni locali e che non ci siano differenze di genere o legate ad altri fattori di diversità.

La cultura di tipo inclusivo di Pirelli verso la diversa abilità, come esplicitato nella Politica Pirelli sulle pari opportunità, trova attuazione presso tutte le affiliate del Gruppo. Ai sensi della normativa locale vigente, nel 2020 circa l'1,9% della forza lavoro totale (in aumento di 0,2 punti percentuali rispetto al dato del 2019 e di 0,5 punti percentuali rispetto al dato del 2018) risulta essere diversamente abile, al netto delle seguenti considerazioni: la rilevazione percentuale dei dipendenti con diversa abilità nel contesto multinazionale dell'Azienda si scontra con l'oggettiva difficoltà nel rilevarne il numero, sia in quanto in molti Paesi ove il Gruppo è presente non esistono normative specifiche volte a favorirne l'occupazione e quindi la disabilità non è automaticamente rilevabile, sia in quanto in molti Paesi questa informazione riveste natura sensibile ed è tutelata dalla normativa sulla privacy; pertanto è verosimile che la percentuale effettiva di persone con diversa abilità attive in Pirelli possa essere superiore al dato sopra indicato.

Con riferimento al fattore "età" della popolazione aziendale suddiviso per categoria professionale, essa è omogenea tra i generi come si può notare dalla tabella che segue:

	ETÀ MEDIA DIPENDENTI PER CATEGORIA PROFESSIONALE E GENERE
			2020
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	50	44	38	37	38
Uomini	51	46	39	38	39
Totale	50	45	39	38	39
			2019
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	48	43	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	38
Totale	49	45	38	37	38
			2018
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	49	44	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	38
Totale	50	45	38	37	38

Nella tabella seguente è invece rappresentata l'anzianità media di servizio per categoria professionale e per genere: anche nel 2020 non si notano differenze significative tra uomini e donne.

ANZIANITÀ MEDIA DI SERVIZIO DEI DIPENDENTI PER CATEGORIA PROFESSIONALE E GENERE

			2020
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	16	14	9	7	9
Uomini	17	15	10	10	10
Totale	17	15	10	10	10
			2019
	Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo
Donne	14	14	9	7	8
Uomini	16	15	9	9	10
Totale	16	15	9	9	9
			2018
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	13	13	8	6	8
Uomini	16	15	9	9	9

In termini di gestione volta a favorire le pari opportunità, sono da anni consolidate le seguenti prassi e attività:

Totale 15 15 9 9 9

• utilizzo, per quanto possibile, di rose di candidature con significativa presenza femminile nell'ambito dei processi di selezione;
• introduzione di iniziative volte al rispetto della diversità culturale e di religione (es. diete differenziate e segnalate in modo chiaro nelle mense, cucine tipiche di culture diverse da quella del paese ospitante...);
• librerie "multilingue" disponibili nelle fabbriche;
• iniziative di welfare e conciliazione vita-lavoro (si veda a riguardo il paragrafo "Welfare e iniziative a favore della Comunità Interna").

Remunerazione e sostenibilità

La Politica Generale sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli, sancisce i principi e Linee Guida ai quali si attiene Pirelli al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive relative agli Amministratori investiti di particolari deleghe/cariche, ai Direttori generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica, ai Senior Manager e agli altri Executive del Gruppo.

Nello specifico, le Linee Guida della remunerazione per le figure di vertice sopra menzionate riguardano anche:

• retribuzione fissa e variabile, sia a breve che a medio-lungo termine (si precisa a tal proposito che ad oggi Pirelli non ha in essere forme di remunerazione attraverso equity);
• indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro;
• clausole di clawback per il Top Management.

Le politiche retributive adottate da Pirelli mirano a remunerare in modo equo e congruo l'apporto del singolo al successo dell'Azienda, riconoscendone la performance e la qualità del contributo professionale.

La finalità è duplice: da un lato attrarre, trattenere e motivare le risorse, dall'altro premiare e incentivare comportamenti il più possibile coerenti con la cultura e i valori aziendali. Le politiche e i processi di compensation sono gestiti per il management del Gruppo (intendendo come tale la popolazione dirigenziale nel suo complesso) dalla funzione centrale Risorse Umane e Organizzazione mentre, per quanto riguarda quelli relativi alla popolazione non dirigenziale, sono demandati ai singoli Paesi seppur con una supervisione a livello centrale.

La generalità del management è titolare del Piano di Incentivazione annuale (STI) legato al conseguimento di obiettivi economico-finanziari annuali di Gruppo e/o Business Unit e/o Region e/o funzione cui si aggiunge un obiettivo di sostenibilità, che dal 2019 è legato al valore delle "Green Performance Revenues52" di Gruppo (dal 2021 rinominate "Eco & Safety Performance Revenues") con un peso pari al 10% sul totale. In linea con le best practices di mercato, l'incidenza della componente variabile (di breve e medio periodo) sulla remunerazione totale di ciascun Manager del Gruppo è molto elevata, a significare una stretta correlazione tra remunerazione e performance.

Il Piano di Incentivazione annuale (STI) prevede un pagamento differito all'anno successivo di una parte (25%) dell'incentivo annuale maturato, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. A fronte di tale differimento, si prevede che la quota da restituire sia pari a quanto accantonato, ove gli obiettivi dell'anno successivo siano stati raggiunti tra entry level e target,

⁵² I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.

oppure pari al doppio di quanto accantonato, ove tali obiettivi siano stati raggiunti a livello target o superiore.

Nel corso del 2020, a fronte della pandemia Covid-19, la Società ha deliberato la cancellazione dell'incentivo a breve termine (STI) dell'anno, prevedendo in ogni caso di erogare nel primo trimestre 2021 il 25% dell'STI 2019 accantonato.

Dal 2018, successivamente al rientro in borsa dell'ottobre 2017, la generalità degli Executives del Gruppo, in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, è titolare di un Piano di Incentivazione pluriennale (LTI), totalmente autofinanziato in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di Piano Industriale. Nel 2020 è stato lanciato un Piano di Incentivazione a lungo termine cash in linea con le best practice di mercato, basato su un meccanismo rolling (ogni anno verrà quindi riproposto un nuovo Piano di Incentivazione triennale), senza una condizione ON/OFF di accesso e con alcuni obiettivi di cui, in linea generale, almeno uno market based, uno business based e uno di sostenibilità. Il Piano 2020-2022 prevede due obiettivi di sostenibilità: il posizionamento nel Dow Jones Sustainability Index World e nell'indice CDP Climate Change, entrambi con un peso del 10% sul totale. Si conferma, tendenzialmente, con le medesime caratteristiche sopra elencate, il lancio di un nuovo Piano di Incentivazione triennale 2021-2023.

Per aggiornamenti e approfondimenti sulla Politica di Remunerazione e relativi indicatori di sostenibilità, si rinvia alla sezione Governance del sito Pirelli, sottosezione "Remunerazione".

Employer branding

Oltre a veicolare i principi aziendali, l'Employer Branding è anche un prezioso strumento per dare visibilità alle opportunità di lavoro dedicate a neolaureati e profili con esperienza, non solo sul mercato italiano ma a livello globale. Considerando i Paesi nei quali Pirelli è presente con uno o più impianti produttivi, nel 2020 sono stati organizzati diversi eventi, progetti e momenti di incontro in cui l'Azienda ha promosso le proprie iniziative di Employer Branding. Queste attività sono portate avanti anche grazie alla rete di contatti e partnership con le Università di rilievo nei vari Paesi.

In Italia, Pirelli collabora attivamente con Politecnico di Milano, Politecnico di Torino, Università Bocconi, Università Cattolica, Università degli Studi di Torino, Università degli Studi di Milano Bicocca; atenei, questi ultimi, fisicamente prossimi alle sedi Pirelli e che l'Azienda da sempre considera di riferimento per la formazione economica e ingegneristica dei giovani. Con questi istituti Pirelli organizza Career Day, tavole rotonde, Job Fair e presentazioni aziendali, nel 2020 erogati in modalità virtuale.

Tra i canali di Employer Branding utilizzati da Pirelli, il web riveste un ruolo importante: sul sito web pirelli.com l'Azienda mette a disposizione un canale dedicato a chi desideri proporre la propria candidatura per specifiche posizioni aperte, oltre a dare ampia informativa sulla storia aziendale, modelli di gestione adottati, obiettivi e risultati raggiunti; canali mirati – tra cui LinkedIn ed i portali delle Università - sono inoltre scelti da Pirelli per la pubblicazione delle proprie offerte di lavoro.

Sviluppo

Performance Management

Attraverso il processo di Performance Management (PM) Pirelli definisce, e valuta il contributo di ciascun dipendente in termini di risultati e comportamenti. Si tratta di un'occasione fondamentale per lo sviluppo e l'orientamento di ciascuno nel rispetto di una serie di indicatori predefiniti e critici per il successo delle persone e quindi dell'Azienda.

Elemento chiave del processo è il dialogo trasparente e aperto tra capo e collaboratore, dalla fase di condivisione degli obiettivi individuali a quella di valutazione dei risultati raggiunti e dei comportamenti espressi.

Il modello attualmente in uso è stato ridisegnato nel 2018 per garantire l'allineamento del processo con la strategia aziendale. Queste le principali caratteristiche:

• il processo e la piattaforma sono aperte tutto l'anno, in modo da supportare al meglio la continuità di dialogo tra capo e collaboratore e l'allineamento su priorità e focus della prestazione;
• il modello di valutazione è basato su due dimensioni: il "cosa" (risultati) e il "come" (key behaviours);
• i key behaviours sono uguali per tutta la popolazione aziendale e sono i comportamenti considerati chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici dell'azienda, ovvero: Accountability, Teamwork and collaboration, Forward thinking, Agility, Cross-functional approach, Initiative and drive;
• l'intero processo è gestito all'interno di una piattaforma accessibile da tutti i device aziendali.

Come di consueto anche nel 2020 il processo è stato accompagnato da risorse formative digitali focalizzate sul processo di valutazione e di feedback.

Il processo di Performance Management coinvolge tutto lo staff a livello mondiale (dirigenti, quadri e impiegati) e nel 2020 ha visto un tasso di redemption (ovvero di valutazioni 2019 completate rispetto al totale delle persone eligible) pari al 100% (raggiungendo quindi una redemption del 100% sia per donne che per uomini).

A seguire si riportano le percentuali di completamento per livello:

Dirigenti	Quadri	Impiegati
100%	100%	100%

A supporto della qualità delle valutazioni di Performance, come parte del processo Pirelli include i cosiddetti Calibration Meeting, ovvero riunioni organizzate dai responsabili delle singole funzioni, di Business Unit e di Paese, con i rispettivi primi riporti e con i responsabili Risorse Umane di riferimento, durante le quali le valutazioni delle persone che appartengono a una specifica unità organizzativa vengono messe a fattor comune con l'obiettivo di garantire una distribuzione condivisa ed equilibrata delle valutazioni, a garanzia di un processo il più possibile coerente, omogeneo ed obiettivo.

Talent Development

Il processo di Talent Development ha l'obiettivo di garantire la continuità di business sostenendo l'individuazione e lo sviluppo delle persone in possesso di potenziale per ricoprire le posizioni di maggiore complessità, di coloro che già ricoprano posizioni strategiche e dei cosiddetti critical knowhow (ovvero persone in possesso di competenze chiave difficilmente sostituibili).

A completamento della prima mappatura avviata nel 2019, nel 2020 è proseguita l'attività di identificazione della popolazione sopra descritta. L'attuale popolazione di talenti e critical know-how è composta da circa 600 persone. Per quanto riguarda i talenti la seniority aziendale media si conferma di 7 anni. Confermata anche la forte connotazione internazionale rappresentata da ben 22 nazionalità.

Formazione

Presso tutte le affiliate Pirelli è attivo il modello di formazione Learning@Pirelli, sistema strutturato e attrezzato per rispondere alle necessità di Gruppo così come a quelle che in ogni momento possono emergere presso le diverse affiliate.

L'offerta formativa si fonda sulle priorità strategiche dell'organizzazione e delle diverse funzioni, cui si affiancano le esigenze che emergono annualmente dal processo di Performance Management, nonchè le necessità formative emerse dalla contingenza del contesto socio-economico.

Nel 2020, a fronte della pandemia globale, gran parte delle attività formative si sono concentrate su tematiche Health & Safety, al fine di assicurare una corretta informazione ai dipendenti sulla prevenzione e a garantire il ritorno in sicurezza nelle sedi di lavoro. Per maggiori informazioni si veda il paragrafo "Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro".

Pur con l'importante trasformazione digitale che nel 2020 ha coinvolto anche il mondo della formazione, il modello formativo Pirelli ha confermato la solidità della sua struttura, suddivisa in quattro principali pilastri: la Professional Academy, la School of Management, le Global Activities e la Local Education. Le prime tre sono disegnate centralmente ed erogate centralmente e/o localmente, mentre la Local Education è interamente gestita e implementata nei singoli Paesi per rispondere alle specifiche esigenze locali.

Professional Academy

Le Professional Academy Pirelli si rivolgono a tutta la popolazione aziendale con l'obiettivo di fornire una formazione tecnico-professionale continua, favorire la collaborazione interfunzionale, garantire lo scambio di competenze e know-how tra i Paesi e supportare l'implementazione di strumenti e procedure all'interno dell'organizzazione.

Le Academy Pirelli sono dieci: Product Academy, Manufacturing Academy, Commercial Academy, Quality Academy, Supply Chain Academy, Purchasing Academy, Finance and Administration Academy, Planning & Control Academy, Human Resources Academy, Digital Academy.

Gli elementi di Gestione Sostenibile corrono trasversali a tutte le Academy con focus, ad esempio, sull'efficienza ambientale di processo, sulla salute e sicurezza, sulla gestione sostenibile della catena di fornitura, sulla gestione dei rischi e delle diversità. Anche i nuovi processi di digitalizzazione sono elemento ricorrente e trasversale al modello di formazione delle Academy.

Il corpo docente delle Academy è principalmente composto da trainer interni, esperti delle specifiche funzioni che, in base alle esigenze formative e alle necessità logistiche, erogano formazione a livello centrale, regionale e locale. Il modello delle Academy prevede un esponente di rilievo della funzione a guida di ciascuna Academy, supportato da uno o più professional provenienti dalla funzione stessa e dalla funzione Training di Gruppo, che garantisce omogeneità nei metodi di impostazione, erogazione e valutazione dell'apprendimento oltre ad assicurare il raccordo con i team di formazione locali. I trainer delle Professional Academy Pirelli sono inoltre certificati attraverso un processo standard in tutti Paesi e vengono periodicamente aggiornati sulle proprie capacità di saper trasmettere know-how e competenze con efficacia.

Ogni anno le Professional Academy incontrano sia il Top Management che i referenti di formazione locali, con l'obiettivo di definire l'allineamento strategico, la condivisione dei risultati raggiunti e la definizione delle priorità formative su cui focalizzarsi nei mesi successivi.

Tra le priorità condivise per il 2020 (già in epoca pre-Covid) vi era la digitalizzazione della formazione che nel corso dell'anno ha visto una naturale e inevitabile accelerazione dovuta al contesto pandemico, portando tutte le Professional Academy ad ampliare la propria offerta formativa, integrando alla formazione tradizionale erogata nel corso del 2020 in modalità virtuale, un portfolio di corsi online da fruire in modalità "asincrona" e nei tempi opzionati dall'utente finale.

L'ampliamento dell'offerta formativa digitale è stato possibile grazie a quanto già definito e avviato nel 2019, anno in cui il team Learning centrale ha definito una strategia di digitalizzazione graduale della formazione percorrendo due principali cantieri. Il primo vede l'acquisizione di contenuti digitali già disponibili, tipicamente su temi trasversali e generalisti, da provider specialistici; il secondo consiste nella realizzazione interna di corsi e-learning su contenuti altamente specialistici Pirelli, spesso meno presidiati a livello periferico. Questa duplice strategia ha permesso la creazione di una library digitale in breve tempo, i cui contenuti sono accessibili in qualunque momento da tutti i colleghi aventi accesso alla piattaforma Learning Lab, piattaforma che contestualmente è stata ridisegnata e aggiornata per ospitare i nuovi contenuti online. Tra i corsi online realizzati internamente si citano solo a titolo esemplificativo "ABC Tyre", "Understanding Manufacturing Control" e "Industrial Engineering".

Contestualmente all'ampliamento dell'offerta formativa digitale, nel corso del 2020 le Professional Academies hanno continuato ad organizzare corsi "live" in modalità virtuale, garantendo in questo modo la possibilità di interagire con i partecipanti, di guidarne la comprensione e l'apprendimento e riuscendo a raggiungere in tempi più veloci un numero più alto di colleghi a livello globale. Si cita a tal proposito lo sforzo importante erogato dalle Manufacturing e Quality Academies che, immediatamente dopo l'inizio dell'emergenza sanitaria e il contestuale rallentamento della produzione, sono riusciti a coinvolgere oltre 600 colleghi per circa 10 ore di formazione pro-capite nell'arco di due mesi, attraverso una serie di webinar di aggiornamento su temi considerati fondamentali per l'aggiornamento professionale delle figure destinatarie.

A supporto degli internal trainers delle Professional Academy, anche l'HR Academy nel corso del 2020 ha rinnovato la propria offerta formativa fornendo varie occasioni di aggiornamento su come condurre in maniera efficace e coinvolgente sessioni di formazione online. A livello globale sono stati coinvolti 245 Internal Trainers.

Pirelli School of Management

La School of Management (SoM) è la struttura di formazione dedicata allo sviluppo della cultura manageriale all'interno di Pirelli; ha come target le popolazioni dei dirigenti, dei talenti, del Middle Management/Senior Professional e dei neolaureati /Junior.

Il focus della formazione manageriale viene calibrato ogni anno sulle sfide di business che l'Azienda è chiamata ad affrontare. Il modello di formazione prevede un'offerta formativa coerente con i sei Key Behaviours identificati nel sistema globale di performance management, cui è dedicato un paragrafo nel presente rapporto.

In aggiunta alle attività formative in aula, la School of Management offre strumenti online di aggiornamento continuo attraverso la sezione "Insights & Updates", che raccoglie gli articoli e i video pubblicati nell'omonima newsletter bimestrale indirizzata a tutti i manager, e la "Warming Up learning platform" dedicata a tutti i neolaureati.

Anche l'offerta formativa della School of Management nel corso del 2020 è stata sensibilmente ampliata con contenuti digitali online, accuratamente selezionati per ognuno dei sei Key Behaviours, con l'obiettivo di fornire ai colleghi Pirelli occasioni per aumentare la propria consapevolezza su come poter declinare i comportamenti chiave nel contesto lavorativo. In parallelo all'ampliata offerta formativa online, come per le Professional Academies, si è continuato ad organizzare classi virtuali su temi manageriali e di gestione dei collaboratori.

Nell'ambito dell'offerta della School of Management, per tutti i neoassunti nel gruppo Pirelli, nel corso del 2020 è stato, inoltre, convertito in formato digitale il tradizionale corso di onboarding "Plunga", riuscendo così a raggiungere un numero elevato di partecipanti e riprogettando ex novo il corso che ora include – tra le novità – una corposa sezione di contenuti online da fruire prima dell'aula.

I corsi della Pirelli School of Management hanno rappresentato il 14% del totale della formazione degli impiegati.

Durante il 2020 l'intero percorso formativo WarmingUp@Pirelli, dedicato ai neolaureati di tutto il Gruppo e della durata di due anni, è stato completamente digitalizzato per garantire alle persone coinvolte di poterlo seguire in sicurezza durante la pandemia di Covid-19. La prima erogazione digitale si è rivolta a una popolazione di circa 120 dipendenti. Nel 2021 è prevista l'estensione del programma formativo nel suo formato interamente digitale a tutti i Paesi.

Global Activities

All'interno delle Global Activities sono disponibili tutte le campagne formative lanciate a livello globale e pensate per promuovere consapevolezza sulle linee guida aziendali nel rispetto delle diversità locali. Temi quali Privacy, Digitalizzazione e Information Security sono, tra gli altri, il focus di queste attività formative.

Nei primi mesi del 2020 Pirelli ha concluso le attività del progetto Digital Workplace in tutte le società italiane del Gruppo. Il progetto ha visto poi, a partire da marzo 2020, una forte accelerazione verso gli altri Paesi in cui il Gruppo è presente: mettendo a disposizione gli strumenti della suite Office 365 a tutti gli impiegati a livello globale è stato completato in poche settimane un roll-out originariamente previsto per il 2021. Questa iniziativa ha permesso a molti colleghi in tutto il mondo di poter portare avanti le proprie attività lavorando da remoto durante la pandemia di Covid-19. Le sessioni virtuali di formazione base dedicata ai Paesi (Italia esclusa), con partecipazione su base volontaria, hanno raggiunto circa 900 persone. Le sessioni di formazione specialistica, dedicate alla popolazione degli "acceleratori" del cambiamento (dipendenti selezionati per promuovere i nuovi strumenti digitali all'interno delle Direzione di appartenenza), hanno invece raggiunto circa 250 persone. La pagina di risorse formative dedicate all'iniziativa è stata visitata da oltre 3400 utenti unici.

Negli ultimi mesi del 2020 è stata lanciata una importante campagna di sensibilizzazione sui temi di Information Security. Il primo focus è stato dedicato al phishing, una delle principali minacce informatiche per le aziende in termini di diffusione e pericolosità. L'attività di formazione a supporto ha previsto l'erogazione di sessioni virtuali orientate a far comprendere il fenomeno del phishing e alla condivisione di linee guida comportamentali e processi per la mitigazione dei rischi ad esso correlati. L'iniziativa ha raggiunto oltre 1000 dipendenti in Italia. Per la prima parte del 2021 è prevista l'estensione dell'iniziativa agli altri Paesi del Gruppo.

In considerazione dei nuovi prevalenti stili e modalità di lavoro, nello spazio digitale del Learning Lab dedicato alle Global Activities sin da marzo 2020 si è rivolta una particolare attenzione al supporto dei colleghi nel lavoro da remoto, mettendo a disposizione varie risorse formative nella sezione intitolata "Tips For Effective Remote Working".

Local Education

La formazione erogata a livello locale risponde ai bisogni formativi specifici delle Affiliate Pirelli operanti nei diversi Paesi, ed è rivolta a tutta la relativa popolazione aziendale. I seminari coprono aree di competenze che spaziano dal miglioramento delle capacità relazionali alla gestione dello stress, dallo sviluppo delle competenze informatiche, linguistiche e normative a seminari su tematiche di welfare e diversità in Azienda.

La formazione locale è, inoltre, un importante strumento per declinare contenuti connessi all'implementazione di nuove normative o accordi.

Relativamente all'offerta Local Education Italia, nel 2020 si è scelto di inserire un nuovo percorso formativo dal titolo "Smart Living: allenarsi ad affrontare cambiamenti ed incertezze" con l'obiettivo di supportare i colleghi nella delicata fase di transizione che ha caratterizzato il 2020, fornendo preziosi momenti di autoconsapevolezza, riflessione e allenamento su come affrontare il cambiamento. Obiettivo finale: imparare ad affrontare i momenti di incertezza della vita con un mindset positivo capace di trasformare le situazioni critiche in opportunità.

Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance aziendale

Anche nel 2020 è proseguita la formazione sul Modello di Gestione Sostenibile Pirelli, con aggiornamento sullo stato dell'arte del Piano di Sostenibilità dell'Azienda. A ciò si aggiunge la formazione istituzionale nell'ambito del Corso internazionale "PLunga", in cui viene presentata anche nella nuova versione virtuale - la strategia di Gestione Sostenibile del Gruppo a tutti i nuovi assunti, partendo dall'approccio multi-stakeholder contestualizzato nella gestione integrata economica, ambientale e sociale. La formazione sul Modello Pirelli porta l'attenzione dei neoassunti anche sulle Politiche della Sostenibilità di Gruppo e sugli impegni relativi, espressi attraverso il "Codice Etico", il "Codice di Condotta", la "Dichiarazione sulle Pari Opportunità", la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente", la Politica "Global Human Rights", oltre alle prescrizioni dello Standard SA8000®.

In linea con gli anni precedenti è proseguita l'attività di formazione dedicata ai Sustainability Manager delle affiliate di Gruppo; le sessioni, svolte in modalità digitale, sono state preziose occasioni di confronto su numerose tematiche di Sostenibilità emergenti.

Nel corso del 2020, inoltre, tutti i colleghi appartenenti alla funzione Acquisti sono stati coinvolti in una campagna di formazione sui principi di anticorruzione da adottare nel contesto lavorativo, grazie al corso on line creato ad hoc per Pirelli dal titolo "Procurement Anticorruption: Principles & Behaviours".

I numeri della formazione in Pirelli

La formazione totale erogata nel 2020 è stata pari a 5,1 giornate di formazione media pro-capite. Tale dato rispecchia la centralità della formazione nella cultura di Pirelli, nonché l'impegno ad un continuo investimento anche in situazioni di emergenza e di difficoltà come è stato nel 2020. Il rallentamento delle attività produttive ha comprensibilmente comportato una parziale riduzione delle attività formative in presenza presso i siti produttivi, pur garantendo la prosecuzione delle stesse in temi di sicurezza e di aggiornamento professionale. Inoltre, la riduzione delle ore medie di formazione pro-capite rispetto agli anni precedenti è riconducibile alle modalità di formazione digitali che per loro natura prevedono contenuti progettati in micro-unità modulari e di durata inferiore rispetto alla formazione in presenza. Tra i Paesi a più elevato investimento formativo si possono citare il Messico, la Cina e la Romania, particolarmente sollecitati dalle esigenze produttive e dall'inserimento di nuove risorse.

A seguire è rappresentata la suddivisione delle giornate medie di formazione per genere e per categoria professionale53:

GRUPPO	DONNE		UOMINI
	3,75		5,37
5,1	Dirigenti	Quadri e Impiegati		Operai
	0,9		2,54	5,75

L'alto livello formativo è confermato per entrambi i generi, con circa 1, 5 giorni in più a favore degli uomini da correlarsi alla netta prevalenza del genere maschile nella popolazione operaia, aspetto che quindi ha impatto sulla distribuzione per genere. L'81% dei dipendenti (considerando l'organico medio dell'anno) ha partecipato ad almeno un'attività di formazione nell'anno.

Gli investimenti effettuati per le diverse fasce di popolazione aziendale (operai, quadri e impiegati, dirigenti) sono in linea con quelli degli anni passati e bilanciati nella proporzione rispetto alle strategie formative complessive: il forte focus sui processi di miglioramento manifatturiero (Manufacturing e Quality) oltre alla consueta attenzione alle tematiche di salute e sicurezza, particolarmente rilevanti nel 2020, determinano i maggiori investimenti sulla popolazione operaia.

A livello globale, al netto delle esigenze formative specifiche di ogni paese, le Professional Academies coprono la quota più significativa (25%) delle attività formative sul totale della popolazione non operaia, e ciò in quanto hanno ad oggetto, tra l'altro, la formazione e l'aggiornamento continuo delle competenze tecniche legate ai processi di innovazione, strategici per l'azienda. In particolare, relativamente alla formazione degli impiegati, nel 2020 hanno assunto particolare rilevanza le campagne di reskilling in ambito Quality, Manufacturing e Commerciale.

Le tematiche di Salute, Sicurezza e Ambiente hanno comprensibilmente acquisito maggiore rilevanza costituendo il 15% del totale della formazione erogata a livello di Gruppo (6 punti percentuali in più rispetto al 2019).

In coerenza con i grandi processi di digital transformation in corso in azienda, anche i processi formativi sono stati progressivamente coinvolti in percorsi di digitalizzazione di contenuti relativi sia a competenze di base che di innovazione, così da permetterne una fruizione più capillare, veloce e ingaggiante. Nel 2020, il 49% delle attività di formazione degli impiegati sono state svolte in modalità virtuale sia sincrona che asincrona.

⁵³ Dati di Gruppo e per categoria calcolati utilizzando il numero medio di dipendenti 2020; dati per genere calcolati con il numero dei dipendenti al 31/12/2020.

Ascolto: opinion survey di Gruppo

Pirelli utilizza l'indagine di clima "My Voice" come strumento di ascolto attivo dei propri dipendenti nel mondo, sulla cui base impostare piani di miglioramento di gruppo e locali.

La gestione del questionario globale "My Voice" è affidata a terza parte e i risultati vengono forniti a Pirelli in forma aggregata, a piena garanzia dell'anonimato dei rispondenti. L'edizione 2018 di My Voice ha utilizzato il Modello di Sustainable Engagement, andando a rilevare quanto l'ambiente di lavoro sia ingaggiante per i lavoratori, e se l'engagement delle persone sia sostenibile nel tempo. Più in particolare, il modello di Sustainable Engagement si basa su tre dimensioni quali l'energia, l'ingaggio e l'abilitazione, e poggia sulla tesi che l'ingaggio dei dipendenti sia duraturo nel tempo quando l'ambiente di lavoro abilita la prestazione individuale fornendo le risorse necessarie a far bene il proprio lavoro, quando promuove il benessere individuale e la capacità di "andare oltre" al proprio lavoro e quando rafforza l'allineamento delle persone con gli obiettivi dell'Azienda. Più il risultato del Sustainable Engagement è alto, più è probabile che l'engagement delle persone sia duraturo.

Con riferimento ai risultati dell'ultima survey My Voice, somministrata a tutti i dipendenti Pirelli nel mondo in modalità online, il tasso di partecipazione globale è stato superiore all'80% (81% tasso globale, 82% per il management e gli impiegati e 80% per gli operai). Il risultato complessivo del livello di "Sustainable Engagement" dei dipendenti di Pirelli a livello globale si è attestato al 75%: in una scala da 1 a 5, le risposte alle 6 domande inerenti il Sustainable Engagement sono state quindi positive per 3 colleghi su 4 nel mondo.

L'indagine ha inoltre confermato Pirelli come un'azienda attenta all'inclusione delle diversità, con un risultato molto al di sopra dei benchmark di mercato. Anche il senso di appartenenza e l'orgoglio di lavorare per Pirelli si sono confermati tra gli indici più alti, insieme al senso di responsabilità (accountability) dei propri risultati. Sopra la media di benchmark (aziende manifatturiere) anche la soddisfazione relativa all'ambito dello sviluppo professionale.

Le aree da tenere monitorate per garantire un engagement duraturo nel tempo hanno invece riguardato il livello di informazione sui risultati aziendali, "quanto" l'ambiente di lavoro permetta di esprimere le proprie idee per innovare, il senso di realizzazione personale ed il "livello di energia".

Nel corso del 2019-2020 Pirelli ha lavorato alla definizione e implementazione dei piani di azione scaturiti dall'indagine globale condotta nel 2018.

Inoltre, nel corso del 2020, caratterizzato dall'emergenza sanitaria Covid-19 a livello globale, lo sforzo principale dell'azienda è stato quello di mantenere i propri dipendenti ingaggiati attraverso l'utilizzo di proposte di welfare aziendale personalizzate, per rispondere alle specifiche esigenze emerse in questo difficile periodo con nuovi servizi a supporto della persona. È stato, in primis, esteso ai vari Paesi in cui Pirelli opera il lavoro in remoto (per le posizioni compatibili con questa modalità di lavoro) e sono state implementate nuove regole per salvaguardare la salute dei lavoratori sui luoghi di lavoro. Sono, inoltre, stati introdotti nuovi servizi di welfare, erogati in modalità virtuale,

quali ad esempio programmi di edutainment online per i figli dei dipendenti, sostegno ai care givers a distanza e sessioni virtuali sia di wellbeing tradizionale che di digital wellbeing.

Il trend già avviato negli scorsi anni di offrire un welfare aziendale ampio e personalizzabile, adatto a trovare le migliori soluzioni per coprire tutte le nuove esigenze delle persone, si è quindi ulteriormente consolidato nel 2020, caratterizzando quest'area come preponderante leva di engagement nei confronti dei lavoratori e strumento per aiutarli ad adattarsi in maniera costruttiva ed efficace ad uno scenario in continuo cambiamento.

Le attività di ascolto strutturato saranno nuovamente attivate non appena la situazione emergenziale legata al Covid-19 sarà superata e si consoliderà uno scenario di "nuova normalità" rispetto al quale la nuova survey potrà fornire interessanti insight e spunti di miglioramento rispetto al nuovo modo di lavorare e vivere l'azienda.

Welfare e iniziative a favore della comunità interna

Da anni Pirelli ha introdotto la figura organizzativa del "Welfare Manager di Gruppo", cui è affidato il presidio delle attività di welfare, di concerto con le molteplici funzioni centrali e locali interessate, tra cui Salute e Sicurezza sul Lavoro, Relazioni Industriali, Sostenibilità.

Le iniziative di welfare che Pirelli offre ai propri dipendenti variano da Paese a Paese, nel rispetto delle specificità normative, sociali e culturali locali in cui le affiliate operano. Esse in ogni caso implementano le linee guida condivise a livello di Gruppo, affinché tutte le sedi del mondo si impegnino progressivamente ad adottare localmente attività, strumenti e processi di welfare volti alla creazione di ambienti collaborativi e ad assicurare un adeguato supporto alle esigenze della vita personale.

Le attività di welfare attivate presso le affiliate Pirelli nel mondo sono riconducibili a quattro macro filoni di intervento:

• salute e benessere o wellbeing (es. assistenza sanitaria, campagne di informazione e sensibilizzazione, iniziative specifiche per migliorare il benessere dei dipendenti);
• supporto alla famiglia (es. borse di studio e campi estivi per i figli dei dipendenti, nido interaziendale);
• tempo libero (es. open days, iniziative sportive e culturali, portali online di prodotti e servizi con importanti convenzioni e scontistiche per i dipendenti);
• vita lavorativa e ambienti di lavoro (es. flessibilità oraria, facility, formazione per lo sviluppo individuale e l'accrescimento culturale, celebrazioni collettive).

Tutte le affiliate del Gruppo hanno la possibilità di condividere le buone pratiche locali attraverso un'apposita sezione dedicata al welfare nella Intranet aziendale.

A titolo esemplificativo, a seguire sono presentate attività di welfare attivate presso diverse Affiliate del Gruppo.

Storicamente Pirelli mette a disposizione infermerie presso tutte le unità produttive, dove operatori sanitari e medici specialistici sono a disposizione di tutti i dipendenti durante l'orario di lavoro. In queste strutture si effettuano consulenze per problemi di salute extra lavorativi, oltre ad attività di primo soccorso e di sorveglianza sanitaria periodica. Nel corso del 2020 i presidi ambulatoriali presenti nelle sedi del Gruppo sono rimasti chiusi per lunghi periodi a causa della pandemia mondiale. In alcuni Paesi, tra cui l'Italia, il Poliambulatorio è rimasto attivo per attività di primo soccorso e per attività di screening sierologico e di somministrazione di test Covid-19.

In aggiunta a quanto appena descritto, nel corso del 2020 l'azienda ha messo in campo strategie specifiche di sostegno alle persone, assicurando sia la continuità delle performance individuali e aziendali, sia la motivazione e l'ingaggio personale. Le linee di azione per sostenere il lavoro e la conciliazione possono essere riassunte in tre grandi leve:

• "Safety first": in coerenza con la nostra attenzione continua alla protezione della salute e alla garanzia di sicurezza sono state messe in campo azioni specifiche quali ad esempio la messa in sicurezza di tutti gli ambienti di lavoro, la consegna presso le abitazioni delle persone - lì costrette dal lockdown generalizzato - di mascherine quando difficilmente reperibili, gli screening periodici attraverso test sierologici e tamponi rapidi gratuiti, il supporto all'effettuazione in tempi rapidi di tamponi molecolari in situazioni di criticità o urgenze;
• Remote working: il remote working è stato esteso a tutti i dipendenti che hanno ricevuto, in tempi rapidi, le adeguate strumentazioni digitali per poter operare con efficacia anche da remoto. Non solo: l'introduzione immediata del remote working è stata accompagnata da azioni di sostegno e formazione, in modalità digitale, per facilitare l'adozione di nuove competenze digitali e abilità lavorative necessarie a fronte della quasi totale virtualizzazione delle relazioni professionali e delle prestazioni lavorative (si veda il richiamo nella sezione Formazione – Global Activities);
• Wellbeing: l'Azienda ha avviato azioni a supporto del benessere psico-fisico dei dipendenti, la cui vita e attività lavorativa sono state rivoluzionate dall'emergenza sanitaria globale.

In particolare, su quest'ultimo fronte si segnalano tra gli altri:

i programmi avviati in Italia, dove sono stati proposti corsi digitali di sostegno al benessere mentale (ad esempio sul pensiero positivo o con percorsi guidati di mindfulness) così come di sostegno al benessere fisico (ad esempio corsi di yoga, stretching, pilates). Inoltre durante i mesi di lockdown con chiusura delle scuole, sono state organizzate settimane di edutainment per i figli dei dipendenti, con programmi educativi complementari a quelli scolastici e volti ad alleviare le preoccupazioni di cura da parte dei genitori (progetto "Pirelli Smart Kids");

• le grandi campagne di informazione e educazione alla prevenzione avviate in Brasile unitamente ad azioni di ascolto dei dipendenti mirate ai temi del benessere da cui sono scaturiti piani di azioni mirati;
• Il periodo pandemico ha ulteriormente confermato il valore del benessere, o wellbeing, elemento costitutivo qualificante della relazione tra persone e azienda, nonché generatore, al pari di altri fattori, di motivazione e ingaggio, oltre a costituire una leva strategica di attrazione e retention delle persone.

Relazioni industriali

La politica di Relazioni Industriali adottata dal Gruppo si fonda sul rispetto del dialogo costruttivo e della correttezza e dei ruoli. I rapporti e le negoziazioni con il sindacato sono gestiti localmente da ogni affiliata, sempre nel rispetto delle leggi, dei contratti collettivi nazionali e/o aziendali, di usi e prassi vigenti in ciascun Paese.

A tale livello locale si affianca il ruolo svolto dalle funzioni centrali, che coordinano le attività e garantiscono che i principi sopra menzionati siano osservati in tutto il Gruppo.

Le Relazioni Industriali hanno inoltre un ruolo attivo nell'impegno del Gruppo in tema di salute e sicurezza, che a riguardo vede un'altrettanto attiva partecipazione da parte di sindacato e lavoratori. Il 79% dei dipendenti del Gruppo è, infatti, coperto da organismi di rappresentanza che periodicamente, insieme all'Azienda, monitorano e affrontano i temi correnti oltre ai piani/programmi di sensibilizzazione e intervento, finalizzati al miglioramento delle attività ed alla salvaguardia della salute e sicurezza dei lavoratori.

Nel rispetto del principio di dialogo costruttivo e tempestivo nei confronti dei dipendenti, in ogni caso di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale i lavoratori e i loro rappresentanti sono preventivamente informati, con tempistiche che variano da Paese a Paese nel pieno rispetto della normativa di legge locale, dei contratti collettivi vigenti e degli accordi sindacali.

Nel corso del 2020 l'Azienda ha proseguito con il processo di razionalizzazione organizzativa nel sito produttivo di Bollate e con il trasferimento della produzione da Gravatai verso lo stabilimento di Campinas, così come da Piano comunicato nel 2019.

Inoltre, in corso d'anno, l'Azienda ha operato a livello internazionale per ribilanciare il livello di occupazione, allineandolo alle esigenze di volume derivante dal calo di mercato relativo alla pandemia da Covid-19. Tale azione di razionalizzazione organizzativa è stata gestita in accordo con le organizzazioni sindacali utilizzando il turnover naturale e l'utilizzo di strumenti per minimizzare l'impatto sociale, nel pieno rispetto della normativa di legge locale, dei contratti collettivi vigenti e degli accordi sindacali.

Anche in un momento di criticità generata dalle condizioni di mercato nei vari Paesi, l'Azienda ha proceduto al rinnovo dei contratti collettivi in scadenza in Italia, Romania, Brasile, Argentina e Messico, senza alcuna conflittualità.

Il Comitato Aziendale Europeo (CAE)

Il Comitato Aziendale Europeo (CAE) Pirelli, costituito nel 1998, si riunisce in sede ordinaria con cadenza annuale, a seguito della presentazione del Bilancio di Gruppo, per essere informato sull'andamento economico, sulle previsioni economico-finanziarie, sugli investimenti realizzati e programmati, sui progressi della ricerca.

L'accordo istitutivo del CAE prevede la possibilità di realizzare ulteriori incontri in sede straordinaria per adempiere agli obblighi d'informazione dei delegati, alla luce di eventi di portata transnazionale concernenti rilevanti cambiamenti degli assetti societari: apertura, ristrutturazione o chiusura di sedi, importanti e diffuse innovazioni nell'organizzazione del lavoro. I delegati CAE sono dotati degli strumenti informatici necessari allo svolgimento della propria funzione, nonché del collegamento alla Intranet aziendale utile ai fini della diffusione in tempo reale dei comunicati stampa ufficiali.

Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato

La governance a protezione di Diritti Umani e del Lavoro è oggetto del Codice Etico di Pirelli e di specifiche Politiche adottate dall'Azienda, in particolare la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Global Human Rights", la "Dichiarazione sulle Pari Opportunità" e la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente". Tutte le citate Politiche sono pubbliche e sono state comunicate in lingua locale ai dipendenti. Pirelli, inoltre, sin dal 2004 ha adottato le prescrizioni dello Standard Internazionale SA8000® quale strumento di riferimento per la gestione della responsabilità sociale presso le proprie affiliate e nella catena di fornitura.

La Gestione delle Diversità e Pari Opportunità, e gestione responsabile della catena di fornitura in ambito diritti umani e del lavoro sono oggetto di specifici paragrafi all'interno della presente Relazione, cui si rinvia per approfondimenti.

L'approccio di Pirelli è da sempre caratterizzato dal rispetto delle prescrizioni legislative e/o contrattuali in materia di orario di lavoro, ricorso al lavoro straordinario e diritto alle giornate periodiche di riposo. Questi argomenti sono sovente materia di intese a livello sindacale, nel rispetto delle peculiarità normative di ciascun paese. La fruizione della totalità dei giorni di ferie, quale diritto di ogni lavoratore, non subisce alcuna restrizione e il periodo viene generalmente concordato fra dipendente e Azienda.

In aggiunta al dialogo sindacale ed al coordinamento tra le Funzioni di Headquarter e quelle locali, Pirelli verifica l'applicazione delle prescrizioni in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro presso le proprie affiliate tramite audit periodici effettuati dalla Direzione Internal Audit, nel rispetto di una pianificazione triennale di auditing a copertura di tutti i siti dell'Azienda. Mediamente ogni audit è condotto da due auditor e dura circa tre settimane in campo. Il Team di Internal Audit è stato formato sugli elementi di audit ambientale, sociale, del lavoro, e di business ethics dai direttori di funzione centrali, al fine di svolgere un audit efficace, chiaro e strutturato, che consenta l'effettivo controllo da parte di Pirelli su tutte le istanze di sostenibilità. In base alle risultanze dell'audit, in caso di non conformità viene concordato un piano di azione tra i responsabili locali e il management centrale, con precise date e responsabilità di implementazione, e follow-up di verifica.

Gli auditor effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dallo Standard SA8000® e dalle Politiche Pirelli sopra citate. Tutti i manager delle affiliate coinvolte dagli audit sono adeguatamente formati e sensibilizzati su oggetto e modalità di audit da parte delle funzioni centrali preposte, in particolare Sostenibilità, Acquisti, Salute, Sicurezza e Ambiente, Relazioni Industriali, Compliance.

Focus: Audit interni

Anno	Paesi
2014	Italia, Regno Unito e Cina
2015	Messico, Russia (stabilimento Voronezh) e Regno Unito
2016	Germania, Russia (stabilimento Kirov) e Regno Unito (follow-up)
2017	Argentina, Brasile (stabilimenti di Campinas e Feira de Santana), Messico, Romania e USA
2018	Francia, Cina (stabilimento di Yanzhou)
2019	Cina (stabilimento di Jiaozuo), Russia (stabilimento di Voronezh) e Singapore
2020	Monitoraggio da remoto dei piani di azione concordati negli audit precedenti

Nel corso del 2020 non sono stati effettuati specifici interventi di audit on-site a causa dell'emergenza pandemica in corso, da cui l'impossibilità di effettuare trasferte per attività di verifica in loco. Tuttavia il livello di implementazione dei piani di azione condivisi nei precedenti interventi di audit è stato monitorato da remoto tramite la richiesta di specifiche autodichiarazioni ai relativi responsabili. Si precisa che, in nessuno degli audit effettuati negli anni precedenti sono state riscontrate violazioni dei Core Labour Standards ILO, con specifico riferimento a lavoro forzato, infantile, libertà di associazione e contrattazione, non discriminazione.

Contenzioso del lavoro e previdenziale

Nel corso del 2020, come negli anni precedenti, il contenzioso lavoristico e previdenziale a livello di Gruppo è stato contenuto. Permane una condizione di contenzioso elevato in Brasile, tale da costituire, come negli anni scorsi, oltre l'80% delle cause oggi in atto nell'intero Gruppo. Il contenzioso giuslavoristico è un fenomeno molto diffuso nel paese ed è legato alle peculiarità della cultura locale; in quanto tale, non riguarda solo Pirelli ma anche altre multinazionali operanti nel territorio. In genere, le cause lavoristiche si instaurano al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e vertono soprattutto su aspetti di interpretazione normativa e contrattuale controversi ormai da anni. È rilevante l'impegno dell'Azienda per prevenire e risolvere tali conflitti, per quanto possibile anche attraverso procedure di conciliazione.

Indici di sindacalizzazione e agitazioni sindacali

È impossibile valutare con precisione il tasso di iscrizione a un sindacato da parte dei dipendenti del Gruppo, in quanto non in tutti i Paesi in cui Pirelli è presente tale informazione è rilevabile.

In ogni caso, si stima che oltre il 50% dei dipendenti Pirelli sia iscritta a un sindacato. Quanto invece alla percentuale di lavoratori coperti da contratto collettivo, nel 2020 essa si attesta al 79% (vs 78% del 2019). Il dato rimane connesso alle differenze storiche, normative e culturali dei diversi contesti nazionali. I contratti collettivi oggetto di rinnovo nel 2020 sono stati rinnovati senza alcuna conflittualità e senza ore di sciopero.

Piani pensione integrativi, piani sanitari integrativi e altri social benefit

Nel Gruppo sono presenti fondi a contribuzione definita e a beneficio definito, con sostanziale prevalenza dei primi rispetto ai secondi. Ad oggi i soli fondi a beneficio definito sono presenti:

• nel Regno Unito, dove il fondo relativo alle attività tyre è stato chiuso ai nuovi assunti dal 2001 a favore dell'introduzione di uno schema a contribuzione definita (e chiuso a cumuli futuri per tutti i dipendenti attivi a far data dal 1° aprile 2010), mentre i fondi relativi alle attività cavi cedute nel 2005 sono stati chiusi a futuri cumuli il medesimo anno;
• negli Stati Uniti, dove il fondo è stato chiuso nel 2001 (dal 2003 non è stato legato alla crescita salariale) a favore dell'introduzione di uno schema a contribuzione (e copre solo i pensionati);
• in Germania, dove il fondo è stato chiuso ai nuovi assunti a partire dal 1982.

Altri fondi a beneficio definito, le cui passività non sono di ammontare particolarmente significativo, esistono in Olanda e Svezia.

Il Gruppo mantiene inoltre presso le affiliate i diversi piani sanitari integrativi previsti dall'Azienda in relazione alle necessità locali. Questi si differenziano da Paese a Paese per livelli di destinazione e forme di copertura offerte. I piani sono gestiti da assicurazioni o fondi appositamente creati a cui l'Azienda partecipa versando una quota fissa, come avviene in Italia, o un premio assicurativo, come accade in Brasile e negli Stati Uniti. Per la valutazione economico-patrimoniale dei sopracitati benefici si rinvia al Bilancio Consolidato, note "Fondi del personale" e "Costi del Personale" all'interno del presente Annual Report.

I social benefit riconosciuti da Pirelli a favore dei dipendenti (inclusi assicurazioni sulla vita, assicurazioni in caso di invalidità/disabilità e congedi parentali addizionali) sono generalmente attribuiti a tutti i dipendenti, indipendentemente dal tipo di contratto a tempo indeterminato, determinato o part-time, nel rispetto di policy aziendali e accordi sindacali locali.

Salute, sicurezza e igiene nel lavoro

Modello e sistema di gestione

L'approccio Pirelli alla gestione responsabile di salute, sicurezza e igiene del lavoro si basa sui principi e gli impegni espressi ne "I Valori e Codice Etico" di Gruppo, nella "Politica Salute, Sicurezza e Ambiente", nella "Global Human Right Policy" e nella "Politica Qualità", in conformità con il Modello di Sostenibilità previsto dal Global Compact delle Nazioni Unite, con la "Dichiarazione dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro sui Principi e i Diritti fondamentali nel Lavoro" e con la "Carta Internazionale dei Diritti dell'Uomo" delle Nazioni Unite. Strumento di riferimento dal 2004 è inoltre lo standard SA8000®. In particolare, la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente" esplicita l'impegno di Pirelli a:

• governare le proprie attività in tema di protezione della salute e sicurezza sul lavoro nel pieno rispetto delle leggi in materia e di tutti gli impegni sottoscritti, nonché secondo gli standard internazionali di gestione più qualificati;
• perseguire obiettivi di "nessun danno alle persone", implementando azioni per una tempestiva identificazione, valutazione e prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza sul lavoro finalizzate a una continua riduzione del numero e della gravità degli infortuni nonché delle malattie professionali, attivando piani di sorveglianza sanitaria al fine di proteggere i lavoratori dai rischi specifici associati alle proprie mansioni aziendali;
• sviluppare e implementare programmi di gestione delle emergenze atti a prevenire ed evitare danni alle persone;
• definire, monitorare e comunicare ai propri Stakeholder specifici obiettivi di miglioramento continuo della salute e sicurezza sul lavoro;
• responsabilizzare, formare e motivare i propri lavoratori a lavorare in modo sicuro coinvolgendo tutti i livelli dell'organizzazione in un programma continuo di formazione e informazione, finalizzato a promuovere la cultura della sicurezza sul lavoro;
• promuovere iniziative d'informazione e di sensibilizzazione sui temi della salute e sicurezza;
• offrire ai propri dipendenti un supporto continuo e concreto finalizzato a facilitare la conciliazione vita-lavoro;
• gestire la propria catena di fornitura in modo responsabile includendo le tematiche di salute e sicurezza sul lavoro nei criteri di selezione dei fornitori, nelle clausole contrattuali e nei criteri di audit, richiedendo altresì ai fornitori l'implementazione di un modello di gestione analogo nella propria catena di fornitura (per la trattazione della gestione responsabile della catena di fornitura si rinvia al paragrafo "I Nostri Fornitori");
• mettere a disposizione di tutti i propri Stakeholder un canale (la "Whistleblowing Policy-Politica segnalazioni" pubblicata sul sito web di Pirelli) dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio per la tutela della salute, della sicurezza e del benessere delle persone (si rinvia al Paragrafo "Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy" del presente rapporto per la trattazione delle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio, delle quali nessuna avente ad oggetto salute e sicurezza).

Tutti i Documenti sopra citati sono comunicati ai lavoratori del Gruppo nelle rispettive lingue, oltre ad essere pubblicati nella sezione Sostenibilità del sito internet Pirelli, cui si rinvia per visualizzazione integrale dei contenuti.

In tutti i suoi siti produttivi Pirelli adotta su base volontaria un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro strutturato e certificato secondo lo Standard ISO 45001/OHSAS 18001:2007. Tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board - ente di accreditamento statunitense). Il sistema di gestione della sicurezza sul lavoro, applicato senza esclusioni a tutti i processi e attività di ciascun sito produttivo, è stato sviluppato in conformità a procedure e Linee Guida elaborate a livello centrale al fine di consolidare un "linguaggio comune" che garantisca condivisione, allineamento ed efficacia gestionale nel Gruppo. Lo sviluppo e continuo miglioramento del sistema di gestione sono condotti sia a livello centrale che a livello locale dalle funzioni interne Health & Safety con il coinvolgimento di tutte le funzioni pertinenti. Il miglioramento si fonda sulla continua applicazione di cicli di pianificazione delle azioni, attuazione dei programmi, verifica dei risultati e, sulla base di questi, attuazione del miglioramento.

A livello locale, in ogni singola unità produttiva, in ottica di coinvolgimento e partecipazione, si svolgono periodici incontri con i rappresentanti dei lavoratori (Health & Safety Committee), con l'obiettivo di illustrare, sulla base del Sistema di Gestione, le attività svolte e quelle pianificate e per fornire i risultati delle valutazioni dei rischi sul posto di lavoro.

Nel 2020 otto siti produttivi hanno effettuato la transizione dalla certificazione OHSAS 18001:2007 alla ISO 45001; per i rimanenti siti, a seguito del contesto pandemico, la transizione è stata pianificata per il 2021.

Nel 2020 la copertura del sistema di gestione della sicurezza (certificato secondo lo Standard ISO 45001/OHSAS 18001:2007) e soggetto ad audit interni e di enti terzi è la seguente:

COPERTURA DEL SISTEMA DI GESTIONE	Dipendenti	Lavoratori interinali	Lavoratori esterni
Numero di lavoratori coperti da sistema di gestione	24.127	167	n.d.54
Percentuale di lavoratori coperti da sistema di gestione rispetto al totale di lavoratori	80%	98%	100%55

Cultura della sicurezza

L'"Obiettivo Zero Infortuni" rappresenta una precisa e forte posizione aziendale. Da un punto di vista industriale, questo obiettivo viene perseguito attraverso investimenti tesi a migliorare tecnicamente le condizioni di lavoro, ma anche insistendo costantemente sull'aspetto culturale e comportamentale di tutti gli attori aziendali. Tale approccio, assieme al coinvolgimento e al dialogo interno continuo tra management e operatori, ha consentito nel tempo una forte riduzione degli indici storici di infortunio.

A supporto del modello di gestione sopra delineato, nel 2013 l'Azienda ha siglato un accordo con DuPont Sustainable Solutions per l'implementazione globale del Programma "Excellence in Safety". Il Programma è iniziato nel 2014 e si è progressivamente esteso a tutti i siti produttivi del Gruppo. Ciascun sito istituisce un Central Safety Committee costituito dai responsabili delle funzioni e di cui il Plant Manager è il coordinatore. Tale Comitato, che si riunisce con frequenza almeno trimestrale, indirizza le azioni del programma locale di Excellence in Safety e ne governa l'avanzamento. In maniera coordinata sono inoltre istituiti vari sub-comitati tematici, che svolgono attività continua, in relazione ai temi caratteristici del sito.

Sono stati inoltre implementati strumenti interni a sostegno del programma Excellence in Safety, volti a supportare l'efficacia dei processi applicati e i risultati ottenuti.

Qaunto alle più rilevanti aree d'intervento del Programma "Excellence in Safety", esse sono riferite al miglioramento della governance della sicurezza, alla chiarezza dei compiti e dei ruoli, alla responsabilizzazione di tutti i lavoratori, al miglioramento della comunicazione nell'organizzazione, alla condivisione degli obiettivi, alla motivazione rispetto ad una strategia comune: tutte tematiche sostanziali per un ambiente di lavoro che sia adeguato e stimolante, in cui i lavoratori si sentano coinvolti e valorizzati nella gestione della sicurezza. Grazie ad azioni di informazione, comunicazione e formazione chiunque è incoraggiato a segnalare qualsiasi anomalia e/o condizione non sicura al fine di favorire la partecipazione al continuo miglioramento e alla rimozione di qualsiasi potenziale causa di incidente. Tutte le segnalazioni come pure gli incidenti, reali o potenziali, sono gestiti

⁵⁴ Dato non disponibile.

⁵⁵ È possibile asserire tale valore poiché le ore lavorate da dipendenti di fornitori esterni presso i siti Pirelli si riferiscono esclusivamente a siti con sistema di gestione della sicurezza certificato. Il personale esterno operante presso gli uffici è escluso dal calcolo in quanto il numero è trascurabile rispetto ai lavoratori esterni operanti presso le sedi produttive.

secondo specifiche procedure finalizzate all'analisi delle cause e alla definizione di azioni correttive e di mitigazione del rischio, che coinvolgono tutte le funzioni.

La diffusione e condivisione della Cultura della Sicurezza è inoltre supportata da periodiche newsletter, come il Safety Bulletin, e condivisioni di eventi significativi attraverso i tradizionali canali di comunicazione interna.

Prevenzione, protezione e gestione del rischio

Procedure specifiche di gestione di tutti i temi di rischio sono sviluppate in accordo a standard e norme di riferimento internazionali che vengono applicate e tradotte in ciascun sito integrando la conformità alla normativa locale. Le procedure, sviluppate anche con la collaborazione delle funzioni di riferimento, definiscono sistematicamente i requisiti per l'analisi dei rischi, le modalità di gestione degli stessi, e i requisiti per la progettazione al fine di assicurare la riduzione dei pericoli alla fonte. L'attività di analisi dei rischi conduce alla definizione di programmi e azioni di riduzione del rischio perseguiti a livello di ciascun sito e mantenuti sotto controllo da specifici comitati di sito. Inoltre sono applicati processi di analisi preventiva e di rilascio sui nuovi progetti al fine di assicurare una gestione dei rischi in tutte le fasi di sviluppo e realizzazione di nuove macchine ed impianti. Tali approcci consentono di attuare logiche di eliminazione e riduzione del rischio prioritariamente alle strategie di mitigazione e contenimento comunque attuate. Le procedure sono riesaminate ed aggiornate in caso di modifiche normative, cambiamenti tecnologici o di processo e a seguito dell'analisi di incidenti.

La gestione del rischio connessa alle forniture commerciali di materie prime, servizi e attrezzature è regolato da requisiti di sicurezza e di accettabilità inclusi nelle condizioni generali di fornitura. Tutte le sostanze e prodotti chimici utilizzati sono oggetto di preventiva valutazione HSE (si veda il par. "Gli elementi ESG nel processo di acquisto" di questa Relazione) e tutte le attrezzature prima della messa in produzione sono oggetto di analisi di conformità e valutazione del rischio. La gestione della sicurezza nelle attività di fornitori all'interno dei siti è regolata da procedure che specificano i requisiti di coordinamento, analisi del rischio preventiva e autorizzazione al lavoro.

Il 2020, caratterizzato dalla pandemia di Covid-19, ha visto una particolare focalizzazione delle attività di Health & Safety sulla gestione delle misure di prevenzione, protezione della salute del personale e assicurazione delle condizioni di sicurezza di tutti i siti Pirelli. Per la gestione del rischio contagio da Covid-19 sono state sviluppate procedure di analisi del rischio e piani di azione volti a garantire la salute dei lavoratori e ambienti di lavoro sicuri e protetti.

Tutti i siti produttivi Pirelli sono serviti da presidi di medicina del lavoro a libero accesso da parte dei dipendenti gestiti da personale medico e/o paramedico specializzato con autonoma gestione (a garanzia della privacy) nella relazione medico-paziente. Tali servizi operano in coordinamento con le funzioni di gestione della sicurezza e con il management aziendale per fornire il necessario supporto alle azioni di prevenzione generale dei rischi e garantendo la necessaria sorveglianza sanitaria a tutela dei lavoratori. Tali presidi non si focalizzano ai soli temi di medicina del lavoro ma offrono anche assistenza sanitaria a tutto il personale nel rispetto delle normative locali. Per quanto attiene il 2020 si sono focalizzati sul sostegno ai dipendenti nel particolare contesto pandemico dovuto al Covid-19, fornendo supporto medico e assistenza (anche al di fuori del luogo di lavoro) nei casi sanitari verificatesi e con particolare attenzione ai dipendenti con particolari fragilità fisiche.

Formazione sulla sicurezza

Il 15% della formazione totale erogata da Pirelli nel 2020 ha riguardato tematiche di salute e sicurezza sul lavoro. Ciascun sito progetta, pianifica ed eroga formazione sulla sicurezza in merito ai rischi specifici presenti, alle particolari necessità di aggiornamento ed adempimento agli obblighi normativi, all'andamento degli indicatori infortunistici e all'evoluzione delle attività e dei processi di sito. I temi caratteristici di tale formazione riguardano concetti generali della sicurezza inclusi obblighi, responsabilità e concetti di tutela, la trattazione di tutti i rischi lavorativi presenti nel sito, le procedure operative di sicurezza, le regole salva-vita (golden rules), le procedure di emergenza, il già citato programma Excellence in Safety e l'applicazione dei suoi strumenti operativi, le procedure di notifica e gestione degli incidenti, le procedure e norme di sicurezza per la gestione dell'emergenza da Covid-19.

In aggiunta all'azione formativa sulla sicurezza svolta a livello locale e propria di ogni sede Pirelli (illustrata in precedenza nel paragrafo dedicato alla Formazione), vi sono le attività e i progetti "di Gruppo", che si rivolgono simultaneamente a più Paesi e che consentono un allineamento della cultura e della vision, a vantaggio del perseguimento dei target di miglioramento che l'Azienda si è posta. Particolare attenzione merita la Manufacturing Academy, ovvero l'Accademia Professionale Pirelli dedicata al mondo delle fabbriche, all'interno della quale vengono trattate approfonditamente le tematiche relative a salute, sicurezza e ambiente.

Monitoraggio delle performance di salute e sicurezza e principali indicatori

In parallelo alla definizione di specifiche Linee Guida e procedure per l'implementazione dei sistemi di gestione, Pirelli si serve del sistema web-based Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito a livello centrale dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente, che consente di monitorare le performance HSE e di predisporre le molteplici tipologie di reportistica di volta in volta necessarie a fini operativi e gestionali.

Nel sistema HSE-DM sono raccolte tutte le informazioni relative agli infortuni ed alle particolari situazioni verificatesi nelle fabbriche, nelle unità di montaggio, nei centri di vendita e nei magazzini gestiti direttamente da Pirelli, includendo le diverse categorie di lavoratori (interni ed esterni operanti nei siti Pirelli). Tutti gli insediamenti hanno accesso alle informazioni relative ai casi di infortunio o quasi infortunio maggiormente significativi tramite la ricezione di Safety Alert da parte del sistema HSE-DM così da poter condurre un'analisi interna di verifica circa la sussistenza di condizioni analoghe e, se del caso, attuare le opportune azioni correttive.

Le performance rendicontate di seguito riguardano il triennio 2018-2020 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo.

Nel febbraio 2020 Pirelli ha presentato il Piano Industriale 2020-2022 con Vision 2025 indicando, per il 2022, un indice di frequenza degli infortuni ≤ 0,15 riferito a 100.000 ore lavorate (ovvero IF ≤ 1,50 se riferito a 1.000.000 di ore lavorate56) e per il 2025 un indice di frequenza degli infortuni ≤ 0,10 riferito a 100.000 ore lavorate (ovvero IF ≤ 1,00 se riferito a 1.000.000 di ore lavorate).

Nel 2020 Pirelli ha registrato un Indice di Frequenza (IF) degli infortuni pari a 0,22 se riferito a 100.000 ore lavorate, ovvero pari a 2,24 se riferito a 1.000.000 di ore lavorate. Gli infortuni maggiormente rappresentativi riguardano eventi relativi a contusioni, tagli, fratture e distorsioni.

L'indice di Frequenza relativo agli infortuni che hanno comportato una assenza dal lavoro superiore a 6 mesi nel 2020 risulta essere per i dipendenti Pirelli pari 0,10 (riferito a 1.000.000 di ore lavorate) e pari a zero per i lavoratori interinali.

Nella mappatura di tutti i pericoli e sulla base del trend infortunistico, il principale pericolo individuato come potenzialmente a rischio di infortuni con gravi conseguenze è relativo al rischio meccanico che ha contribuito in maniera principale nelle casistiche occorse nel corso del 2020. Sono costantemente in corso azioni volte alla riduzione del rischio meccanico alla fonte, tramite l'investimento in sicurezza dei macchinari e volte alla gestione dei rischi residui attraverso la definizione di procedure operative di sicurezza e la formazione continua del personale.

Per il 2020, in linea con i precedenti esercizi, si conferma un valore di Indice di Frequenza degli infortuni per le donne decisamente inferiore rispetto al valore relativo agli uomini, anche in relazione al fatto che la popolazione femminile è generalmente impegnata in attività a minor rischio rispetto alla popolazione maschile. Il grafico di seguito mostra l'andamento dei valori IF per genere, nell'ultimo triennio:

⁵⁶ In accordo con i nuovi standard di rendicontazione GRI, l'indice di frequenza e il conseguente valore target viene rendicontato con riferimento a 1.000.000 di ore lavorate.

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

La tabella seguente riassume invece la distribuzione dell'Indice di Frequenza per area geografica.

INDICE DI FREQUENZA	Europe	North America	South America	Russia, Nordics, MEAI	Asia Pacific
2018	4,71	2,04	3,10	0,34	0,21
2019	3,34	1,65	3,46	1,47	0,22
2020	3,18	2,04	2,69	1,31	0,11

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

L'Indice di Gravità (IG) degli infortuni nel Gruppo nel 2020 è stato pari a 0,15, con un lieve incremento rispetto all'anno precedente e sul cui valore influisce una riduzione delle ore lavorate a causa della situazione globale derivante dalla pandemia di Covid-19.

IG = numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all'infortunio/numero di ore effettivamente lavorate x 1.000

INDICE DI GRAVITÀ	Europe	North America	South America	Russia, Nordics, MEAI	Asia Pacific
2018	0,18	0,16	0,11	0,03	0,01
2019	0,13	0,07	0,19	0,11	0,01
2020	0,20	0,11	0,20	0,09	0,00

La tabella a seguire riassume la distribuzione dell'Indice di Gravità per area geografica.

IG = numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all'infortunio/numero di ore effettivamente lavorate x 1.000

Con riferimento agli incidenti in itinere (non inclusi nel calcolo degli indici IF e IG sopra menzionati), le tabelle seguenti mostrano il numero totale registrato dal Gruppo nell'ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi.

INFORTUNI IN ITINERE	2018	2019	2020
	119	117	52

INFORTUNI IN ITINERE	Europe	North America	South America	Russia, Nordics, MEAI	Asia Pacific
2018	28	42	49	0	0
2019	35	43	39	0	0
2020	15	3	34	0	0

Non si rilevano attività con alta incidenza di malattie professionali. I pericoli individuati come potenziale sorgente di malattia professionale determinati sulla base delle valutazioni del rischio condotte riguardano la movimentazione manuale dei carichi, l'esposizione al rumore e la manipolazione di sostanze chimiche. Le principali tipologie di malattie professionali registrate di dipendenti Pirelli sono riferibili a disturbi muscolo-scheletrici e ipoacusie. Non sono noti casi di decesso dovuti a malattie professionali negli ultimi tre anni né casi di malattie professionali registrate su lavoratori esterni.

L'Indice di Frequenza delle malattie professionali nel 2020 si attesta sul valore di 0,69.

IF malattie professionali = numero di malattie professionali/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

La tabella seguente riassume la distribuzione per area geografica dell'Indice delle malattie professionali.

IF MALATTIE PROFESSIONALI	Europe	North America	South America	Russia, Nordics, MEAI	Asia Pacific
2018	0,31	0	1,01	0	0
2019	0,22	0	1,45	0	0
2020	0,26	0	2,23	0	0,11

IF malattie professionali = numero di malattie professionali/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

I programmi di miglioramento continuo sono indirizzati, in riferimento alle sorgenti di malattia professionale, all'incremento della capacità di individuazione del rischio ergonomico e conseguente miglioramento tecnologico, favorendo ove possibile l'automazione e la progettazione integrata ai requisiti ergonomici delle macchine. Tali azioni indirizzate alla riduzione del rischio alla fonte sono comunque integrate da azioni di formazione e misure organizzative orientate a favorire comportamenti di sicurezza e di prevenzione.

Relativamente agli infortuni dei lavoratori interinali, le tabelle a seguire mostrano il numero di infortuni registrati nell'ultimo triennio e la distribuzione dell'indice di frequenza infortuni57 per genere e, successivamente, per area geografica.

⁵⁷ Calcolato su 1.000.000 ore lavorate

INFORTUNI LAVORATORI INTERINALI	2018	2019	2020
Numero	8	5	3
IF Interinali - Uomini	10,16	5,46	2,96
IF Interinali - Donne	0,00	4,38	0,00

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

INFORTUNI LAVORATORI INTERINALI	Europe	North America	South America	Russia, Nordics, MEAI	Asia Pacific
2018	8	0	0	0	0
2019	3	2	0	0	0
2020	0	2	1	0	0
IF Interinali 2018	163,76	0,00	0,00	0,00	0,00
IF Interinali 2019	59,98	48,00	0,00	0,00	0,00
IF Interinali 2020	0	46,70	1,11	0,00	0,00

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

L'Indice di Frequenza degli infortuni relativo ai dipendenti di fornitori operanti presso i siti produttivi del Gruppo58 si attesta a 1,30 nel 2020. Di seguito si riportano i dati dell'ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi.

IF LAVORATORI ESTERNI	2018	2019	2020
	1,77	1,28	1,30

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

IF LAVORATORI ESTERNI	Europe	North America	South America	Russia, Nordics, MEAI	Asia Pacific
2018	0,91	1,11	2,75	3,50	0,00
2019	1,95	0,93	0,82	1,04	0,00
2020	1,77	1,58	1,67	0,00	0,00

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000

A seguire vengono riportati i valori relativi ad infortuni mortali registrati negli ultimi tre anni con riferimento ai dipendenti Pirelli, lavoratori interinali e ai dipendenti di fornitori operanti presso i siti produttivi di Gruppo.

⁵⁸ Il dato copre tutti i siti produttivi del Gruppo ad esclusione del sito di Izmit per le relative dimensioni non significative.

INFORTUNI MORTALI	2018	2019	2020
Dipendenti Pirelli	0	1	0
Lavoratori interinali	0	0	0
Lavoratori esterni	0	0	0

Negli ultimi tre anni non sono stati registrati infortuni mortali tra i dipendenti dei fornitori operanti presso i siti produttivi di Gruppo. Per quanto riguarda i dipendenti Pirelli, invece, è stato registrato un evento nel corso del 2019, di un dipendente dello stabilimento russo di Kirov.

Focus: verso l'Obiettivo "Zero Infortuni" Diciotto realtà industriali Pirelli si sono dimostrate "sito di eccellenza" nel 2020, non avendo avuto alcun dipendente infortunato nell'anno: Unit Realtà industriali Fabbriche Jiaozuo, Bollate, Burton MIRS, Slatina Motorsport Unità di montaggio Camacari, Sorocaba, Hurligham, Goiana, Didcot, Ibirite, Sao Jose dos Pinhais Logistica – TLM TLM Barueri, TLM Santo Andre, TLM Cabreuva, TLM Feira de Santana, TLM Gravatai Altro St. Andrè HQ, Elias Fausto HQ

Investimenti per salute e sicurezza

Nel triennio 2018-2020 gli investimenti per salute e sicurezza da parte del Gruppo sono stati di circa 37 milioni di euro, dei quali circa 4,7 milioni sono stati investiti nel 2020.

Gli investimenti hanno avuto per oggetto miglioramenti su macchine e impianti nonché, più in generale, sull'ambiente di lavoro nel suo insieme (tra cui e a titolo non esaustivo l'ottimizzazione delle condizioni microclimatiche e di illuminazione, modifiche del layout per miglioramenti ergonomici delle attività, interventi a tutela della salubrità delle infrastrutture).

COMUNITÀ ESTERNA

Le relazioni istituzionali del Gruppo Pirelli

Le relazioni istituzionali di Pirelli sono permeate da criteri di massima trasparenza, legittimazione e responsabilità, sia rispetto alle informazioni diffuse nelle sedi pubbliche, sia alle relazioni gestite con gli interlocutori istituzionali in coerenza con il Codice Etico, la Policy Relazioni Istituzionali - Corporate Lobbying e il Compliance Program Anticorruzione di Gruppo (documenti pubblicati sul sito internet della Società) oltre che in linea con i principi dell'International Corporate Governance Network (ICGN) e in conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera.

L'obiettivo della Direzione Affari Istituzionali è la creazione di valore aziendale attraverso la gestione di relazioni strutturate con gli Stakeholder di riferimento in tutti i Paesi in cui Pirelli è presente.

Nell'ambito delle relazioni istituzionali, Pirelli agisce anzitutto attraverso un attivo monitoraggio e un'approfondita analisi del contesto istituzionale e legislativo, nonché l'individuazione degli Stakeholder di riferimento. L'attività di Affari Istituzionali include inoltre l'approfondimento delle dinamiche politico-economico di carattere globale, legate allo sviluppo dei principali temi d'interesse aziendale, e beneficia di collaborazioni con selezionati think tank di prestigio internazionale. Tra questi si distinguono fra gli altri le collaborazioni con l'Istituto per gli Studi di Politica Internazionale, l'Istituto Affari Internazionali, The Trilateral Commission e l'Aspen Institute.

A livello internazionale Pirelli interagisce con i principali interlocutori istituzionali presenti nei Paesi in cui opera con propri insediamenti produttivi. Quando necessario, il Gruppo promuove iniziative orientate alla reciproca comprensione e volte allo scopo di promuovere la rappresentanza dei propri valori e dei propri interessi attraverso una strategia basata su una chiara percezione degli obiettivi industriali e dello sviluppo del business. Fra i vari strumenti di "diplomazia economica", oltre alla promozione di iniziative bilaterali, Pirelli è attiva in alcuni Fori Imprenditoriali, fra cui il Comitato Italo Russo per la Cooperazione Economica (CIIR), di cui detiene la Co-Presidenza dal 2020, il Business Forum Italia Cina (BFIC), il Consiglio per le Relazioni tra Italia e Stati Uniti, il Business Forum Italia Messico e quello Italia Tailandia.

A dimostrazione del continuo impegno del Gruppo nel rafforzare i rapporti con i Paesi nei quali è presente, anche nel 2020 Pirelli ha preso parte a visite ufficiali con rappresentanti istituzionali in Italia e all'estero; in un contesto caratterizzato dall'emergenza sanitaria Covid-19 si sono realizzati una serie di incontri di carattere bilaterale sia virtuali sia in presenza, ove possibile, volti all'approfondimento delle tematiche industriali e commerciali del Gruppo con rilevanti impatti di carattere istituzionale. Fra questi figurano gli incontri con diversi rappresentanti delle aree UE, USMCA, APAC e CSI.

In Cina il Gruppo è impegnato nella valorizzazione delle relazioni con gli interlocutori istituzionali locali, in particolare nelle aree in cui è presente con insediamenti industriali, come la Provincia dello Shandong e la Provincia di Henan. Nel corso del 2020 Pirelli ha mantenuto il dialogo con le principali istituzioni locali su molteplici aree di interesse, in particolare nell'ottica di un miglioramento della qualità e efficienza dell'industria degli pneumatici presente nello Shandong, con particolare riguardo alle dinamiche relative alla sicurezza e all'ambiente. In seguito all'emergenza sanitaria Covid-19, il Gruppo si è impegnato sin da subito e in raccordo con le istituzioni locali, con l'obiettivo primario di tutelare la salute dei propri dipendenti e della comunità in cui opera. Nel corso del 2020, Pirelli ha inoltre rafforzato il dialogo con le principali istituzioni locali su molteplici aree di interesse, in particolare sui temi di sostenibilità, contribuendo così al riconoscimento dello stabilimento Pirelli di Yanzhou come "National Green Factory" dal Ministero dell'Industria e dell'Information Technology della Cina. Sempre nel 2020, la fabbrica di Yanzhou è stata certificata come imprese di livello A, che solleva dalla sospensione e limitazione della produzione in caso di condizioni meteorologiche ad alto inquinamento, garantendo che la fabbrica può adottare misure per ridurre le emissioni inquinanti in modo indipendente.

Negli Stati Uniti Pirelli è presente con attività industriali e commerciali, e svolge l'attività di relazioni istituzionali monitorando gli sviluppi legislativi e regolamentari con impatti sulla produzione, l'importazione e la distribuzione di pneumatici nel territorio. Pirelli è membro delle seguenti associazioni di categoria: United States Tire Manufacturers Association (USTMA), Original Equipment Suppliers Association (OESA), American Sustainable Business Council (ASBC), Public Affairs Council, e Automotive Industry Action Group (AIAG). All'interno di queste associazioni Pirelli è attiva nel promuovere strategie in coerenza con le politiche di sostenibilità di Gruppo, in particolare gli impegni contro il Cambiamento Climatico e a favore della responsabilità sociale nella catena di fornitura. In particolare Pirelli siede nel Sustainability Task Force di USTMA, nel Corporate Responsibility Steering Committee di AIAG, nel CSR Network del Public Affairs Council e nello Standards Advisory Group del SASB. In coerenza con le politiche di Gruppo, non partecipa a nessun political action committee negli Stati Uniti e più in generale non contribuisce a campagne elettorali. Pirelli si impegna a controllare di volta in volta che le posizioni in tema di sostenibilità delle associazioni di cui è membro siano coerenti con le posizioni del Gruppo.

Anche in Brasile, Pirelli ha continuato a celebrare il forte legame del Paese con l'Italia, promuovendo, tra gli altri, incontri con rappresentanti istituzionali a livello federale e centrale. Pirelli mantiene inoltre i rapporti con le istituzioni locali e gli organi associativi a tutela dei propri insediamenti industriali, distribuiti negli stati di Sao Paulo, Bahia e Rio Grande do Sul. In questi stati vengono sviluppate anche una serie di iniziative legate ad accrescere la sensibilizzazione sui temi quali la mobilità urbana, la sicurezza stradale, la salvaguardia del territorio e la promozione sociale e culturale. In seguito all'emergenza sanitaria Covid-19, Pirelli si è impegnata sin da subito e in raccordo con le istituzioni locali, con l'obiettivo primario di tutelare la salute dei propri dipendenti e della comunità in cui opera. In Brasile Pirelli è associata e detiene la presidenza del Consiglio di ANIP (Associazione Nazionale dell'Industria degli Pneumatici) con l'obiettivo di svilupparne l'identità e promuovere gli interessi del settore nel confronto istituzionale con i governi locali. Il Gruppo è anche associato a Reciclanip attiva nella gestione degli pneumatici fuori uso (end-of-life tyres). Pirelli ha recentemente assunto la vicepresidenza della Camera di Commercio, Industria e Agricoltura Italo-Brasiliana (ITALCAM).

In ambito europeo, una significativa attività riguarda la Romania, nella quale Pirelli mantiene un dialogo costante con i principali interlocutori istituzionali al fine di accompagnare le fasi di sviluppo industriale nel polo di Slatina. Di particolare rilievo nel 2020 le relazioni con il Regno Unito anche in vista dell'accordo commerciale e di Cooperazione tra il Regno Unito e l'Unione Europea raggiunto nel dicembre 2020.

Nell'ambito delle relazioni con la Turchia, il Gruppo promuove un dialogo costante con i rappresentanti istituzionali del Paese per accompagnare le attività industriali e mantenere vivo il monitoraggio del contesto economico e politico del Paese.

In Russia, Pirelli promuove il dialogo con gli interlocutori istituzionali al fine di supportare le attività industriali e commerciali del Gruppo nel Paese. Nel 2020, Pirelli è stata nominata Co-Presidente del Comitato imprenditoriale italo-russo (CIIR) per la Cooperazione Economica. Pirelli ha quindi partecipato al CIRCEIF svoltosi a Mosca in versione ristretta.

I rapporti con le Istituzioni europee sono focalizzati al consolidamento delle relazioni con gli interlocutori istituzionali e con gli Stakeholder di riferimento, al monitoraggio legislativo nonché alla costante attività di rappresentanza del Gruppo in ambito associativo. Il continuo dialogo e confronto con i rappresentanti della Commissione europea, del Consiglio e del Parlamento europeo riguardano un ampio ventaglio di temi di interesse aziendale. Nel 2020, l'attività si è concentrata sugli sviluppi normativi e di policy relativi alle materie di politica industriale, ricerca e innovazione, politiche energetiche e ambientali, economia circolare, trasporti e mobilità, normativa tecnica, mercato interno e consumatori, commercio internazionale e accordi bilaterali. Di particolare interesse l'attuazione delle politiche collegate al Green Deal, il piano europeo sulla nuova strategia per la crescita sostenibile lanciato dalla Commissione europea a fine 2019 e, in ambito legislativo, la finalizzazione della revisione del Regolamento sull'etichettatura degli pneumatici. L'attività di monitoraggio ha inoltre riguardato le iniziative intraprese a livello europeo e dei singoli Paesi per il contrasto alla crisi pandemica e per la ripresa europea, oltre ai negoziati relativi al nuovo bilancio a lungo termine dell'Unione europea. Nelle diverse fasi di elaborazione e definizione della normativa europea, Pirelli rappresenta presso gli Stakeholder europei gli interessi di Gruppo. Pirelli è iscritta al Registro Europeo per la Trasparenza, istituito da un accordo inter-istituzionale tra il Parlamento europeo e la Commissione europea.

In Italia, il Gruppo continua ad interagire con un sistema di relazioni in cui sono coinvolti i principali organi istituzionali, a livello sia centrale sia locale. Particolare rilievo assumono i rapporti con il Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale sia nelle articolazioni centrali che periferiche, con il quale è costante l'attività informativa rispetto alla presenza globale di Pirelli a supporto della valorizzazione degli interessi del sistema Paese all'estero. Si distinguono anche i rapporti del Gruppo con la Presidenza della Repubblica, la Presidenza del Consiglio, il Ministero dello Sviluppo Economico, il Ministero dell'Economica e Finanze e le Regioni Lombardia e Piemonte.

Nel corso del 2020, agli inizi della pandemia, nel momento di emergenza causato dalla carenza di materiale e dispositivi medico sanitari, Pirelli è intervenuta a supporto del sistema sanitario regionale lombardo con una donazione di 65 dispositivi per la ventilazione assistita di terapia intensiva, 5.000 tute per utilizzo sanitario e 20.000 mascherine. Anche i dipendenti italiani hanno contribuito direttamente donando all'ospedale Sacco di Milano l'equivalente di più di 7.000 ore di lavoro attraverso il progetto "Insieme per l'Italia, insieme per la ricerca". Tale donazione, raddoppiata dall'Azienda, ha portato ad una elargizione complessiva di 440.000 euro.

Con un'attenzione di particolare rilievo nel corso dell'anno, Pirelli ha ospitato, nell'ambito della visita di Stato del Presidente della Repubblica Federale di Germania in Italia, il Presidente della Repubblica italiana e il Presidente tedesco, oltre ad altre alte cariche dello Stato e della rete diplomatica dell'Italia e della Germania, presso il Pirelli HangarBicoccaTM, dove hanno preso parte al Panel di Studio "La Rinascita al tempo del Covid".

In Italia, il Gruppo è inoltre sempre impegnato in consuete attività di approfondimento di rilievo istituzionale riguardanti, in particolare, questioni relative alle presenze industriali del Gruppo; la promozione e il potenziamento delle relazioni internazionali nei Paesi in cui il Gruppo è presente con insediamenti industriali; l'analisi e l'approfondimento degli impatti relativi alla disciplina regolamentare degli pneumatici e del loro intero ciclo di vita; ed altre tematiche di sicurezza stradale e sostenibilità ambientale attinenti sia a processi produttivi, sia al prodotto. Nel corso dell'anno, Pirelli ha anche sostenuto varie iniziative di sensibilizzazione su temi della sicurezza stradale e a favore della promozione culturale.

Principali impegni internazionali per la sostenibilità

L'attenzione di Pirelli alla sostenibilità si manifesta anche attraverso l'adesione a numerosi progetti e programmi promossi da organismi e istituzioni internazionali in tema di responsabilità sociale. Di seguito vengono elencati alcuni tra i principali impegni assunti dal Gruppo a livello mondiale.

UN Global Compact

Pirelli è membro attivo del Global Compact sin dal 2004 e dal 2011 fa parte delle Global Compact Lead Companies. Il Gruppo aderisce al "Blueprint for Corporate Sustainability Leadership", modello di leadership previsto dal Global Compact per ispirare performance di sostenibilità avanzate e innovative in termini di capacità di gestione per la creazione di valore sostenibile.

Dal dicembre 2019 Pirelli siede, inoltre, nel Board del Global Compact Network Italia.

Nel corso del 2020 il Global Compact ha proposto diverse iniziative volte a fornire supporto nella definizione di strategie e partnership per il perseguimento dei Sustainable Development Goals (SDGs) lanciati nel settembre 2015 a New York con l'obiettivo di accompagnare le attività delle aziende sostenibili fino al 2030.

In questo contesto si inserisce la partecipazione di Pirelli a due action platform:

"Decent Work in Global Supply Chains": nel dicembre 2018 Pirelli e le altre Aziende partecipanti hanno sottoscritto i "Commitment to Action", impegnandosi pubblicamente ad una gestione sostenibile della propria catena di fornitura; come risultato delle attività svolte dal gruppo di lavoro nel 2019, nel febbraio 2020 è stata pubblicata la piattaforma digitale "Decent Work Toolkit for Sustainable Procurement", strumento volto a supportare le aziende

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nell'integrazione della sostenibilità nel processo di acquisti; nel corso del 2020 il gruppo ha lavorato a diverse pubblicazioni tra cui il "Leadership Brief Navigating Multi-tiered supply chain" e "Family-Friendly Workplaces".

"Sustainable Finance": nel settembre 2018 il gruppo di lavoro ha presentato la sua prima pubblicazione "SDGs Bonds & Corporate Finance - A Roadmap to Mainstream Investments"; a questa, nel corso del 2019 si sono aggiunte diverse altre pubblicazioni sul tema. Nel dicembre 2019 la piattaforma ha lanciato la "CFO Taskforce for the SDGs", a cui Pirelli ha aderito come Membro Fondatore. La taskforce è una piattaforma collaborativa che riunisce leader di diversi settori e che si pone come obiettivo lo sviluppo di strategie innovative per la mobilitazione della finanza verso uno sviluppo sostenibile. Nel settembre 2020 la taskforce ha pubblicato i "CFO Principles on Integrated SDG investments and finance" che mirano a supportare l'allineamento delle pratiche finanziarie e di investimento agli SDGs attraverso l'implementazione di best practice.

Dal 2014 Pirelli è Funding Participant di SSE Corporate Working Group, gruppo di aziende che forniscono le proprie valutazioni e indicazioni nell'ambito dell'iniziativa Sustainable Stock Exchanges (SSE) promossa da UNPRI, United Nations Conference on Trade and Development, United Nations Environment Programme Finance initiative e da UN Global Compact. L'iniziativa ha come obiettivo l'aumento dell'attenzione di Borse mondiali, investitori, regolatori e aziende, alle performance sostenibili delle aziende.

Anche nel 2020 Pirelli è stata riconosciuta - unica del settore Pneumatici a livello mondiale - parte del Global Compact Lead delle Nazioni Unite, che raggruppa le società identificate come maggiormente impegnate a livello globale nell'implementazione dei Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite oltre che nell'avanzamento degli obiettivi di sostenibilità globali.

ETRMA – European Tyre and Rubber Manufacturers Association

ETRMA è partner principale delle istituzioni comunitarie per lo sviluppo sostenibile di nuove politiche europee per il settore e per la loro corretta implementazione. Con il supporto istituzionale del Gruppo Pirelli, nel 2020 l'associazione ha proseguito nella sensibilizzazione della Commissione Europea e dei Paesi Membri dell'Unione sull'attuazione della sorveglianza del mercato per la verifica della conformità ai regolamenti sulla sicurezza generale dei veicoli e degli pneumatici e sull'efficienza energetica, oltre che sull'etichettatura dei pneumatici nei Paesi europei, anche attraverso il rafforzamento della partnership con le associazioni nazionali del settore di cui Pirelli è membro attivo.

Nel corso del 2020 e a fronte dell'emergenza Covid-19, ETRMA ha sviluppato un documento di posizionamento in cui si chiede una "policy response" alle istituzioni europee "that both ensures a successful post Covid-19 recovery and drives the European Green Deal targets". È stato proposto un piano d'azione composto da 25 azioni chiave per una ripartenza lungimirante del settore e dell'economia in generale, elencando raccomandazioni politiche tangibili per uscire con successo dalla crisi legata al Covid-19, emesso congiuntamente dalle quattro associazioni che rappresentano il settore automobilistico, i fornitori di attrezzature e pneumatici, produttori di veicoli, concessionari e officine (ACEA, CECRA, CLEPA e ETRMA). L'obiettivo di questo piano è di contribuire a una risposta politica al Covid-19 che garantisca la salute pubblica, riduca al minimo l'impatto sull'economia e mantenga l'attenzione sugli obiettivi generali del nostro tempo: una società digitale, inclusiva e carbon neutral.

Anche nel 2020 è proseguito, con il supporto di Pirelli, l'intenso lavoro del gruppo Connected & Autonomous Driving (CAD) per rispondere alle nuove sfide tecnologiche riguardanti il settore della mobilità (connettività, guida autonoma, cyber security ecc.) e il loro impatto sul pneumatico, con una particolare attenzione alle modalità di gestione e scambio di dati tra i vari attori del sistema.

L'associazione ETRMA prosegue inoltre nell'affiancamento della Commissione Europea per la definizione delle politiche sull'Economia Circolare di impatto sul settore e prosegue con successo nella promozione di pratiche sostenibili di responsabilità del produttore per la gestione degli pneumatici a fine vita, grazie a cui l'Europa mantiene un tasso di recupero superiore al 90%, attraverso una forte collaborazione con i vari consorzi di gestione presenti nei Paesi europei. Le buone pratiche di ETRMA, ed europee, costituiscono di fatto un benchmark a livello internazionale.

ETRMA mantiene un ruolo proattivo nello sviluppo di studi conoscitivi rispetto alle tematiche ambientali, ad esempio le Tire and Road Wear Particles (TRWP), particelle micrometriche prodotte dall'usura combinata della strada e del pneumatico durante la circolazione dei veicoli, e di salute, ad esempio il materiale granulato di riempimento ottenuto dai pneumatici a fine vita per i campi sportivi. Per quanto riguarda le TRWP, ETRMA ha lanciato nel 2018, con il supporto di CSR Europe, la "European TRWP Platform", iniziativa "multi-stakeholder" che ha lo scopo di condividere le conoscenze scientifiche e di coinvolgere i Settori e le Organizzazioni rilevanti per la definizione di possibili azioni di mitigazione degli impatti delle TRWP. Nel 2019, la "European TRWP Platform" ha pubblicato lo Stato della Conoscenza ("Scientific Report on Tyre and Road Wear Particles, TRWP, in the aquatic environment") e delle possibili azioni di mitigazione che possono essere intraprese dai vari stakeholders circa le TRWP ("The Way Forward Report"). È stato inoltre creato un micro-sito59 finalizzato a dare informazioni sulle TRWP al grande pubblico dalle cause primarie alla definizione/implementazione di azioni di mitigazione, evidenziando la caratteristica multi-stakeholder del fenomeno. Le attività della piattaforma sono proseguite nel 2020 sia in termini di dialogo fra i vari stakeholder sia per supportare la realizzazione di progetti pilota di mitigazione. Nel corso dell'anno è stato inoltre creato un database di studi scientifici relativi alla generazione e mitigazione delle TRWP, alimentato con continuità dai membri della Piattaforma stessa. Le attività e i risultati delle European TRWP Platform sono stati infine presentati, a maggio 2020, al Workshop on "Microplastics from Tyre Wear: Knowledge, Mitigation Measures, and Policy Options" dell'OCSE, in seno al quale si è ricordata la necessità di azione congiunta da parte di tutti gli attori impattanti il fenomeno.

⁵⁹ https://www.tyreandroadwear.com/.

Al tema TRWP è altresì dedicato un paragrafo all'interno del capitolo Dimensione Ambientale del presente Rapporto, cui si rinvia per approfondimenti.

WBCSD – World Business Council for Sustainable Development

Da anni Pirelli è membro del WBCSD – World Business Council for Sustainable Development-, associazione con sede a Ginevra che raggruppa circa 200 aziende multinazionali presenti in più di 30 Paesi, impegnate in maniera volontaria nella ricerca di punti comuni tra crescita economica e sviluppo sostenibile. Pirelli aderisce in particolare a tre progetti: Tire Industry Project, Transforming Urban Mobility e Future of Work.

Il Tire Industry Project (TIP), i cui membri rappresentano circa il 65% della capacità produttiva mondiale di pneumatici, è stato fondato nel 2005 con l'obiettivo di cogliere e anticipare le sfide connesse agli impatti potenziali dei pneumatici su salute e ambiente lungo il ciclo di vita. Il progetto estende la sua attività di valutazione alle materie prime, alle TRWP (con attività di ricerca che hanno visto il completamento del monitoraggio dell'impatto delle TRWP sulla qualità dell'aria nella città di New Delhi, India) e ai nanomateriali. Su quest'ultimo tema, in collaborazione con l'OCSE (organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico), TIP ha sviluppato una guida specifica60 per il settore che contiene buone pratiche di riferimento per la ricerca, lo sviluppo e l'industrializzazione di nuovi nanomateriali, in modo da assicurare che l'utilizzo di qualsiasi nanomateriale sia sicuro per le persone e per l'ambiente.

La collaborazione del TIP con l'OCSE sul tema nanomateriali è quindi continuata dando attivamente supporto alla preparazione della guida "Moving Towards a Safe(r) Innovation Approach (SIA) for More Sustainable Nanomaterials and Nano-enabled Products"61 (pubblicata il 22 Dicembre 2020). La nuova guida ha, fra i vari scopi, quello di aiutare l'industria - non solo quella degli pneumatici - ad implementare un "Safe(r) Innovation Approach per i nanomateriali e i "nano-enabled products", includendo anche temi relativi alle strategie regolamentatorie e di "governance". TIP ha contribuito con uno specifico allegato (Annex 1) nel quale si descrive il "case-study" dell'Industria degli pneumatici, approcciando il tema in linea con la precedente specifica di settore OECD su pneumatici e nanotecnologie, e condividendo l'esperienza della ricerca TIP secondo un approccio completo del ciclo di vita del prodotto (cd. whole life cycle approach).

Nel corso del 2020 TIP ha inoltre finalizzato lo sviluppo di "product category rules" (PCR), già pubblicate nel 2018, necessarie per effettuare le analisi del ciclo di vita (life cycle assessments - LCAs) del prodotto, nonché per sviluppare le "environmental product declarations (EPDs)" per gli pneumatici, in modo che i risultati siano comparabili tra i vari produttori. Con riferimento alla reportistica ambientale aggregata di settore, TIP ha pubblicato il report "Environmental Key Performance Indicators for Tire Manufacturing 2009-2019" in cui sono presentate le prestazioni ambientali relative a emissioni di CO2, consumi energetici, prelievo di acqua e certificazione ISO

⁶⁰ http://www.oecd.org/chemicalsafety/nanosafety/nanotechnology-and-tyres-9789264209152-en.htm.

⁶¹ www.oecd.org/officialdocuments/publicdisplaydocumentpdf/?cote=env/jm/mono(2020)36/REV1&doclanguage=en.

14001 dei sistemi di gestione ambientale degli stabilimenti dove i membri del TIP producono gli pneumatici.

Anche nel 2020, sono continuate le attività del TIP volte alla promozione internazionale di buone pratiche sulla gestione degli pneumatici a fine vita, in termini di valorizzazione del recupero e riutilizzo come materia prima seconda. Tali attività rappresentano la naturale conseguenza dell'analisi presentata dal report "Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies": un documento che presenta lo stato attuale della gestione dei pneumatici a fine vita in 45 Paesi, unitamente ad un'analisi delle normative, dei sistemi di gestione e delle modalità di recupero degli stessi.

Rilevanti stakeholders internazionali e TIP, nell'ottobre 2018 hanno lanciato la "Global Platform for Sustainable Natural Rubber" (GPSNR), piattaforma multi-stakeholder volontaria, volta a promuovere una gestione più sostenibile della catena del valore della gomma naturale, sia relativamente ad aspetti socio-economici che ambientali. La prima assemblea generale della piattaforma si è tenuta nel marzo 2019. Pirelli è membro fondatore e contribuisce attivamente alle attività della piattaforma co-presiedendo due dei gruppi di lavoro: il primo dedicato alla rappresentanza dei piccoli proprietari terrieri all'interno della piattaforma e il secondo dedicato alle attività di capacity building al livello delle piantagioni. I membri della piattaforma includono produttori, trasformatori e commercianti, produttori/acquirenti di pneumatici, case automobilistiche, istituzioni finanziarie e società civile.

Il progetto Transforming Urban Mobility, al cui tavolo di lavoro partecipano imprese internazionali appartenenti ai settori automotive, autoparts, transportation, oil&gas, information e communication technology, si propone di promuovere e accelerare la transizione verso una mobilità urbana sicura, universalmente accessibile e a basso impatto ambientale. Il progetto è suddiviso in workstreams per analizzare in dettaglio i nuovi trend della mobilità futura quali l'elettrificazione, la condivisione dei dati e la mobilità in sharing, e propone linee guida per il passaggio ad una mobilità più sostenibile attraverso l'uso delle nuove tecnologie. A riguardo meritano di essere citate le pubblicazioni "EV adoption guide", rivolta alle aziende, e l'"Emerging Principles for Datasharing", rivolta a tutti gli attori della nuova mobilità. I membri del progetto si interfacciano inoltre con le città per discutere delle soluzioni più adatte e concrete per ogni contesto. Nel corso del 2020, infine, TUM ha avviato una preziosa collaborazione con l'ITF (International Transport Forum), con l'obiettivo di giungere, nel corso del 2021, alla pubblicazione di un documento di indirizzo sulla mobilità sostenibile che possa essere condiviso con le istituzioni europee.

Il Progetto Future of Work riunisce aziende leader provenienti da diversi settori al fine di combinare le rispettive intuizioni, innovazioni e influenze per creare strategie, modelli di business e sviluppare soluzioni aziendali scalabili per affrontare le sfide che caratterizzano il futuro del lavoro, ovvero rapida evoluzione tecnologica, polarizzazione socio-economica, evoluzione delle aspettative della forza lavoro. Obiettivo è perseguire un futuro del lavoro equo, diversificato, inclusivo e responsabilizzante, con le persone al centro. Per approfondimenti sul Progetto e per accedere alla documentazione ad oggi sviluppata, si rinvia alla sezione dedicata a "Future of Work" all'interno del sito WBCSD.

Tra le iniziative del WBCSD supportate negli ultimi anni si inserisce la sottoscrizione da parte del CEO di Gruppo della "CEO Guide on Human Rights", pubblicata nel 2019 con l'obiettivo di promuovere il rispetto dei diritti umani da parte delle aziende e dei loro fornitori e partner commerciali.

IRSG – International Rubber Study Group

Pirelli, in rappresentanza della Commissione Europea, è membro dell'Industry Advisory Panel dell'International Rubber Study Group (IRSG) con sede a Singapore, organizzazione intergovernativa che, oltre a unire gli Stakeholder produttori e consumatori della gomma (sia naturale che sintetica) agendo come prezioso forum di discussione su questioni relative a fornitura e domanda di gomma naturale e sintetica, è l'ente di riferimento per informazioni e analisi su tutti gli aspetti relativi all'industria della gomma. Nell'ambito di IRSG, Pirelli ha partecipato al Sustainable Natural Rubber Project, da cui sono derivate le linee guida gestionali della Sustainable Natural Rubber Initiative (SNRi) lanciate nel 2014, durante il World Rubber Summit.

Nel corso del 2019 IRSG ha firmato un Memorandum of Understanding con la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR), il cui obiettivo è quello di sviluppare e consolidare la cooperazione tra le due organizzazioni. Il MoU è fondamentale nel garantire l'efficacia nel raggiungimento degli obiettivi comuni delle due organizzazioni relativamente alla produzione e consumo sostenibile della gomma naturale. Nel 2020, in cooperazione con primari istituti di ricerca, IRSG ha organizzato il workshop "Climate Change and Rubber Economy", della durata di tre giorni, nella quale sono stati discussi gli impatti del Cambiamento Climatico sul mondo della gomma naturale. Il workshop ha evidenziato una serie di iniziative di mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici per tutelare le comunità che operano nel settore, nonché l'importanza del dialogo fra Paesi per poterle realizzare.

EU-OSHA – Agenzia europea per la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro

Nel 2020, per il dodicesimo anno consecutivo, Pirelli ha proseguito la sua attività di partner ufficiale dell'Agenzia Europea per la Salute e la Sicurezza nei luoghi di lavoro (EU-OSHA), la quale ogni due anni affronta una problematica diversa. In particolare nel 2020 Pirelli ha aderito alla campagna 2020- 2022 "Healthy Workplaces Lighten the Load" dedicata alla sensibilizzazione sui rischi ergonomici negli ambienti di lavoro e alla prevenzione dei disturbi muscolo-scheletrici ad essi collegati.

Tra le campagne a cui l'Azienda ha partecipato negli ultimi anni si possono citare la campagna 2018- 2019 "'Healthy Workplaces Manage Dangerous Substances" mirata a sensibilizzare sui rischi posti dalle sostanze pericolose nell'ambiente di lavoro, la campagna 2016-2017 "Healthy Workplaces for all Ages", dedicata all'importanza di un ambiente di lavoro sostenibile in grado di garantire la salute e sicurezza dei dipendenti nel corso della loro intera vita e la campagna 2014-2015 "Healthy Workplaces Manage Stress", focalizzata sulla tematica dello stress e dei rischi psico-sociali sul posto di lavoro, il cui principale obiettivo era quello di incoraggiare i datori di lavoro, i dirigenti, nonché i lavoratori e i loro rappresentanti, a collaborare per la gestione di tali rischi.

CSR Europe

Dal 2010 Pirelli è membro del Board di CSR Europe, un network d'imprese leader in Europa nell'ambito della responsabilità sociale d'impresa e annovera fra i propri membri 31 aziende multinazionali e 45 organizzazioni partner nazionali aventi sede in 31 Paesi europei.

Pirelli si avvale sin dal 2016 del supporto di CSR Europe nell'organizzazione e moderazione degli Stakeholder Dialogue che l'Azienda tiene a livello di Affiliata locale o a livello internazionale presso l'Headquarter.

Si citano a riguardo le consultazioni degli Stakeholder effettuate in Romania, Messico, Germania, Turchia, Russia, Argentina, Regno Unito e Stati Uniti. CSR Europe ha moderato le due consultazioni multi-stakeholder tenute da Pirelli per la definizione della Politica aziendale sulla gestione sostenibile della gomma naturale, del relativo Manuale di implementazione e della Roadmap di attività 2019- 2021, pubblicate sul sito Pirelli. Per approfondimenti sulla gestione sostenibile della gomma naturale di Pirelli si rinvia al paragrafo dedicato all'interno del capitolo "I Nostri Fornitori" del presente Rapporto.

Impegni internazionali contro il Cambiamento Climatico

Da anni Pirelli è impegnata nella lotta contro i cambiamenti climatici, promuovendo l'adozione di politiche energetiche volte all'abbattimento delle emissioni di CO2.

Tale impegno è stato confermato anche attraverso l'adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), istituita dal Financial Stability Board (FSB), con cui Pirelli si è impegnata a comunicare volontariamente informazioni sui rischi e sulle opportunità connessi al Cambiamento Climatico secondo quanto indicato nelle raccomandazioni TCFD.

Inoltre, a inizio 2020, Pirelli ha espresso il proprio commitment nei confronti della Science Based Target initiative (SBTi) per la definizione di obiettivi sulla riduzione delle emissioni assolute di CO2 che siano in linea con il livello che la scienza richiede per mantenere il riscaldamento climatico ben al di sotto dei 2°C, come raccomandato dall'Accordo di Parigi. A giugno 2020, i nuovi target di riduzione delle emissioni assolute di CO2 fissati da Pirelli per i propri processi produttivi e per la catena di fornitura, hanno ottenuto la validazione da parte del SBTi, che li ha giudicati coerenti con le azioni necessarie a contenere l'incremento della temperatura del Pianeta ben al di sotto dei 2 gradi.

Nel corso degli anni Pirelli ha inoltre partecipato a numerosi eventi e progetti come le Conferenze sul Clima "COP24" di Katowice (2018), "COP23" di Bonn (2017) e "COP22" di Marrakech (2016), l'iniziativa "Business for COP 21 Initiative" (2015) e partecipato a diversi side events organizzati durante la Conferenza sul Clima "COP21" di Parigi (2015).

Nel corso del 2014 il Gruppo ha aderito al progetto "Road to Paris 2015" e sottoscritto tre iniziative coerenti alla propria strategia di sviluppo sostenibile: Responsible Corporate Engagement in Climate Policy, Put a Price on Carbon, Climate Change Information in Mainstream Filings of Companies Communication.

Sempre nel corso del 2014 l'Azienda ha, inoltre, sottoscritto il "Trillion Tonne Communiqué", documento che richiede che le emissioni globali dei prossimi 30 anni restino sotto il trilione di tonnellate di gas climalteranti, evitando un innalzamento della temperatura media globale superiore ai 2°C.

Pirelli ha inoltre sottoscritto numerosi accordi internazionali come il "The Carbon Pricing Communiqué" (2012), il "2° Challenge Communiqué" (2011), il "Comunicato di Cancún" (2010), il "Comunicato di Copenaghen" nonché il "Comunicato di Bali" (2007), il primo documento per lo sviluppo di strategie concrete per un accordo mondiale sul clima da attuare mediante un intervento congiunto dei governi.

Iniziative aziendali a favore della comunità esterna

Come precisato nel "Codice Etico" di Gruppo, Pirelli fornisce sostegno a iniziative sociali, culturali ed educative orientate alla promozione della persona e al miglioramento delle sue condizioni di vita. L'Azienda non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile. Fin dalla fondazione, nel 1872, Pirelli è consapevole di sostenere un ruolo importante nella promozione del progresso civile in tutte le comunità in cui opera e, capitalizzando sui punti di forza naturale dell'Azienda, ha individuato tre aree di focalizzazione: la sicurezza stradale, la formazione tecnica, la solidarietà attraverso attività sportive per i più giovani. Pirelli ha da anni adottato una procedura interna volta a disciplinare l'erogazione di liberalità e contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo, con riferimento ai ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte, al processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio delle iniziative, nonché all'informativa sulle stesse. Nell'individuazione degli interventi più rispondenti alle esigenze locali, un supporto essenziale viene dal dialogo con le ONG che operano localmente. Viene data priorità a quelle iniziative i cui effetti positivi sulla Comunità Esterna siano tangibili e misurabili secondo criteri oggettivi. La procedura interna precisa, inoltre, che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell'uomo, dei lavoratori, dell'ambiente, dell'etica di business.

I contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo rientrano in una più ampia strategia di supporto al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), già citati nei paragrafi "Pianificazione di Sostenibilità e Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite" e "UN Global Compact".

Sicurezza stradale

In tutto il mondo Pirelli è sinonimo, oltre che di alte prestazioni, di sicurezza. La sicurezza stradale è, insieme alla salvaguardia dell'ambiente, l'elemento cardine della strategia Eco & Safety Performance a cui si ispirano le scelte industriali e commerciali del Gruppo. L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa attraverso numerose attività di formazione e informazione ma, soprattutto, si traduce nella ricerca e applicazione continua di soluzioni tecnologiche innovative a favore della mobilità sostenibile.

L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa innanzitutto attraverso il prodotto: il pneumatico infatti è la sola parte del veicolo che si interfaccia direttamente con la strada e come tale è un elemento fondamentale per la sicurezza stradale. La sicurezza stradale è sempre stato un punto saldo del marchio Pirelli. "LA POTENZA È NULLA SENZA CONTROLLO™" è la Vision stessa di Pirelli sulla mobilità, che coniuga performance e sicurezza. I miglioramenti strutturali e sui materiali per migliorare le performance tradizionali di sicurezza come la tenuta di strada, la frenata su asciutto e bagnato, si affiancano alle tecnologie più avanzate come il RUN FLATTMe il SEAL INSIDETM, che portano la sicurezza stradale ad un livello superiore, consentendo di mantenere il controllo anche nei momenti più critici, come per esempio quello della foratura.

L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale non si ferma solo alle innovazioni di prodotto, ma si estende alla promozione dei principi di sicurezza stradale e guida sicura attraverso la partecipazione a progetti e campagne dedicate.

A testimonianza di questo impegno, Pirelli aderisce dal 2018 al Fondo delle Nazioni Unite "The Road Safety Fund" che si pone l'obiettivo di supportare gli Stati a ridurre il numero di morti e feriti causati da incidenti stradali. Il Fondo sostiene l'implementazione di piani nazionali, nonché azioni e progetti concreti volti a migliorare la sicurezza delle infrastrutture e dei veicoli, promuovere il giusto comportamento da parte degli utenti della strada e gestire in modo efficiente il post-incidente.

Nel corso del 2020 Pirelli ha inoltre continuato a supportare FIA nella campagna "Action for Road Safety", nata a supporto del decennio di azioni per la sicurezza stradale indetto dalle Nazioni Unite a fine 2011. La campagna di FIA promuove iniziative e campagne di formazione e informazione volte ad incentivare un comportamento automobilistico più responsabile e la diffusione della cultura della sicurezza stradale. In qualità di Global Partner di questa campagna, Pirelli ha sottoscritto "Le Regole d'Oro" per la sicurezza stradale, impegnandosi a diffonderle durante eventi sul tema e presso la propria rete di distribuzione.

Sempre a livello di Gruppo, all'interno della collaborazione con il WBCSD (World Business Council for Sustainable Development), Pirelli ha partecipato al progetto "Transforming Urban Mobility", che approfondisce i maggiori trends della mobilità (elettrica, in sharing ed autonoma) per proporre alle città con cui si interfaccia soluzioni più sostenibili e quindi più sicure, più pulite e più efficienti. Per maggiori dettagli sul coinvolgimento di Pirelli in tale progetto si rinvia al paragrafo "WBCSD" del presente Rapporto.

Numerose sono le iniziative di sicurezza stradale attivate nei Paesi in cui il Gruppo opera.

In Italia, nel 2020 si è rafforzata la partnership con l'Università di Milano Bicocca e alcune aziende limitrofe sul tema della smart mobility in generale e su quello della sicurezza in particolare. Sempre in questo ambito, nel corso dell'estate è stato proposto al comune di Milano e ai comuni vicini un progetto sull'area Bicocca che, attraverso una serie di interventi sulla viabilità locale con corsie ciclabili e zone 30, favorirebbe la sicurezza stradale degli utenti più deboli della strada, come ciclisti e pedoni, e di conseguenza la sicurezza stradale di tutti. Nell'ottica della promozione della cultura della sicurezza stradale è stata inoltre mantenuta la collaborazione con la Polizia Stradale; tuttavia, a causa dell'emergenza sanitaria in corso, le iniziative programmate hanno subito un rinvio e sono state riprogrammate sul 2021.

Negli Stati Uniti e Canada è stata organizzata la "Tire Safety Week", una serie di iniziative sulla guida sicura che ha visto coinvolti anche altri produttori di pneumatici. Nel Regno Unito Pirelli ha fatto una donazione a TyreSafe, organizzazione dedicata alla diffusione di educazione sulla corretta manutenzione di pneumatici e sul pericolo posto da pneumatici difettosi o illegali.

Anche nel 2020, nonostante le numerose limitazioni agli eventi causate dalla situazione sanitaria, Pirelli ha proseguito con svariate iniziative a favore dell'educazione alla sicurezza stradale su due ruote. In particolare, l'impegno si è concentrato sulla collaborazione con le scuole guida per lo sviluppo dell'esperienza pratica e sicura su strada e fuori strada. Tra le varie iniziative si ricordano le partnership con le academy Enduro Republic, Motorace People, Ducati Riding Experience, Honda True Adventure Off-Road Academy e Ride Out Experience, organizzata in collaborazione con KTM.

Infine, come negli anni precedenti, una sezione del sito internet è stata dedicata ai consigli di guida, estivi ed invernali, ad evidenza dell'importante ruolo ricoperto dal pneumatico nella sicurezza attiva dei veicoli e dei suoi occupanti.

Formazione

La promozione dell'istruzione a tutti i livelli e della formazione tecnica costituiscono antichi valori insiti nella storia di Pirelli. Il Gruppo continua a beneficiare della cooperazione tecnica e di ricerca con varie Università nel mondo tra cui il Politecnico di Milano, il Politecnico di Torino e l'Università Bicocca di Milano in Italia, l'Università di Craiova, l'Università Pitesti, e il Politecnico di Bucarest in Romania e l'Università di Qingdao in Cina, e l'Università Tecnica di Darmstadt, l'Università di Scienze Applicate di Würzburg, Aschaffenburg e Darmstadt, la DHBW di Mannheim e la scuola professionale di Michelstadt, in Germania, per citarne alcune.

L'Azienda supporta iniziative educative e didattiche che possono dare ai giovani meno abbienti gli strumenti per migliorare la loro condizione; contribuisce a borse di studio e progetti di ricerca, credendo fermamente nella formazione come chiave per la crescita individuale e per la crescita economica di un Paese.

In Cina, Pirelli ha sponsorizzato 42 borse di studio per studenti di Scienze e Tecnologia dell'Università di Qingdao. In Turchia Pirelli ha donato dei computer portatili a studenti come premio per aver completato il programma di studi, e del materiale tecnico per una competizione di robotica. In diversi Paesi la società ha aperto le porte a gruppi di studenti per far conoscere la realtà manifatturiere ai fini didattici. In particolare, a Kirov in Russia Pirelli ha invitato 28 studenti in fabbrica a visionare i processi produttivi e insegnargli l'importanza della sicurezza sul lavoro e dell'utilizzo degli equipaggiamenti di protezione personale.

In Romania le partnership con le Università di Craiova, Pitesti e il Politecnico di Bucarest riguardano il riconoscimento di borse di studio e sono continuate anche durante il periodo di pandemia. Nel corso del 2020 Pirelli ha, inoltre, ospitato 42 studenti di meccanica e 42 di elettronica di una scuola duale ed ha sostenuto i corsi online di 100 bambini della scuola primaria di Coteana nella regione di Olt, fornendo loro tablet e strumenti necessari per poter partecipare alle lezioni online durante il periodo dell'emergenza sanitaria.

Anche in Argentina Pirelli ha aiutato ragazzi liceali con strumenti e suggerimenti per il loro ingresso nel mondo del lavoro, focalizzandosi sulla preparazione dei curriculum e dei colloqui di lavoro.

In Spagna Pirelli ha donato degli spazi per ospitare un workshop studentesco, in cui gli studenti hanno disegnato a costruito una macchina da gara monoposto, ed una moto, per competere nella gara internazionale "Formula Student" contro quasi 500 squadre da tutto il mondo.

In Italia, nel corso del 2020, è proseguito il progetto Alternanza Scuola Lavoro, (ora denominato PCTO), avviato nel 2017 e disciplinato dalla legge del 2015 sulla "Buona Scuola". Il progetto, disegnato su base triennale, vede coinvolte tre classi di istituti chimici e tecnologici del territorio e mira ad accompagnare per tutta la durata del triennio i ragazzi appartenenti alle classi coinvolte, al fine di guidarli alla scoperta di cos'è un'azienda, supportarli nella comprensione delle principali dinamiche di gestione d'azienda e di aiutarli nella delicata fase di scelta e orientamento professionale. Aderendo al progetto Pirelli facilita dunque le scuole nell'adempimento normativo di quanto previsto dal decreto, supporta il territorio nella promozione dell'eccellenza scolastica e promuove internamente la gestione delle diversità generazionali grazie al coinvolgimento, nell'ambito del progetto, di colleghi senior Pirelli nel ruolo di mentori e guide dei giovani studenti ospitati.

Nel 2020 Pirelli ha continuato la collaborazione con il fornitore di gomma naturale Kirana Megatara in Indonesia, con la donazione di borse di studio ai figli dei coltivatori di gomma naturale, per permettergli di andare a scuola e comprare i libri scolastici. Le borse di studio hanno riguardato 65 ragazzi.

Nel 2020, a causa dell'emergenza sanitaria, Pirelli ha dovuto sospendere l'attività di tapping competition, organizzata da diversi anni in Indonesia con l'obiettivo di insegnare ai coltivatori di gomma naturale le corrette modalità per l'estrazione della gomma che permettano la protezione delle risorse naturali. Pirelli e Kirana Megatara hanno, invece, distribuito alimenti essenziali a circa 2740 coltivatori, parte della catena di fornitura del Gruppo, e alle loro famiglie.

Sport e responsabilità sociale

C'è un legame preferenziale tra solidarietà e sport, un circolo virtuoso in cui l'impegno nelle attività sportive diventa sinonimo di impegno nella diffusione di una socialità solidale ed etica, soprattutto tra i giovani. Impegnare i giovani nello sport è un modo per insegnare il concetto di integrazione a bambini di classi sociali diverse, lavorando alla prevenzione di situazioni negative come l'isolamento e la solitudine. Pirelli ha stretto un accordo globale non solo per la sponsorizzazione della società calcistica professionale FC Internazionale Milano ("Inter"), ma anche come partner del progetto sociale globale Inter Campus.

Dal 1997 Inter Campus realizza interventi sociali e di cooperazione flessibili e a lungo termine in 30 Paesi del mondo, con il supporto di 300 operatori locali, utilizzando il gioco del calcio come strumento educativo per restituire a bambine e bambini bisognosi tra i 6 e i 13 anni di età il diritto al gioco.

In Romania, dal 2008 Inter e Pirelli, insieme ad un partner locale, gestisce il progetto sociale Inter Campus a Slatina. Le attività sportive e ricreative sono organizzate per l'intero anno, coinvolgendo circa 100 bambini che provengono da diversi ambienti sociali e che da anni apprendono, attraverso il calcio, lo spirito di squadra, l'integrazione nella società e i valori dell'amicizia.

Dal 2012 Pirelli e Inter hanno replicato l'esperienza Inter Campus anche in Messico: l'Inter Campus Silao, vicino alla fabbrica Pirelli, inaugurato dal Presidente Felipe Calderon, coinvolge circa 130 bambini dell'area. Nel 2020 gli allenatori hanno portato avanti il programma da remoto a causa della pandemia. Nel 2014, Pirelli e Inter hanno inaugurato insieme un progetto Inter Campus a Voronezh, in Russia, che coinvolge tre orfanotrofi locali con circa 100 ragazzi.

In Brasile Pirelli ha sostenuto programmi di calcio, judo e kart. In particolare, il campionato mondiale di kart tenuto nel 2020 ha visto circa 3000 partecipanti, mentre le lezioni di judo si sono tenute online a causa della pandemia coinvolgendo circa 500 ragazzi.

Solidarietà

L'approccio responsabile di Pirelli di coinvolgimento e inclusione si declina in attività di solidarietà sociale in tutto il mondo. La pandemia ha pesantemente colpito non solo la salute di milioni di persone in tutto il mondo, ma anche l'economia. Pirelli, come tante altre aziende, ha cercato di dare una mano, non solo fornendo equipaggiamento personale protettivo e ventilatori, ma anche distribuendo cibo e altre necessità di base.

In Spagna, l'Azienda sostiene la Fundacio' del Convent de Santa Clara, che gestisce programmi di fornitura di cibo alle famiglie bisognose. Pirelli mette a disposizione un magazzino per lo stoccaggio di cibo per i poveri.

A Mosca, Pirelli ha contribuito al progetto "Chance" che fornisce lezioni private a circa 600 orfani da diversi orfanotrofi. A Kirov Pirelli ha donato scrivanie per bambini dell'orfanotrofio di Nadezhda, e ha partecipato ad un'iniziativa di assistenza per aiutare ragazzi di famiglie in difficoltà con i materiali per andare a scuola.

In Cina Pirelli ha sostenuto a Yanzhou 32 bambini orfani e poveri. In Turchia Pirelli ha sostenuto una fondazione per la protezione di bambini e una per l'educazione materna. In Svezia Pirelli ha contribuito alla Giornata dei Bambini, raccogliendo fondi per bambini disagiati. In Francia Pirelli ha fatto una donazione all'agenzia Onu per i rifugiati, UNHCR. In Romania i dipendenti hanno partecipato ad una fiera dell'artigianato, donando i proventi a 50 famiglie locali.

Nel Regno Unito, Pirelli ha sostenuto alcuni iniziative per la solidarietà sociale, fra cui una donazione di 50 pentole per le famiglie disagiate. In Germania Pirelli ha sponsorizzato il lavoro giovanile del gruppo locale di vigili del fuoco.

In Brasile Pirelli ha sostenuto diverse attività di solidarietà sociale: l'Associacao Imaculada Coracao de Maria Educandario, attività educativa per 486 bambini gestita da suore italiane; Aprender Brincando, progetto dopo-scuola con attività per 120 bambini; Servico de Convivencia Meninos e Meninas, sempre un'attività importante dopo-scuola per 33 ragazzi; e Projeto Guri, importante attività musicale per 165 bambini e ragazzi. In Argentina i dipendenti Pirelli hanno svolto un'attività di manutenzione di una piazza, "Plaza Pirelli", fornendo giochi e panchine.

Salute

Nel corso del 2020 l'emergenza globale dovuta al Covid-19 ha fatto sì che Pirelli dedicasse una parte rilevante delle proprie contribuzioni alla comunità esterna verso iniziative a supporto della salute, sia rivolte alle famiglie dei dipendenti del Gruppo, che alle comunità locali in cui l'Azienda opera.

Sono molte le iniziative avviate nei Paesi in cui Pirelli è presente.

A livello italiano, in collaborazione con la Regione Lombardia, Pirelli ha donato agli ospedali della regione 65 ventilatori per la respirazione assistita, 5.000 tute per utilizzo sanitario e 20.000 mascherine protettive. Anche i dipendenti italiani hanno contribuito direttamente donando l'equivalente di più di 7.000 ore di lavoro attraverso il progetto "Insieme per l'Italia, insieme per la ricerca" corrispondenti ad un importo di circa 220.000 euro. L'Azienda ha donato direttamente un importo dello stesso valore e, grazie anche alle donazioni ricevute da altre Società vicine al Gruppo Pirelli le donazioni hanno raggiunto i 750.000 euro. Inoltre, il Gruppo ha deciso di cancellare la produzione del Calendario Pirelli per il 2020 e donare 100.000 euro alla ricerca medica.

In Cina, attraverso la Yanzhou Charity Federation, Pirelli ha donato 5.000.000 di renminbi a supporto della comunità locale.

Anche in Romania Pirelli ha donato cinque ventilatori all'unità di terapia intensiva dell'Ospedale di Slatina, e dispositivi per la protezione personale a circa 500 medici, infermieri e staff ospedaliero. Inoltre, Pirelli ha donato più di 10.000 maschere e disinfettante a medici e poliziotti della zona, oltre che all'azienda di trasporto utilizzata dagli operai Pirelli

In Russia Pirelli ha fatto una donazione a sostegno dello staff medico degli istituti di sanità regionali e ha donato 1.000 pneumatici alle ambulanze nelle regioni di Voronezh, Kirov e Tatarstan. Anche in Brasile Pirelli ha donato 8.000 pneumatici per ambulanze e altri veicoli di emergenza negli stati di San Paolo, Bahia e Rio Grande do Sul. In Turchia sono stati donati agli ospedali locali cinque monitor medici, oltre a 160 pneumatici per le ambulanze.

In Germania e Svezia è stato offerto un servizio di cambio gomme gratuito a tutti gli operatori sanitari.

In Argentina i manager Pirelli hanno organizzato chiacchierate informative con gli studenti delle scuole tecniche locali sull'adattamento della fabbrica ai protocolli Covid-19. Inoltre, Pirelli ha donato ossimetri e materiali per la sanitizzazione a due ospedali locali.

Nel corso degli anni Pirelli ha sempre voluto dare un contributo al miglioramento dei servizi sanitari nelle comunità in cui opera, sostenere la ricerca medica e aiutare i malati.

In Romania è stata acquistata una nuova centrifuga per il Centro Trasfusioni di Slatina; in Turchia Pirelli ha fatto donazioni all'associazione sindrome di Down e alla fondazione Dernegi per la sclerosi multipla. Nei paesi nordici Pirelli ha contribuito alla ricerca e alla cura del cancro pediatrico. In Belgio Pirelli ha fatto una donazione a Sunchild per bambini gravemente malati, e un'altra per la ricerca sul cancro. In Argentina Pirelli ha sostenuto una campagna di consapevolezza sul cancro al seno insieme alla Fondazione Macma, e una maratona per la raccolta dei fondi per i diritti di bambini guariti dal cancro. In Olanda Pirelli ha scelto un centro ospedaliero per madri con figli per la sua donazione. E in UK Pirelli ha raccolto fondi per un centro cardiaco, contro il cancro, per la riabilitazione post-incidente, per la cura renale e per la leucemia.

Iniziative a sostegno dell'ambiente

In sintonia con la visione di sostenibilità dell'azienda, Pirelli sostiene diversi progetti ambientali nel mondo.

In Messico Pirelli ha coordinato una "llantaton", anche in tempi di pandemia, ossia la raccolta di almeno 10.000 pneumatici a fine vita nel municipio di Leon, per promuovere l'igiene locale. I pneumatici raccolti sono stati valorizzati come combustibile per cementifici.

Anche in Argentina la società si è dedicata ad un progetto di riciclaggio di pneumatici a fine di vita, oltre a sostenere il riciclaggio di rifiuti nell'ospedale pediatrico locale.

A Voronezh in Russia i dipendenti hanno fatto una raccolta di batterie per promuoverne il riciclaggio.

In Germania Pirelli ha sponsorizzato un progetto studentesco innovativo. Gli studenti hanno costruito una macchina distributrice di "Miltenbecher," tazze riutilizzabili create da una stampante 3D. La tazza può essere usata nei cafè e negozi locali, ad esempio per il caffè d'asporto.

Cultura e valore sociale

L'internazionalità di Pirelli emerge anche dall'amore per la cultura, con iniziative che anche nel 2020 hanno trovato spazio in alcuni Paesi nel mondo. L'attenzione alla cultura, e ancor più l'impegno per preservarla, diffonderla e accrescerla, fanno parte del DNA della creazione di valore sociale.

In Italia l'impegno di Pirelli nella cultura è testimoniato dalle numerose collaborazioni con prestigiose istituzioni: nel mondo del teatro e dell'arte, con il Teatro Franco Parenti e il Piccolo Teatro di Milano, il FAI (Fondo Ambiente Italiano), nel mondo della promozione della lettura, con il Premio Campiello, nel mondo della musica, con la Fondazione del Teatro alla Scala e l'Orchestra Sinfonica Giuseppe Verdi di Milano, e manifestazioni come il Festival MITO SettembreMusica nelle città di Milano e Torino.

Nel campo della musica, Pirelli sponsorizza il progetto Mozarteum in Brasile, a cui partecipano grandi orchestre internazionali di musica classica. Nel 2020 i concerti sono stati eseguiti online. Sempre a San Paolo, Pirelli ha sponsorizzato nel 2020 il Museo di Arte Moderna, uno dei musei più importanti dell'America Latina, e una mostra immersiva sulla vita e le opere di Leonardo Da Vinci.

A Voronezh in Russia Pirelli ha sponsorizzato il Ballo del Governatore, un ballo di raccolta fondi per promuovere talenti musicali ed artistici giovanili. Anche nel 2020 è stata presentata un'esposizione del Calendario Pirelli al Multimedia Art Museum di Mosca, in parte in persona e in parte online. In Spagna Pirelli ha ospitato circa 300 persone in piccoli gruppi per una visita guidata storica dell'antica fabbrica di Manresa e del vicino museo.

Fondazione Pirelli

La Fondazione Pirelli, costituita nel 2008, annovera tra i suoi obiettivi la salvaguardia del patrimonio storico e culturale del Gruppo e la promozione della sua cultura d'impresa, attraverso progetti dal forte impatto sociale e culturale, volti a valorizzare il patrimonio dell'azienda e di conseguenza il suo brand, anche in collaborazione con altre istituzioni. Nel corso del 2020 la situazione di emergenza sanitaria, con la conseguente recessione economica, ha reso necessaria una trasformazione delle attività anche in chiave digitale, e brevi periodi di chiusura degli spazi accessibili normalmente al pubblico. Tra le principali iniziative svolte si segnalano:

Progetti di comunicazione digitale per la valorizzazione del patrimonio storico e della cultura d'impresa: gli strumenti digitali e il palinsesto delle attività di comunicazione sono stati oggetto di

implementazione e potenziamento per poter raggiungere un sempre maggior numero di utenti in Italia e all'estero, anche da remoto. Il sito fondazionepirelli.org, con il virtual tour fondazionepirelliexperience, è stato visitato complessivamente 96.300 volte (+44,8% vs 2019). Tra i nuovi progetti digitali avviati: il palinsesto podcast sulla storia di Pirelli (corse, architettura, letteratura) con 18 lanci in una sezione online dedicata; l'attivazione della newsletter Fondazione Pirelli e-news, con 18 uscite che hanno raggiunto in media 3.000 contatti; il programma digitale per l'education a supporto della didattica a distanza, distribuito a oltre 2.500 istituti scolastici su tutto il territorio nazionale; 5 digital exhibition con 33 approfondimenti sui temi del prodotto, del design, della comunicazione visiva; la sezione del sito "La Fondazione consiglia", con la pubblicazione di 80 recensioni di libri. Gli account social di Fondazione Pirelli (Facebook, Instagram e Twitter) hanno raggiunto 13.080 follower (+22% vs 2019) con una copertura totale dei post pari a 2.404.415 (+141,6 vs 2019). Sono stati prodotti oltre 1.650 contenuti, tra i quali 75 video. I post del canale Pinterest, che ha raggiunto 107.000 utenti, sono stati visitati 156.000 volte. Il canale Vimeo per i contenuti audiovisivi ha totalizzato 5.600 visualizzazioni. Nel 2020 sono stati inoltre realizzati in versione digitale due nuovi progetti dedicati al mondo della lettura: "Parole insieme" con il lancio in streaming di 5 interviste a ospiti legati all'editoria e alla scrittura (copertura post sui canali social: circa 98.000); "Premio Campiello 2020", sponsorizzato da Pirelli e comunicato attraverso recensioni e videointerviste sui canali social e Vimeo (copertura post: oltre 12.500). Anche nel 2020 la Fondazione Pirelli ha contribuito all'implementazione di piani editoriali per i canali Pirelli dedicati all'heritage (BU moto, Pirelli USA, ecc.).

Progetto sulle celebrazioni dei 60 anni del Grattacielo Pirelli: la mostra "Storie del Grattacielo. 60 anni del Pirellone tra cultura industriale e attività istituzionali di Regione Lombardia", promossa dalla Fondazione Pirelli e da Regione Lombardia e allestita presso il Grattacielo Pirelli, verrà aperta al pubblico nel corso del 2021, dopo la presentazione del 16 dicembre 2020, con una preview digitale del sito dedicato 60grattacielopirelli.org e con il lancio del catalogo. Il volume, pubblicato da Marsilio in edizione italiana e inglese, ripercorre la storia dell'edificio inaugurato nel 1960 come headquarters del Gruppo Pirelli e diventato poi sede di Regione Lombardia attraverso materiali storici originali, fotografie e illustrazioni provenienti dall'Archivio Storico Pirelli e testimonianze di personalità come Piero Bassetti, Eva Cantarella, Giuseppe Guzzetti, Uliano Lucas, Carlo Ratti, Gianfelice Rocca, Andrée Ruth Shammah. Il progetto vuole essere una celebrazione della modernità della tecnologia e dell'industria lombarde e dell'avanguardia urbanistica di Milano, "città che sale" della quale il Pirellone è landmark indiscusso ancora oggi. L'evento digitale, a cui hanno partecipato i presidenti delle istituzioni coinvolte, ha totalizzato oltre 48.000 visualizzazioni in diretta streaming sui canali del "Corriere della Sera", seguiti da oltre 3.110.000 follower. La comunicazione del progetto ha raggiunto nel 2020 sui canali social oltre 168.400 utenti; 25 le uscite a mezzo stampa e sui siti delle testate giornalistiche online. Nel 2021, anche a seguito dell'apertura della mostra, proseguiranno le attività di promozione del progetto con visite guidate e tour virtuali, anche a favore delle scuole e università, presentazioni del volume e convegni con approfondimenti su diverse tematiche (architettura, design, storia economica, sostenibilità).

Progetti didattici e formativi per studenti e docenti:

Fondazione Pirelli Educational - laboratori didattici rivolti alle scuole primarie e secondarie: dopo un avvio in presenza, la conclusione dell'anno scolastico 2019/2020 e l'apertura del 2020/2021 è proseguita con attività svolte totalmente in modalità digitale, con percorsi formativi in diretta online che hanno coinvolto complessivamente oltre 1.550 studenti con i loro docenti. Inoltre più di 300 insegnanti hanno partecipato all'ottava edizione del corso di formazione e aggiornamento per docenti Cinema & Storia organizzato in collaborazione con Fondazione Isec e Fondazione Cineteca Italiana;

• progetti rivolti alle università: circa 90 studenti hanno partecipato a visite guidate in presenza e online tramite il virtual tour. Si segnalano in particolare gli atenei: Politecnico di Milano; Monash Business School - Victoria, Australia; Eindhoven University of Technology - Paesi Bassi);
• altri progetti educational: partecipazione a Time4child 2.0 durante la XIX Settimana delle Cultura d'Impresa (9-13 novembre), evento digitale patrocinato dal Ministero della Pubblica Istruzione con 5 appuntamenti live sul tema della sostenibilità di Pirelli (gomma naturale, ricerca e sviluppo, processo produttivo), in collaborazione con i colleghi della Direzione Sostenibilità; i percorsi sono stati seguiti da 116 studenti delle scuole secondarie; partecipazione a Job & Orienta, evento digitale di orientamento e formazione organizzato da Veronafiere; - adesione al progetto #ioleggoperché con consigli di lettura proposti dagli studenti delle scuole primarie sui canali social di Fondazione Pirelli.

Prestiti di materiali, ricerche storiche e iconografiche, redazione di testi a supporto del brand e della comunità esterna: sono state circa 150 le richieste relative ad allestimenti di stabilimenti, fiere, eventi, uffici Pirelli in Italia e all'estero, brochure aziendali di prodotto, prestiti di materiali per mostre e pubblicazioni curate da altre istituzioni, documentari storici, interviste, tesi di studiosi e ricercatori. Tra le principali: Pirelli Collezione e lancio nuovi pneumatici Pirelli per Fiat 500, convention dealer Pirelli Cina, fiera Automässan, lancio di prodotto Gamma Rally 2021, GP F1 Silverstone. Inoltre: mostra "Autos Art and Architecture" della Fondazione Lord Norman Foster e museo permanente Compasso d'Oro dell'ADI – Associazione per il Disegno Industriale di Milano; documentari sulla storia di Campari per Sky Arte e "La costituzione in fabbrica" dell'Istituto Luce; volume "Nuove architetture a Milano", edizione Hoepli.

Virtual tour, webinar ed eventi per la promozione della cultura d'impresa: oltre 500 i partecipanti alle iniziative di Fondazione Pirelli per la valorizzazione della cultura d'impresa, tra cui: Museocity, con focus sull'iconografia femminile del secolo scorso; Campus digitale con attività educational; Movieweek con focus sui testimonial delle campagne pubblicitarie Pirelli; XVII Settimana della Cultura d'Impresa, con il virtual game a squadre "Giallo in archivio: sulle tracce del Cinturato Pirelli". Tra gli ospiti segnaliamo la visita del Console del Messico a Milano.

Lavorazioni e ricollocazione materiali dell'Archivio Storico, gestione digitale del patrimonio:

implementazione della piattaforma Digital Asset Management sul software OpentText per la gestione documentale di immagini, video e documenti e per la conservazione a lungo termine dei materiali digitali, con il caricamento di oltre 30.000 asset digitali;

archivio Storico: circa 670 documenti catalogati e pubblicati online, circa 2.240 digitalizzati, 190 restaurati (fondo fotografico, iconografico e audiovisivo, sezione Societaria e sezione Ricerca e Sviluppo, con focus su lanci di prodotto, interni di fabbrica, welfare). Nel corso del 2020 è stata effettuata la ricollocazione di una parte dei documenti dell'Archivio Storico nel nuovo locale dedicato all'interno del building Cinturato, di recente costruzione. I nuovi spazi d'archivio, predisposti per la conservazione a lungo termine, contemplano anche un'area destinata alla consultazione.

Iniziative culturali a favore dei dipendenti Pirelli:

• gestione delle biblioteche aziendali Pirelli di Milano Bicocca e Bollate: il patrimonio librario ha raggiunto 8.250 titoli a catalogo; sono stati registrati oltre 1.000 prestiti, oltre 1.400 le movimentazioni (prestiti e proroghe) e circa 600 utenti. L'invio della newsletter Biblionews con aggiornamenti periodici su libri e biblioteche raggiunge circa 400 iscritti;
• partecipazione a Pirelli Smart Kids, campus digitale organizzato dalla Direzione HR nei mesi di maggio e settembre per i figli dei dipendenti, con percorsi per l'area Innovation e creatività.

Pirelli HangarBicocca™

Pirelli HangarBicoccaTM, che con i suoi 15.000 metri quadrati è una delle sedi espositive più grandi d'Europa, è uno spazio dedicato alla produzione, esposizione e promozione dell'arte contemporanea. Nato nel 2004 dalla riconversione di un vasto stabilimento industriale in centro per l'arte, ha ricevuto nel 2020 il riconoscimento e la dicitura ufficiale di "Museo" da parte della Regione Lombardia.

La vocazione di Pirelli HangarBicoccaTM è quella di luogo aperto alla città e al territorio, di istituzione che all'attività espositiva affianca una proposta di iniziative volte ad avvicinare all'arte contemporanea un pubblico italiano e internazionale composto da esperti d'arte, rappresentanti delle più importanti istituzioni museali, giornalisti di settore e della stampa generalista, accanto a un altrettanto vasto pubblico di appassionati, studenti, famiglie e di fruitori non specializzati.

L'attività espositiva e culturale di Pirelli HangarBicoccaTM ha subito nel 2020 modifiche sostanziali a causa della situazione di emergenza dovuta al Covid-19 che ha richiesto la chiusura in diversi momenti dell'anno.

In linea con la sua missione, Pirelli HangarBicoccaTM ha comunque garantito la realizzazione di mostre personali dei maggiori artisti internazionali e una programmazione che si è distinta per il carattere di ricerca e sperimentazione e per la particolare attenzione a progetti site-specific in grado di dialogare con le caratteristiche uniche dello spazio. La programmazione artistica del 2020, curata dal Direttore Artistico Vicente Todolí, ha presentato artisti di grande profilo internazionale, alternando mostre personali di nomi molto affermati con esposizioni di artisti emergenti.

Nel corso del 2020 si è registrata un'affluenza totale di circa 75.500 visitatori (in presenza) che hanno visitato 4 grandi progetti espositivi temporanei, oltre alle installazioni permanenti I Sette Palazzi Celesti 2004-2015 di Anselm Kiefer, La Sequenza di Fausto Melotti e al murales Efêmero di OSGEMEOS:

• Daniel Steegmann Mangrané, "A Leaf-Shaped Animal Draws The Hand" (chiusa il 19 gennaio 2020);
• Cerith Wyn Evans, "...the Illuminating Gas" (dal 31 ottobre 2019, chiusura prorogata al 26 luglio 2020);
• Trisha Baga, "the eye, the eye and the ear" (dal 20 febbraio 2020, chiusura prorogata al 10 gennaio 2021);
• Chen Zhen, "Short-circuits" (dal 15 ottobre 2020, chiusura prevista il 21 febbraio 2021).

Per la prima volta, nel 2020 Pirelli HangarBicoccaTM ha prodotto una pubblicazione istituzionale, l'Annual Journal, che ha sviluppato, attraverso 219 pagine di testi e immagini, un racconto complessivo di tutte le attività dedicate al pubblico, con una particolare attenzione alle strategie produttive, di comunicazione, di engagement e di sviluppo.

Nel corso del 2020 il Public Program, prima delle chiusure determinate dall'emergenza Covid, ha ospitato due importanti eventi dedicati alla mostra di Cerith Wyn Evans (una serata di conversazione e proiezione di film con l'artista l'11 gennaio e un concerto di Keiji Haino e Russell Haswell il 9 febbraio), mentre a partire da settembre 2020 sono stati concepiti dei calendari di incontri in presenza e successivamente in streaming digitale tra cui un Book Club dedicato alla mostra di Trisha Baga con il coinvolgimento di scrittrici tra cui Jeannette Winterson, in collaborazione con BookCity, che ha visto la partecipazione di oltre 400 persone online, nonché una conversazione digitale dedicata alla mostra di Chen Zhen con la Senior Curator del Guggenheim Alexandra Munroe.

Dopo alcuni mesi di consueta attività didattica e con le scuole, interrotta con il sopravvenire del lockdown sanitario, il Dipartimento Educativo si è posto come un riferimento per supportare le famiglie e la scuola nell'affrontare l'improvviso isolamento dei bambini e l'impossibilità di proporre loro attività significative dal punto di vista creativo e relazionale. Il Dipartimento Educativo ha così attivato in tempi brevi un fitto programma di laboratori gratuiti digitali dal vivo per bambini dai 6 ai 10 anni in collaborazione con l'artista Marcella Vanzo e un calendario di appuntamenti con il coinvolgimento degli Arts Tutor di Pirelli HangarBicoccaTM; è stato inoltre concepito un progetto di engagement per i bambini attraverso i social media e il sito con la collaborazione dell'artista Alice Ronchi.

Nell'impossibilità di lavorare con gli studenti delle scuole, è stato inoltre messo in atto un programma di formazione per insegnanti costituito da due differenti laboratori: un corso di 5 lezioni per gli insegnanti della scuola primaria dal titolo "Fare insieme #squola pubblica" in collaborazione con il Dipartimento di Scienze della Formazione di Milano Bicocca e l'artista Marcella Vanzo, incentrato sulla creatività e l'utilizzo dell'espressività artistica per la didattica digitale; un corso su arte contemporanea, patrimonio e intercultura, dedicato agli insegnanti delle scuole superiori, con la collaborazione della Fondazione Ismu, che si ispira alla mostra di Chen Zhen per esplorare le potenzialità narrative e di valorizzazione delle differenze culturali.

Nell'ottica di una valorizzazione dell'installazione "I Sette Palazzi Celesti 2004-2015" di Anselm Kiefer, il 29 gennaio 2020 è stata organizzata una visita guidata con la presenza dell'artista che ha visto la partecipazione di 620 persone in occasione della Laurea Honoris Causa attribuita all'artista dall'Accademia di Brera. È inoltre continuata la collaborazione con il Festival Milano Musica ospitando, il 17 ottobre 2020, il concerto inaugurale del Festival.

Durante il corso del 2020, Pirelli HangarBicoccaTM ha intensificato il consueto racconto digitale di mostre ed eventi, rafforzando l'attività online di coinvolgimento dell'utenza: sono molti i contenuti e i temi proposti nei diversi palinsesti distribuiti sui canali istituzionali di comunicazione come Instagram, Instagram Stories, Facebook, Twitter e sulla home page del sito web. In particolare è stato attivato un nuovo profilo Pirelli HangarBicoccaTM su Spotify dove artisti e personalità legate all'istituzione condividono con il pubblico playlist della loro musica di riferimento. Sui social media è stato anche lanciato il progetto Hangar Voices, una selezione di pensieri, idee e opinioni proposta attraverso i contributi di artisti, filosofi, pensatori, protagonisti dei progetti culturali dell'istituzione. È stata inoltre arricchita la sezione Video Channel del sito web dove sono presenti video interviste ad artisti e curatori, making of dei progetti espositivi, documentazione di concerti, sound performance, visite e conferenze. È stata rafforzata ulteriormente la piattaforma Google Arts & Culture dove già era presente le Street View a 360° dell'opera permanente di Anselm Kiefer, usufruendo di quella dedicata alle installazioni luminose di Cerith Wyn Evans ed enfatizzando il rimando all'archivio iconografico di Pirelli HangarBicoccaTM.

Nel 2020 Pirelli HangarBicoccaTM ha mantenuto attivo il programma di Membership con lo scopo di mantenere viva la community che condivide la passione per l'arte contemporanea. Nel 2020 la Membership ha raggiunto circa 300 Membri attivi.

Nel 2020 sono state 4 le attività dedicate ai Member: una visita in anteprima alla mostra di Trisha Baga, due visite curatoriali alle mostre (Cerith Wyn Evans e Trisha Baga) e un'attività per le famiglie fuori porta all'Orto Botanico di Brera, in occasione della mostra di Daniel Steegmann Mangrané.

Sono state 17 le Newsletter dedicate. Tra i benefit, la possibilità di prenotare in anticipo le attività del Public Program, di prenotare l'orario di visita in occasione dell'opening della mostra di Chen Zhen, di rimanere sempre aggiornati sui contenuti digitali, di ricevere anticipazioni esclusive sui nuovi cataloghi, di usufruire di sconti speciali sull'acquisto dei cataloghi delle mostre e della linea istituzionale presso il Bookshop e presso IUTA Bistrot.

Durante l'anno Pirelli HangarBicoccaTM ha inoltre ospitato alcuni grandi eventi tra cui l'incontro tra il Presidente della Repubblica Italiana Sergio Mattarella e il Presidente della Repubblica Federale Tedesca Frank-Walter Steinmeier per il convegno "La rinascita ai tempi del Covid", la presentazione del nuovo skincare di Armani Beauté, la presentazione della stagione sciistica 2020-2021 e le celebrazioni per il centenario di FISI (Federazione Italiana Sport Invernali).

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 31 marzo 2021 e relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. La relazione è altresì disponibile sul sito internet www.pirelli.com)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation Limited, società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE) con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808. ChemChina, anche per il tramite di CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux e MPI Italy controlla indirettamente la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica il 31 marzo 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusa nell'ottobre 2017 con l'avvio delle negoziazioni sul MTA.

Longmarch: Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540 - Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo).

LTI: Tacticum Investments S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 51, Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-2330, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B-187332.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09052130961; la società si è estinta con la Scissione Marco Polo.

MPI Italy: Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da ChemChina, con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 10449990968.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA n. 11963760159.

Nuovo Codice di Corporate Governance: la nuova edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e la cui applicazione decorre a partire dal 1° gennaio 2021 con informazioni da riportare nelle Relazioni sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Rinnovo del Patto Parasociale: l'accordo sottoscritto in data 1 agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, MPI Italy, MTP&C. con efficacia a decorrere dal 28 aprile 2020. Gli elementi essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

PFQY: PFQY S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P.IVA. n. 11324920963.

Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00860340157.

Pirelli International: Pirelli International plc, società di diritto inglese con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 07211330159.

Regolamento del Consiglio: il Regolamento, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 22 giugno 2020, che disciplina le modalità di organizzazione e il funzionamento

interno del Consiglio stesso, in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato, da ultimo, con deliberazione n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Relazione: la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione DNF: la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore (che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254) redatta dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) –opzione Comprehensive – e i principi di inclusività, materialità e rispondenza dello Standard AA1000 APS.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Sito: il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com.

Società: indica Pirelli.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in rue Robert Stümper n.7A, L-2557, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina nonché nel Nuovo Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito62.

Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.63

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi circa 30.500 dipendenti e un fatturato pari a circa 4,3 miliardi di euro nel 2020, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul segmento Consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. cd. ≥18", Specialties, Super Specialties e pneumatici Moto Premium). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Car Prestige, con una quota ben superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel segmento radiale del mercato dei ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei pneumatici Car ≥18" nel canale ricambi.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Pirelli adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

⁶² Deliberazione di adesione assunta dal Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dal 31 agosto 2017 con riferimento al Codice di Autodisciplina; deliberazione di adesione anche al Nuovo Codice di Corporate Governance assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2020.

⁶³ A tal fine lo Statuto indica (art. 3.3): "La corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali."

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili.

1.2 POLITICHE DI DIVERSITÀ

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso.

Il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso l'ultimo rinnovo - in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

In data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale. La Società raccomanda il rispetto di tali valori in occasione del rinnovo e dell'integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza enunciati. In data 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione neo eletto ha fatto proprio il

"Diversity and Independence Statement", aggiornato per tener conto delle recenti novità normative in materia di equilibrio tra generi64.

Il Consiglio di Amministrazione - che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e Nomine e Successioni - è responsabile della valutazione quali-quantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell'eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement.

Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore delle diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF integrata nel bilancio annuale della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni.

In data 14 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il collocamento del prestito obbligazionario Equity linked, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" con scadenza 22 dicembre 2025 e riservato ad investitori qualificati. Il relativo collocamento è stato avviato in data 14 dicembre 2020 e concluso il giorno successivo, con pricing definito in data 15 dicembre 2020. Successivamente, in data 24 marzo 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato:

• la convertibilità dell'anzidetto prestito obbligazionario;
• la proposta di aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile con esclusione del diritto d'opzione per un importo massimo di nominali comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000 da liberarsi in una o più volte mediante emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile) della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario.

⁶⁴ La legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020, ha modificato l'art. 147-ter, comma 1-ter e l'art. 148, comma 1-bis del TUF introducendo una nuova disciplina relativa alle quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, stabilendo che dette società debbano garantire nel proprio Statuto Sociale che, per almeno sei mandati consecutivi, due quinti degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti sia espressione del genere meno rappresentato, fatto salvo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 120/2011 per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

Il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari ad Euro 6,235.65

Il 18 dicembre 2020 il titolo obbligazionario in questione è stato ammesso alla negoziazione sul "Third Market" (MTF) della Borsa di Vienna.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui MPI Italy che detiene direttamente la partecipazione.

Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento ex. art. 2497 e seguenti Cod. Civ. da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha rilevato che a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Pirelli non è più soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento, e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;
• Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;
• Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;
• non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo e le società che la controllano dall'altra parte;

⁶⁵ Il prezzo di conversone è fissato salvo aggiustamenti, e fatti salvi i casi in cui il relativo prezzo di conversione verrà calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario.

• non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
• Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha ribadito periodicamente le predette valutazioni (anche nei confronti di MPI Italy) e, da ultimo, nella riunione del 31 marzo 2021.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ.

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 19 della Relazione.

2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei patti parasociali di cui infra si rinvia ai relativi estratti disponibili sul Sito, pubblicati ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

Di seguito si fornisce una breve sintesi di dette pattuizioni.

2.5.1. IL RINNOVO DEL PATTO PARASOCIALE

In data 28 aprile 2020 è entrato in vigore l'accordo, che scadrà il 28 aprile 2023, sottoscritto in data 1 agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV LUX, MPI Italy, SRF, MTP&C e Camfin (il "Rinnovo del Patto Parasociale") per il rinnovo del patto parasociale sottoscritto tra ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C in data 28 luglio 2017 e volto a disciplinare la governance di Pirelli a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (il "Patto Parasociale").

Con la sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale le parti hanno (i) ribadito la stabilità della partnership tra ChemChina/CNRC, SRF e Camfin/ MTP&C, in continuità e coerenza con i principi di governance già espressi nel Patto Parasociale volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate; (ii) confermato il ruolo come azionisti stabili di Pirelli di ChemChina e Camfin/ MTP&C con il mantenimento in capo a quest'ultima per tutta la durata del Rinnovo del Patto Parasociale, della partecipazione attualmente detenuta in Pirelli superiore al 10% del relativo capitale; (iii) confermare il ruolo centrale del dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato della Società, (a) nella guida del top management di Pirelli, assicurando la continuità della cultura manageriale di Pirelli e (b) nella designazione del suo successore, con l'attuazione della procedura di successione che dovrà essere completata entro il mese di ottobre 2022 e, dunque, alcuni mesi prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli previsto nella primavera del 2023.

Il Rinnovo del Patto Parasociale contiene alcune previsioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, di cui è data descrizione nel par. 4.2 che segue.

Alla Data della Relazione MPI Italy, Camfin e PFQY (quest'ultima a seguito della Assegnazione SPV Lux descritta al successivo paragrafo) hanno conferito all'accordo oltre il 56% del capitale di Pirelli.

2.5.2. L'ACTING IN CONCERT

In data 29 settembre 2020, nell'ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy, prevista dai precedenti accordi parasociali sottoscritti dalle parti66 – che ha comportato, inter alia, l'esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo (la "Riorganizzazione") -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY, per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n.

⁶⁶ Cfr. precedente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2019.

90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l'"Assegnazione SPV Lux"). A seguito della predetta scissione:

• l'Equity Investment Agreement for Co-Involvement and Investment in Acquisition of Pirelli (il "Contratto di Investimento"), il Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come successivamente modificato in data 28 aprile 2020, e il Second Supplemental Agreement del Contratto di Investimento stipulati, rispettivamente, in data 5 giugno 2015, 28 luglio 2017 e 7 agosto 2018 tra CNRC, CC e SRF hanno cessato ogni loro effetto essendo venuta meno la copartecipazione di CC e CNRC, da un lato, e SRF, dall'altro lato, in Marco Polo e, conseguentemente, essendo divenuto SRF azionista diretto di Pirelli & C. S.p.A. per il tramite di PFQY;
• sono state aggiornate dalle parti le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al "Revised Acting-in-Concert Agreement", sottoscritto in data 28 aprile 2020 tra CNRC e SRF, che ha superato e sostituito l'"Acting-in-Concert Agreement" sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra le medesime parti, contenenti pattuizioni parasociali afferenti Pirelli & C. S.p.A. ai sensi delle quali SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall'Assegnazione SPV Lux, pari al 5% del capitale di Pirelli.

In data 29 marzo 2021, Silk Road Fund Co., Ltd. e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd hanno sottoscritto l'"Amended and Restated Acting-in-concert agreement", che supera e sostituisce il precedente "Revised Acting-in-concert agreement" sottoscritto tra le parti in data 28 aprile 2020, al fine di tener conto nelle pattuizioni parasociali delle deliberazioni assunte dall'Assemblea di Pirelli & C. S.p.A del 24 marzo 2021 in merito alla convertibilità del bond denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025".

2.5.3. IL PATTO LONGMARCH

In data 13 maggio 2020, Camfin e Longmarch hanno perfezionato la sottoscrizione di un accordo (il "Patto Longmarch") contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali relative ad una partecipazione potenziale, ai sensi dell'art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita da un contratto di "repurchase agreement" stipulato tra Longmarch e ICBC Standard Bank Plc ("Accordo di Riacquisto") ed avente ad oggetto il diritto di Longmarch di riacquistare un numero complessivo di 76.788.672 azioni di Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli (le "Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto").

Il Patto Longmarch contiene pattuizioni concernenti (i) la preventiva consultazione e l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea dei soci di Pirelli e, in particolare, Longmarch ha assunto l'impegno: (a) fintantoché l'Accordo di Riacquisto risulti in vigore (ai sensi del quale spetta a ICBC Standard Bank Plc ("ICBC") esercitare, nella vigenza dell'Accordo di Riacquisto, il diritto di voto in relazione alle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisito), a fornire tempestivamente a ICBC pareri e raccomandazioni di voto in conformità all'esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di

disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin, e (b) a seguito dell'acquisto delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto da parte di Longmarch ove lo stesso intervenga entro il 9 marzo 2023, ad esercitare il diritto di voto relativo a tali Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto in conformità all'esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin ed (ii) il trasferimento dell'Accordo di Riacquisto e delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto.

Inoltre, salvo preventivo consenso scritto di Camfin, Longmarch si è impegnata a non trasferire o cedere l'Accordo di Riacquisto (ivi inclusi i relativi diritti) o qualsiasi delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto Longmarch.

Come espressamente previsto dal Patto Longmarch, le previsioni ivi incluse (i) non regolano, né influenzano, né producono impatto di alcun genere sulla governance di Pirelli, e (ii) non possono in alcun modo considerarsi collegate ovvero connesse, né hanno alcun effetto e/o influenza di alcun tipo e/o impatto sul Rinnovo del Patto Parasociale di cui al paragrafo 2.5.1 che precede.

2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.6.1 FINANZIAMENTO SINDACATO A LUNGO TERMINE

In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators, dall'altro lato, hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le "Beneficiarie") di un finanziamento di tipo unsecured di importo massimo complessivo pari a 4.200.000.000 di euro (il "Nuovo Finanziamento").

Il contratto di finanziamento, sottoscritto in data 27 giugno 2017 e, avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento (come successivamente modificato), prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono

individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il Presidente e il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.6.2 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres, con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.6.3 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Con Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.6.4 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2018

In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell'ambito di tale programma, ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. Tale delibera è stata successivamente integrata in data 22 giugno 2018, incrementando

l'autorizzazione già concessa di ulteriori 800 milioni di euro - portando così l'importo complessivo fino a massimi 1,8 miliardi di euro - ed estendendo la sua portata temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso).

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control").

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Programma EMTN: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

A valere sul Programma EMTN, in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated, per un importo nominale complessivo originario di 600 milioni di euro (importo ora ridottosi a 553 milioni di euro a seguito di riacquisti effettuati dalla Società sul mercato), della durata di 5 anni e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023". Tale titolo è quotato alla Borsa di Lussemburgo.

A tale nuovo prestito obbligazionario si applica la sopra citata clausola di Change of Control.

Per completezza, si segnala che il 26 marzo 2018 è stato emesso da Pirelli un prestito obbligazionario a tasso variabile, unrated, per un importo nominale complessivo di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020 e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €200,000,000 Floating Rate Notes due 2020". Tale prestito è stato integralmente rimborsato alla scadenza.

2.6.5 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

In data 26 luglio 2018 Pirelli ha concluso un finanziamento "schuldschein" – garantito da Pirelli Tyre - di complessivi 525 milioni di euro (come successivamente modificato, lo "Schuldschein"), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021 (integralmente rimborsati

anticipatamente a gennaio 2021); (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023; e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025.

Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti a livello di Programma EMTN.

2.6.6 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari a 600 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca agente e banca organizzatrice (l'"Operazione").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019 avente ad oggetto l'Operazione (così come successivamente modificato), prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l'Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C. (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.7 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di pneumatici industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di

risolvere anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all'altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, il maggior singolo azionista di Pirelli.

2.6.8 FINANZIAMENTO BILATERALE CON MEDIOBANCA

In data 1 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a 2 anni e a tasso variabile, di importo pari a 125 milioni di euro con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il "Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 agosto 2019, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il Finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.9 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABLE" DA 800 MLN EURO

In data 31 marzo 2020, Pirelli ha sottoscritto con un pool di primarie banche italiane e internazionali una nuova linea di credito, garantita da Pirelli Tyre, da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni. La nuova linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale.

Il contratto di finanziamento relativo a tale nuovo finanziamento prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente la quota parte messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, Marco Tronchetti Provera

& C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi, (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, Marco Tronchetti Provera & C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.10 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025"

In data 22 dicembre 2020, Pirelli & C. S.p.A. ha concluso l'operazione di collocamento riservato a investitori istituzionali di un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000, con scadenza 22 dicembre 2025, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025" garantito da Pirelli Tyre S.p.A.. Le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna.

Le obbligazioni, infruttifere di interesse, come deliberato dall'Assemblea del 24 marzo 2021 saranno convertibili in azioni ordinarie di Pirelli & C. S.p.A., subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di quest'ultima di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette obbligazioni.

La disciplina del prestito, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms & Conditions (il "Regolamento"), prevede inter alia che, nel periodo di tempo individuato nello stesso Regolamento, sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento stesso) scenda sotto una soglia determinata e vi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Regolamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group, Silk Road Fund, Camfin, MTP&C. (o qualunque altra società

controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, acquisisca la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto a seguito di offerta pubblica agli azionisti e per l'effetto disponga della, o controlli la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli, oppure nel caso in cui qualsiasi soggetto, o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diverso/i da ChemChina, Sinochem Group, Silk Road Fund o da Camfin, MTP&C., o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari, e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con queste ultime, disponga/dispongano della, o controlli/controllino la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C. (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

* * *

Per completezza, si precisa che, in aggiunta a quanto precede, com'è d'uso in ambito commerciale, alcune società del Gruppo Pirelli hanno stipulato contratti che prevedono una clausola di change of control riguardante unicamente la partecipazione in esse detenuta, direttamente o indirettamente, da Pirelli. Si segnala inoltre che, ai sensi di alcuni finanziamenti locali, eventuali cambi di controllo di Pirelli potrebbero potenzialmente attivare, in assenza di appropriate iniziative di liability management, la preventiva esigibilità del relativo importo erogato localmente e - in alcune remote circostanze - avere un effetto "a cascata" sui contratti di finanziamento centrali comportando l'obbligo di rimborso anticipato dei relativi importi erogati a livello di Gruppo in ragione di usuali clausole di cross default/acceleration ivi previste.

2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, non sono state conferite deleghe agli Amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è stata concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni, sia ordinarie, sia di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

Per completezza si rimanda al paragrafo 2.1 per dettagli in merito all'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 24 marzo 2021; in tale contesto l'assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

3. COMPLIANCE

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, nel corso della riunione tenutasi in data 22 giugno 2020, ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina, nonché alla nuova edizione del Nuovo Codice di Corporate Governance, pubblicata in data 31 gennaio 2020 e la cui applicazione decorre a partire dal 1° gennaio 2021 con informazioni da riportare nelle Relazioni sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022, entrambi accessibili al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.

Nel corso dell'esercizio e in occasione dell'entrata in vigore del Nuovo Codice di Corporate Governance la Società ha esaminato, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, i contenuti della nuova edizione, valutando i potenziali impatti sul sistema di governo societario di Pirelli e individuando le aree di specifico interesse e i possibili interventi di adeguamento delle proprie prassi societarie. L'esito di tale analisi ha evidenziato che la Società risulta già essere sostanzialmente in linea con i principi e le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 31 marzo 2021, ha preso atto delle novità introdotte e si è riservato di valutare, se del caso, interventi di adeguamento rispetto a talune prassi societarie di Pirelli. La Relazione è redatta anche sulla base del format proposto da Borsa Italiana.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina: 22 giugno 2020 Scadenza: approvazione Bilancio 2022	Comitati consilliari 5
Componentl: 14	Comitato Strategie - Comitato Nomine e Successioni - Comitato per le
Esecutive 1	Operazioni con Parti Correlate - Comitato per la Remunerazione - Comitato
Indipendentit 8	Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.1.1 NOMINA E SOSTITUZIONE67

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare

⁶⁷ Il presente paragrafo contiene le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva").

applicabile, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea68. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

⁶⁸ L'articolo è stato adeguato alla nuova normativa in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali (legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020) in occasione dell'Assemblea degli azionisti che ha approvato il Bilancio al 31 dicembre 2019.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori.

4.1.2 PIANI DI SUCCESSIONE

Come anche riflesso nel Rinnovo del Patto Parasociale e ancor prima nel Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

In data 26 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la "Procedura di successione"). In particolare, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli

proseguirà e completerà la procedura di individuazione del proprio successore entro il 31 ottobre 2022 per permettere un'agevole transizione. Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP&C nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP&C, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore e inserire tale candidato nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

A seguito del completamento della procedura di successione di cui sopra e dell'identificazione del candidato, CNRC (e MTP&C per quanto possibile) dovrà (i) far sì che l'assemblea di Pirelli per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro la scadenza del terzo anno dalla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di Pirelli per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il predetto termine – il candidato proposto quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. La procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera è stata da ultimo confermata e fatta propria dal neo eletto Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020.

4.2 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 22 giugno 2020 e riflette le pattuizioni del Rinnovo del Patto Parasociale.

Inoltre, a seguito delle dimissioni di Carlo Secchi dalla carica di Consigliere della Società, rassegnate in data 31 luglio 2020 con efficacia a partire dall'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 agosto 2020, ha cooptato, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., Angelos Papadimitriou, nominandolo altresì componente del Comitato Strategie. A seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con Angelos Papadimitriou, con efficacia a far data dal 28 febbraio 2021, lo stesso ha mantenuto le cariche di Consigliere di Amministrazione e di componente del Comitato Strategie. Successivamente, tenuto conto della proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, Marco Tronchetti Provera, condivisa con il Comitato Nomine e Successioni di nominare, a suo diretto riporto, il dott. Giorgio Luca Bruno come Deputy-CEO di Pirelli, in occasione dell'assemblea di bilancio del 15 giugno 2021, Angelos Papadimitriou ha rinunciato (ritirando la propria candidatura) alla propria riconferma nella carica di Consigliere posta all'ordine del giorno dell'assemblea del 24 marzo 2021. Pertanto, l'Assemblea non ha potuto assumere alcuna deliberazione a riguardo e di conseguenza Angelos Papadimitriou è decaduto dalla carica.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, è composto da 14 membri (è vacante un seggio). In particolare:

• il Presidente Ning Gaoning, Marco Tronchetti Provera, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Tao Haisu, Zhang Haitao, Domenico De Sole, Marisa Pappalardo, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati sulla base della lista presentata da MPI Italy S.r.l. unitamente a Camfin che ha ottenuto circa l'87% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
• i Consiglieri Giovanni Lo Storto, Roberto Diacetti e Paola Boromei sono stati nominati sulla base di una lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali che ha ottenuto circa il 13% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Alla Data della Relazione, il 21,4% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 78,6% circa è di genere maschile. Inoltre, il 64,3% circa dei consiglieri ha più di 50 anni e il restante 35,7% circa ha un'età compresa tra i 30 e i 49 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 55 anni, con un'età media del genere femminile di circa 50 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 3 anni e mezzo69.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

I seguenti grafici illustrano (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione nonché (ii) la durata media, (iii) la partecipazione media e (iv) il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio.

⁶⁹ Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio è stata presa in considerazione, per ciascun Consigliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.

4.3 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Il Consiglio di Amministrazione reputa fondamentale che il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti inerenti alla predetta carica. In linea con quanto sopra, in data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni, ha deliberato di ridurre da cinque a quattro il numero massimo di incarichi considerato compatibile con l'incarico di amministratore della Società, con ciò rivedendo in senso ancor più restrittivo il proprio precedente orientamento in materia.

In particolare, ai sensi dell'orientamento da ultimo adottato dal Consiglio di Amministrazione non è attualmente considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di quattro società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

L'orientamento in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società è stato da ultimo confermato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società in data 14 febbraio 2019.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.4 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Anche nel corso dell'Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del top management e tenuto conto del recente rinnovo del Consiglio di Amministrazione avvenuto nell'Esercizio, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo e (anche attraverso i lavori dei comitati) del quadro normativo e regolamentare di riferimento e le specifiche procedure e discipline adottate dalla Società.

Tra le specifiche iniziative intraprese nel corso dell'Esercizio si segnalano le attività di induction, aventi ad oggetto, rispettivamente (i) l'organizzazione interna da un lato e (ii) le tematiche di compensation e benefits e tematiche di comunicazione e brand image, dall'altro lato. Inoltre, nel mese di gennaio 2021, si è svolta una terza sessione di induction, relativa alle tematiche di sostenibilità e di cyber security. In tale contesto, vi è stata per i Consiglieri l'opportunità di un confronto diretto con i principali manager della Società (che, peraltro, di norma partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati).

4.5 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.5.1 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito nove volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a circa 60 minuti, con la partecipazione di circa l'89% degli amministratori e del 97% degli amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di dare luogo ad incontri informali nei termini illustrati nel paragrafo che precede.

Con riferimento all'esercizio 2020, come pure per l'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato70 un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito). Per l'esercizio 2021 è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 7 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte 3 riunioni, di cui una non prevista nel Calendario).

Le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione che è stato adottato in data 22 giugno 2020 in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance ("Regolamento del Consiglio")71. Il Regolamento del Consiglio identifica i termini per l'invio

⁷⁰ Per prassi la diffusione avviene nel mese di novembre/dicembre.

⁷¹ Il testo completo del Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione è disponibile sul Sito.

preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Gli amministratori e i sindaci, in linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio, hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (o sia stata trasmessa con un anticipo inferiore), completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, mediante l'invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati tramite apposito applicativo che garantisce l'accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di molteplici nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all'invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese) comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle tre predette lingue.

Al fine di agevolare l'attività di verbalizzazione, è prevista la registrazione delle riunioni del Consiglio con successiva distruzione della registrazione una volta trascritto il verbale nel relativo libro sociale.

Nel caso di assenza, di impedimento o su richiesta del Presidente, la riunione è presieduta nell'ordine dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato, ove nominati; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ. Inoltre, con l'approvazione del Regolamento del Consiglio e in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, il Segretario è nominato dal Consiglio di Amministrazione che valuta altresì la sussistenza di adeguati requisiti di

professionalità. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e/o del Vice Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario supporta il Presidente e/o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in modo da assicurare che:

• a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
• b) l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
• c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del medesimo Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
• d) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
• e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'esercizio 2020. Ai fini del processo di valutazione il Consiglio si è avvalso, in coerenza con quanto fatto nel precedente esercizio, anche dell'assistenza di una primaria società di consulenza indipendente specializzata in materia (SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione.

L'analisi dei risultati della predetta board performance evaluation fornita da SpencerStuart ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. È stato di fatto registrato un livello di apprezzamento complessivo molto elevato, in linea con il precedente esercizio. In particolare, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio operi in conformità con il Codice di Autodisciplina e con le best practices, sia a livello italiano che internazionale. Con riferimento all'operatività del Consiglio e dei Comitati nel corso del 2020, il Consiglio ha particolarmente apprezzato la tempestività della gestione dell'emergenza Covid-19 e l'efficienza nella gestione delle riunioni consiliari grazie a già rodati sistemi di audio/video conferenza e all'utilizzo del portale di accesso dei documenti. Inoltre, sono state nel complesso confermate le aree di eccellenza già emerse nelle attività di autovalutazione effettuate nel precedente esercizio. Si evidenziano di seguito le aree per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento:

partecipazione del management nelle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;

• elevata qualità della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, inviata con anticipo ritenuto adeguato;
• elevata qualità delle verbalizzazioni dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che si confermano precise e complete rispetto all'andamento delle riunioni;
• condivisione delle attività relative alla matrice di materialità;
• capacità del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di rimettere tematiche, quando necessario, alla discussione del pieno Consiglio;
• efficacia del supporto fornito dalla Segretaria del Consiglio;
• adeguata frequenza e durata delle riunioni.

Particolare apprezzamento è stato espresso dai Consiglieri in merito (i) al mix delle competenze, ritenuto di eccellente livello, trattandosi di un board molto ricco di competenze manageriali di alto livello, di esperienze di business e di profili fortemente internazionali e (ii) al rapporto con il management, caratterizzato da apertura, trasparenza e positività.

Dall'indagine sono emerse inoltre alcune indicazioni per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio, tra le quali, in particolare, la previsione di un adeguato equilibrio del tempo dedicato all'esposizione e al dibatto durante le riunioni di Comitati e Consiglio di Amministrazione, nonchè lo sviluppo di occasioni di incontri informali tra gli amministratori, al fine di favorire una reale conoscenza reciproca e l'ulteriore rafforzamento delle relazioni personali e dello spirito di gruppo.

Da ultimo, si rileva che, in linea con quanto avvenuto nel precedente esercizio, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha svolto un ruolo di guida nel contesto della board performance evaluation e ha condiviso in via preventiva i risultati nella riunione del 22 marzo 2021, successivamente sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

4.5.2 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta

(anche come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
• (ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
• (iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000. Per completezza si precisa che la concessione di garanzie nell'interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures dovrà essere soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
• (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). Per completezza si precisa che la stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
• (v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l'ingresso (o l'uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
• (vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
• (vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
• (viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
• (ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali le operazioni con parti correlate che soddisfano le condizioni di cui all'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 3 novembre 2010, come modificato di volta in volta;
• (x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
• (xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei soci;

• (xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
• (xiii) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
• (xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
• (xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

Fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (vii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale/nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) di cui sopra) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale/business plan.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina e dal Nuovo Codice di Corporate Governance72, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 ORGANI DELEGATI: AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare.

⁷² Cfr. raccomandazione 33 lett. a).

• a) In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera: in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (ivi incluse società estere non quotate) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:
  • (i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie indicate al paragrafo 4.5.2; ovvero
  • (ii) per le materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
  • (iii) limitatamente alle materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
• b) i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
  • (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
  • (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea degli azionisti, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso dovrà tenere conto del migliore interesse della Società.

Rientra tra le competenze del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il potere di proporre al Consiglio la nomina e la revoca dall'ufficio dei Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna e, pertanto, i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

Alla Data della Relazione, Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli73.

Si evidenzia, altresì, che la carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificata come esecutiva, tenuto conto dell'assetto di governance, delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e della circostanza che al Presidente medesimo non sono attribuite deleghe gestionali né lo stesso riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, otto amministratori su quattordici74 – e dunque oltre il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione - sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF e segnatamente sono: Paola Boromei, Domenico De Sole, Roberto Diacetti, Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao. All'atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, dal Nuovo Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. Tale verifica - che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina - è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 31 marzo 2021.

Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina e dal Nuovo Codice di Corporate Governance. ⁷⁵

Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la

⁷³ Per completezza, si rileva che (i) il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera è senior manager della Società; (ii) durante l'Esercizio, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Consigliere Angelos Papadimitriou - nominato per cooptazione in data 5 agosto 2020 - è stato qualificato dal Consiglio "amministratore esecutivo" della Società in ragione del ruolo di Direttore Generale co-CEO dallo stesso ricoperto. In ragione della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale con lo stesso, il Consigliere Papadimitriou è stato individuato quale consigliere non esecutivo. In seguito alla proposta di nomina del dott. Giorgio Luca Bruno alla carica di Deputy-CEO l'ing. Papadimitriou ha ritirato la propria candidatura alla conferma nella carica di Consigliere, decadendo dalla carica in data 24 marzo 2021. Pertanto, alla Data della Relazione, nessun amministratore, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, è qualificato come esecutivo.

⁷⁴ Per completezza, si precisa che è vacante un seggio.

⁷⁵ In particolare, nessuno dei Consiglieri indipendenti può essere qualificato "Esponente di rilievo".

corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha approvato lo "Statement in materia di indipendenza" al fine di definire ex ante i criteri quali-quantitativi da utilizzare per valutare l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

Tale Statement definisce (i) i criteri quali-quantitativi da utilizzare per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai fini del Nuovo Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazione economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame, (ii) ed esplicita nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Nuovo Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le seguenti soglie di significatività dei rapporti oggetto di valutazione:

• con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Nuovo Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico fatta eccezione per le cariche sociali non esecutive ricoperte all'interno del gruppo, che rilevano ai fini della significativa remunerazione aggiuntiva secondo i criteri di seguito indicati - che abbiano comportato, per l'amministratore o il sindaco della cui indipedenza sia oggetto di valutazione, o loro stretti familiari, un riconoscimento economico nell'anno solare superiore (i) a 300 mila euro in caso di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l'amministratore, sindaco o stretto familiare abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio o associazione professionale o della società di consulenza di cui tali soggetti siano partner, soci o associati, in caso di relazione intrattenuta con tali imprese, enti, società di consulenza o studi e associazioni professionali; (ii) a 100 mila euro per relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche. Nel caso di partnership in uno studio professionale o società di consulenza si ritiene opportuna una valutazione di possibili impatti sulla posizione e sul ruolo del soggetto sottoposto alla verifica.
• con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Nuovo Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati nell'anno solare dalla Società, da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta), che cumulativamente superino l'importo complessivo del Compenso per la Carica o dei compensi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari riconosciuti all'amministratore e del Compenso per la Carica di componente del Collegio Sindacale la cui indipendenza è oggetto di valutazione.

Non vi sono Amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, della struttura dell'azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Nuovo Codice di Corporate Governance, la maggioranza degli amministratori indipendenti non ha ritenuto sino ad oggi di formulare al Consiglio di Amministrazione, una proposta di nomina di un lead independent director.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari e endoconsiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri amministratori, con l'obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti due volte in assenza degli altri consiglieri nella riunione del 16 ottobre 2020 e nella riunione del 10 dicembre 2020 in occasione delle prime due sessioni di induction organizzate dagli uffici della Società. Inoltre, alla Data della Relazione gli amministratori indipendenti si sono riuniti una volta in assenza degli altri consiglieri nella riunione del 27 gennaio 2021, in occasione della terza sessione di induction. Nell'ambito di tali riunioni, sono state illustrate e approfondite tematiche attinenti l'organizzazione interna, con particolare riferimento a (i) una descrizione della struttura organizzativa e un focus sui principali cambiamenti che la stessa ha subito nel corso dell'Esercizio; (ii) una descrizione e contestualizzazione delle dimensioni del Gruppo Pirelli e (iii) le politiche di sviluppo dei talenti aziendali, inclusi i criteri di valutazione della performance e le attività di training dei dipendenti del Gruppo. Inoltre, sono stati analizzati approfonditamente gli istituti di compensation adottati dalla Società, le strategie di comunicazione e di cyber security, nonché l'integrazione delle tematiche di sostenibilità nella strategia aziendale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse").

In particolare, la Procedura Market Abuse – disponibile sul Sito - disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale

ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche richieste dalla normativa pro tempore vigente,76 durante il quale è fatto espresso divieto ai soggetti rilevanti individuati nella procedura di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

Tenuto anche conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Nuovo Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 giugno 2020, ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata modificata con successiva deliberazione assunta in data 5 agosto 2020 a seguito delle dimissioni del Consigliere Secchi a far tempo dalla medesima data. Inoltre, la composizione del Comitato Strategie è stata modificata a seguito della cessazione dalla carica di Angelos Papadimitriou a far data dal 24 marzo 2021.

⁷⁶ La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Strategie si riunisce almeno trimestralmente e comunque prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.

La documentazione è trasmessa a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione (di norma 10 giorni prima della stessa).

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti, prevale il voto dell'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

L'intero Collegio Sindacale ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato OPC.

È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

7. COMITATO STRATEGIE

Nome e Cognome	Carloa
Ning Gaoning	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
Marco Tronchetti Provers	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Yang Xingqlang	Amministratore
Bal Xinping	Amministratore
Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
Glovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
Wel Yintao	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 7 consiglieri (di cui 3 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Ning Gaoning, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Domenico De Sole, Giovanni Lo Storto e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico. In particolare, il Comitato Strategie:

• supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame dei piani industriali della Società e del Gruppo anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;

• assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare:
  • o ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business;
  • o alleanze industriali (ad esempio joint-ventures);
  • o operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite);
  • o progetti di investimento;
  • o programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria.
• esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio;
• monitora e valuta nel tempo il raggiungimento degli obiettivi economico finanziari del Gruppo da parte del management, sulla base della procedura sui flussi informativi di cui di seguito, proponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali azioni e/o l'adozione di correzioni per l'implementazione degli obiettivi economico finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell'Amministratore Delegato, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

8. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

Nome e Cognome	Carica
Ning Gaoning	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Bal Xinping	Amministratore
Glovanni Tronchetti Provera	Amministratore

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Ning Gaoning, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come Amministratore Delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 4.1.2), si è proceduto, in deroga al Codice di Autodisciplina e al Nuovo Codice di Corporate Governance, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ., qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire consiglieri indipendenti;
• propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

9. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nome e Cognome	Carlea
Marlsa Pappalardo	Amministratore Indipendente
Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
Glovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Marisa Pappalardo (Presidente del Comitato), Domenico De Sole, e Giovanni Lo Storto.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive in materia di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla vigente normativa e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dalla Società (si rinvia al paragrafo 14).

10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Nome e Cognome	Carlea
Bal Xinping	Amministratore
Paola Boromai	Amministratore Indipendente
Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente
Tao Halsu	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti): Tao Haisu (Presidente del Comitato), Paola Boromei (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria e di politiche retributive), Bai Xinping, Fan Xiaohua e Marisa Pappalardo.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, propositive, consultive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo delle politiche di remunerazione volte, da un lato, al perseguimento del successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti e, dall'altro lato, di disporre, trattenere e motivare le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica in materia di Remunerazione di Gruppo;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica in materia di Remunerazione degli amministratori della Società e in particolare degli amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti con responsabilità strategica;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari e ai Direttori Generali cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
  • o per la loro remunerazione, in conformità con la Politica in materia di Remunerazione;

• o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
• o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
• o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica in materia di Remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche, dei direttori generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica con la Politica in materia di Remunerazione ed esprime parere sulle stesse, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche:
  • a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
  • b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.
• esprime, in ogni caso, pareri al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, qualora le competenze in materia di Operazioni con Parti Correlate, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti aventi responsabilità strategica, non siano attribuite al Comitato stesso;
• valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla Politica in materia di Remunerazione.

Nei casi previsti dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ("Procedura OPC"), al Comitato per la Remunerazione possono essere attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura OPC per le questioni concernenti (i) la remunerazione degli amministratori esecutivi, di quelli investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei dirigenti aventi responsabilità

strategica e (ii) l'approvazione delle deroghe alla Politica in materia di Remunerazione, valutate sussistenti le circostanze eccezionali che le consentano.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definito in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2021 e in merito ai compensi corrisposti nel 2020 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito. Si segnala che in tale documento sono altresì incluse le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

12. COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

Nome e Cognome	Carles
Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
Zhang Haltao	Amministratore
Roberto Diacetti	Anministratore Indipendente
Glovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti): Fan Xiaohua (Presidente del Comitato), Zhang Haitao, Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto e Marisa Pappalardo. I Consiglieri Fan, Diacetti e Lo

Storto sono in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

• supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla:
  • a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
  • b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
  • c) nomina e revoca del responsabile della funzione internal audit, alla definizione della remunerazione dello stesso in coerenza con le politiche aziendali assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento dei propri compiti;
  • d) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
  • e) valutazione dell'eventuale adozione di misure volte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguata professionalità e risorse;
  • f) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
  • g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
• valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato Strategie;
• esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato sia venuto a conoscenza;
• esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• richiede alla funzione internal audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate; in particolare ad esso spetta proporre modalità e tempi di effettuazione dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

13.1 COMPITI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL'ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 giugno 2020, ha individuato nel dott. Marco Tronchetti Provera il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; e

• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

13.2 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una Funzione Internal Audit, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Autodisciplina e dal Nuovo Codice di Corporate Governance.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La Funzione Internal Audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
• riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, pari opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;
• fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
• presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di

contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l'affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network.

Come già anticipato al paragrafo 12, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della Funzione Internal Audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

13.3 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l'attività svolta dalla Funzione Compliance si rinvia al paragrafo "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust" della Relazione DNF.

13.4 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al controllo sul processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata. In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi con il Chief Financial Officer di Gruppo.

La Funzione internal audit verifica periodicamente l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

13.5 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

In data 22 giugno 2020, il neo nominato Consiglio di Amministrazione, ha confermato quale Amministratore incaricato della sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera.

In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

13.6 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231"), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini

dell'applicazione di tale normativa ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, e rimodulato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020, è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo) e Alberto Bastanzio (in ragione della carica ricoperta di Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Un estratto del Modello 231 è disponibile sul Sito.

13.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, Piazza Tre Torri 2, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato l'incarico di revisione legale dei conti (originariamente conferito per tre esercizi in data 27 aprile 2017), prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA e dunque dal 4 ottobre 2017, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella Nota Integrativa del bilancio.

13.8 DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Francesco Tanzi, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. L'attribuzione in capo al dott. Tanzi del ruolo di Dirigente Preposto e le verifiche inerenti la sua qualifica sono state da ultimo effettuate e confermate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 giugno 2020.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere unanime del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione dell'11 novembre 2020 ha deliberato di confermare senza modificazioni la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, riservandosi di svolgere un successivo riesame della stessa al fine di adottare tutti gli aggiornamenti e le modificazioni necessari od opportuni alla luce delle modificazioni al regolamento Consob che sono state successivamente adottate dall'Autorità di Vigilanza, in attuazione delle modificazioni alla direttiva europea sugli azionisti. In particolare, in data 10 dicembre 2020, Consob, con delibera n. 21624, ha modificato il Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"). Le richiamate modifiche entreranno in vigore a partire dal 1 luglio 2021. Pertanto, fino al 30 giugno 2021 è previsto un periodo transitorio entro il quale le società dovranno adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni.

La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura OPC.

Alla Data della Relazione, considerata la portata delle richiamate modifiche, stante l'introduzione di ulteriori obblighi sia procedurali che informativi e una volta ultimati i necessari approfondimenti in relazione alla normativa di nuova emissione, la Società procederà al recepimento della richiamata normativa nella Procedura OPC.

In un'apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società.

Con cadenza semestrale viene sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione una relazione, redatta dalla Funzione Compliance, in merito all'applicazione della Procedura OPC. Le analisi ad oggi condotte hanno evidenziato il puntuale rispetto e la corretta applicazione della predetta procedura in tutte le fattispecie rientranti nell'ambito di applicazione della stessa.

15. COLLEGIO SINDACALE

15.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa applicabile. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti77.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• 2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

⁷⁷ Tale clausola è stata modificata in occasione dell'Assemblea degli azionisti che ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 al fine di adeguarla alla nuova normativa in materia di quote di genere nella composizione degli organi sociali (legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020).

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

15.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 15 maggio 2018 ed è composto dai seguenti membri: Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Fabio Artoni, Antonella Carù, Luca Nicodemi e Alberto Villani, quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Elenio Bidoggia

e Giovanna Oddo, quali sindaci supplenti, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale è disponibile sul Sito.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Autodisciplina con riguardo agli Amministratori. Tale verifica viene condotta su base annuale.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 12 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 60 minuti.

Alla Data della Relazione, degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 38% circa appartiene al genere femminile (la percentuale è del 20% se riferita ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l'età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 54 anni (55 anni l'età media dei soli sindaci effettivi). L'80% dei sindaci effettivi ha un'età compresa tra 55 e 60 anni, mentre il restante sindaco effettivo ha 47 anni di età.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha nuovamente effettuato - in coerenza con quanto fatto nell'esercizio precedente e in conformità alle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ("Norme di Comportamento") - il processo di valutazione sul suo funzionamento con l'assistenza della società di consulenza indipendente SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2020 e sono stati tenuti in considerazione dal Collegio Sindacale medesimo - in scadenza, come noto, per compiuto mandato - ai fini della redazione del Documento del Collegio Sindacale Uscente (come di seguito definito).

La Tabella 3 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione.

Per completezza, si segnala che l'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio 2020 provvederà al rinnovo del Collegio Sindacale. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del proprio mandato, ha messo a disposizione degli azionisti, in ottemperanza a quanto previsto dalle Norme di Comportamento, tenuto conto della propria esperienza e degli esiti del processo di autovalutazione, un documento di fine mandato contenente un orientamento con la sintesi delle competenze e delle professionalità che hanno contribuito all'efficiente ed efficace funzionamento del Collegio ("Documento del Collegio Sindacale Uscente").

Il Documento del Collegio Sindacale Uscente, di seguito illustrato, è disponibile sul Sito.

Il Collegio Sindacale ha preliminarmente indicato le principali funzioni di vigilanza in concreto svolte nell'ambito del sistema di corporate governance di Pirelli, rilasciando una sintesi delle caratteristiche individuali che ciascun candidato Sindaco si ritiene dovrebbe auspicabilmente possedere (in aggiunta ai requisiti normativamente previsti) e, a seguire, le proprie considerazioni circa la composizione complessiva ottimale dell'organo di controllo medesimo. In particolare, in aggiunta ai requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa e dallo statuto e di indipendenza previsti dalla legge e dal Nuovo Codice di Corporate Governance cui Pirelli aderisce, i Sindaci sono altresì soggetti ai limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In aggiunta, i componenti del Collegio Sindacale, in quanto componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, sono, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società soggetta a revisione (cfr. art. 19, comma 3, D.Lgs. 39/2010).

Pertanto, il Collegio Sindacale uscente raccomanda che ciascuna lista sia altresì caratterizzata dalla presenza di candidati in possesso di tale specifica competenza (anche in termini di esperienza pregressa). Ritenuto essenziale per ciascun candidato è inoltre la disponibilità di un tempo adeguato da dedicare all'incarico. A tal riguardo, occorre infatti considerare che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati (in tutto o in parte) a partecipare ai Comitati istituiti in seno al Consiglio medesimo. A ciò si aggiunge, in termini di impegno richiesto ai Sindaci, la redazione delle relazioni e dei pareri di competenza del Collegio Sindacale e dei verbali dei periodici incontri richiesti dalla normativa vigente, nonché la partecipazione alle attività di formazione e alle sessioni di induction periodicamente organizzate dalla Società.

Nel corso del triennio 2018-2020 il Collegio Sindacale ha partecipato ad un totale di 124 riunioni, ivi incluse le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati consiliari78.

Il Collegio Sindacale uscente ritiene auspicabile che le liste presentate dagli azionisti siano tali da garantire la valorizzazione delle caratteristiche personali e attitudinali dei candidati e un'adeguata diversità – quale fattore di successo - in relazione ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo-professionale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità. In particolare, almeno due quinti dei componenti devono appartenere al genere meno rappresentato (ai sensi della Legge 27 dicembre 2019 n. 160).

Viene raccomandata, inoltre, la continuità di taluni componenti del Collegio uscente, al fine di trasmettere ai nuovi membri la conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo dagli stessi acquisite nel corso del mandato.

Il Collegio Sindacale uscente ha precisato che, ai fini di un efficace esercizio dell'attività di controllo, sono risultati essenziali un clima collaborativo e di fiducia tra tutti i componenti e un confronto costante con costruttive interazioni (anche informali) tra i membri. In tale contesto è stato ritenuto

⁷⁸ L'intero Collegio Sindacale partecipa alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, mentre è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di prassi il Presidente).

centrale il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale, chiamato a guidare il predetto confronto e a favorire la creazione dello spirito di coesione tra i componenti.

Infine, ai sensi delle Norme di Comportamento e delle best practice e alla luce dei risultati di un'analisi comparativa relativa ai compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo di altri emittenti equiparabili, il Collegio Sindacale uscente ha invitato gli azionisti a tener conto dei predetti elementi comparativi e dei relativi parametri di riferimento ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso da proporre all'Assemblea, invitando, altresì i candidati a valutare i predetti elementi comparativi e i relativi parametri di riferimento, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso previsto per la relativa carica.

16. DIREZIONE GENERALE OPERATIONS

Si segnala che è stata istituita nel maggio 2018 la Direzione Generale Operations, affidata ad Andrea Casaluci.

A far data dal 1° agosto 2020 è stata istituita la Direzione Generale co-CEO, affidata a Angelos Papadimitriou fino al 28 febbraio 2021 – data di efficacia della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale. A seguito della nomina del Deputy-CEO, successivamente all'Assemblea degli Azionisti che nominerà Giorgio Luca Bruno Consigliere, la Direzione Generale Co-CEO risulterà superata.

17. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Il flusso informativo verso consiglieri e sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari. Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell'Amministratore Delegato, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

18. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla Comunicazione Finanziaria una rilevanza strategica. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli dialoga costantemente con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d'affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia ("Equity Story"), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari ("Consensus"), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli ("Tyre Market Watch"). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

Nel corso dell'esercizio 2021 è prevista la pubblicazione della policy relativa al dialogo con la generalità degli azionisti come previsto dal Nuovo Codice di Corporate Governance.

19. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea del 1 agosto 2017 (disponibile sul Sito).

20. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti.

21. IL SITO PIRELLI

Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder.

Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un'ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa.

Obiettivo della Società è fornire, tramite il Sito, un'informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti - come, da ultimo, ad agosto 2019 - e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito.

22. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 22 dicembre 2020 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha formulato alle società quotate ulteriori sei raccomandazioni (le "Raccomandazioni del Comitato per il 2021") di seguito indicate:

• 1. integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
• 1. in materia di informativa pre-consiliare: (i) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione, (ii) fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto, (iii) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza;
• 1. in materia di applicazione dei criteri di indipendenza: (i) giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza, (ii) definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame;
• 1. in materia di sul tema dell'autovalutazione dell'organo di amministrazione: (i) valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici, (ii) sovraintendere al processo di board review;
• 1. in materia di nomina e successione degli amministratori: (i) rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare, (ii) assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non concentrata, un orientamento sulla sua composizione ottimale, (iii) prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
• 1. in materia di politiche di remunerazione: (i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali

annuali e pluriennali, (ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, (iii) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc), (iv) definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica, (v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico.

Le Raccomandazioni del Comitato per il 2021 sono state portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 22 febbraio 2021, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021.

Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella presente Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nelle Raccomandazioni del Comitato per il 2021, in quanto risultano già adeguatamente implementate da tempo dalla Società.

Di seguito si ritiene opportuno riportare una sintesi delle considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle predette Raccomandazioni del Comitato per il 2021.

Si ritiene che il sistema di regole di governo societario adottate da Pirelli risulti già in linea con le predette raccomandazioni, per le ragioni di seguito evidenziate:

• la sostenibilità dell'attività di impresa costituisce un pilastro della strategia di Pirelli che mira a creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholders rilevanti per la Società. Al fine di contribuire al successo sostenibile della Società, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, le cui linee di indirizzo sono definite dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con la strategia della Società, consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In aggiunta, la politica in materia di remunerazione della Società prevede componenti variabili pluriennali della remunerazione, volte ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali e la crescita sostenibile dell'azienda;
• anche nel corso del 2020, l'informativa pre-consiliare (di carattere continuativo o riferita a specifici argomenti) è avvenuta nel rispetto di un anticipo ritenuto congruo e adeguato per permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte all'esame del Consiglio, con standard qualitativi allineati alle migliori prassi internazionali e con ampie garanzie di riservatezza e tracciabilità delle informazioni e dei documenti inviati; come statuito dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione (approvato nella riunione del 22 giugno 2020), la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile e nel corso della riunione è fornita completa informativa sull'argomento oggetto di esame;

• non vi sono state durante l'anno eccezioni all'applicazione dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina o dalla normativa, a seguito delle verifiche effettuate dall'organo di controllo sui criteri adottati dal Consiglio per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi il 25 febbraio 2021, previa condivisione da pare del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha approvato lo "Statement relativo ai requisiti di indipendenza", al fine di definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per valutare la significatività dei rapporti facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame;
• la definizione di piani strategici rappresenta materia riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Anche nel corso del 2020 è stata svolta un'attività di board performance evaluation, condotta con l'ausilio di una primaria società indipendente specializzata in materia (SpencerStuart) nel ruolo di facilitatore del processo e con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
• all'interno del Consiglio di Amministrazione è istituito un Comitato Nomine e Successioni, con il compito, tra gli altri, di assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, formulando pareri in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione ed esprimendo raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; in data 26 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha dettagliato la procedura per la successione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, da ultimo confermata e fatta propria dal neo eletto Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020;
• la politica in materia di remunerazione della Società di prassi: (i) riporta la struttura della remunerazione del management del Gruppo, evidenziando l'incidenza delle varie componenti del loro compensation package (i.e. compenso fisso, retribuzione variabile annuale, retribuzione variabile pluriennale); (ii) prevede un piano di incentivazione di medio/lungo periodo, di tipo "rolling", che assicura il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine, anche non finanziari, (iii) descrive la politica di Pirelli in tema di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro. Nella Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2021 saranno descritti, altresì, i casi in cui, in via eccezionale, sarà possibile erogare bonus una tantum e la relativa procedura. I compensi degli amministratori non esecutivi e dei componenti dell'organo di controllo sono ritenuti adeguati, anche tenuto conto delle specifiche competenze, professionalità e dell'impegno richiesto dall'incarico. Tale valutazione trova riscontro anche dalle analisi operate da Pirelli su base nazionale e internazionale con società comparabili.

APITALE
ONI RILEVANTI NEL C
TABELLA 1: PARTECIPAZI

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE[1]
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
CHINA NATIONAL CHEMICAL CORPORATION	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.R.L.	37,015	37,015
TRONCHETTI PROVERA MARCO	CAMFIN S.P.A.[2]	10,10	10,10
SILK ROAD FUND CO LTD	PFQY SRL	9.021	9.021
INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED	ICBC STANDARD BANK PLC [1]	7,68	7,68
BOMBASSEI ALBERTO	BREMBO SPA - FRENI BREMBO NEXT INVESTMENT SRL	0.210 4.777	0.210 4.777
		4,987	4,987
Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono tratte dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'articolo 120 TUF e al Regolamento Emittenti, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al "superamento di" o "alla discesa al di sotto" di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di Si evidenzia, inoltre, che la delibera Consob n. 21326 del 9 aprile 2020 (le cui disposizioni sono state successivamente aggiornate e prorogate) ha previsto, in via transitoria, l'ulteriore soglia dell'1% al superamento della quale sorgono gli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120, comma 2, del TUF per le società di cui alla Sezione A dell'allegato elenco (tra cui Pirelli); al Si precisa, infine, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo. proposito si rinvia al sito internet di Consob www.consob.it ove sono reperibili dette ulteriori comunicazioni. comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF.
Tacticum Capital S.A. (già Long-Term Investments Luxembourg S.A. (LTI)) ha trasferito la propria partecipazione detenuta in Pirelli (6,239% del capitale) a favore di una controparte Dalle segnalazioni riportate nel sito Consob, sezione "Pirelli & C. S.p.A. - Partecipazioni in strumenti finanziari e partecipazioni aggregate", risulta inoltre che: - [1]

finanziaria terza, ai sensi di un contratto di ri-acquisto stipulato tra le parti, a garanzia di un finanziamento da quest'ultima concesso. Tale controparte si è obbligata a ri-trasferire la medesima partecipazione in favore di Tacticum e a fare tutto quanto in suo potere per esercitare il diritto di voto in conformità alle istruzioni di volta in volta impartite da Tacticum medesima.

^- Avdeev Roman, tramite Sova Capital Limited, ha dichiarato a Consob e alla Società di detenere una partecipazione in azioni e altri strumenti finanziari (azioni oggetto di più contratti "repurchase agreement" a tempo indeterminato, con facoltà per ciascuna delle parti di chiedere in qualsiasi momento il riacquisto delle azioni da parte di Sova Capital Limited) pari complessivamente al 6,239% del capitale sociale di Pirelli.

^- Le azioni detenute da ICBC Standard Bank Plc sono oggetto di un contratto "Repurchase Agreement" con data di scadenza 9 marzo 2023 con controparte società controllata da Mr. Niu Yishun.

^[2] Si segnala per completezza che a settembre 2019 Camfin S.p.A. ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti denominati "Call Spread" con scadenza settembre 2022 aventi come sottostante circa il 4,7% del capitale sociale Pirelli (cfr. paragrafo 2.5).

MITATI
O
ONE E DEI C
MINISTRAZI
O DI AM
GLI
ONSI
RA DEL C
TABELLA 2: STRUTTU

Consiglio di Amministrazione													Sostenibilità e Corporate Governance Controllo, Comitato Rischi,		Remunerazione Comitato	Nomine	Comitato	Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti	nascita Anno di	prima nomina * di Data	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	esec. Indip. Non-	Codice Indip. TUF	*** N.	altri incarichi	(*)	(*) ()	(*)	(**)	() (*)		() (*)		() (*)
Presidente	Ning Gaoning	1958	7 agosto 2018	18 giugno 2020	di 31 dicembre 2022 al Assemblea bilancio	M	x				Cfr. All. A	0/9				0/2	M	1/2	M
Amministratore delegato e Vice Presidente Esecutivo	Tronchetti Provera Marco	1948	7 maggio 200379	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	x M					Cfr. All. A	9/9				2/2	P	2/2	P
Amministratore	Yang Xingqiang	1967	20 ottobre 2015 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x				Cfr. All. A	5/9						1/2	M
Amministratore	Bai Xinping	1968	2 settembre 2015	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x				Cfr. All. A	9/9		4/4	M	2/2	M	2/2	M
Amministratore	Zhang Haitao	1971	18 giugno 202080	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x				Cfr. All. A	5/5	M 4/4
Amministratore	Tao Haisu	1949	1 agosto 201781 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x	x	x		Cfr. All. A	9/9		4/4	P
Amministratore	Paola Boromei	1976	18 giugno 2020	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	m	x	x	x		Cfr. All. A	5/5		1/1	M
Amministratore	Domenico De Sole	1944	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x	x	x		Cfr. All. A	7/9						2/2	M 10/10	M
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	18 giugno 2020	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	m	x	x	x		Cfr. All. A	5/5	M 3/4
Amministratore	Giovanni Lo Storto	1970	15 maggio 2018 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	m	x	x	x		Cfr. All. A	9/9	M 8/8					2/2	M 10/10	M
Amministratore	Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x	x	x		Cfr. All. A	9/9	M 4/4	4/4	M					10/10 P

⁷⁹ Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da "accomandita per azioni" in "società per azioni" e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori. 80 Zhang Haitao è stato Consigliere di Pirelli dal 15 marzo 2016 al 31 agosto 2017. È stato nuovamente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2020.

⁸¹ Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016. È stato nuovamente nominato Consigliere in data 1 agosto 2017.

Consiglio di Amministrazione												Sostenibilità e Corporate Governance Controllo, Comitato Rischi,		Remunerazione Comitato	Comitato Nomine		Comitato Strategie	Comitato OPC
Carica	Componenti	nascita Anno di	prima nomina * di Data	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	esec. Indip. Non-	Codice Indip. TUF	altri incarichi *** N.	(*)	(*)	(**)	(*) ()	() (*)		() (*)	() (*)
Amministratore	Tronchetti Giovanni Provera	1983	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x			Cfr. All. A	9/9				M 2/2
Amministratore	Fan Xiaohua	1974	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x	x	x	Cfr. All. A	9/9	8/8	P
Amministratore	Wei Yintao	1971	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	x	x	x	Cfr. All. A	9/9					2/2	M
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
					Il 31 luglio 2020 Carlo Secchi ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società
Amministratore	Carlo Secchi	1944	18 giugno 2020 18 giugno 2020		5 agosto 2020	M	x	x	X	-
					Il 24 marzo 2021 Angelos Papadimitriou è cessato dalla carica di Consigliere della Società
Amministratore	Papadimitriou Angelos	1966	5 agosto 2020	5 agosto 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	-					3/3					1/1		M
					Comitato Controllo e Rischi: 8 / Comitato Remun.: 4 / Comitato Nomine: 2 / Comitato strategie: 2 / Comitato opc: 10 Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento: 9
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea					ordinaria.
	I simboli di seguito indicati nella colonna "Carica" hanno il seguente significato:
	• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
	* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
	** Lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("			M": lista di maggioranza; "	m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
	*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'Allegato A della Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.
	(*). Partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe

potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). Qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "

M": membro.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	nascita Anno di	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del CdA	Partecipazione del CCRSCG alle riunioni	alle riunioni del Partecipazione Remunerazione Comitato	Partecipazione del Comitato alle riunioni Nomine	Partecipazione del Comitato alle riunioni Strategie	Partecipazione del Comitato alle riunioni OPC	incarichi N. altri ****
Presidente	Francesco Fallacara	1964	10 maggio 2012 15 maggio 2018		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	m	x	12/12	9/9	8/8	4/4	2/2	2/2	10/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Fabio Artoni	1960	14 maggio 2015 15 maggio 2018		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	7/8	4/4	-	-	10/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Antonella Carù	1961	10 maggio 2012 15 maggio 2018		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	8/8	4/4	-	-	9/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Luca Nicodemi	1973	5 settembre 2017	15 maggio 2018	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	8/8	3/4	-	-	9/10	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	5 settembre 2017	15 maggio 2018	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	12/12	9/9	7/8	4/4	-	-	9/10	Cfr. All. A
Sindaco supplente	Franca Brusco	1971	15 maggio 2018 15 maggio 2018		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	m	x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
Sindaco Supplente	Elenio Bidoggia	1963	15 maggio 2018 15 maggio 2018		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
Sindaco supplente	Giovanna Oddo	1967	14 maggio 2015 15 maggio 2018		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
					Nessun Sindaco è cessato dalla carica durante l'esercizio di riferimento.
					Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento: 12
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria
	* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
	** Lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
8/8 ecc.).	*** Partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8;

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti

Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ATO A
G
ALLE

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

  Ning Gaoning
	Sinochem Corporation Ltd:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China Jinmao Holdings Group Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Far East Horizon Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta Group Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Adama Agricultural Solutions Ltd.	Amministratore
Marco Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Camfin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Camfin Industrial S.p.A. in liquidazione	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Camfin Alternative Assets S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	MGPM s.s.	Unico Amministratore
	Bhohb Russia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
Yang Xingqiang	China National Chemical Corporation:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Bluestar Group Co. Ltd.	Amministratore
	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Marco Polo International Italy S.r.l.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta Group Co. Ltd.	Componente dell'Organismo di vigilanza

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Bai Xinping	China National Chemical Corporation:
	China National Tire & Rubber Company Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	CNRC International Holding (HK) Ltd. 	Amministratore
	CNRC Capital Ltd. 	Amministratore
	CNRC Capitale Limited 	Amministratore
	CNRC International Ltd. 	Amministratore
	Fourteen Sundew S.à.r.l. 	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.r.l. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.p.A. 	Amministratore
	Prometeon Tyre Group S.r.l. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paola Boromei	Snam Rete Gas S.p.A.	Amministratore
	Grifal S.p.A.	Amministratore
Domenico De Sole	Tom Ford International Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Advance Publication Inc.	Amministratore
	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
	Thom Browne International	Amministratore
	Sandbridge Capital LLC.	Amministratore
Roberto Diacetti	Banca IFIS:	Amministratore
	IFIS NPL Servicing 	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione
	FarBanca 	Amministratore

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Giovanni Lo Storto	DoValue S.p.A.	Amministratore
	Internazionale S.p.A.	Amministratore
	Base per Altezza S.r.l.	Amministratore
	Osservatorio Nazionale del lavoro agile	Amministratore
	Luiss Guido Carli
	L. Campus S.r.l. 	Amministratore Delegato
	L. Lab S.r.l. 	Amministratore Delegato
	Associazione sportiva LUISS (LUIS SSD) 	Amministratore
	LUISS ALUMNI 4 Growth S.r.l. 	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Luiss X S.p.A 	Amministratore
Tao Haisu	Mercuria Energy Group Asia	Amministratore
Zhang Haitao	China National Chemical Corporation:
	China National Tire & Rubber Company Ltd. 	General Counsel
	CNRC International Holding (HK) Ltd. 	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.r.l. 	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A. 	Amministratore
	Prometeon Tyre Group S.r.l. 	Amministratore
Marisa Pappalardo	BPER Banca S.p.A.	Amministratore
Giovanni Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Amministratore
	Camfin S.p.A. 	Amministratore
	Camfin Industrial S.p.A. in liquidazione 	Amministratore
	Camfin Alternative Assets S.p.A. 	Amministratore
Fan Xiaohua	-	-
Wei Yintao	-	-

ONE
ATA DELLA RELAZI
OCIETÀ ALLA D
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AI SIND
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OPE
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O DEI PRINCIPALI INC
ONE II: ELENC
SEZI

292

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Francesco Fallacara	Maire Tecnimont S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ro. Co. Edil. Romana Costruzioni Edilizie	Sindaco Effettivo
	HIRAFILM S.r.l.	Sindaco Unico
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Capital Shuttle S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fondazione Link Campus University	Presidente del Collegio Sindacale
	Eni Progetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	ArgoGlobal Assicurazioni S.p.A.	Consigliere Indipendente
	Creval S.p.A. – Gruppo bancario Credito Valtellinese	Sindaco Supplente
	GB Trucks Socio Unico S.r.l.	Revisore Unico
	Nextchem S.r.l.	Sindaco Effettivo
	SIBI S.r.l.	Revisore Unico
	I Casali del Pino S.r.l.	Revisore Unico
	Collegio Provinciale dei Geometri di Roma	Membro Effettivo del Collegio dei Revisori
	Asfor – Associazione Italiana per la formazione Manageriale	Presidente dell'Organismo di Vigilanza
	Apaform – Associazione Professionale ASFOR di formatori di management	Presidente dell'Organismo di Vigilanza
	Fondazione Maire Tecnimont	Revisore Unico
	Gasoltermica Laurentina S.p.A.	Sindaco Supplente
	Linda S.r.l.	Sindaco Supplente
	Bona dea S.r.l.	Sindaco Supplente
	Società Nazionale Appalti manutenzioni Lazio Sud	Sindaco Supplente
	Patty società semplice	Socio amministratore
Fabio Artoni	Mag JLT S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Trans Ferry S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pastificio Castiglioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elba S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Antrim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alucart S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Alhof di A. Hofmann S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alpha Test S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Coster Tecnologie Speciali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finser S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	V.I.P. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Manufactoring Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Xenia RE S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	360 Payment Solutions S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dolphin S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Chromavis S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Falck Energy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	VIP Logistics S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Emma S.p.A.	Sindaco Effettivo
	London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Monte Titoli S.p.A.	Sindaco Supplente
	FTSE Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	Elite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Foodelicious S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Innogest SGR S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Sighup S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Elite SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gatelab S.r.l.	Sindaco Supplente
	Borsa Italiana S.p.A.	Sindaco Supplente
	Falck – S.p.A.	Sindaco Supplente
	Tetis S.r.l.	Sindaco Effettivo
	AMFIN HOLDING S.P.A.	Sindaco Effettivo
Antonella Carù	Autogrill S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autogrill Advanced Business Service S.r.l.	Sindaco Effettivo

	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fondazione Accademia Teatro alla Scala	Consigliere
Luca Nicodemi	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
	F.C. Internazionale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Media and Communication S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Brand S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Istituti Ospedalieri Bergamaschi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fattorie Osella S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Istituto Clinico Villa Aprica S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	De Wave S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Italian Creation Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	C.P.C. S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Dainese S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prima TV S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Savills I.M. SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Koinos Capital SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Argos Wityu Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Imprima S.p.A. (già Color Wind S.p.A.)	Sindaco Effettivo
	Fontanaarte S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	Wise SGR S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fossadello Real Estate S.p.A. in liquidazione	Sindaco Suppplente
	Roche S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Roche Diagnostic S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Roche Diabetes Care Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Rothschild & Co Wealth Management Italy Società di Intermediazione Mobiliare S.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alkemia SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	OCM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BORMIOLI PHARMA S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Fantini Group Vini S.r.l.	Sindaco Effettivo
	M-I Stradio S.r.l.	Sindaco Effettivo
	IGLI S.p.A.	Sindaco Effettivo
	KYMA Investment Partners S.p.A.	Sindaco Effettivo
	MD ECO Partners S.C.P.A.	Sindaco Effettivo
	Pedini S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	INDABOX S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Angel Capital Management S.p.A.	Sindaco Suppplente
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	AREEF 2 PALIO SICAF	Sindaco Effettivo
	EDRA S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nuova GS S.p.A.	Sindaco Effettivo
	BBC Italia S.r.l.	Consigliere
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Taas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Digital Services S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FINMEG S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	INTEK Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Meg Property S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Over Light S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Impresa Costruzioni Grassi&Crespi S.r.l.	Sindaco Supplente
	Impresa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
	Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente
	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	SO.SE.A. S.r.l.	Amministratore
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Elenio Bidoggia	Camfin Industrial S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente
	SO. DI. P. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	3B Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Hydrogest Campania S.p.A. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
	Casa Editrice Universo S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Finpol S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prelios Credit Servicing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Integra S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Valuations & e- services S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prelios Credit Solutions S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Puri Negri S.a.p.A.	Sindaco Effettivo
	Trixia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Riva dei Ronchi S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	M&C Saatchi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Geolidro S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Banca UBAE S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Armonia SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Golfo Aranci S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale

	Elesa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prelios Agency S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	C.F.M. CO. FARMACEUTICA MILANESE S.p.A.	Sindaco Supplente
	Esselte S.r.l.	Sindaco Supplente
	Milanosesto S.p.A.	Sindaco Supplente
Giovanna Oddo	Tiglio II S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	M.S.M.C. Immobiliare Due S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Centrale Immobiliare S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Trixia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Lupicaia S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Iniziative Retail S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Iniziative Immobiliari S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Riva De Ronchi S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Geolidro S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.r.l.	Sindaco Supplente
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Supplente
	Koinè Società tra Avvocati S.r.l.	Amministratore Unico
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
Franca Brusco	ENAV S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Biancamano S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lazio Ambiente S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	D-Flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CDP Industria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autorità di Sistema portuale del Mare Mediterraneo meridionale	Componente del Collegio dei Revisori
	Museo Nazionale Galleria Borghese	Componente del Collegio dei Revisori
	Gruppo Garofalo Health Care S.p.A.	Amministratore Indipendente

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni:

• Sezione I: "Politica in materia di remunerazione" per l'esercizio 2021 ("Politica 2021" o "Politica"); e
• Sezione II: "Relazione sui compensi corrisposti" nell'esercizio 2020 ("Relazione sui Compensi 2020" o "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 (il "Decreto"), nonchè dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del regolamento Consob (n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti), come modificato anche dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento Emittenti").

Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui Pirelli ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Politica è redatta, altresì, ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o la "Società") all'indirizzo www.pirelli.com.

La Politica 2021 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, TUF definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2021:

• per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall'art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo di controllo;

• a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo.

La Politica 2021: (i) illustra il proprio contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La Relazione sui Compensi 2020, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:

• un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all'esercizio 2020;
• un'analitica indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2020 (ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2020, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2020);
• un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2020.

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EXECUTIVE SUMMARY

Finalità e principi della Politica La Politica è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine, contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti. Finalità Modalità di funzionamento Beneficiari in carica alla data della Relazione82 Remunerazione fissa Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo. È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurarne la competitività. Presidente: €400.000 Vice Presidente Esecutivo e AD: €2.400.000 Deputy-CEO: €1.100.000 Direttore Generale83: €750.000 DRS: non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target Senior Manager ed Executive: non superiore al 60% (Senior Manager) e al 75% (Executive) dell'Annual Total Direct Compensation a Target Remunerazione variabile annuale STI Diretta a motivare il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, mantenendo un forte allineamento alla strategia aziendale, agli interessi e alla sostenibilità di medio-lungo termine della Società anche tramite un obiettivo di sostenibilità e un meccanismo di parziale differimento. È direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto: EBIT (Gruppo/Region/BU) Net Cash Flow (Gruppo/Region) Risultato Netto di Gruppo Un obiettivo di sostenibilità Obiettivi di unità/funzione (per Senior Manager ed Executive) in aggiunta ad una condizione on-off (che determina l'accesso al piano) rappresentata da un indicatore di cassa (tipicamente Net Cash Flow). È previsto un livello minimo per ciascun obiettivo, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile (in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima) pari a 2 volte l'incentivo conseguibile a performance target. Infine, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, in ottica di retention, una quota dell'incentivo maturato pari da un minimo del 25% ad un massimo del 50% è oggetto di differimento triennale. Il relativo pagamento, unitamente ad una componente di matching aziendale, è subordinato alla permanenza in azienda al termine di tale periodo. Presidente: non rientra tra i beneficiari del piano. Vice Presidente Esecutivo e AD: Minimo: 80% del compenso fisso Target: 125% del compenso fisso Cap: 250% del compenso fisso Deputy-CEO: Minimo: 65% del compenso fisso Target: 100% del compenso fisso Cap: 200% del compenso fisso Direttore Generale: Minimo: 50% della RAL Target: 75% della RAL Cap: 150% della RAL DRS: Minimo: 35% della RAL Target: 50% della RAL Cap: 100% della RAL Senior Manager ed Executive: Minimo: dal 10% al 25% della RAL Target: dal 15% al 40% della RAL Cap: dal 30% all'80% della RAL

⁸² La seguente tabella rappresenta la struttura di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021, anche alla luce dell'approvazione della proposta di sottoporre all'Assemblea che approverà la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2020 la nomina di Giorgio Luca Bruno come Consigliere e della proposta del Vice Presidente Esecutivo e CEO di nominare Giorgio Luca Bruno Deputy-CEO, a diretto riporto del Vice Presidente Esecutivo e CEO.

⁸³ Alla data della Relazione ricopre il ruolo di Direttore Generale, in qualità di Direttore Generale Operations, Andrea Casaluci. Si segnala che Angelos Papadimitriou è cessato dalla carica di Direttore Generale co-CEO a far data dal 28 febbraio 2021.

una quota dell'incentivo maturato pari al 25% è oggetto di differimento e il suo pagamento, unitamente ad un'eventuale maggiorazione, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI) Intende promuovere la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società, favorendo allo stesso tempo la fidelizzazione e l'engagement del Management. Piano LTI 2020-2022 e Piano LTI 2021-2023: incentivo monetario subordinato al conseguimento dei seguenti obiettivi pluriennali, indipendenti tra loro: Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) TSR relativo verso un panel di "peers" (TIER1: Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone) un terzo obiettivo legato a due indicatori di Sostenibilità: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CDP Ranking. È previsto un livello "soglia di accesso" per ciascun obiettivo, pari al 75% del premio a target, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima. Vesting: 3 anni Piano rolling Presidente: non rientra tra i beneficiari deI pianI. Vice Presidente Esecutivo e AD (opportunità su base annuale): "Soglia di accesso": 52,5% del compenso fisso Target: 70% del compenso fisso Cap: 200% del compenso fisso Deputy-CEO (opportunità su base annuale): "Soglia di accesso": 45% del compenso fisso Target: 60% del compenso fisso Cap: 160% del compenso fisso Direttore Generale (opportunità su base annuale): "Soglia di accesso": 45% della RAL Target: 60% della RAL Cap: 160% della RAL DRS (opportunità su base annuale): "Soglia di accesso": 37,5% della RAL Target: 50% della RAL Cap: 130% della RAL Senior Manager ed Executive (opportunità su base annuale): "Soglia di accesso": dal 11,25% al 37,5% della RAL Target: dal 15% al 50% della RAL Cap: dal 40% al 130% della RAL Altri istituti84 Assicurare la stabilità organizzativa e il contributo nell'implementazione dei piani strategici della Società, anche al fine di promuovere il successo sostenibile nel lungo termine. Tutelare il know-how aziendale e proteggersi dalla concorrenza. Promuovere l'attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali. Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo e all'estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto; non rientrano tra i beneficiari dei patti di non concorrenza il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo e AD. Welcome bonus: bonus una tantum che possono essere attribuiti al fine di permettere l'attrazione di risorse manageriali esclusivamente in fase di assunzione. Benefit: benefici non monetari

Per il resto del Management, invece,

correntemente attribuiti sulla base delle prassi di mercato.

⁸⁴ Il Piano di Retention di durata quadriennale lanciato nel 2017 in favore del Direttore Generale Operations, dei DRS e selezionati Senior Manager/Executive termina con l'erogazione dell'ultima rata prevista a giugno 2021. Il Piano di Retention prevede il riconoscimento di un ammontare pari al massimo a 2,3 volte la Total Direct Compensation a Target di ciascun beneficiario al momento dell'inserimento nel piano (2017). Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non rientra tra i beneficiari del Piano di Retention.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2021

1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

Soggetti coinvolti nel processo

La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta all'anno, in occasione della presentazione della relazione sui compensi corrisposti, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sulla applicazione della politica in materia di remunerazione al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari85.

Nella predisposizione della Politica 2021 la Società si è avvalsa dell'ausilio di Willis Towers Watson e Korn Ferry per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, oltreché dei Senior Manager e degli Executive.

Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si precisa che, in conformità alle raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di

⁸⁵ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, in applicazione del meccanismo "rolling" introdotto con il Piano LTI 2020-2022, ha stabilito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023, correlato agli obiettivi contenuti nel Piano Strategico 2021-2022/2025. Tale piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, calcolato come performance del titolo Pirelli verso un panel di selezionati peers del settore Tyre. Per una più ampia descrizione, si rinvia ai successivi paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

• determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche;
• determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale;
• approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione;
• si esprime con voto consultivo in merito alla seconda sezione della relazione sulla remunerazione;
• delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito a eventuali meccanismi di incentivazione basati sull'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce:

• la ripartizione del compenso complessivo definito per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti;
• la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori Generali, dei DRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale;
• i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché quelli dei Direttori Generali;
• gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei DRS;
• la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato, in linea con le raccomandazioni del Nuovo Codice di Corporate Governance, è composto da cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione il Comitato risulta così composto:

Nome a Cognome	Carloa
Bai Xinping	Amministratore
Paola Boromel	Amministratore Indipendente
Fan Xiachua	Amministratore Indipendente
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente
Tao Haisu	Amministratore Indipendente

Il consigliere Paola Boromei è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza contabile, finanziaria e in materia di politiche retributive.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all'interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, a perseguire il successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del Management a quelli degli azionisti e, dall'altro lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto all'interno della Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica in materia di remunerazione;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica in materia di remunerazione degli Amministratori della Società e in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
  • o per la loro remunerazione, in conformità con la politica in materia di remunerazione;
  • o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
  • o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
  • o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica in materia di remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS con la politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulla stessa anche ai sensi delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sui compensi corrisposti la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:
  • o fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
  • o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate o collegate;
• esprime, in ogni caso, pareri al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, qualora le competenze in materia di operazioni con parti correlate, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, non siano attribuite al Comitato stesso;
• valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla politica in materia di remunerazione. In caso ve ne siano, le deroghe alla politica sulle materie indicate al successivo paragrafo 10 sono approvate dal Comitato per la Remunerazione, in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sulla base di quanto previsto dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Nei casi previsti dalla legge e dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprime i pareri di competenza.

Inoltre, nel rispetto di tali procedure, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano o danno attuazione alla Politica nei limiti richiesti o comunque consentiti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro-tempore vigenti. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate viene coinvolto per le valutazioni effettuate nell'ambito dei criteri di conformità stabiliti dalla politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti.

In caso di deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali, come meglio illustrato al successivo paragrafo 10, la Società fornisce informazioni su tali eventuali deroghe, nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021

Finalità della Politica 2021 e principi ispiratori

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali.

Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior

Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

La Politica, infatti, è ispirata al principio del "pay for performance" tenuto conto, come meglio in seguito illustrato, che gli obiettivi alla base dei piani di incentivazione in essere sono fissati coerentemente con quelli resi noti al mercato, senza alcuno "sconto".

La Politica ha durata annuale e comunque fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione.

È definita tenendo conto di diversi fattori quali la retribuzione - a sua volta definita sulla base di benchmark di mercato, traguardando un livello di attrattività differenziato a seconda del ruolo aziendale e delle competenze - il compensation mix e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, la Politica 2021 fa infatti riferimento anche alla remunerazione dei Senior Manager e degli Executive del Gruppo. Inoltre, Pirelli:

• applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce;
• adotta anche per l'intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti del Gruppo86 politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative di welfare e di servizi a beneficio della persona/famiglia del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure dotate di know how tecnico.

Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

La Politica è definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali proxy advisor sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti nell'esercizio 2019. Il

⁸⁶ Ad eccezione dei blue collar.

grafico sottostante illustra l'esito del voto vincolante espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020.

Pirelli attribuisce grande importanza all'analisi di tale esito di voto e dei feedback ricevuti e, nel corso del 2020 e nei primi mesi del 2021, ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare un miglioramento della Relazione.

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica 2020

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2020, sono stati rivisti i seguenti aspetti, contenuti nella Politica 2021:

• composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, focalizzandolo su società del settore in cui Pirelli opera;
• adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022; ciò in esecuzione del mandato conferito al Comitato per la Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 e della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022, nonchè dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025. Con riferimento al Piano LTI 2020-2022, la Politica prevede altresì la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023);

• i criteri di conformità da applicare in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale e di nuovi DRS in relazione alla fissazione della remunerazione fissa: (i) per il nuovo Direttore Generale, che determini una Annual Total Direct Compensation a Target non superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, con il limite dell'85% della remunerazione fissa del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, (ii) per i nuovi DRS, che determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo a +20% rispetto al benchmark di riferimento, con il limite della remunerazione fissa del Direttore Generale Operations;
• in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, la possibilità di assegnazione di (i) percentuali di incentivazione maggiori rispetto alle attuali attribuite al Direttore Generale Operations (sia per il Piano STI che per il Piano LTI), con il limite massimo rappresentato dalle percentuali di incentivazione fissate per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, (ii) patti di non concorrenza con corrispettivo determinato in una percentuale superiore al 60% della RAL e comunque non superiore al 100% e pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro pari al massimo al 20% della RAL, (iii) eventuali cd. "welcome bonus" solitamente rivolti a compensare diritti monetari derivanti dal precedente rapporto di lavoro;
• in caso di assunzione di DRS la possibilità di assegnazione di eventuali cd. "welcome bonus";
• revisione, in riduzione, delle percentuali di incentivazione del Piano STI al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello minimo;
• revisione, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, del meccanismo di differimento di quota parte del Piano STI maturato che ne prevede l'erogazione, unitamente ad una componente di matching aziendale, al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro;
• revisione del corrispettivo del patto di concorrenza, prevedendo un range compreso tra un minimo del 30% ad un massimo del 60% della RAL in base al ruolo ricoperto e alla causale di uscita;
• adeguamento dell'ultima rata del Piano di Retention per il Direttore Generale Operations, in ragione della necessità di adeguarla al suo attuale livello retributivo (il precedente valore traguardava la RAL percepita nel ruolo ricoperto prima di quello di Direttore Generale).

La Politica 2021 tiene conto della definizione degli obiettivi del Piano LTI per il triennio 2021-2023, in applicazione del meccanismo rolling già previsto nella Politica 2020, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025, con conseguente riproporzionamento su base annuale, in linea a quanto già previsto nella Politica 2020, delle percentuali di incentivazione triennali. Inoltre, prevede anche per il Piano LTI 2021-2023 la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023).

La Poltica 2021 tiene altresì conto dell'inserimento della figura del Deputy-CEO e della disciplina della relativa remunerazione.

La Politica 2021, ad eccezione del Direttore Generale, dei DRS e selezionati Senior Manager, conferma il principio di differimento del 25% dell'incentivo STI in precedenza previsto e che limitatamente alla Politica 2020 era stato modificato per tenere conto della deliberazione adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2020 e della cancellazione del piano STI per l'anno 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria.

Inoltre, rispetto alla Politica 2020, si è proceduto a descrivere più dettagliatamente alcuni istituti, già contemplati in precedenza (a titolo esemplificativo, patti di non concorrenza e benefici non monetari).

Riferimenti di mercato e peer group

Pirelli definisce e applica una politica:

• per il Presidente, avendo a riferimento la mediana del mercato Non-Executive Directors in Italy di Korn Ferry dell'anno;
• per il resto del Top Management e per i Senior Manager, avendo a riferimento il terzo quartile del mercato di confronto (rispetto ai benchmark utilizzati);
• per gli Executive, traguardando la mediana dei diversi mercati di confronto.

L'Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto con il mercato.

L'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente dal Comitato per la Remunerazione, si tiene conto di diverse componenti, come il settore, la geografia, le specificità del business e le dimensioni aziendali.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Presidente di Pirelli & C. è stato stabilito con l'ausilio di Korn Ferry ed è composto dalle aziende del MIB40.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è stato aggiornato con l'ausilio di Willis Towers Watson tenendo anche conto delle principali

raccomandazioni in materia di pay for performance ed è composto dalle 15 società rappresentate nella tabella sottostante, tutte afferenti al comparto Vehicles, Auto Component & Tyre. La revisione del panel è stata realizzata per limitare il confronto con società operanti nello stesso settore di Pirelli.

		Peer Group
Aston Martin	BMW	Continental	Cooper
FCA	Ferrari	Goodyear	Harley-Davidson
Magna International	Michelin	Navistar	Renault
Stellantis		VolksWagen	Volvo

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Deputy-CEO è stato stabilito con l'ausilio di Korn Ferry; a tale proposito, si segnala che la fonte utilizzata per il confronto di mercato è la European Top Executive Compensation Survey, cui hanno partecipato 385 società europee quotate, incluse nella lista FTE500 che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione.

La struttura della remunerazione, infine, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive è definita sulla base di benchmark nazionali ed internazionali che, in ragione della complessità e specificità del ruolo, sono predisposti da Willis Towers Watson e/o Korn Ferry e condivisi con il Comitato per la Remunerazione.

Elementi della Politica 2021

La remunerazione del Management si compone di vari elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale (STI);
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI);
• benefici non monetari.

Remunerazione fissa

La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance

conseguita nel tempo nonché dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

Le componenti variabili STI e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

Componente variabile annuale (STI)

La componente STI, salvo casi specifici, è esteso a tutto il Management - ad eccezione del Presidente - ed è diretto a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere esteso a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l'anno.

Gli obiettivi STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i DRS, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafi 4 e 5).

Gli obiettivi STI dei Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico in accordo con le direzioni Human Resources & Organization e Planning and Controlling e prevedono tra gli altri anche obiettivi connessi alla performance economica della Business Unit/geografia/funzione di appartenenza (cfr. paragrafo 6).

La direzione Human Resources & Organization, con l'ausilio della direzione Planning and Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate (incluse nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione), a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione delibera, previo esame del Comitato per la Remunerazione, raccolto il parere del Collegio Sindacale, l'entità dei compensi variabili da erogare.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, il Comitato per la Remunerazione valuta l'eventuale aggiustamento dei target oggetto del piano STI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management.

La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dal Comitato per la Remunerazione neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte che possano aver influenzato i risultati (sia in negativo sia in positivo). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla proposta di revisione eventualmente sottoposta al suo esame, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto

di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita (si veda grafico sottostante).

Per il resto del Management, invece, parte della remunerazione variabile maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare (si veda grafico sottostante):

• nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;
• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance inferiore al livello target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata;
• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione).

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nella riunione tenutasi in data 3 aprile 2020, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica 2020 e del voto consultivo favorevole alla Relazione sui Compensi per il 2019, ha deliberato di chiudere anticipatamente senza

erogazioni il Piano STI 2020 e per l'effetto (i) liquidare nel primo trimestre 2021, ai partecipanti al Piano STI 2019, il 25% del premio maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI 2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers" che riceveranno, in ogni caso, tale componente), ed (ii) eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI 2019.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI), essa è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnata a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare a ciascun ciclo triennale per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al piano.

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico 2021-2022/2025, ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021- 2022/2025 per gli anni 2021 e 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021 che ha approvato il Piano Strategico 2021-2022/2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, ha fissato l'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, in coerenza con quanto deliberato in data 5 agosto 2020, e ha approvato gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023 su base rolling.

Sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023 è prevista la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) sono finalizzati a:

• collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo;
• promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società;

generare un efficace effetto di retention del Management, variabile chiave per la realizzazione del Piano Strategico della Società.

Il meccanismo di tipo "rolling" introdotto a partire dal Piano LTI 2020-2022 è finalizzato a: (i) garantire un'elevata flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, al piano strategico della Società, (ii) creare un elemento ricorrente della politica sulla remunerazione in quanto ogni anno si prevede l'avvio di un nuovo ciclo di piano LTI, (iii) garantire un efficace effetto di retention rispetto ai piani di incentivazione di medio-lungo termine "closed", (iv) supportare la sostenibilità dell'azienda nel lungo periodo.

Di seguito uno schema esemplificativo di funzionamento del meccanismo rolling:

I piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un'opportunità di incentivo ("Premio LTI") pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) in essere alla data in cui viene stabilita la partecipazione al piano LTI stesso. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

L'intero costo dei piani LTI è incluso negli economics del Piano Strategico 2021-2022/2025, di modo che il costo degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.

Il processo di governo dei rischi è pienamente integrato nel processo di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (c.d. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, può disporre:

• l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto dei Piani LTI 2020- 2022 e 2021-2023, allo scopo di proteggere il loro valore e relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management;
• una revisione degli obiettivi oggetto dei Piani LTI;
• una eventuale loro chiusura anticipata.

Il grafico sottostante rappresenta il collegamento tra strategia aziendale e KPI dei sistemi di incentivazione.

Benefici non monetari

All'atto dell'assunzione di un componente del Management la Società si riserva la facoltà di definire, in linea con le prassi di mercato, e l'esperienza maturata, l'anzianità convenzionale allo stesso eventualmente spettante.

Infine, costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

1. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possano essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• (ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell'art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano delegate specifiche attribuzioni.

L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C., in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, delibera il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. - da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni in proposito assunte dal Consiglio stesso - escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c.

In particolare, l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. del 18 giugno 2020 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, in massimo euro 2 milioni il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c..

Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione per gli anni 2020, 2021, 2022:

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato i compensi riconosciuti ai componenti dell'Organismo di Vigilanza nel precedente mandato. Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti.

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche (come innanzi definiti) non è prevista una componente variabile del compenso. Ai consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo agli Amministratori non esecutivi sono determinati in misura tale da garantire l'adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso tiene conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari, sulla base del precedente mandato.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, e salvo il caso che l'Assemblea degli Azionisti non provveda diversamente, è da ritenersi conforme alla Politica una ripartizione di detto compenso che preveda l'attribuzione (i) di un compenso che sia pari al massimo ad un +25% rispetto al compenso da consigliere attribuito nel precedente mandato e (ii) per i componenti dei comitati di un +25% rispetto al compenso per la carica ricoperta nel precedente mandato. In caso di istituzione di nuovi comitati il limite massimo è quello del compenso più elevato previsto per la corrispondente carica negli altri comitati.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Il Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità, all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, ha determinato un compenso fisso annuo lordo del suo Presidente per gli anni 2018, 2019, 2020 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, pari a euro 75.000 e quello degli altri componenti effettivi pari a euro 50.000.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 sarà chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale nonché, ai sensi dell'art. 2402 c.c., alla remunerazione dei componenti dell'organo di controllo per l'intera durata dell'incarico.

In vista dell'Assemblea degli Azionisti, il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento che riassume le attività espletate - precisando il numero di riunioni e la loro durata media - nonché il tempo richiesto per ciascuna di esse e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire all'Assemblea degli Azionisti e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto87.

Per il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, ha stabilito per gli anni 2018, 2019, 2020 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, un compenso annuo lordo di euro 40.000. Tale compenso è stato confermato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell'Organismo di Vigilanza quale compenso annuo per gli anni 2020, 2021 e 2022 e sino alla cessazione del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e comunque fino al rinnovo ad opera del prossimo Consiglio di Amministrazione.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

⁸⁷ Il Documento del Collegio Sindacale uscente è disponibile sul sito internet della Società.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti dei predetti organi di controllo.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione, all'atto della nomina o alla prima riunione utile successiva, al Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (come nel caso, alla data della Relazione, del Presidente Ning Gaoning), la remunerazione è composta unicamente da una componente fissa annua lorda, oltre ai compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, determina il compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso).

Il Presidente Ning Gaoning ha un compenso per la carica pari a euro 400.000 annui lordi per gli anni 2020, 2021 e 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito al compenso del Presidente, è conforme alla Politica un compenso del Presidente che sia pari al massimo ad un +10% rispetto al compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - mediana - (in caso di soggetto diverso).

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previsti benefici non monetari, né coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione è il caso del Vice Presidente Esecutivo e

Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e, una volta nominato, del Deputy-CEO88) è composta dai seguenti elementi:

Agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni89, spettano inoltre i compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati90.

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonchè del Deputy-CEO in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2021 e di quelli LTI 2021- 2023.

⁸⁸ Il Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 ha approvato la proposta all'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021 di nominare Giorgio Luca Bruno quale Consigliere di Amministrazione, al fine di conferire allo stesso la carica di Deputy-CEO.

⁸⁹ Alla data della presente Relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è l'unico Amministratore investito di particolari cariche al quale siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

⁹⁰ Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato spetta altresì il compenso per la carica di Consigliere (euro 65.000), di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000) e del Comitato Nomine e Successioni (euro 50.000).

Remunerazione fissa

La componente fissa annua lorda per la carica di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO è determinata all'atto della nomina tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso) in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è pari a euro 2.400.000 (non superiore ad un terzo della Total Direct Compensation a Target).

La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2021 e 2022 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Deputy-CEO è pari a euro 1.100.000 (non superiore al 40% della Total Direct Compensation a Target).

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla componente fissa annua lorda del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato o del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l'attribuzione di una componente fissa annua lorda, o una revisione della stessa, che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo (i) per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ad un +5% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso) e (ii) per il Deputy-CEO ad un +10% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso).

Componente variabile annuale (STI)

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO sono titolari di una remunerazione variabile annuale (STI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani annuali.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione STI del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione STI in misura non superiore rispetto al precedente esercizio.

Gli obiettivi sottostanti al piano STI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato, in particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello minimo sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato.

Per ogni obiettivo è previsto un livello minimo ed uno massimo (cap) all'importo dell'incentivo conseguibile; per performance inferiori al livello minimo non è prevista alcuna erogazione pro-quota.

La condizione on/off è rappresentata dal Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) ed è fissata in misura pari al valore reso noto al mercato. Il mancato raggiungimento della condizione on/off comporta il totale azzeramento dell'incentivo STI, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli altri obiettivi.

La consuntivazione dell'incentivo tra valore minimo e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari all'80% del compenso fisso in caso di performance a livello

minimo, pari al 125% del compenso fisso in caso di performance a target e al 250% del compenso fisso (pari al doppio dell'incentivo a target) in caso di performance massima.

In funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuto un incentivo pari al 65% del compenso fisso in caso di performance a livello minimo, pari al 100% del compenso fisso in caso di performance a target e al 200% del compenso fisso (pari al doppio dell'incentivo a target) in caso di performance massima.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda STI, una volta raggiunta la condizione on/off, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello Minimo, Target e Massimo per il Vice Presidente e Amministratore Delegato.

Parte della remunerazione maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare:

• nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;

• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance inferiore al livello target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata;

• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una performance uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione).

Per l'anno 2021 gli obiettivi assegnati al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO nell'ambito del Piano STI sono i seguenti:

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, in favore del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO è prevista l'assegnazione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine. Per il 2021, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è beneficiario del Piano LTI 2020-2022 legato agli obiettivi del Piano Strategico 2020-2022 e del Piano LTI 2021-2023 legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025. Per il 2021, il Deputy-CEO è beneficiario del Piano LTI 2021-2023 legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025.Si segnala inoltre che sarà anche beneficiario, pro-quota, del Piano LTI 2020-2022.

Si rimanda alla Relazione in materia di Remunerazione pubblicata nel 2020 e al relativo Documento Informativo per dettagli in merito agli obiettivi del Piano LTI 2020-2022, come adeguato per effetto del descritto adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi); di seguito si riportano gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023 (che, in applicazione del meccanismo rolling replicano quelli previsti per il Piano LTI 2020-2022).

* Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2023 versus il 2° semestre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020 in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025, ha dato mandato di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021, che ha altresì approvato il Piano Strategico 2021-2022/2025, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, ha fissato l'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, in coerenza con quanto deliberato in data 5 agosto 2020, e in applicazione del meccanismo rolling ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023. La revisione consente di mantenere il pieno allineamento di interessi tra azionisti e management.

Gli obiettivi sottostanti ai Piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. In particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello "soglia di accesso" sono fissati pari al valore reso noto al mercato (al netto degli obiettivi di sostenibilità).

Per ciascun obiettivo sono previsti un livello "soglia di accesso" - a cui è associato il riconoscimento di un pro-quota di incentivo pari al 75% del pro-quota conseguibile a target - e un livello massimo (cap) al pro-quota di incentivo conseguibile.

Il range di performance per gli obiettivi economico-finanziari è definito più sfidante tra livello target e massimo rispetto a quanto previsto tra livello "soglia di accesso" e target. Per incentivare il raggiungimento di risultati oltre il target la curva di incentivazione è fissata in modo tale che l'opportunità di incentivo cresca in misura più accelerata tra target e massimo rispetto al range tra "soglia di accesso" e target (si veda il grafico sottostante). Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello "Soglia di accesso", Target e Massimo per il Vice Presidente e Amministratore Delegato.

Per gli obiettivi di TSR e Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), per risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo, si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare a differenza degli obiettivi di sostenibilità la cui consuntivazione prevederà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 70% del compenso fisso in caso di performance a target, al 52,5% del compenso fisso in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 200% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% del compenso fisso in caso di performance a target, al 45% del compenso fisso in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 160% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima.

In caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

Inoltre, in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (come nel caso, alla data della presente Relazione, del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e, una volta nominato, del Deputy-CEO), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

• un Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del c.c., così composto:
  • a) una somma uguale a quella che gli competerebbe come dirigente a titolo di accantonamento TFR; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società;
  • b) una somma pari ai contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali e assistenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo con la medesima anzianità di lavoro; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società, al quale si aggiungono gli eventuali pagamenti a titolo di componente variabile annuale e di medio-lungo periodo.

Il T.F.M., comprensivo della relativa rivalutazione sulle predette somme, sarà esigibile in un'unica soluzione dal soggetto beneficiario al termine del corrente mandato ovvero, in caso di premorienza, dai suoi aventi causa;

• un'indennità risarcitoria dipendente da morte per qualsiasi causa e da invalidità permanente a seguito di malattia nonché un'indennità risarcitoria dipendente da morte e invalidità permanente a seguito di infortuni, i cui termini, limiti e condizioni siano in linea con quanto garantito con il precedente mandato;
• ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Direttori Generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica e agli Executive (ad esempio, auto aziendale).

5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

La remunerazione dei Direttori Generali (alla data della Relazione è Direttore Generale Operations Andrea Casaluci91) e dei DRS si compone dei seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Direttore Generale Operations e dei DRS in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2021 e di quelli LTI 2021-2023.

L'analisi sulla remunerazione del Direttore Generale Operations e dei DRS, annualmente rivista e resa nota in occasione della Relazione sui Compensi, viene condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in materia di executive compensation (Korn Ferry). La metodologia utilizzata è quella di "Job Grading" che confronta i ruoli in base a tre diverse componenti (know-how, problem solving e accountability) con cui viene determinato il peso di ciascun ruolo all'interno dell'organizzazione.

Il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include circa 400 società europee quotate selezionate da Korn Ferry, incluse nella lista FTE500 - che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società sopra riportata, la Società può far ricorso ad un'altra società specializzata nell'executive compensation (Willis Towers Watson) con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

Remunerazione fissa dei Direttori Generali e dei DRS

La remunerazione fissa dei Direttori Generali è determinata, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità con la Politica.

La remunerazione fissa dei DRS è determinata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in conformità anch'essa con la Politica.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la conformità della remunerazione dei predetti soggetti con la Politica.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale o di assunzione/qualificazione di un nuovo DRS, il Comitato per la Remunerazione definisce il grade e il benchmark di riferimento sulla base del ruolo

e delle responsabilità del titolare, avvalendosi di quelli predisposti da Willis Towers Watson e/o Korn Ferry, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

È conforme alla Politica una remunerazione fissa che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target non superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato per il nuovo Direttore Generale e pari al massimo a un + 20% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) per i nuovi DRS.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, la remunerazione fissa non potrà essere superiore all'85% di quella del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e la remunerazione fissa di un nuovo DRS non superiore a quella del Direttore Generale Operations.

Le proposte di determinazione e revisione della remunerazione fissa sono effettuate avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre, trattenere e motivare risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. È conforme alla Politica una revisione che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un + 10% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) fermo restando, per i Direttori Generali, il limite all'85% della remunerazione fissa del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e per i DRS il limite della remunerazione fissa del Direttore Generale Operations. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Componente variabile annuale (STI)

I Direttori Generali e i DRS sono beneficiari del piano STI, definito secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

In funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuto:

• un incentivo pari al 50% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 35% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello minimo;
• un incentivo pari al 75% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target;
• un incentivo pari al 150% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 100% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell'incentivo a target).

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione

che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Per i Direttori Generali e i DRS una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita.

Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Direttori Generali e i DRS sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine e, in particolare, del Piano LTI 2020-2022 e del Piano LTI 2021-2023. I piani LTI hanno la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuta:

• un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 45% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 37,5% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target);
• un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target;
• un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 160% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 130% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, i Direttori Generali e i DRS cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Direttori Generali e DRS per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per i familiari per limitati periodi di tempo).

In caso di assuzione di un nuovo Direttore Generale o di un DRS, inoltre, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può stabilire (i) un'anzianità convenzionale riconosciuta in ragione di precedenti esperienze in ruoli analoghi, (ii) l'attribuzione di bonus una tantum in misura non superiore al 100% del compenso fisso annuo lordo del beneficiario.

6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive è composta dai seguenti elementi:

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti del loro compensation package, in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2021 e di quelli LTI 2021-2023.

Anche l'analisi sulla remunerazione dei Senior Manager ed Executive è condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in executive compensation (Korn Ferry) con la stessa metodologia precedentemente descritta riguardo ai Direttore Generale Operations e ai DRS.

Per i manager della funzione Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, è prevista una maggiore incidenza della componente fissa rispetto a quella variabile.

Componente variabile annuale (STI)

Senior Manager ed Executive sono beneficiari del piano STI, definito secondo la medesima struttura e i medesimi meccanismi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS.

Per l'anno 2021 gli obiettivi assegnati ai Senior Manager ed Executive sono quelli riportati nella tabella che segue:

In funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuto:

• un incentivo compreso tra il 10% e il 25% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello minimo;
• un incentivo compreso tra il 15% e il 40% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target;
• un incentivo compreso tra il 30% e l'80% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell'incentivo a target).

Per selezionati Senior Manager, in linea con quanto previsto per i Direttori Generali e i DRS, una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita.

Per la restante parte di Senior Manager ed Executive è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo secondo i medesimi parametri previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Senior Manager e gli Executive sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine. Il Piano LTI 2020-2022 e il Piano LTI 2021-2023 sono definiti

secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS.

Nell'ambito del Piano LTI 2021-2023, in funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuta:

• un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra l'11,25% e il 37,5% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target);
• un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 15% e il 50% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target;
• un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 40% e il 130% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Benefici non monetari e anzianità convenzionale

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Senior Manager e degli Executive per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per i familiari per limitati periodi di tempo).

In caso di assunzione di un Senior Manager o di un Executive può essere riconosciuta un'anzianità convenzionale, pari all'anzianità maturata nelle esperienze precedenti.

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

I piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, Direttori Generali e DRS prevedono, tra l'altro, meccanismi di c.d. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva

e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
• (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (c.d. "paracaduti").

È, infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo viene concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o di quelli con gli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

• revoca ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile".

In tali casi, l'indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) i compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, (ii) la media dei compensi variabili annuali STI maturati nel triennio precedente e (iii) il TFM sui predetti importi.

N° mensilità

Per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS gli accordi di chiusura consensuale del rapporto di lavoro sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione, che, valutata la conformità con la Politica, autorizza la negoziazione mediante la fissazione dei limiti massimi di importo erogabile, incluso il mantenimento dei benefici non monetari per un periodo predeterminato di tempo.

Gli importi di chiusura sono determinati avendo a riferimento i contratti collettivi nazionali di categoria applicabili. In particolare, per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS, il riferimento, in Italia, è il contratto dei dirigenti Industria e l'incentivo all'esodo è determinato considerando la somma del numero di mensilità mutuabili dagli istituti del preavviso e dell'indennità supplementare in caso di collegio arbitrale in funzione degli anni di anzianità di servizio nel Gruppo del dipendente. Si riporta qui di seguito una tabella esplicativa:

		Collegio Arbitrale
Anni di anzianità	Preavviso	Min	Max
oltre i 15 anni	12	18	24
fino a 15 anni	10	12	18
fino a 10 anni	8	8	12
fino a 6 anni	6	4	8
fino a 2 anni	6	4	4

Previo esame, valutazione e approvazione del competente Comitato, può essere altresì riconosciuto ai Direttori Generali e ai DRS:

• un importo aggiuntivo a titolo di transazione generale e novativa, nei limiti delle soglie di esiguità stabilite per le operazioni con parti correlate;
• un periodo di aspettativa retribuita, o un'indennità sostitutiva equivalente, tra la stipula dell'accordo di uscita e la data effettiva di cessazione del rapporto di lavoro.

Può essere infine stipulato, tra i Direttori Generali e DRS ed una società del Gruppo, un contratto di consulenza (o collaborazione) che sia predefinito nella durata successiva alla cessazione del rapporto di lavoro e soggetto, anche in questo caso, a valutazione e approvazione da parte del competente Comitato.

I compensi spettanti ai Direttori Generali e ai DRS in forza delle cariche eventualmente ricoperte nel Consiglio di Amministrazione non rientrano nella quantificazione dell'indennità di fine rapporto e sono dovuti nella misura determinata esclusivamente in ragione del periodo in cui è stata rivestita la carica in Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne infine il sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI):

• per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO, in caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del Premio;
• per i Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

9. PATTI DI NON CONCORRENZA E PIANO DI RETENTION

Il Gruppo stipula con il Deputy-CEO, i Direttori Generali, DRS e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive, patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla sua estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, il patto di non concorrenza prevede le seguenti caratteristiche:

• il novero dei competitors: le società che operano nel settore degli pneumatici e, in funzione del ruolo ricoperto, individuazione di cluster più specifici;
• la geografia: tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo Pirelli;
• la durata del vincolo di non concorrenza: 24 mesi a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro;
• il corrispettivo: da un minimo del 30% ad un massimo del 60% della RAL in base al ruolo ricoperto e alla causale di uscita per ogni anno di durata del vincolo post eventuale uscita, a cui va sottratta l'eventuale quota erogata in costanza di rapporto di lavoro pari al 10% della RAL per ciascun anno di validità del patto (solitamente 5 anni). In sede di assunzione di un nuovo Direttore Generale il corrispettivo per il patto di non concorrenza può essere determinato in una percentuale anche superiore al 60% della RAL e comunque non superiore al 100% ed, in tal caso, il pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro potrà essere al massimo pari al 20% della RAL.

Il Piano di Retention prevede il riconoscimento di un ammontare pari al massimo a 2,3 volte la Total Direct Compensation a Target di ciascuno al momento dell'inserimento nel piano (2017). È erogato in 4 rate annuali di importo crescente per ottenere il massimo effetto di retention, con il pagamento dell'ultima rata previsto nel corso del 2021. Il pagamento di ciascuna rata è subordinato alla permanenza del manager in azienda alla data di ciascuna erogazione.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non partecipa al Piano di Retention.

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'amministratore delegato, i direttori generali o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 si rileva che:

• Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
• nella definizione della Politica 2021 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.

ALLEGATO 1 – GLOSSARIO

Amministratori: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• (i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
• (ii) componente variabile annuale Short Term Incentive (STI) in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• (iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
  • a. valore annuale del piano Long Term Incentive (LTI) in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
  • b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
  • c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Assemblea degli Azionisti: indica l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C..

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ai sensi della procedura confermata e fatta propria dal Consiglio stesso con delibera del 22 giugno 2020, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, direzione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli. Ai sensi della procedura, devono in ogni caso essere qualificati DRS i dipendenti che ricoprono i seguenti ruoli: (i) Direttore Generale; (ii) Executive Vice President; (iii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iv) Company Secretary.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano LTI 2020-2022: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2020-2022, a sostegno del conseguimento degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2020-2022 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020, come successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 (modifica sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in programma per il 15 giugno 2021).

Piano LTI 2021-2023: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in programma il 15 giugno 2021, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025.

Piano di Retention: indica il Piano di Retention illustrato nel paragrafo n. 9 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

Piano Strategico 2020-2022: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 19 febbraio 2020.

Piano Strategico 2021-2022/2025: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) dei Direttori Generali, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Sindaci: indica i componenti del Collegio Sindacale di Pirelli & C.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

La Relazione sui Compensi illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2020 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili, evidenziandone la conformità con la Politica in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente ("Politica 2020").

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Relazione sui Compensi corrisposti. L'Assemblea degli Azionisti delibera sulla seconda sezione della Relazione con voto consultivo.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020 ha espresso il proprio voto favorevole alla Relazione sui Compensi per l'esercizio 2019. Il grafico sottostante illustra l'esito di voto consultivo.

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

Si rammenta che, nell'ambito dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, nella riunione del 3 aprile 2020, previo parere favorevole, per quanto occorrer possa, dei competenti comitati consiliari e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Politica 2020 e del voto consultivo favorevole alla Relazione sui Compensi per l'esercizio 2019 - di chiudere anticipatamente senza erogazioni il Piano STI 2020 e per l'effetto (i) liquidare nel primo trimestre 2021, ai partecipanti al Piano STI 2019, il 25% del premio maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI 2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers"

che riceveranno, in ogni caso, tale componente), ed (ii) eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI 2019.

Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle azioni in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19, ha preso atto e ha condiviso la volontà di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di rinunciare a parte della remunerazione riconosciuta agli stessi e in particolare (i) della volontà del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di rinunciare, per tre mesi, al 50% del compenso fisso annuo lordo riconosciuto allo stesso per le cariche di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, di consigliere e Presidente di alcuni comitati consiliari; (ii) della volontà dei consiglieri di rinunciare, per il secondo trimestre, al 50% della remunerazione riconosciuta in qualità di consiglieri e di componenti dei comitati consiliari.

Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha altresì preso atto della volontà del leadership team (composto dai DRS e alcuni Senior Manager) di rinunciare al 20% della componente fissa annua lorda per un periodo di tre mesi.

In ragione di quanto sopra, per l'esercizio 2020 non si fornisce indicazione in merito alle componenti variabili della remunerazione e, in particolare, alle modalità di applicazione degli obiettivi di performance, al confronto tra gli obiettivi raggiunti rispetto a quelli previsti nonchè alla proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile.

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2020

Si segnala che nel corso del 2020 non si sono verificati casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Direttori Generali e DRS che hanno comportato l'attribuzione di indennità e/o altri benefici.

In data 28 febbraio 2021 è divenuto efficace l'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou, le cui condizioni sono state comunicate al mercato e di cui si fornirà resoconto nell'ambito della relazione sui compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2021. L'ing. Papadimitriou è cessato dalla carica di Amministratore con l'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2021.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2020

Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2020 in circostanze eccezionali per gli Amministratori (inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), i Direttori Generali, i DRS e i componenti del Collegio Sindacale.

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

Si segnala, altresì, che non si sono verificati nell'esercizio i presupposti per l'applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. clawback) previsti dai piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI.

Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto, tra la variazione annuale, per gli ultimi due esercizi: (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione annua lorda media dei dipendenti.

Valori In €
		2020	2020 vs. 2019	2019 vs. 2018
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato			Actual Total CashII
Marco Tronchetti Provera		2.239.112	.47%	-11%
Direttore Generale Operations			Actual Total Cash !!
Andrea Casaluci		712.500	-33%	23%
Consiglio di Amministrazione Nominativo	Carica		Actual Total Cash PI
Ning Gooning (2)	Presidente	435.874	-11%	148%
		79.344	-12%	0%
Yang Xinggiang Bal Xinping	Consigliere Consigliere	128.805	-11%	0%
Tao Haisu	Consigliere	81.844	-9%	0%
Zhang Haitao	Consigliere	47.500
Paola Boromel	Consigliere	47.500
Domenico De Sole	Consigliere	121.407	-19%	0%
Roberto Diacetti	Consigliere	47.500
Giovanni Lo Storto	Consigliere	126.421	15%	58%
Marisa Pappalardo	Consigliere	126.633	27%	0%
Angelos Papadinitriou	Consigliere	664.583
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere	273.959	336	23%
Fan Xiachua	Consigliere	96.844	836	0%
Wel Yintao	Consigliere	79.344	-12%	0%
Collegio Sindacale
Nominativo	Carica		Actual Total Cash1)
Francesco Fallacara	Presidente	75.000	ાન્દ	0%
Antonella Caru	Sindaco effettivo	100.000	086	3%
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	70.000	095	7%
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo	60.000	04	6%
Alberto Villani	Sindaco effettivo	50.000	03	0%
Risultati			Actual Result
TSR Relativo PJ			-7.6%	-2,2%
Group EBT Adjusted (euro min)		501	-45,4%	-4,0%
Remunerazione media dei dipendenti			Actual Total Cash !!
Dipendenti Pirelli & C. S.p.A. attivi al 31/ 12		78.445	-11%	-3%

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

• nominativamente i compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali;
• in forma aggregata, quelli dei DRS92. Al 31 dicembre 2020, oltre al Direttore Generale co-CEO (Angelos Papadimitriou) e al Direttore Generale Operations (Andrea Casaluci), erano stati individuati n. 7 DRS.

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio, laddove un consigliere partecipa a più comitati consiliari) è percepito e della società - Pirelli & C. o sue controllate e/o collegate - che lo eroga (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2020 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio. I benefici non monetari, laddove percepiti, sono anch'essi indicati secondo il criterio di competenza, e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato. Si rileva in particolare che, come anticipato in precedenza:

• coloro che nel corso dell'esercizio 2020 sono stati Amministratori della Società hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2020;
• coloro che nel corso dell'esercizio 2020 sono stati Amministratori investiti di particolari cariche (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Presidente) hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 4 della Politica 2020;
• il Direttore Generale Operations ha maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2020;
• il Direttore Generale co-CEO, in ragione della sua assunzione a far data dal 1 agosto 2020, ha maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso fisso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2020 (oltre ai compensi percepiti in ragione delle cariche ricoperte in Consiglio di Amministrazione);

⁹² La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del c.d. Regolamento Emittenti prevede che la c.d. Relazione sui Compensi corrisposti sia articolata in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

• i DRS hanno maturato/percepito compensi di competenza dell'esercizio 2020 secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2020;
• ciascun componente del Collegio Sindacale ha maturato/percepito compensi di competenza dell'esercizio 2020 in linea con quanto previsto dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina, secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2020;
• ciascun componente dell'Organismo di Vigilanza ha maturato/percepito un compenso di competenza dell'esercizio 2020 pari ad euro 40.000 lordi annui e il Presidente pari a euro 60.000 lordi annui, secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2020;
• i Senior Manager e gli Executive hanno maturato/percepito compensi di competenza dell'esercizio 2020 secondo i criteri declinati nel paragrafo 6 della Politica 2020.

Si segnala che per il Direttore Generale Operations, i DRS e più in generale per alcuni selezionati Senior Manager ed Executive, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico e operativo. Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza, così come il Direttore Generale co-CEO. Per le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione della Società nell'ambito delle azioni in risposta all'emergenza sanitaria Covid-19, si rinvia al paragrafo 1.1. della presente sezione.

		Periodo per					Compensi variabili non				Fair Value	Indennità di fine
		cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		equity	Benefici non			dei	carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Marco Tronchetti Provera	Presidente e Delegato Amm. Vice	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	2.153.730,00	85.382,00	0,00	0,00	601.202,00	0,00	2.840.314,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(1) 2.153.730,00	(2) 85.382,00	(3) 0,00		(4) 601.202,00		2.840.314,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Ning Gaoning	Presidente	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	395.260,00	40.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	435.874,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(5) 395.260,00	(6) 40.614,00					(7) 435.874,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Yang Xingqiang	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	25.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.344,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(9) 25.614,00					(7) 79.344,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Bai Xinping	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	75.075,00	0,00	0,00	0,00	0,00	128.805,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(10) 75.075,00					(7) 128.805,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Paola Boromei	Consigliere	18/06/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	32.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 32.500,00	(11) 15.000,00					47.500,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	31 dicembre 2019 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	21.230,00	0,00	0,00	0,00	0,00	398.000,00	419.230,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 21.230,00	(12) 0,00				(13) 398.000,00	419.230,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Laura Cioli	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	31 dicembre 2019 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	21.230,00	17.691,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.921,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 21.230,00	(14) 17.691,00					38.921,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

							Compensi variabili non					Indennità di fine
		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		equity	Benefici non			Fair Value dei	carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Domenico De Sole	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	67.677,00	0,00	0,00	0,00	0,00	121.407,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(15) 67.677,00					121.407,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Roberto Diacetti	Consigliere	18/06/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	32.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 32.500,00	(16) 15.000,00					47.500,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fan Xihaoua	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	43.114,00	0,00	0,00	0,00	0,00	96.844,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(17) 43.114,00					96.844,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Ze'ev Goldberg	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	31 dicembre 2019 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	21.230,00	10.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	31.844,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 21.230,00	(9) 10.614,00					31.844,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Lo Storto	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	72.691,00	0,00	0,00	0,00	0,00	126.421,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(18) 72.691,00					126.421,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Pappalardo Marisa	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	72.903,00	0,00	0,00	0,00	0,00	126.633,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(19) 72.903,00					126.633,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Scocchia Cristina	Consigliere	01/01/2020 - 18/06/2020	31 dicembre 2019 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	21.230,00	22.998,00	0,00	0,00	0,00	0,00	44.228,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 21.230,00	(20) 22.998,00					44.228,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

Relazione sulla Remunerazione	Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2020

		Periodo per cui è stata	Scadenza della		Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non			Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Carlo Secchi	Consigliere	18/06/2020 - 05/08/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	6.305,00	73.095,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.400,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 6.305,00	(21) 73.095,00					79.400,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tao Haisu	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	28.114,00	0,00	0,00	0,00	0,00	81.844,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(22) 28.114,00					81.844,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tronchetti Giovanni Provera	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	248.345,38	25.614,00	0,00	0,00	13.906,00	0,00	287.865,38	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(23) 25.614,00					79.344,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(24) 194.615,38		(3) 0,00		(25) 13.906,00		208.521,38
Wei Yin Tao	Consigliere	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	53.730,00	25.614,00	0,00	0,00	0,00	0,00	79.344,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 53.730,00	(9) 25.614,00					79.344,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Haitao Zhang	Consigliere	18/06/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	32.500,00	15.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	47.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 32.500,00	(16) 15.000,00					(7) 47.500,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Papadimitriou Angelos	Consigliere e Generale co Direttore CEO	31/12/2020 5/08/2020- (26)	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	652.083,00	12.500,00	0,00	0,00	9.168,00	0,00	673.751,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(27) 652.083,00	(9) 12.500,00			(28) 9.168,00		673.751,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Andrea Casaluci	Operations Generale Direttore		/	712.500,00	0,00	0,00	0,00	14.478,00	350.000,00	1.076.978,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.
Di cui compensi da Società controllate e collegate				712.500,00	0,00	(3) 0,00		(29) 14.478,00	(30) 350.000,00	1.076.978,00

		Periodo per			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine carica o di
Nome e cognome Carica		ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e incentivi altri	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity dei	cessazione del rapporto di lavoro
n. 7 Dirigenti con responsabilità strategica	(31)		/	3.363.673,08	40.000,00	0,00	0,00	102.073,00	3.794.000,00	7.299.746,08	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				2.324.826,92	(32) 40.000,00	(3) 0,00		(33) 72.043,00	(34) 2.296.500,00	4.733.369,92
Di cui compensi da Società controllate e collegate				1.038.846,15	0,00	(3) 0,00		(33) 30.030,00	(34) 1.497.500,00	2.566.376,15
Francesco Fallacara	Presidente del Sindacale Collegio	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2020 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000,00						75.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2020 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	60.000,00	40.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00	(32) 40.000,00					90.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(35) 10.000,00						10.000,00
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2020 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	70.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	70.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(36) 20.000,00						20.000,00
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2020 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	60.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	60.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(35) 10.000,00						10.000,00
Alberto Villani	Sindaco effettivo	01/01/2020 - 31/12/2020	31 dicembre 2020 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate * * * * *
Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.				6.473.194,92	824.310,00	0,00	0,00	682.413,00	2.694.500,00	10.674.417,92	0,00	0,00
Totale compensi da Società controllate e collegate				1.985.961,54	0,00	0,00	0,00	58.414,00	1.847.500,00	3.891.875,54	0,00	0,00
Totale				8.459.156,46	824.310,00	0,00	0,00	740.827,00	4.542.000,00	14.566.293,46	0,00	0,00
(1) (2)			Dei quali: euro 42.691 quale Presidente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 42.691 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. Dei quali: euro 53.730 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 2,1 milioni quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A.

(3) Non è indicato l'incentivo STI 2020 in ragione delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2020 (cfr. tabella che segue per il dettaglio sugli importi relativi al 25% dell'STI 2019, la cui erogazione è

condizionata al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto)

(4) Dei quali: euro 595.991 riferibili a polizze assicurative, in linea con quanto indicato nella Politica sulla remunerazione 2020, ed euro 5.211 riferibili all'automobile aziendale.

(5) Dei quali euro 341.530 quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 53.730 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A.

Dei quali: euro 25.614 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 15.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020. Compensi riversati alla società di appartenenza. (6) (7)
(10) Dei quali: euro 23.846 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 25.615 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 25.614 quale componente del Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. Quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (8) (9)
Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.
(12) Dal 26.02.2019 e fino alla scadenza del mandato è rimasto componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A., rinunciando espressamente al compenso. (11) Quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020.
(13) Derivanti dal contratto di consulenza stipulato con Pirelli & C. S.p.A. con efficacia dall'1 gennaio 2019 per un importo annuo di euro 300 mila e durata di 5 anni e dal patto di non concorrenza erogato a partire dalla cessazione dalla carica di Consigliere pari a euro 98.000.
(14) Dei quali: 8.845 quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. ("CCRSCG") ed euro 8.846 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A
(15) Dei quali: euro 25.614 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A, euro 21.230 quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. ("Comitato OPC") dal 1.01.2020 al
18.06.2020 e euro 20.833 quale componente del Comitato OPC dal 05.08.2020. (16) Quale componente del CCRSCG a partire dal 22.06.2020.
(17) Dei quali: euro 28.114 quale Presidente del CCRSCG ed euro 15.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020.
(18) Dei quali: euro 23.845 quale componente del CCRSCG, euro 8.846 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. fino al 18.06.2020, euro 15.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli &
C. S.p.A. a partire dal 22.06.2020 ed euro 25.000 quale componente del Comitato OPC a partire dal 22.06.2020.
(19) Dei quali: euro 15.000 quale componente del CCRSCG a partire dal 22.06.2020, euro 12.500 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 5.08.2020, euro 14.153 quale componente del
Comitato OPC dal 1.01.2020 al 18.06.2020 e euro 31.250 quale Presidente del Comitato OPC a partire dal 05.08.2020.
(20) Dei quali: euro 8.845 quale componente del CCRSCG ed euro 14.153 quale componente del Comitato OPC.
(21) Dei quali: euro 2.910 quale componente del CCRSCG, euro 2.910 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 7.275 quale Presidente del Comitato OPC ed euro 60.000 quale Presidente
dell'Organismo di Vigilanza 231.
(22) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A
(23) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A
(25) Dei quali: euro 3.370 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (24) Quale dirigente di Pirelli Tyre S.p.A. per l'intero esercizio 2020.
(26) Assunto con la carica di Direttore Generale co-CEO della Società a partire dal 01.08.2020 e componente del Consiglio di Amministrazione a partire dal 05.08.2020.
(27) Dei quali: euro 27.083 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A a partire dal 5 agosto 2020 e euro 625.000 quale Direttore Generale Co-CEO di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 1 agosto 2020.
(28) Dei quali: euro 2.756 riferibili all'automobile aziendale, euro 1.800 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 1.390 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 3.222 riferibili all'alloggio assegnato in comodato
d'uso, a far data dall'assunzione come dirigente dal 01.08.2020.
(29) Dei quali: euro 3.942 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.
(30) Dei quali: euro 275.000 a titolo di Piano di Retention ed euro 75.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza.
(31) Al 31.12.2020 erano stati individuati n. 7 DRS. Si segnala che il compenso corrisposto al Direttore Generale co-CEO e al Direttore Generale Operations non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella.
(32) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231.
(33) Gli importi sono riferibili all'automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa e ai versamenti per assicurazione sanitaria.
(34) Gli importi sono riferibili al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza e al Piano di Retention corrisposti nell'anno 2020.
(35) Quale sindaco effettivo di Pirelli Tyre S.p.A.
(36) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia alla Politica 2020.

Nella riunione del 3 aprile 2020, previo parere favorevole dei competenti comitati consiliari e del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di chiudere anticipatamente senza erogazioni il Piano STI 2020 e per l'effetto (i) di liquidare nel primo trimestre 2021 ai partecipanti al Piano STI 2019 il 25% del premio STI 2019 maturato e inizialmente subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI 2020, condizionando l'erogazione al mantenimento a tale data del rapporto di lavoro/amministratore dell'avente diritto con la Società (ad eccezione dei "good leavers" che riceveranno in ogni caso tale componente), e (ii) di eliminare l'opportunità di maggiorazione dell'STI 2019.

	Pertanto il 25% del premio STI 2019 è rappresentato nella colonna "Ancora differiti" del "Bonus anni precedenti".
Cognome				Bonus dell'anno		Bonus anni precedenti
e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile /Erogati	Ancora differiti	Altri bonus
	Vice Presidente	STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00	409.184,00	0,00
Marco Tronchetti Provera	Esecutivo e Amministratore Delegato	Piano LTI 2020- 2022		-	-	-	-	-	0,00
		STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00	4.613,00	0,00
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere (1)	Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	0,00
Andrea Casaluci	Direttore Generale Operations	STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00	76.722,00	275.000,00
		Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	0,00
		STI 2020	0,00	0,00	-	-	0,00		259.708,00 3.437.500,00
	Dirigenti con responsabilità (2) strategica	Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	0,00
		STI 2020	0,00	0,00			0,00		576.143,00 2.050.000,00
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio	Piano LTI 2020- 2022	-	-	-	-	-	-	-
		STI 2020	0,00	0,00			0,00		174.084,00 1.662.500,00
	(II) Compensi da Società controllate e collegate	Piano LTI 2020- 2022		-	-	-	-	-	-
	(III) Totale		0,00	0,00	-	-	0,00		750.227,00 3.712.500,00

(1) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile STI e LTI in qualità di dirigente di Pirelli Tyre S.p.A.

(2) Al 31 dicembre 2020 erano stati individuati n. 7 DRS. Si segnala che il compenso variabile STI corrisposto al Direttore Generale Operations non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella. Il Direttore Generale co-CEO non è stato titolare di piani di incentivazione monetari.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

• componente del Consiglio di Amministrazione;
• componente del Collegio Sindacale;
• Direttore Generale;
• DRS.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per i DRS, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

• possedute alla fine dell'esercizio precedente;
• acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
• vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
• possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di DRS anche per una frazione di anno.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2019	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2020
Marco Tronchetti Provera*	Consigliere	Pirelli & C.	100.959.399	-		- 100.959.399**
Angelos Papadimitriou	Consigliere***	Pirelli & C.	-	170000****	-	170.000
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	Pirelli & C.	500*	-	-	500*

* Azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A..

** Si segnala che nel corso dell'esercizio 2019 Camfin S.p.A. ha sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti finanziari con scadenza settembre 2022 denominati "Call Spread" aventi come sottostante n. 46.568.099 di azioni di Pirelli & C. S.p.A., pari complessivamente al 4,66% del relativo capitale sociale.

*** L'ing. Angelos Papadimitriou è stato nominato per cooptazione a Consigliere di Amministrazione in data 5 agosto 2020. A partire dal 1 agosto 2020 ha ricoperto la carica di Direttore Generale co-CEO.

**** Azioni acquistate in data 6 agosto 2020.

***** Azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 e detenute alla data di cessazione dalla carica (18 giugno 2020).

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2019	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2020
-	-	-	-	-	-

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (in migliaia di euro)

	Note	31/12/2020		31/12/2019
			di cui parti correlate (nota 43)		di cui parti correlate (nota 43)
Immobilizzazioni materiali	9	3.159.767		3.649.809
Immobilizzazioni immateriali	10	5.582.033		5.680.175
Partecipazioni in imprese collegate e jv	11	72.588		80.846
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	12	42.720		58.967
Attività per imposte differite	13	109.378		81.188
Altri crediti	15	402.148	5.826	342.397	5.617
Crediti tributari	16	4.761		9.140
Altre attività (*)	22	80.422		57.829
Strumenti finanziari derivati	27	-		52.515
Attività non correnti		9.453.817		10.012.866
Rimanenze	17	836.437		1.093.754
Crediti commerciali	14	597.669	12.790	649.394	9.823
Altri crediti	15	469.194	111.325	451.858	45.154
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	18	58.944		38.119
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	2.275.476		1.609.821
Crediti tributari	16	29.153		41.494
Strumenti finanziari derivati	27	39.327		37.148
Attività correnti		4.306.200		3.921.588
Totale Attività		13.760.017		13.934.454
Patrimonio netto di Gruppo: Capitale sociale Riserve Risultato netto	20.1	4.447.418 1.904.375 2.513.262 29.781		4.724.449 1.904.375 2.381.940 438.134
Patrimonio netto di Terzi: Riserve Risultato netto	20.2	104.432 91.540 12.892		102.182 82.619 19.563
Totale Patrimonio netto	20	4.551.850		4.826.631
Debiti verso banche e altri finanziatori	23	4.970.986	14.693	3.949.836	17.386
Altri debiti	25	77.280	213	90.571	213
Fondi rischi e oneri	21	73.257	5.926	120.469	3.065
Passività per imposte differite	13	1.006.799		1.058.760
Fondi del personale	22	243.931	2.408	260.832	-
Debiti tributari	26	10.795		12.555
Strumenti finanziari derivati	27	87.601		10.327
Passività non correnti		6.470.649		5.503.350
Debiti verso banche e altri finanziatori	23	883.567	2.192	1.419.403	2.267
Debiti commerciali	24	1.267.971	134.597	1.611.488	171.909
Altri debiti	25	374.266	6.719	402.757	7.510
Fondi rischi e oneri	21	48.083		43.528
Fondi del personale	22	5.013	3.017	4.104	2.257
Debiti tributari	26	99.505		81.766
Strumenti finanziari derivati	27	59.113		41.427
Passività correnti		2.737.518		3.604.473
Totale Passività e Patrimonio netto		13.760.017		13.934.454

(*) Nel 2020 l'importo relativo al fondo pensione UK finanziato Pirelli General Executive Pension and Life Assurance Fund che presenta un valore di attività superiore alle passività per un importo netto pari a 80.422 migliaia di euro è stato riclassificato nella voce Altre attività non correnti. Per garantire la comparabilità con l'esercizio precedente, le attività nette al 31 dicembre 2019 pari ad euro 57.829 migliaia di euro, sono state riclassificate nelle Altre attività non correnti.

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

	Note	2020		2019
			di cui parti correlate (nota 43)		di cui parti correlate (nota 43)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	29	4.302.131	15.074	5.323.054	19.305
Altri proventi	30	306.313	49.392	486.307	74.783
Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti		(160.223)		5.584
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte)		(1.280.361)	(4.917)	(1.741.249)	(4.096)
Costi del personale	31	(949.678)	(14.959)	(1.072.167)	(14.498)
- di cui eventi non ricorrenti		(11.205)		-
Ammortamenti e svalutazioni	32	(517.152)		(527.818)
Altri costi	33	(1.466.294)	(241.764)	(1.713.404)	(278.155)
Svalutazione netta attività finanziarie	34	(17.385)		(22.266)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni		1.788		4.703
Risultato operativo		219.139		742.744
Risultato da partecipazioni	35	(5.271)		(11.006)
- quota di risultato di società collegate e jv		(5.629)	(5.629)	(9.678)	(9.678)
- utili da partecipazioni		1.140		1.684
- perdite da partecipazioni		(847)		(8.538)
- dividendi		65		5.526
Proventi finanziari	36	146.384	2.338	128.761	1.160
Oneri finanziari	37	(302.886)	(921)	(238.240)	(1.049)
Risultato al lordo delle imposte		57.366		622.259
Imposte	38	(14.693)		(164.562)
Risultato netto		42.673		457.697
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo Interessi di minoranza		29.781 12.892		438.134 19.563
Utile/(perdita) per azione (euro per azione base)	39	0,030		0,438

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		Note	2020	2019
A	Risultato dell'esercizio		42.673	457.697
	- Remeasurement dei benefici a dipendenti	22	18.946	(13.100)
	- Effetto fiscale		(5.271)	(1.365)
	- Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	12	(16.129)	(366)
B	Totale voci che non potranno essere riclassificate a conto economico		(2.454)	(14.831)
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri
	- Utili / (perdite) dell'esercizio	20	(373.552)	(3.247)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	35	(932)	(1.567)
	Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge:
	- Utili / (perdite) dell'esercizio	27	(119.247)	73.439
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	27	124.345	(79.060)
	- Effetto fiscale		(482)	1.989
	"Cost of hedging"
	- Utili / (perdite) dell'esercizio	27	4.496	2.828
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	27	(7.104)	(7.189)
	- Effetto fiscale		81	546
	Quota di altre componenti di conto economico complessivo relativa a società collegate e jv, al netto delle imposte	11	(2.093)	(1.176)
C	Totale voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico		(374.488)	(13.437)
D	Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C)		(376.942)	(28.268)
A+D	Totale utili / (perdite) complessivi dell'esercizio		(334.269)	429.429
	Attribuibile a:
	- Azionisti della Capogruppo		(336.516)	405.610
	- Interessi di minoranza		2.247	23.819

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2020

(in migliaia di euro)		Terzi (nota 20.2)	Totale (nota 20)
	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2019	1.904.375	(313.805)	(89.424)	3.223.303	4.724.449	102.182	4.826.631
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(365.932)	(365)	-	(366.297)	(10.645)	(376.942)
Risultato dell'esecizio	-	-	-	29.781	29.781	12.892	42.673
Totale utili / (perdite) complessivi	-	(365.932)	(365)	29.781	(336.516)	2.247	(334.269)
Riserva prestito obbligazionario convertibile	-			41.200	41.200	-	41.200
Effetto iperinflazione Argentina	-	-	-	20.041	20.041	-	20.041
Altro	-	-	(104)	(1.652)	(1.756)	3	(1.753)
Totale al 31/12/2020	1.904.375	(679.737)	(89.893)	3.312.673	4.447.418	104.432	4.551.850

(in migliaia di euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	Riserva cost hedging	Riserva cash flow hedge	Riserva remeasurement benefici ai dipendenti	Effetto fiscale	Totale riserve IAS
Saldo al 31/12/2019	(228)	9.898	(31.326)	(43.946)	(23.822)	(89.424)
Altre componenti di conto economico complessivo	(16.129)	(2.608)	5.098	18.946	(5.672)	(365)
Altri movimenti	-	-	-	(104)	-	(104)
Saldo al 31/12/2020	(16.357)	7.290	(26.228)	(25.104)	(29.494)	(89.893)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2019

(in migliaia di euro) Di pertinenza della Capogruppo (nota 20.1)					Terzi (nota 20.2)	Totale (nota 20)
	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2018	1.904.375	(303.557)	(66.714)	2.934.017	4.468.121	82.806	4.550.927
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(10.248)	(22.276)	-	(32.524)	4.256	(28.268)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	438.134	438.134	19.563	457.697
Totale utili / (perdite) complessivi	-	(10.248)	(22.276)	438.134	405.610	23.819	429.429
Dividendi deliberati	-	-	-	(177.000)	(177.000)	(8.969)	(185.969)
Operazioni con minorities	-	-	-	-	-	4.200	4.200
Effetto iperinflazione Argentina	-	-	-	27.514	27.514	-	27.514
Altro	-	-	(434)	638	204	326	530
Totale al 31/12/2019	1.904.375	(313.805)	(89.424)	3.223.303	4.724.449	102.182	4.826.631

(in migliaia di euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	Riserva cost hedging	Riserva cash flow hedge	Riserva remeasurement benefici ai dipendenti	Effetto fiscale	Totale riserve IAS
Saldo al 31/12/2018	107	14.258	(25.705)	(30.381)	(24.993)	(66.714)
Altre componenti di conto economico complessivo	(366)	(4. 360)	(5.621)	(13.100)	1.171	(22.276)
Altri movimenti	31	-	-	(465)	-	(434)
Saldo al 31/12/2019	(228)	9.898	(31.326)	(43.946)	(23.822)	(89.424)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		Note	2020		2019
				di cui parti correlate (nota 43)		di cui parti correlate (nota 43)
	Risultato al lordo delle imposte		57.366		622.259
	Storno amm.ti/svalutazioni e ripristini immobilizzazioni imm.li e materiali	32	517.152		527.818
	Storno Proventi/(oneri) finanziari	36/37	156.502		109.479
	Storno Dividendi	35	(65)		(5.526)
	Storno (utili)/perdite da partecipazioni	35	(293)		6.854
	Storno quota di risultato di società collegate e JV	35	5.629	5.629	9.678	9.678
	Storno accantonamenti a fondi ed altro		64.781		37.509
	Imposte nette pagate	38	(90.692)		(141.985)
	Variazione rimanenze		140.645		28.300
	Variazione Crediti commerciali		(35.324)	(4.029)	(44.637)	5.844
	Variazione Debiti commerciali		(184.604)	390	18.815	(19.695)
	Variazione Altri crediti		21.926	(6.868)	(32.161)	30.644
	Variazione Altri debiti		60.555	2.524	(47.446)	(2.596)
	Utilizzi Fondi del personale		(37.173)	(2.257)	(43.029)	(2.930)
	Utilizzi Fondi Altri fondi		(58.053)		(23.226)
A	Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative		618.352		1.022.703
	Investimenti in Immobilizzazioni materiali di proprietà		(177.879)		(365.935)
	Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali di proprietà		5.405		7.646
	Investimenti in Immobilizzazioni immateriali		(15.527)		(20.812)
	Disinvestimenti in Immobilizzazioni immateriali		279		15
	Cessioni di partecipaz. in società controllate		69		10.700
	(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV		-		(8.925)	(8.925)
	Variazione crediti finanziari verso collegate e JV		(64.093)	(64.093)	(13.420)	(13.420)
	Dividendi ricevuti	35	65		14.956
B	Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento		(251.681)		(375.774)
	Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori per erogazioni	23	2.577.182		1.706.457
	Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori per rimborsi e altri pagamenti	23	(1.806.690)		(1.623.341)
	Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico		(192.666)		(41.715)
	Proventi/(oneri) finanziari		(38.504)		(85.537)
	Dividendi erogati		-		(185.768)
	Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing		(99.924)	(2.856)	(101.157)	(1.921)
C	Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento		439.398		(331.061)
D	Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C)		806.069		315.868
E	Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio		1.600.627		1.303.852
F	Differenze da conversione su disponibilità liquide		(137.013)		(19.092)
G	Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E+F) (°)	19	2.269.683		1.600.627
(°)	di cui:
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti		2.275.476		1.609.821

C/C passivi (5.793) (9.194)

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Pirelli & C. S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Fondata nel 1872, Pirelli & C. S.p.A. - anche per il tramite di controllate in Italia e all'estero – è una Pure Consumer Tyre Company (che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette) focalizzata in particolare sul mercato dei pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale.

La sede legale della società è a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Il presente Bilancio è redatto utilizzando l'euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro se non altrimenti indicato.

La revisione del Bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e in esecuzione della delibera assembleare dell'1 agosto 2017, che ha conferito l'incarico a detta società per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.r.l. che a sua volta, è indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), una "stateowned enterprise" (SOE) di diritto cinese, con sede legale a Pechino, riferibile al Governo Centrale della Repubblica Popolare Cinese.

Dalla data di avvio delle negoziazioni in Borsa (4 ottobre 2017), non vi sono soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento sulla Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio Consolidato.

2. BASE PER LA PRESENTAZIONE

COVID – 19

Il settore tyre nel 2020 è stato fortemente impattato dall'emergenza Covid-19 e dal deterioramento delle prospettive economiche, con un generale calo dei consumi e della produzione. La domanda di pneumatici auto ha registrato una flessione dei volumi del 15,3%, particolarmente marcata nel primo semestre (-28,1%) ma in progressivo miglioramento nel corso del secondo semestre (-3,9%), grazie alla ripresa della domanda Car New Premium (+3,6% nel secondo semestre e -9,5% sull'anno).

Pirelli ha tempestivamente risposto al profondo mutamento di scenario a livello globale, implementando un piano di azione comunicato al mercato finanziario il 3 aprile 2020.

Tale piano ha consentito di:

• garantire la salute e la sicurezza dei propri dipendenti, adottando tutte le misure di prevenzione necessarie;
• tutelare la redditività e la generazione di cassa, attraverso il contenimento dei costi e la rimodulazione dei programmi di investimento;
• rafforzare la struttura patrimoniale: in questa direzione si inseriscono la sottoscrizione di una nuova linea bancaria "sustainable" per 800 milioni di euro (a 5 anni), l'emissione di un prestito obbligazionario "equity-linked" per 500 milioni di euro (a 5 anni) e, in generale, l'ottimizzazione della struttura finanziaria allungando le scadenze del debito;
• consolidare la collaborazione con le principali case auto Premium e Prestige e con la rete di vendita in vista della ripresa della domanda contando su una catena di fornitura resiliente e rafforzando la propria leadership sull'alto di gamma.

Nel 2020, il Gruppo ha registrato ricavi per 4.302,1 milioni di euro, -19,2% rispetto al 2019, supportati dalla ripresa del mercato nel corso del quarto trimestre ed un rafforzamento della leadership sull'alto di gamma. Relativamente al risultato operativo si segnala che gli impatti dello scenario esterno, quali la debolezza della domanda, la volatilità dei cambi e l'inflazione del costo dei fattori produttivi, sono stati contenuti grazie ad azioni di efficienza ed il programma di riduzione costi legato all'emergenza Covid-19.

Con riferimento alla prevedibile evoluzione nel medio termine nonché agli elementi di rischio e di incertezza, si rinvia ai relativi paragrafi all'interno del presente documento.

Sulla base delle azioni implementate e considerando i risultati stimati per l'esercizio 2021 nonché per gli anni 2022 - 2025, come riportato nella sezione "Prevedibile evoluzione nel quinquennio" all'interno della Relazione degli Amministratori, si conferma la sussistenza del presupposto della continuità aziendale che sottende la preparazione del bilancio consolidato, prendendo a riferimento un periodo futuro di almeno 12 mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Gli effetti derivanti dalla pandemia Covid-19, oltre ad avere impattato il risultato economico del Gruppo, sono stati inoltre inclusi nelle stime ed assunzioni avendo avuto in particolare impatti sulla valutazione della recuperabilità dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita e immobilizzazioni materiali, della recuperabilità dei crediti, sulla determinazione delle imposte (correnti e differite), sulla valutazione della recuperabilità delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture.

Tali impatti sono descritti nelle note esplicative di riferimento a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Schemi di Bilancio

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 è costituito dagli schemi della Situazione Patrimoniale – Finanziaria, del Conto Economico, del Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto, del Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative, ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione.

Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale – Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti.

Il Gruppo ha optato per la presentazione delle componenti dell'utile/perdita d'esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico Complessivo. Lo schema di Conto Economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura.

Il prospetto del Conto Economico Complessivo include il risultato dell'esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a Conto Economico di utili / perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico Complessivo e non nelle note esplicative.

Il Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto include, oltre agli utili/perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l'esercizio nelle riserve.

Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita dell'esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

Area di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e gli accordi a controllo congiunto (joint-arrangements).

Sono considerate società controllate tutte le società partecipate sulle quali il Gruppo ha contemporaneamente:

• il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
• il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;

• la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l'ammontare dei risultati rivenienti dalla partecipazione nell'entità.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel Bilancio Consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella Situazione Patrimoniale – Finanziaria, nel Conto Economico e nel Conto Economico Complessivo.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto. Tale influenza si presume esistere di norma qualora il Gruppo detenga una percentuale dei diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%, o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – abbia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato congiuntamente ad altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance.

Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangements) sono accordi in base ai quali due o più parti hanno il controllo congiunto in base ad un contratto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Tali accordi possono dare origine a joint ventures o joint operations.

Una joint-venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Le joint ventures si distinguono dalle joint operations, che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo. In presenza di joint operations, è obbligatorio rilevare le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo in base ai principi contabili di riferimento. Il Gruppo non ha in essere accordi di joint operations.

Di seguito sono riepilogate le principali variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento:

• cessione del 100% della società Omnia Motor S.A. Sociedad Unipersonal avvenuta in data 20 febbraio 2020;
• cessione del 100% della società Joint Stock Company "Scientific institute of medical polymers" avvenuta in data 24 dicembre 2020.

Informazioni sulle controllate

Il Bilancio Consolidato include le attività e passività di 88 entità legali. Di seguito sono elencate le società controllate significative:

	Sede	31/12/2020 % di gruppo % di terzi		31/12/2019 % di gruppo % di terzi
Pirelli Tyre Co. Ltd	Yanzhou (Cina)	90,00%	10,00%	90,00%	10,00%
Pirelli Deutschland GmbH	Breuberg/Odenwald (Germania)	100,00%		100,00%
Pirelli Tyre S.p.A.	Milano (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Settimo Torinese (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli International Treasury S.p.A.	Milano (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Silao (Messico)	100,00%		100,00%
Pirelli Pneus Ltda	Santo Andrè (Brasile)	100,00%		100,00%
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda	Sao Paulo (Brasile)	100,00%		100,00%
Pirelli UK Tyres Ltd	Burton on Trent (Regno Unito)	100,00%		100,00%
Pirelli Tire LLC	Rome (USA)	100,00%		100,00%
S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l	Slatina (Romania)	100,00%		100,00%
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Mosca (Russia)	65,00%	35,00%	65,00%	35,00%

L'elenco completo delle società controllate è riportato nell'allegato "area di consolidamento - elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale".

Le interessenze di minoranza nelle controllate del Gruppo non sono rilevanti né singolarmente né in forma aggregata.

Principi di consolidamento

Ai fini del consolidamento sono utilizzati i bilanci delle società incluse nell'area di consolidamento, predisposti alla data di riferimento del Bilancio della Capogruppo e opportunamente rettificati per renderli omogenei ai principi IAS/IFRS così come applicati dal Gruppo.

I bilanci espressi in moneta estera sono convertiti in euro applicando i cambi di fine periodo per le voci della Situazione Patrimoniale-Finanziaria ed i cambi medi per le voci di Conto Economico, ad eccezione dei bilanci delle società operanti in paesi ad iperinflazione, il cui Conto Economico è convertito ai cambi di fine periodo.

Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine periodo vengono imputate alla riserva da conversione monetaria, unitamente alla differenza emergente dalla conversione del risultato del periodo ai cambi di fine periodo rispetto al cambio medio. La riserva di conversione è riversata a Conto Economico al momento della dismissione della società che ha originato la riserva.

I criteri di consolidamento possono essere così sintetizzati:

• le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale:
  • vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta;
  • il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto;
  • i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del Gruppo, sono elisi;
  • le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell'apposita voce del patrimonio netto, e analogamente viene evidenziata separatamente nel Conto Economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
  • al momento della cessione della partecipata che comporti la perdita del controllo, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto dell'avviamento eventualmente allocabile alla partecipata;
  • in presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo, l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata a patrimonio netto; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo.
• le partecipazioni in società collegate e in joint-venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto:
  • della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione;
  • della quota di pertinenza di utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio netto della partecipata, in accordo ai principi di riferimento;
  • dei dividendi distribuiti dalla partecipata;
  • qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata/joint-venture ecceda il valore contabile della partecipazione in Bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata nella voce "Fondi per rischi e oneri", se e nella misura in cui il Gruppo sia contrattualmente o implicitamente impegnato a risponderne;
  • gli utili emergenti da vendite effettuate da società controllate a joint-venture o società collegate sono eliminati limitatamente alla quota di possesso nella società acquirente.

3. PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI

Ai sensi del regolamento n. 1606 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002, il Bilancio Consolidato del Gruppo Pirelli & C. è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2020, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono i principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2020 e anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Bilancio Consolidato è stato preparato sulla base del criterio del costo storico ad eccezione delle seguenti poste che sono valutate al fair value:

• strumenti finanziari derivati;
• altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo;
• altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico.

Aggregazioni aziendali (Business combinations)

Le acquisizioni aziendali sono contabilizzate con il metodo dell'acquisizione.

Nel caso di acquisizione del controllo di una società, l'avviamento è calcolato come differenza tra:

• fair value del corrispettivo più eventuali interessenze di minoranza nella società acquisita, valutate al fair value (qualora per l'acquisizione in oggetto si decida per tale opzione) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette della società acquisita;
• fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.

Nel caso in cui la differenza di cui sopra sia negativa, tale differenza viene immediatamente rilevata a Conto Economico nei proventi.

Nel caso di acquisto di controllo di una società in cui si deteneva già un'interessenza di minoranza (acquisizione a fasi – step acquisition), si procede alla valutazione a fair value dell'investimento precedentemente detenuto, rilevando gli effetti di tale adeguamento a Conto Economico.

I costi relativi all'operazione di aggregazione aziendale sono rilevati a Conto Economico.

I corrispettivi potenziali (contingent considerations), ossia le obbligazioni dell'acquirente a trasferire attività aggiuntive o azioni al venditore nel caso in cui certi eventi futuri o determinate condizioni si verifichino, sono rilevati a fair value alla data di acquisizione come parte del corrispettivo trasferito in cambio dell'acquisizione stessa. Successive modifiche nel fair value di tali accordi sono riconosciute a Conto Economico.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali a durata definita sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento è a quote costanti e inizia quando l'attività è disponibile all'uso ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l'attività è classificata come detenuta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione di un'attività immateriale sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione ed il valore contabile del bene.

Avviamento

L'avviamento è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, e pertanto non è soggetto ad ammortamento. L'avviamento è assoggettato a valutazione volta a individuare eventuali perdite di valore almeno annualmente ovvero ogniqualvolta si manifestino degli indicatori di perdita di valore. Ai fini di tale verifica l'avviamento è allocato a unità generatrici di flussi finanziari, o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8. Il criterio seguito nell'allocazione dell'avviamento coincide con l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera, Attività Consumer, e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno.

Marchi e licenze

I marchi e le licenze per i quali le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita non sono rispettate, sono valutati al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il costo è ammortizzato nel periodo minore tra la durata contrattuale e la loro vita utile. I marchi per i quali invece le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita sono rispettate, non sono ammortizzati sistematicamente e sono sottoposti ad impairment test almeno una volta all'anno.

Software

I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in Bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. Sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

Customer relationship

Le customer relationship si riferiscono principalmente ad attività immateriali acquisite in un'aggregazione aziendale e sono iscritte in Bilancio al loro fair value alla data dell'acquisizione e ammortizzata in base alla vita utile.

Tecnologia

Il valore della Tecnologia si riferisce principalmente alla tecnologia di prodotto, di processo nonché di sviluppo prodotto, identificata in sede di Purchase Price Allocation. È iscritta in Bilancio al fair value alla data dell'acquisizione ed è ammortizzata in base alla vita utile.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca si riferiscono ad innovazione di prodotto, innovazione di processi produttivi e ricerca di nuovi materiali. Sono spesati quando sostenuti. Non ci sono costi di sviluppo che abbiano i requisiti previsti dallo IAS 38 per essere capitalizzati.

Immobilizzazioni materiali di proprietà

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto dei beni ed il costo di sostituzione di alcune parti dei beni iscritti in questa categoria sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a Conto Economico quando sostenuti. Quando il costo di sostituzione di alcune parti dei beni è capitalizzato, il valore residuo delle parti sostituite è imputato a Conto Economico.

Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate, ad eccezione dei terreni, che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici a esso associati.

Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento sono le seguenti:

Fabbricati	3% - 10%
Impianti	7%-20%
Macchinari	5%-20%
Attrezzature	10%-33%
Mobili	10%-33%
Automezzi	10%-25%

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 è stata completata la Purchase Price Allocation, a seguito dell'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., che ha comportato l'identificazione di un plusvalore significativo sul valore degli asset produttivi del Gruppo derivante principalmente dalle ottime condizioni di mantenimento degli stessi che hanno comportato un allungamento delle vite residue. Gli asset oggetto di valutazione ai fini della Puchase Price Allocation sono ammortizzati, a partire dalla data di acquisizione del controllo da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., sulla base delle nuove vite utili residue determinate in sede di valutazione degli stessi. Le vite utili sono riviste annualmente.

I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi differiti e accreditati al Conto Economico lungo il periodo di ammortamento dei relativi beni.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente con la natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

I pezzi di ricambio di valore rilevante sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del cespite a cui si riferiscono.

Eventuali costi di smantellamento vengono stimati e portati a incremento delle immobilizzazioni materiali in contropartita di un fondo rischi e oneri, qualora siano soddisfatti i requisiti per la costituzione di un fondo rischi e oneri. Vengono poi ammortizzati sulla durata residua della vita utile del cespite a cui si riferiscono.

Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall'uso e di conseguenza non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo.

Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

Diritti d'uso

Alla data in cui i beni oggetto del contratto di lease sono disponibili per l'utilizzo da parte del Gruppo, i contratti di lease sono contabilizzati come diritti d'uso nell'attivo non corrente con contropartita una passività finanziaria.

Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a Conto Economico nel periodo di durata del contratto, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione della passività finanziaria. Il diritto d'uso è ammortizzato su base mensile a quote costanti nel periodo minore fra vita utile del bene e durata del contratto.

Diritti d'uso e passività finanziarie sono inizialmente valutati al valore attuale dei futuri pagamenti.

Il valore attuale delle passività finanziarie per contratti di lease include i seguenti pagamenti:

• pagamenti fissi;
• pagamenti variabili basati su un indice o un tasso;
• prezzo di esercizio di un'opzione di riscatto, nel caso in cui l'esercizio dell'opzione è considerato ragionevolmente certo;
• pagamento di penali per terminare il contratto, se l'esercizio dell'opzione di terminare il contratto è considerato ragionevolmente certo;
• pagamenti opzionali successivi al periodo non cancellabile, se l'estensione del contratto oltre il periodo non cancellabile è considerata ragionevolmente certa.

I pagamenti futuri sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate). Tale tasso è costituito dal tasso free risk del Paese in cui il contratto è negoziato e basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread del Gruppo e al credit spread locale.

I diritti d'uso sono valutati al costo, che è composto dai seguenti elementi:

• ammontare iniziale della passività finanziaria;
• pagamenti effettuati prima dell'inizio del contratto al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
• oneri accessori di diretta imputazione;
• costi stimati per smantellamento o ripristino.

I canoni di locazione associati ai seguenti tipi di contratti di lease sono rilevati a Conto Economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti:

• contratti con durata inferiore a dodici mesi per tutte le classi di attività;
• contratti per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset, ossia il valore unitario dei beni sottostanti non è superiore a 8 migliaia di euro quando nuovi;
• contratti per i quali il pagamento per il diritto di utilizzo dell'attività sottostante varia in funzione di cambiamenti di fatti o di circostanze (non legati all'andamento delle vendite), non prevedibili alla data iniziale.

I contratti low-value sono principalmente relativi alle seguenti categorie di beni:

• computer, telefoni e tablet;
• stampanti da ufficio e multifunzione;
• altri dispositivi elettronici.

Perdita di valore delle attività

Immobilizzazioni materiali, immateriali e diritti d'uso

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, e almeno su base annuale con riferimento alle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita, incluso l'avviamento, le immobilizzazioni materiali, immateriali e i diritti d'uso sono soggetti a una verifica di perdita di valore (impairment test).

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività e nel confronto con il relativo valore netto contabile.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso.

Il valore d'uso per le immobilizzazioni materiali e immateriali è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dall'utilizzo dell'attività e di quelli derivanti dalla sua dismissione al termine della vita utile, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Per i diritti d'uso, il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dal diritto d'uso per il periodo della durata del contratto di lease e di quelli in uscita per la sostituzione del diritto d'uso al termine del contratto di leasing (ad esempio, il costo di acquisto di un bene per sostituire quello in leasing).

Non è necessario stimare entrambe le configurazioni di valore in quanto, per verificare l'assenza di perdite di valore dell'attività, è sufficiente che una delle due configurazioni di valore risulti superiore al valore contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto e adeguato al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a Conto Economico.

Allo scopo di valutare le perdite di valore, le attività sono aggregate al più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Con riferimento specifico all'avviamento, esso deve essere allocato alle unità generatrici di flussi di cassa o a gruppi di unità (cash generating unit), nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore operativo.

In presenza di indicazioni che una perdita di valore, rilevata negli esercizi precedenti e relativa ad attività materiali o immateriali diverse dall'avviamento o diritti d'uso, possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile dell'attività, e se esso risulta superiore al valore netto contabile, il valore netto contabile viene aumentato fino al valore recuperabile.

Il ripristino di valore non può eccedere il valore contabile che si sarebbe determinato (al netto di svalutazione e ammortamento) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti.

Il ripristino di valore di un'attività diversa dall'avviamento viene rilevato in Conto Economico.

Una perdita di valore rilevata per l'avviamento non può essere ripristinata negli esercizi successivi.

Una perdita per riduzione di valore rilevata nel bilancio intermedio (semestrale) sull'avviamento non può essere ripristinata a Conto Economico nel successivo esercizio annuale.

Partecipazioni in collegate e joint-venture

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, in presenza di indicatori di perdita di valore, il valore delle partecipazioni in collegate e joint-venture deve essere confrontato con il valore recuperabile (c.d. impairment test). Il valore recuperabile corrisponde al maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.

Ai fini dell'impairment test, il fair value di una partecipazione in una società collegata o joint-venture con azioni quotate in un mercato attivo è sempre pari al suo valore di mercato, a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel caso di partecipazioni in società non quotate, il fair value è determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Ai fini della determinazione del valore d'uso di una società collegata o joint-venture si procede a stimare la propria quota del valore attuale dei flussi di cassa futuri che si stima verranno generati dalla collegata o joint-venture, inclusi i flussi finanziari derivanti dalle attività operative della collegata o joint-venture e il corrispettivo derivante dalla cessione finale dell'investimento (c.d. criterio del Discounted Cash Flow – asset side).

In presenza di indicazioni che una perdita di valore rilevata negli esercizi precedenti possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile della partecipazione e, se esso risulta superiore al valore della partecipazione, quest'ultimo viene aumentato fino al valore recuperabile.

Il ripristino di valore non può eccedere il valore della partecipazione che si sarebbe avuto (al netto della svalutazione) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti.

Il ripristino di valore di partecipazioni in collegate e joint-venture viene rilevato in Conto Economico.

Altre attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (FVOCI)

Rientrano in questa categoria valutativa gli strumenti di equity per i quali il Gruppo – al momento della rilevazione iniziale - ha esercitato l'opzione irrevocabile di presentare gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value nel patrimonio netto (FVOCI) in quanto si tratta di attività finanziarie che non appartengono all'attività caratteristica del Gruppo. Sono classificati fra le attività non correnti nella voce "Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo".

Sono inizialmente rilevate al fair value, incluso i costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione.

Sono successivamente valutate al fair value, e gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto. Tale riserva non rigirerà a Conto Economico. In caso di cessione dell'attività finanziaria, l'ammontare sospeso ad equity viene riclassificato negli utili a nuovo.

I dividendi derivanti da tali attività finanziarie sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui sorge il diritto all'incasso.

Altre attività finanziarie valutate al fair value rilevato a Conto Economico (FVPL)

Rientrano in questa categoria valutativa:

gli strumenti di equity per i quali il Gruppo - al momento della rilevazione iniziale - non ha esercitato l'opzione irrevocabile di presentare gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair

value nel patrimonio netto. Sono classificati fra le attività non correnti nella voce "Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto economico";

• gli strumenti di debito per i quali il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività prevede la vendita degli strumenti e i flussi di cassa associati all'attività finanziaria rappresentano il pagamento del capitale in essere. Sono classificati fra le attività correnti nella voce "Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico";
• gli strumenti derivati, ad eccezione di quelli designati come strumenti di copertura.

Sono inizialmente rilevate al fair value. I costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati in Conto Economico.

Sono successivamente valutate al fair value, e gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono riconosciuti a Conto Economico.

Rimanenze

Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra costo, determinato con il metodo FIFO, e presunto valore di realizzo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti. Sono calcolati fondi svalutazione per giacenze considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo. Il valore di realizzo rappresenta il prezzo stimato di vendita, al netto di tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si dovranno sostenere. Il costo è aumentato delle spese incrementative analogamente a quanto descritto relativamente alle immobilizzazioni materiali.

Crediti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà incassato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato, ridotto in caso di perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. I crediti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine periodo con contropartita Conto Economico. I crediti sono eliminati allorché è estinto il diritto a ricevere i flussi di cassa, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi e i benefici connessi alla detenzione del credito o nel caso in cui il credito sia considerato definitivamente irrecuperabile dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate. Contestualmente alla

cancellazione del credito, viene stornato anche il relativo fondo, qualora il credito fosse stato in precedenza svalutato.

Svalutazione dei crediti

Per i crediti commerciali, il Gruppo applica un approccio semplificato, calcolando le perdite attese lungo tutta la vita dei crediti a partire dal momento della rilevazione iniziale. Il Gruppo utilizza una matrice basata sull'esperienza storica, legata all'ageing dei crediti stessi e al rating dei clienti, rettificata per tenere conto di fattori previsionali specifici ad alcuni creditori. I crediti commerciali sono raggruppati in base a caratteristiche di rischio analoghe. Il raggruppamento è basato sulla data di scadenza originaria del credito e sul merito creditizio dei clienti assegnato da operatori di mercato indipendenti. Per i crediti finanziari, il calcolo della svalutazione è effettuato con riferimento alle perdite attese nei successivi dodici mesi. Tale calcolo si basa su una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti. In caso di significativo incremento del rischio di credito successivamente alla data di origine del credito, la perdita attesa viene calcolata con riferimento a tutta la vita del credito. Il Gruppo assume che il rischio di credito relativo a uno strumento finanziario non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale, se viene determinato che lo strumento finanziario ha un basso rischio di credito alla data di riferimento del Bilancio. Il Gruppo valuta se vi sia stato un significativo incremento nel rischio di credito quando il rating del cliente, attribuito da operatori di mercato indipendenti, subisce una variazione che evidenzia un aumento della probability of default. Il Gruppo considera che un'attività finanziaria sia in default quando informazioni interne o esterne indicano che è improbabile che il Gruppo riceva l'intero importo contrattuale scaduto (ad es. quando i crediti sono al legale).

Debiti

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito, ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà pagato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. I debiti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine periodo con contropartita Conto Economico. I debiti sono eliminati dal Bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta. In caso di modifica di una passività finanziaria che non ne comporta la cancellazione, l'utile o la perdita che deriva dalla modifica stessa è calcolato scontando la variazione nei flussi di cassa contrattuali con l'utilizzo del tasso di interesse effettivo originario ed è immediatamente riconosciuto in Conto Economico. Il fair value della componente di debito di un'obbligazione convertibile è pari al fair value di una passività emessa a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione. Tale componente è successivamente valutata al costo ammortizzato fino all'estinzione al momento della conversione oppure fino alla scadenza delle obbligazioni. La restante parte, fino a concorrenza del

valore incassato, è rilevata come componente di patrimonio netto. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrimonio netto.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono depositi bancari, depositi postali, denaro e valori in cassa e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all'origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto Economico.

Attività potenziali

Le attività potenziali, che sorgono in seguito ad eventi passati e la cui realizzazione è legata al verificarsi o meno di eventi futuri non prevedibili, non sono rilevate in Bilancio, a meno che la realizzazione del ricavo non sia virtualmente certa.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti per obbligazioni attuali (legali o implicite) derivanti da un evento passato, per l'adempimento delle quali è probabile che si possa rendere necessario un impiego di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile. Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico dell'esercizio in cui la variazione è avvenuta. Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, i fondi sono esposti al loro valore attuale. Un accantonamento per ristrutturazioni è rilevato solo se, oltre ad essere rispettate le condizioni previste per l'accantonamento di fondi per rischi e oneri, è presente un dettagliato programma formale per la ristrutturazione e i terzi interessati hanno la valida aspettativa che la ristrutturazione verrà realizzata.

Benefici ai dipendenti

I benefici ai dipendenti erogati successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro del tipo a benefici definiti (defined benefit plans) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefits) sono soggetti a valutazioni attuariali. La passività iscritta in Bilancio è rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione del Gruppo, al netto del fair value di eventuali attività a servizio dei piani. Per i piani a benefici definiti, utili e perdite attuariali derivanti da rettifiche basate sull'esperienza passata e da modifiche nelle ipotesi attuariali sono rilevati integralmente nel patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano. Per gli altri benefici a lungo termine, gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti immediatamente a Conto Economico.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane con almeno 50 dipendenti è considerato un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente all'1 gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di Bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

L'interesse netto calcolato sulla passività netta è classificato negli oneri finanziari.

I costi relativi a piani a contribuzione definita sono rilevati a Conto Economico quando sostenuti.

Nel caso in cui le attività a servizio di piani a benefici definiti siano superiori alle passività, l'attività viene rilevata nella misura in cui il beneficio economico, sotto forma di rimborso o riduzione di contributi futuri, è disponibile per il Gruppo in base al regolamento del piano stesso e alle disposizioni vigenti nella giurisdizione in cui opera il piano.

In caso di acquisto di polizze assicurative qualifying tramite l'utilizzo delle attività a servizio dei piani, eventuali contributi addizionali richiesti dalla compagnia assicurativa sono rilevati a patrimonio netto.

Le polizze assicurative sono rilevate in Bilancio come attività a servizio dei piani e sono valutate sulla stessa base delle passività a cui si riferiscono.

Strumenti finanziari derivati designati come strumenti di copertura

Coerentemente con quanto stabilito da IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• gli elementi coperti e gli strumenti di copertura soddisfano i requisiti di ammissibilità;
• all'inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi del Gruppo nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura;
• la relazione di copertura soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia:
  • o esiste una relazione economica fra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
  • o l'effetto del rischio credito non è dominante rispetto alle variazioni associate al rischio coperto;
  • o il rapporto di copertura (hedge ratio) definito nella relazione di copertura è rispettato, anche attraverso azioni di ribilanciamento ed è coerente con la strategia di gestione dei rischi adottata dal Gruppo.

Tali strumenti derivati sono valutati al fair value.

A seconda della tipologia di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• Fair value hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni di fair value dello strumento di copertura è rilevato a Conto Economico. L'utile o la perdita sull'elemento coperto, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale attività o passività (basis adjustment) e viene anch'esso rilevato a Conto Economico;
• Cash flow hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o passività iscritta in Bilancio o di una transazione futura altamente probabile, la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura viene rilevata direttamente a patrimonio netto, mentre la parte inefficace viene rilevata immediatamente a Conto Economico. Gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono riclassificati nel Conto Economico nell'esercizio in cui l'elemento coperto produce un effetto sul Conto Economico. Se la copertura di una transazione futura altamente probabile comporta successivamente la rilevazione di un'attività o passività non finanziaria, gli importi che sono sospesi a patrimonio netto vengono inclusi nel valore iniziale dell'attività o passività non finanziaria.

Quando le transazioni future sono coperte mediante contratti forward, il Gruppo può designare in hedge accounting:

• il Full fair value (incluso i punti forward): la porzione efficace delle variazioni di fair value dell'intero strumento derivato sono rilevate nel patrimonio netto (riserva di cash flow hedge);
• la sola componente spot (escluso i punti forward): la porzione efficace delle variazioni di fair value relative alla sola componente spot sono rilevate nel patrimonio netto all'interno della riserva di cash flow hedge, mentre la variazione dei punti forward relativi all'elemento coperto è rilevata nella riserva cost of hedging sempre all'interno del patrimonio netto.

Quando uno strumento di copertura giunge a maturazione o è ceduto, cessato anticipatamente, esercitato, oppure non soddisfa più le condizioni per essere designato come di copertura, l'hedge accounting viene interrotto: gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto (sia nella riserva di cash flow hedge che nella riserva cost of hedging) rimangono sospesi nel patrimonio netto finché l'elemento coperto non manifesta i suoi effetti sul Conto Economico. Successivamente sono riclassificati a Conto Economico negli esercizi durante i quali l'attività acquisita o la passività assunta ha un effetto sul Conto Economico. Se si prevede che l'elemento coperto non genererà alcun effetto a Conto economico, gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto (sia nella riserva di cash flow hedge che nella riserva cost of hedging) vengono immediatamente rilevati nel Conto Economico. Per gli strumenti derivati che non soddisfano i requisiti stabiliti dall'IFRS 9 per l'adozione dell'hedge accounting, si rimanda al paragrafo "Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a

Conto Economico". Gli acquisti e le vendite degli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati alla data di regolamento.

Determinazione del fair value degli strumenti finanziari

Il fair value di strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di Bilancio. I prezzi di mercato utilizzati per le attività finanziarie sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi e assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di Bilancio. Il fair value degli interest rate swap è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili. Il fair value dei contratti a termine su valute è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio. Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio alla data di Bilancio. Il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali di Paese.

Il Gruppo valuta periodicamente le scelte fatte in sede di determinazione delle imposte con riferimento a situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presta a interpretazioni e, nel caso lo ritenga appropriato, adegua la propria esposizione verso l'autorità fiscale sulla base delle imposte che si aspetta di pagare. Gli interessi e le penali maturate su tali imposte sono riconosciute nella riga imposte sul reddito all'interno del Conto Economico.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di Bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell'allocazione globale), e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali a nuovo, nonché sulle differenze temporanee, sono contabilizzate solo quando sussiste la probabilità di recupero futuro, nell'orizzonte temporale coperto dalle previsioni dei piani aziendali.

Le attività e le passività fiscali differite sono calcolate applicando aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività o estinta la passività, sulla base della normativa fiscale in vigore alla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione. Le

attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei Paesi in cui il Gruppo opera, negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui l'entità partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite non sono attualizzate.

Le imposte differite attive e passive sono accreditate o addebitate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nell'esercizio o negli esercizi precedenti.

Patrimonio netto

Azioni proprie

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del patrimonio netto.

Nel caso di vendita, riemissione o cancellazione, gli utili o le perdite conseguenti sono rilevati nel patrimonio netto.

Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili a operazioni sul capitale della Capogruppo sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto.

Pagamenti basati su azioni (cash settled)

I benefici addizionali di tipo monetario (cash settled) concessi a taluni dirigenti del Gruppo sono rilevati nei Fondi del Personale (altri benefici a lungo termine) in contropartita dei "Costi del personale". Il costo è stimato in misura pari al fair value ed è contabilizzato lungo la durata del piano secondo il grado di maturazione delle vesting condition alla data di Bilancio. La stima è rivista a ogni data di Bilancio fino alla data di regolamento.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono riconosciuti per un importo che riflette il corrispettivo a cui il Gruppo ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di beni e/o servizi ai clienti. I corrispettivi variabili che il Gruppo ritiene di dover riconoscere a clienti diretti o indiretti sono rilevati a riduzione dei ricavi.

Vendite di prodotti

I ricavi per vendite di prodotti sono rilevati nel momento in cui le performance obligation nei confronti dei clienti sono soddisfatte. Le performance obligation sono soddisfatte quando il controllo del bene viene trasferito al cliente, ossia generalmente quando il bene viene consegnato al cliente.

Se i prodotti sono pronti per essere spediti, ma la spedizione è rimandata ad una data futura, i ricavi per le vendite sono rilevati solo se il controllo dei prodotti è trasferito al cliente. Si ritiene che il controllo sia trasferito al cliente quando sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• le motivazioni per la spedizione ad una data futura sono reali (ad esempio, il cliente ha richiesto per iscritto la spedizione ad una data futura);
• i prodotti sono identificati separatamente nel magazzino come di proprietà del cliente;
• i prodotti sono pronti per essere consegnati fisicamente al cliente;
• il Gruppo non ha la possibilità di utilizzare il prodotto oppure consegnarlo ad altri clienti.

Alle vendite dei prodotti si applicano sconti retrospettici basati sul raggiungimento di obiettivi definiti all'interno di accordi commerciali. I ricavi per vendite sono rilevati al netto di tali sconti, stimati sulla base dell'esperienza storica con il metodo del valore atteso e per ammontari che non ci si attende verranno stornati.

Le vendite non includono una componente finanziaria, in quanto i termini di pagamento medi applicati ai clienti rientrano in quelli commerciali standard per il Paese di riferimento.

Prestazioni di servizi

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti quando il servizio reso è completato oppure in base allo stadio di completamento della prestazione alla data di reporting.

Proventi ed oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza temporale.

Royalties

Le royalties sono rilevate nel corso del tempo (over time), secondo quanto previsto dal contenuto dell'accordo relativo, che prevede il trasferimento al cliente del diritto di accesso alla proprietà intellettuale (right to access). L'ammontare delle royalties è stimato con il metodo basato sull'output (output method), e le royalties fatturate in ogni periodo sono direttamente correlate al valore trasferito al cliente.

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto all'incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

Utile/(perdita) per azione

Utile/(perdita) per azione – base: l'utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Utile/(perdita) per azione – diluito: l'utile/(perdita) diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile/(perdita) diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti, che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

Settori operativi

Il settore operativo è una parte del Gruppo che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi, i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM), ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione di risultati, e per il quale sono disponibili informazioni finanziarie.

L'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico settore operativo "Attività Consumer".

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del Bilancio. Sono rilevate a Conto Economico consolidato le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Qualora si realizzino le condizioni previste dallo IAS 21.15 per la designazione delle poste monetarie intercompany come Net investment in foreign operation, in accordo alle prescrizioni dello IAS 21.32, le differenze cambio a partire dalla data di designazione sono rilevate direttamente nel Conto Economico Complessivo consolidato.

Principi contabili per i paesi ad iperinflazione

Le società del Gruppo operanti in paesi ad iperinflazione rideterminano i valori delle attività e passività non monetarie presenti nei rispettivi bilanci originari per eliminare gli effetti distorsivi dovuti alla perdita di potere d'acquisto della moneta. Il tasso d'inflazione utilizzato ai fini dell'adozione della contabilità per l'inflazione corrisponde all'indice dei prezzi al consumo.

Le società operanti in paesi nei quali il tasso cumulato d'inflazione nell'arco di un triennio approssima o supera il 100% adottano la contabilità per l'inflazione e la interrompono nel caso in cui il tasso cumulato di inflazione nell'arco di un triennio scenda al di sotto del 100%.

Gli utili o le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputati al Conto Economico.

I bilanci predisposti in valuta diversa dall'euro delle società del Gruppo che operano in paesi ad iperinflazione, sono convertiti in euro applicando il cambio di fine periodo sia per le voci patrimoniali che per le voci economiche.

Nel corso del terzo trimestre 2018 il tasso di inflazione cumulato nell'ultimo triennio in Argentina ha superato il valore del 100%. Questo, insieme ad altre caratteristiche dell'economia del Paese, ha portato il Gruppo ad adottare a partire dal 1 luglio 2018, con riferimento alla società controllata argentina Pirelli Neumaticos S.A.I.C., il principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in Hyperinflationary Economies.

3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dall'1 gennaio 2020

Ai sensi dello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori" vengono qui di seguito indicati gli IFRS in vigore a partire dall'1 gennaio 2020:

Modifiche all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"

Tali modifiche hanno introdotto una nuova definizione di business, in base alla quale un'acquisizione per qualificarsi come business combination deve includere input e processi che contribuiscono in maniera sostanziale all'ottenimento di un output. La definizione di output è modificata in senso restrittivo, e viene precisato che sono da escludere come output risparmi di costi e altri benefici economici. Questa modifica comporterà che più acquisizioni si qualificheranno come asset acquisition anziché business acquisition. Non vi sono impatti sul Bilancio di Gruppo.

Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili e errori" – Definizione di rilevante

Tali modifiche, oltre a chiarire il concetto di rilevanza ("materiality") delle operazioni, si focalizzano sulla definizione di un concetto di rilevanza coerente e unico fra i vari principi contabili e incorporano le linee guida incluse nello IAS 1 sulle informazioni non rilevanti. Non vi sono impatti sul Bilancio di Gruppo nè sulle disclosure.

Modifiche all'IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7: Riforma del tasso di interesse di riferimento (IBOR reform)

Tali modifiche riguardano gli impatti sui bilanci derivanti dalla sostituzione degli attuali tassi di interesse di riferimento ("benchmark") con tassi di interesse alternativi: in presenza di relazioni di copertura impattate dall'incertezza della riforma dei tassi di riferimento, tali modifiche consentono di non effettuare le valutazioni richieste da IFRS 9 in presenza di variazioni dei tassi.

Gli effetti di tali modifiche sulle operazioni di copertura dei tassi di interesse poste in essere dal Gruppo sono oggetto di continuo monitoraggio. Non vi sono impatti fintanto che il LIBOR non verrà sostituito dal nuovo tasso benchmark (previsto nel corso del 2021).

Modifiche all'IFRS 16 Leases – riduzioni di canoni legati al Covid-19

Queste modifiche introducono un trattamento contabile opzionale per i locatari in presenza di riduzioni dei canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19.

I locatari possono scegliere di contabilizzare le riduzioni dei canoni intervenute fino al 30 giugno 2021 come variable lease payments rilevati direttamente nel conto economico del periodo in cui la riduzione si applica, oppure trattarle come una modifica del contratto di locazione con il conseguente obbligo di rimisurare il debito per il leasing sulla base del corrispettivo rivisto utilizzando un tasso di sconto rivisto. Tali riduzioni di canoni sono state trattate come variable

lease payments e pertanto rilevate direttamente nel conto economico del periodo. L'impatto positivo sul conto economico 2020 è pari a 889 migliaia di euro.

3.2 Principi contabili internazionali e / o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2020

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2020 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti su Bilancio Consolidato.

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal Gruppo in via anticipata.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Classificazione delle passività come correnti o non correnti

Le modifiche chiariscono i principi che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti significativi sulla classificazione delle passività finanziarie a seguito di tali modifiche.

Modifiche allo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari - Corrispettivi ricevuti prima dell'utilizzo previsto

Tali modifiche vietano di detrarre dal costo di immobili, impianti e macchinari importi ricevuti dalla vendita di prodotti mentre il bene è in corso di preparazione per il suo utilizzo previsto. Il ricavato della vendita dei prodotti e il relativo costo di produzione devono essere rilevati a Conto Economico.

Tale modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche.

Modifiche allo IAS 37 - Accantonamenti, passività potenziali e attività potenziali - Contratti onerosi - Costi per adempiere un contratto

Tali modifiche specificano i costi da prendere in considerazione quando si effettua la valutazione dei contratti onerosi.

Tale modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche.

Annual Improvements (ciclo 2018 – 2020) emessi a maggio 2020

Si tratta di modifiche limitate ad alcuni principi (IFRS 1 Prima adozione degli IFRS, IFRS 9 Strumenti finanziari, IAS 41 Agricoltura e esempi illustrativi dell'IFRS 16 Leases) che ne

chiariscono la formulazione o correggono omissioni o conflitti tra i requisiti dei principi IFRS. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche.

Modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 (Riforma del tasso di interesse di riferimento - IBOR reform – fase 2)

Tali modifiche riguardano le modalità operative con cui dovranno essere gestiti gli impatti derivanti dalla sostituzione degli attuali tassi di interesse di riferimento ("benchmark") con tassi di interesse alternativi, in particolare:

• o l'introduzione di un espediente pratico per la contabilizzazione dei cambiamenti della base su cui sono calcolati i cash flow contrattuali di attività e passività finanziarie;
• o l'introduzione di alcune esenzioni relative alla cessazione delle relazioni di copertura;
• o l'esenzione temporanea dall'obbligo di identificare separatamente una componente di rischio (laddove tale componente separata oggetto di copertura sia rappresentata da tasso di interesse alternativo);
• o l'introduzione di alcune disclosure aggiuntive in merito agli impatti della riforma.

Tali modifiche, entrate in vigore il 1° gennaio 2021 e i cui impatti sul Bilancio di Gruppo sono in corso di analisi, sono già state omologate dall'Unione Europea.

4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati principalmente all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi d'interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi.

4.1 Tipologia di rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo che di tipo traslativo.

a) Rischio di cambio transattivo

Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale della società che effettua l'operazione. L'oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale / finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso / pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio.

L'obiettivo del Gruppo è quello di minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di Gruppo.

Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera.

La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine.

Per tali contratti, il Gruppo non ritiene opportuno attivare l'opzione dell'hedge accounting prevista dall'IFRS 9 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell'opzione suddetta.

Con riferimento ad alcuni finanziamenti denominati in valuta estera, il Gruppo ha posto in essere contratti derivati (cross currency interest rate swaps) con finalità di copertura, oltre dal rischio di interesse, anche dal rischio di cambio transattivo per i quali è stato attivato l'hedge accounting nel rispetto dei requisiti previsti dall'IFRS 9.

Si evidenzia inoltre che, nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il Gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui si origina la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future.

Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Qualora sussistano i requisiti, viene attivato l'hedge accounting previsto dall'IFRS 9.

Gli effetti sul patrimonio netto e sul conto economico di Gruppo derivanti da variazioni nei tassi di cambio calcolati sugli strumenti di copertura in essere al 31 dicembre 2020 sono descritti alla Nota 27 "Strumenti derivati".

b) Rischio di cambio traslativo

Il Gruppo detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in valute diverse dall'Euro, che è la divisa di presentazione del Bilancio Consolidato. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate; allo stato attuale, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Il patrimonio netto totale consolidato al 31 dicembre 2020 è espresso per circa il 36,3% da euro (37,9% circa al 31 dicembre 2019). Le divise diverse dall'euro più significative per il Gruppo sono il Real brasiliano (9,8%; 14,7% al 31 dicembre 2019), la Lira turca (0,4%; 0,5% al 31 dicembre 2019), il Renminbi cinese (15,2%; 12,5% al 31 dicembre 2019), il Leu rumeno (14,7%; 11,3% al 31 dicembre 2019), la Lira sterlina (3,8%; 3,8% al 31 dicembre 2019), il Dollaro americano (4,2%; 3,6% al 31 dicembre 2019), il Peso messicano (10,4%; 10,1% al 31 dicembre 2019) e il Rublo russo (1,8%; 2,1% al 31 dicembre 2019).

Si riportano di seguito gli effetti sul patrimonio netto consolidato derivanti da un ipotetico apprezzamento / deprezzamento delle suddette divise rispetto all'euro – a parità di altre condizioni:

	Apprezzamento del 10%		Deprezzamento del 10%
(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Real brasiliano	49.534	79.039	(40.528)	(64.668)
Lira turca	2.073	2.794	(1.696)	(2.286)
Renminbi cinese	76.782	67.007	(62.822)	(54.824)
Leu rumeno	74.158	60.763	(60.675)	(49.715)
Rublo russo	9.337	11.329	(7.640)	(9.269)
Sterlina inglese	19.402	20.475	(15.875)	(16.752)
Peso argentino	8.874	9.737	(7.260)	(7.966)
Dollaro USA	21.081	19.453	(17.248)	(15.916)
Peso messicano	52.697	54.371	(43.116)	(44.486)
Totale su patrimonio netto consolidato	313.938	324.968	(256.860)	(265.882)

Si segnala che, nel corso del 2020, per effetto del peggioramento dello scenario macroeconomico causato dalla pandemia da Covid-19, alcune valute hanno subito una svalutazione superiore al 10%

ed in particolare il Real Brasiliano, la Lira Turca, il Peso Argentino e il Peso Messicano. Per le informazioni sull'effetto sul patrimonio netto si rimanda alla Nota 20 "Patrimonio Netto".

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato. ll Gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati con finalità di copertura del rischio tasso per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall'IFRS 9.

Si evidenziano di seguito gli effetti sul risultato netto derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di 0,50% nel livello dei tassi di interesse di tutte le valute a cui è esposto il Gruppo – a parità di altre condizioni:

(in migliaia di euro)	+0,50%			-0,50%
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Impatto sul Risultato netto	(7.332)	(7.949)	7.332	7.949

Gli effetti sul patrimonio netto di Gruppo derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2020 sono descritti alla Nota 27 "Strumenti derivati".

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Il Gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati per un valore pari a circa il 0,74% del totale delle attività consolidate al 31 dicembre 2020 (0,70% al 31 dicembre 2019); tali attività sono classificate come altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico complessivo e altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico.

Su queste attività non sono posti in essere derivati che ne limitino il rischio di volatilità.

Tali attività finanziarie sono cosi suddivise:

• le attività il cui fair value è rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 14.076 migliaia di euro (24.892 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 15.902 migliaia di euro (20.565 migliaia di euro al 31 dicembre 2019);
• le attività finanziarie il cui fair value è rilevato a Conto Economico ammontano a 34.571 migliaia di euro e sono rappresentate da strumenti obbligazionari argentini dollar-linked.

Le attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo costituiscono il 29,5% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (45,7% al 31 dicembre 2019); una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 704 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo (positiva per 1.245 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 704 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo (al 31 dicembre 2019 variazione negativa di 1.245 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo).

Le attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico costituiscono il 34% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (zero al 31 dicembre 2019). Una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.687 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo, mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 1.687 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie.

Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: da oltre 8 anni è in essere un master agreement, recentemente rinnovato per il biennio 2021 – 22, con una primaria società di assicurazione con credit rating AA secondo le valutazioni di Standard & Poor's, per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale Ricambio (il coverage ratio al 31 dicembre 2020 è pari al 72%).

Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun Paese Europeo, monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito.

Le perdite attese sui crediti commerciali sono calcolate lungo tutta la vita dei crediti a partire dal momento della rilevazione iniziale utilizzando una matrice legata al rating del cliente e all'ageing dei crediti rettificata per tenere conto di fattori previsionali specifici di alcuni creditori e per la presenza di eventuali garanzie reali e altri strumenti di attenuazione del rischio di credito, quali le coperture assicurative sopra menzionate. Il calcolo delle perdite attese si basa su (i) una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti e su (ii) valore dei crediti che considera le garanzie reali e le coperture assicurative relative. Di conseguenza, tale calcolo, include una valutazione aggiornata delle perdite attese per effetto degli impatti che il Covid-19 ha avuto sui mercati specifici in cui operano le controparti impattandone la probability of default e sui livelli di plafond concessi dalla compagnia assicurativa. Il fondo svalutazione crediti commerciali al 31 dicembre 2020 calcolato secondo la metologia descritta in precedenza è così composto:

(in migliaia di euro)	a scadere	scaduto 1-30 giorni	scaduto 31-90 giorni	scaduto 91- 180 giorni	scaduto 181- 365 giorni	scaduto > 1 anno	Totale
Expected loss rate	2,8%	3,4%	6,8%	10,2%	24,3%	90,1%	12,0%
Esposizione al netto di strumenti di attenuazione rischio credito	387.703	38.564	39.000	15.751	23.235	49.112	553.364
Fondo svalutazione crediti	(10.866)	(1.326)	(2.658)	(1.614)	(5.639)	(44.243)	(66.345)

L'esposizione al lordo degli strumenti di attenuazione del rischio credito ammontano a 754.771 migliaia di euro e la differenza rispetto al valore dei crediti commerciali di 664.014 migliaia di euro esposto alla nota 14 è dato dalle note credito da emettere non considerate ai fini del calcolo del fondo svalutazione crediti.

Al 31 dicembre 2020 il fondo svalutazione crediti calcolato senza considerare la presenza di garanzie reali e altri strumenti di attenuazione del rischio di credito è pari a 72.369 migliaia di euro.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovute .

I principali strumenti utilizzati dal Gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio / lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili.

Inoltre il Gruppo adotta un approccio estremamente prudente rispetto alle scadenze del proprio debito finanziario, rifinanziandole con largo anticipo in modo da minimizzare i rischi connessi a crisi di liquidità o shut-down dei mercati.

Grazie a questo approccio, allo scoppiare della pandemia Covid-19, il Gruppo Pirelli poteva contare su un margine di liquidità (totale della liquidità e linee committed disponibili) sufficiente a coprire 3 anni delle proprie scadenze di debito finanziario. Tale livello di copertura è stato mantenuto per tutto il 2020. Questo ha permesso al Gruppo di non dovere fare ricorso per motivi di liquidità a finanziamenti o a garanzie concesse a sostegno dell'economia durante la pandemia dai Paesi nei quali opera.

Al 31 dicembre 2020 il Gruppo dispone, oltre alla liquidità e ad altre attività finanziarie a fair value a Conto Economico correnti pari a 2.334.420 migliaia di euro (1.647.940 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), di linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro (700.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), la cui scadenza è nel secondo trimestre 2022.

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2020 sono così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	TOTALE
Debiti commerciali	1.267.971	-	-	-	1.267.971
Altri debiti	374.266	13.734	24.326	39.220	451.546
Strumenti finanziari derivati	60.068	67.289	2.835	-	130.192
Debiti verso banche e altri finanziatori di cui: debiti per leasing finanziario	1.143.948 94.982	1.758.008 79.673	3.225.909 172.514	239.521 239.521	6.367.387 586.690
	2.846.254	1.839.032	3.253.070	278.740	8.217.096

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2019 erano così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	TOTALE
Debiti commerciali	1.611.488	-	-	-	1.611.488
Altri debiti	402.757	4.811	26.142	59.618	493.328
Strumenti finanziari derivati	43.763	4.021	4.656	139	52.579
Debiti verso banche e altri finanziatori di cui: debiti per leasing finanziario	1.278.759 102.595	229.189 87.227	2.989.547 188.597	285.457 265.017	4.782.952 643.436
	3.336.767	238.021	3.020.345	345.214	6.940.347

5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2020, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 31/12/2020	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITÀ FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico - correnti	18	58.944	34.571	24.373	-
Strumenti finanziari derivati correnti	27	39.327	-	39.327	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		39.934	14.076	15.902	9.956
Fondi d'investimento		2.786	-	2.786	-
	12	42.720	14.076	18.688	9.956
TOTALE ATTIVITÀ		140.991	48.647	82.388	9.956
PASSIVITÀ FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	(58.741)	-	(58.741)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	(372)	(372)	-	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	(87.601)	-	(87.601)	-
TOTALE PASSIVITÀ		(146.714)	(372)	(146.342)	-

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che erano valutate al fair value al 31 dicembre 2019, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 31/12/2019	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITÀ FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico - correnti	18	38.119	-	38.119	-
Strumenti finanziari derivati correnti	27	26.962	-	26.962	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	10.186		10.186
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	52.515	-	52.515	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		55.020	24.893	20.565	9.562
Fondi d'investimento		3.947	-	3.947	-
	12	58.967	24.893	24.512	9.562
TOTALE ATTIVITÀ		186.749	24.893	152.294	9.562
PASSIVITÀ FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	(41.427)	-	(41.427)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	(10.327)	-	(10.327)	-
TOTALE PASSIVITÀ		(51.754)	-	(51.754)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie classificate nel livello 3 intervenute nel corso del 2020:

(In migliaia di euro)
Valore iniziale 01/01/2020	9.562
Differenze da conversione	(25)
Decrementi	(91)
Adeguamento a fair value nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo	511
Altre variazioni	(1)
Valore finale 31/12/2020	9.956

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (7.962 migliaia di euro) e Tlcom I LP (185 migliaia di euro).

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo, pari ad un valore positivo di 511 migliaia di euro, si riferisce principalmente all'adeguamento a fair value dell'investimento in Istituto Europeo di Oncologia.

Nel corso del 2020 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, né dal livello 3 ad altri livelli e viceversa.

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Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del Bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

• prezzi di mercato per strumenti simili;
• il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
• il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di Bilancio;
• Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio alla data di Bilancio;
• il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio.

5.2 Categorie di attività e passività finanziarie

Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dall'IFRS 9:

	Nota	Valore	Valore
(in migliaia di euro)		contabile al	contabile al
		31/12/2020	31/12/2019
ATTIVITÀ FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico	18	58.944	38.119
Strumenti finanziari derivati correnti	27	39.327	26.962
		98.271	65.081
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Altri crediti non correnti	15	402.148	342.397
Crediti commerciali correnti	14	597.669	649.394
Altri crediti correnti	15	469.194	451.858
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	2.275.476	1.609.821
		3.744.487	3.053.470
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di
Conto Economico Complessivo (FVOCI)
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo
	12	42.720	58.967
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	27	-	10.186
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	-	52.515
		-	62.701
TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE		3.885.478	3.240.219
PASSIVITÀ FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	27	58.741	41.427
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Debiti vs. banche e altri finanziatori non correnti (escl. debiti per leasing)	23	4.580.537	3.544.461
Altri debiti non correnti	25	77.280	90.571
Debiti vs. banche e altri finanziatori correnti (escl. Debiti per leasing)	23	808.163	1.341.606
Debiti commerciali correnti	24	1.267.971	1.611.488
Altri debiti correnti	25	374.266	402.757
		7.108.217	6.990.883
Debiti per leasing
Debiti per leasing non correnti	23	390.449	405.375
Debiti per leasing correnti	23	75.404	77.797
		465.853	483.172
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	87.601	10.327
Strumenti finanziari derivati correnti	27	372	-
		87.973	10.327
TOTALE PASSIVITÀ FINANZIARIE		7.720.784	7.525.809

6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE

Obiettivo del Gruppo è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria di Gruppo da realizzarsi in un arco temporale di breve / medio periodo, così come riportato anche nella sezione relativa alla "Prevedibile evoluzione nel quinquiennio" all'interno della Relazione degli amministratori sulla gestione.

Il principale indicatore che il Gruppo utilizza per la gestione del capitale è il R.O.I.C., calcolato come rapporto tra l'EBIT adjusted al netto dell'effetto fiscale ed il capitale netto investito medio che non include le partecipazioni in imprese collegate e joint venture, le "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel Conto Economico", le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito a Business Combination e le passività per imposte differite riferite a queste ultime.

Il R.O.I.C. per l'esercizio 2020 è stato pari al 10,4% che si confronta con il 18,1% del 2019. La riduzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente al calo dell'EBIT Adjusted dovuto agli effetti che la pandemia Covid-19 ha avuto sul settore in cui il Gruppo opera.

7. STIME E ASSUNZIONI

La preparazione del Bilancio Consolidato comporta per il management la necessità di effettuare stime e assunzioni che, in talune circostanze, poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica, e assunzioni che vengono, di volta in volta, considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Se nel futuro tali stime ed ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione della recuperabilità dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, alla definizione delle vite utili delle immobilizzazioni materiali e immateriali, alla recuperabilità dei crediti, alla determinazione delle imposte (correnti e differite), alla valutazione dei piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro e al riconoscimento / valutazione dei fondi rischi e oneri.

Avviamento

In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del Bilancio, annualmente l'avviamento è verificato al fine di accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a Conto Economico. In particolare, la verifica in oggetto comporta l'allocazione dell'avviamento alle unità generatrici di

flussi finanziari (che per il Gruppo coincidono con il settore di attività ovvero le Attività Consumer) e la successiva determinazione del relativo valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il fair value e il valore d'uso.

Qualora il valore recuperabile risulti inferiore al valore contabile delle unità generatrici di flussi finanziari, si procede a una svalutazione dell'avviamento allocato alle stesse.

Con riferimento agli impatti derivanti dall'adozione del principio contabile IFRS 16 – Leases, il valore contabile delle unità generatrici di flussi di cassa include il valore relativo ai diritti d'uso appartenenti alle CGU stesse. Nella determinazione del valore attuale dei flussi futuri vengono esclusi i flussi relativi al rimborso dei debiti per leasing in quanto rappresentanti flussi derivanti da attività di finanziamento. Di conseguenza, il valore dei debiti per leasing viene escluso dal valore contabile della CGU alla data di impairment test.

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2020 è il valore d'uso che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno associati al gruppo di CGU, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici del gruppo di CGU alla data di valutazione.

Le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei flussi di cassa operativi, del tasso di crescita dei flussi di cassa operativi oltre il periodo di previsione esplicita ai fini della stima del valore terminale, del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto).

Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita)

Il Brand Pirelli è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2020 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement).

Le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, del loro tasso di crescita oltre il periodo di previsione esplicita ai fini della stima del valore terminale, del royalty rate e del tasso di sconto che si basa sul costo medio ponderato del capitale maggiorato per un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico.

Immobilizzazioni materiali di proprietà

In accordo con i principi contabili di riferimento, gli attivi immobilizzati sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una perdita di valore quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli Amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili sia di fonte interna che esterna, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale perdita di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli indicatori di una potenziale perdita di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse, dipendono da valutazioni soggettive nonché da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e le stime effettuate dal management.

Diritti d'uso e debiti per leasing

Per quanto riguarda le stime e le assunzioni utilizzate per la determinazione dei debiti per leasing e dei diritti d'uso, l'applicazione dell'IFRS 16 ha introdotto alcuni elementi di giudizio professionale e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term e alla definizione dell'incremental borrowing rate.

Le principali sono riassunte di seguito:

• le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, ossia quando il Gruppo ha l'opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dal Gruppo, solo il primo periodo di estensione è stato considerato;
• le clausole di rinnovo automatico presenti in contratti in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale del Gruppo e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, il Gruppo valuta l'inclusione dell'opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo;
• clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nella determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dal Gruppo, vengono effettuate valutazioni

specifiche contratto per contratto (ad esempio il Gruppo sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore);

il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate) è costituito dal tasso free risk del Paese in cui il contratto è negoziato e basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread del Gruppo e al credit spread locale.

Imposte sul reddito (correnti e differite)

Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate in ciascun Paese in cui il Gruppo opera secondo una prudente interpretazione delle normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili ed imponibili tra valori contabili e fiscali. In particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione della recuperabilità delle attività per imposte anticipate, rilevate in relazione sia alle perdite fiscali utilizzabili in esercizi successivi sia alle differenze temporanee deducibili, tiene conto della stima dei redditi imponibili futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale. Per quanto riguarda le situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presti a interpretazioni, se il Gruppo ritiene probabile (superiore al 50%) che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale adottato, il risultato al lordo delle imposte viene determinato in coerenza con il trattamento fiscale applicato nella dichiarazione dei redditi; in caso contrario, l'effetto dell'incertezza viene riflesso nella determinazione del risultato al lordo delle imposte. La probabilità si riferisce al fatto che l'autorità fiscale non accetti il trattamento fiscale adottato, e non alla probabilità dell'accertamento.

Fondi pensione

Le società del Gruppo hanno in essere piani pensionistici, piani di assistenza sanitaria e altri piani a benefici definiti a favore dei propri dipendenti, principalmente nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Tali fondi sono stati chiusi a nuovi ingressi e pertanto il rischio attuariale si riferisce al solo deficit pregresso. Il management, avvalendosi di una primaria società di consulenza, utilizza ipotesi attuariali per il calcolo delle passività e delle attività a servizio di tali piani previdenziali. Le ipotesi attuariali di natura finanziaria riguardano il tasso di sconto, il tasso di inflazione e l'andamento dei costi per assistenza medica. Le ipotesi attuariali di natura demografica riguardano essenzialmente i tassi di mortalità. Il Gruppo ha individuato tassi di attualizzazione che ha ritenuto equilibrati, stante il contesto.

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali legati ad imposte indirette sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di soccombenza. Il valore dei fondi iscritti in Bilancio relativo a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dal management a fronte di cause legali e fiscali riguardanti una vasta tipologia di problematiche che sono sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dal management per la redazione del Bilancio Consolidato.

8. SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 – Settori Operativi definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM);
• per la quale sono disponibili dati economici, patrimoniali e finanziari separati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dalle Attività Consumer è identificabile in un unico settore operativo.

Con l'obiettivo di accelerare l'implementazione del modello di business focalizzato sull'High Value, il Gruppo ha adottato una nuova organizzazione a livello regionale composta da cinque region.

Oltre all'APAC, il Nord America e il Sud America, sono state rinominate due nuove macro aree geografiche:

• Europa e Turchia;
• Russia, Nordics & MEAI.

I dati comparativi 2019 sono stati oggetto di restatement per adeguarli alla nuova ripartizione per area geografica.

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica:

(in migliaia di euro)	2020
Europa e Turchia	1.757.359	2.116.885
Nord America	870.511	1.101.890
APAC	865.988	961.939
Sud America	458.617	681.995
Russia, Nordics & MEAI	349.656	460.345
TOTALE	4.302.131	5.323.054

Di seguito si riportano le attività non correnti per area geografica allocate sulla base del Paese in cui solo localizzate le attività stesse:

(in migliaia di euro)	31/12/2020		31/12/2019
Europa e Turchia	5.440.542	62,24%	5.697.779	61,08%
Nord America	389.634	4,46%	468.610	5,02%
APAC	486.468	5,56%	523.549	5,61%
Sud America	358.383	4,10%	510.318	5,47%
Russia, Nordics & MEAI	182.828	2,09%	242.740	2,60%
Attività non correnti non allocate	1.883.945	21,55%	1.886.988	20,22%
Totale	8.741.800	100,00%	9.329.984	100,00%

Le attività non correnti allocate esposte nella precedente tabella sono costituite da immobilizzazioni materiali ed immateriali escluso l'avviamento. Le attività non correnti non allocate sono relative all'avviamento.

9. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Presentano la seguente composizione:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Totale Valore Netto:	3.159.767	3.649.809
- Immobilizzazioni materiali di proprietà	2.725.755	3.187.190
- Diritti d'uso	434.012	462.619

9.1 Immobilizzazioni materiali di proprietà

Presentano la seguente composizione e variazione:

		31/12/2020		31/12/2019
(in migliaia di euro)	Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto	Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto
Terreni	147.406	-	147.406	189.417	-	189.417
Fabbricati	787.489	(150.793)	636.696	859.506	(133.598)	725.908
Impianti e Macchinari	2.458.722	(763.568)	1.695.154	2.613.755	(647.884)	1.965.871
Attrezzature industriali e commerciali	500.443	(303.197)	197.246	510.899	(264.423)	246.476
Altri beni	111.179	(61.926)	49.253	114.520	(55.002)	59.518
Totale	4.005.239	(1.279.484)	2.725.755	4.288.097	(1.100.907)	3.187.190

VALORE NETTO (in migliaia di euro)	31/12/2019	Variaz. area consolidam.	Effetto iperinflazione Argentina	Diff. da conversione	Increm.	Decrem.	Ammortamenti Svalutazioni		Riclass/Altro	31/12/2020
Terreni	189.417	(666)	740	(20.540)	-	(1.560)	-	-	(19.985)	147.406
Fabbricati	725.908	(3.624)	3.253	(68.647)	12.428	(1.125)	(33.069)	(33)	1.605	636.696
Impianti e macchinari	1.965.870	(503)	6.268	(155.297)	58.419	(2.247)	(176.389)	(7.074)	6.10 7	1.695.154
Attrezzature industriali e commerciali	246.476	-	1.083	(27.099)	48.874	(1.395)	(69.237)	(1.974)	518	197.246
Altri beni	59.519	(35)	546	(4.895)	4.787	(100)	(10.683)	(57)	171	49.253
Totale	3.187.190	(4.828)	11.890	(276.478)	124.508	(6.427)	(289.378)	(9.138)	(11.584)	2.725.755

VALORE NETTO (in migliaia di euro)	31/12/2018	Effetto iperinflazione Argentina	Diff. da conversione	Increm.	Decrem.	Ammortamenti Svalutazioni		Riclass/Altro	31/12/2019
Terreni	189.026	1.220	(618)	16	-	-	-	(227)	189.417
Fabbricati	697.247	4.069	7.855	47.572	(1.322)	(30.961)	(73)	1.521	725.908
Impianti e macchinari	1.905.358	8.267	8.279	235.989	(5.778)	(172.445)	(17.333)	3.533	1.965.870
Attrezzature industriali e commerciali	242.242	930	4.155	77.096	(1.871)	(76.903)	(1.074)	1.901	246.476
Altri beni	58.812	3.915	(1.150)	9.026	(987)	(11.736)	(76)	1.715	59.519
Totale	3.092.685	18.401	18.521	369.699	(9.958)	(292.045)	(18.556)	8.443	3.187.190

La voce Effetto iperinflazione Argentina si riferisce alla rivalutazione dei cespiti detenuti dalla società argentina in conseguenza dell'applicazione del principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in hyperiflationary Economies. L'effetto è controbilanciato da differenze da conversione negativa per 17.194 migliaia di euro.

Gli incrementi, pari a complessivi 124.508 migliaia di euro, sono principalmente destinati alle attività High Value e al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche.

Il rapporto degli investimenti del 2020 con gli ammortamenti è pari a 0,43 (1,27 nell'anno 2019).

La voce riclassifica/altro è principalmente dovuta alla riclassifica di concessioni governative su terreni in Cina alla voce "concessioni, licenze e marchi – vita utile definita" all'interno delle immobilizzazioni immateriali (si veda Nota 10).

La voce svalutazioni fa riferimento principalmente a impianti e macchinari in UK ed Italia.

Le immobilizzazioni materiali in corso di realizzazione al 31 dicembre 2020, incluse nelle singole categorie di immobilizzazioni, ammontano a 138.012 migliaia di euro (217.620 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

Si segnala che le società del Gruppo non hanno concesso a garanzia immobilizzazioni materiali.

La crisi indotta dalla pandemia Covid 19 e la New Guidance pubblicata dalla società il 3 aprile 2020, che ha rivisto i target del gruppo per l'anno 2020 rispetto a quelli pubblicati il 19 febbraio 2020 in occasione della presentazione del Piano Strategico 2020-2022, rappresentano degli indicatori di possibile impairment delle Cash Generating Unit del Gruppo; è stato pertanto svolto un impairment test utilizzando le informazioni disponibili aggiornate al contesto post-Covid 19 coerenti con le assunzioni formulate ai fini dell'impairment test dell'avviamento (si veda successiva Nota 10 – Immobilizzazioni immateriali).

9.2 Diritti d'uso

Il valore netto dei beni per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing è così dettagliato:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Diritti d'uso terreni	13.730	15.323
Diritti d'uso fabbricati	336.740	355.939
Diritti d'uso impianti e macchinari	26.012	30.689
Diritti d'uso altri beni	57.530	60.668
Totale valore netto diritti d'uso	434.012	462.619

I diritti d'uso su fabbricati si riferiscono principalmente a contratti relativi a uffici, magazzini e punti vendita.

I diritti d'uso su altri beni si riferiscono principalmente a contratti relativi ad autoveicoli e attrezzature di trasporto. Tali contratti includono anche la componente di servizio (non-lease component).

I contratti di leasing sono negoziati su base individuale a comprendono un'ampia varietà di termini e condizioni.

Gli incrementi dei diritti d'uso nell'esercizio 2020 ammontano a 68.532 migliaia di euro (51.235 migliaia di euro nel 2019) per nuovi contratti di leasing sottoscritti principalmente nell'area Europa e Nord America.

Non vi sono stati reassessment o modifiche di contratti significativi nel corso del 2020.

Gli ammortamenti dei diritti d'uso rilevati a Conto Economico ed inclusi alla voce "Ammortamenti e svalutazioni" (Nota 32) sono così composti:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Terreni	1.121	1.130
Fabbricati	60.505	60.613
Impianti e macchinari	7.644	7.789
Altri beni	19.356	19.947
Totale ammortamenti diritti d'uso	88.626	89.479

Per quanto riguarda gli interessi su debiti per leasing si rimanda alla Nota 37 "Oneri finanziari".

Le informazioni relative ai costi per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi, contratti di leasing per beni a basso valore unitario e contratti di leasing con canoni variabili sono incluse alla Nota 33 "Altri costi".

Relativamente alle considerazioni di impairment si rimanda a quanto esposto nella Nota 9.1.

10. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Presentano la seguente composizione e variazione:

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Diff. da	Incrementi	Decrementi		Ammortamenti Riclassifica/Altro	31/12/2020
		conversione
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	59.834	(1.608)	430	(6)	(5.061)	20.105	73.694
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-	-	-	-	-	2.270.000
Avviamento	1.886.988	(2.765)	-	(278)	-	-	1.883.945
Customer relationships	308.585	(168)	-	-	(34.547)	-	273.870
Tecnologia	1.122.317	-	-	-	(76.850)	-	1.045.467
Software applicativo	18.971	(394)	11.172	(3)	(10.219)	6.654	26.181
Diritti di sfruttam.brevetti e opere d'ingegno	4.490	-	3.925	-	(726)	-	7.689
Altre immobilizzazioni immateriali	8.990	(448)	-	-	(646)	(6.709)	1.187
Totale	5.680.175	(5.383)	15.527	(287)	(128.049)	20.050	5.582.033
(in migliaia di euro)	31/12/2018	Diff. da	Incrementi	Decrementi	Ammortamenti	Altro	31/12/2019
		conversione
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	63.375	741	441	-	(5.274)	551	59.834
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-	-	-		- -	2.270.000
Avviamento	1.886.862	(204)	-	-		- 330	1.886.988
Customer relationships	342.796	332	-	-	(34.543)	-	308.585
Tecnologia	1.199.167	-	-	-	(76.850)	-	1.122.317
Software applicativo	18.333	(32)	8.670	(15)	(8.092)	107	18.971

Diritti di sfruttam.brevetti e opere d'ingegno - - 4.726 - (236) - 4.490 Altre immobilizzazioni immateriali 2.805 128 6.975 - (828) (90) 8.990 Totale 5.783.338 965 20.812 (15) (125.823) 898 5.680.175

Le immobilizzazioni immateriali sono così composte:

• Brand Pirelli per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro (vita utile indefinita). Si rileva che la valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui: ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei Paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare, la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del Gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand;
• Brand Metzeler (vita utile 20 anni) per 49.133 migliaia di euro e incluso nella voce Concessioni, licenze e marchi a vita utile definita;
• Customer relationships (vita utile 10 20 anni) che includono principalmente il valore delle relazioni commerciali sia nel canale primo equipaggiamento che nel canale ricambio;

• Tecnologia, che include sia il valore della tecnologia di prodotto e di processo, sia il valore della In-Process R&D (in corso di formazione al momento dell'acquisizione del Gruppo nel 2015 da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A.) per un importo pari, rispettivamente, a 980.467 migliaia di euro e a 65.000 migliaia di euro. La vita utile della tecnologia di prodotto e di processo è stata determinata in 20 anni, mentre la vita utile della In-Process R&D è pari a 10 anni. Le vendite previste nel Piano Strategico 2021-2025, che rappresentano il principale input per la determinazione del valore recuperabile della Tecnologia, sono superiori a quelle utilizzate ai fini dell'impairment test al 30 giugno 2020, pertanto non si evedenziano segnali di impairment rispetto al 30 giugno 2020;
• avviamento per 1.883.945 migliaia di euro, di cui 1.877.363 migliaia di euro rilevato in sede di acquisizione del Gruppo a settembre 2015. La rimanente parte si riferisce all'avviamento determinato nell'ambito dell'acquisizione della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda avvenuta nel 2018.

Impairment Test dell'avviamento

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore ("impairment test") con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore.

Ai fini dell'impairment test l'avviamento è allocato a unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit – CGU), o a gruppi di CGU, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8. L'avviamento, pari a 1.883.945 migliaia di euro, è stato allocato al gruppo di CGU "Attività Consumer", che rappresenta l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno.

L'impairment test consiste nel confronto tra il valore recuperabile della Cash Generating Unit (CGU) (o dell'insieme di CGU) cui è allocato l'avviamento e il suo valore contabile (carrying amount), comprensivo dei propri asset operativi e dell'avviamento.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore d'uso (valore attuale dei flussi di cassa attesi) e il suo fair value less costs of disposal (valore equo al netto dei costi di vendita).

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2020 è il valore d'uso che corrisponde al valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede saranno generati dal gruppo di CGU, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici del gruppo di CGU alla data di valutazione. Le previsioni muovono dal piano 2021-2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione della capogruppo, rettifìcate prudentemente in diminuzione per tener conto delle stime di consensus degli analisti in quanto evidenze provenienti dall'esterno ai sensi dello IAS 33 lettera (a), ed inoltre sterilizzando i flussi di cassa relativi ad investimenti di espansione e oneri di ristrutturazione e benefici correlati per i quali la Società non si è impegnata alla data di Bilancio, ai sensi dello IAS 36.44.

Il tasso di crescita medio annuo cumulato (CAGR) dei ricavi per il periodo di previsione esplicita utilizzato ai fini della determinazione del valore recuperabile, calcolato rispetto ai ricavi registrati nel 2020, è pari al 6,67% mentre l'Ebitda margin medio del periodo utiliizzato ai fini della determinazione del valore recuperabile, è pari al 24,3% con un CAGR dell'Ebitda del 10,4% rispetto al valore assoluto registrato nel 2020.

L'impairment test al 31 dicembre 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

Il tasso di sconto, definito come costo medio ponderato del capitale (WACC) al netto delle imposte, applicato ai flussi di cassa prospettici, è pari al 6,75% mentre il tasso di crescita dei flussi di cassa operativi ai fini della stima del valore terminale (g) è pari a zero. Il tasso di capitalizzazione dei flussi di cassa operativi (WACC – g) è quindi pari al 6,75%.

In base alle risultanze del test effettuato, non è emersa alcuna perdita di valore.

Il valore recuperabile è superiore al carrying amount delle Attività Consumer (21%) mentre, affinché il valore d'uso sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei principali parametri chiave ed in particolare:

• un aumento del tasso di sconto di 145 basis point;
• un tasso di crescita annuo oltre il periodo di previsione esplicita "g" negativo e pari a -198 basis point;
• una diminuzione dell'EBITDA margin adjusted di 288 basis point.

Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita):

Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un'attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2020 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

gli stessi flussi di ricavo utilizzati ai fini di impairment test dell'avviamento, ossia ricavi inferiori a quelli di piano per tener conto delle stime di consensus degli analisti in quanto evidenze provenienti dall'esterno; ai fini della determinazione del valore recuperabile del brand,

essendo la configurazione di valore il Fair Value, non sono stati sterilizzati i benefici derivanti dagli investimenti di espansione;

• un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
• royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,62%. Con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dai contratti in essere;
• tasso di sconto pari al 8,34%, che include un premio rispetto al WACC determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
• tasso di crescita "g" nel terminal value assunto pari a zero;
• TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato che acquisisse separatamente il bene per effetto della possibilità di ammortizzarlo fiscalmente.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il rispettivo valore contabile (cum TAB) e non sono emerse perdite di valore.

Il valore recuperabile è superiore al carrying amount del Brand (19,5%) mentre, affinché il Fair Value sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei parametri chiave ed in particolare:

• una diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 77 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
• un aumento del tasso di sconto di 144 basis point;
• un tasso di crescita "g" negativo pari a -265 basis point.

11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E JOINT VENTURE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono i seguenti:

(in migliaia di euro)		31/12/2020		31/12/2019
	collegate	JV	Totale	collegate	JV	Totale
Valore iniziale	8.703	72.143	80.846	8.419	64.286	72.705
Incrementi	-	-	-	-	27.580	27.580
Distribuzione Dividendi	(192)	-	(192)	(200)	-	(200)
Quota di risultato	228	(5.857)	(5.629)	249	(9.927)	(9.678)
Quote di altre componenti rilevate a Patrimonio netto	-	(2.093)	(2.093)	-	(1.176)	(1.176)
Utilizzo fondo rischi e oneri	-	-	-	-	(8.620)	(8.620)
Altro	(344)	-	(344)	235	-	235
Valore finale	8.395	64.193	72.588	8.703	72.143	80.846

11.1 Partecipazioni in imprese collegate

Il dettaglio è di seguito riportato:

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Distribuz. Dividendi	Quota di risultato	Altro	31/12/2020
Eurostazioni S.p.A.	6.395	-	-	-	6.395
Joint Stock Company Kirov Tyre Plant	1.417	-	42	(338)	1.121
Partecipazioni in altre società collegate	891	(192)	186	(6)	879
Totale	8.703	(192)	228	(344)	8.395

Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato, né singolarmente, né in forma aggregata.

11.2 Partecipazioni in joint venture

Il dettaglio è di seguito riportato:

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Quota di risultato	Quote altre componenti rilevate a PN	31/12/2020
PT Evoluzione Tyres	15.015	(1.299)	(1.613)	12.103
Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd	57.128	(4.558)	(480)	52.090
Totale	72.143	(5.857)	(2.093)	64.193

Il Gruppo detiene:

• una partecipazione del 63,04% in PT Evoluzione Tyres, un'entità operante in Indonesia attiva nella produzione di pneumatici moto. Sebbene la società sia posseduta al 63,04%, per effetto delle pattuizioni contrattuali tra i soci ricade nella definizione di joint venture, in quanto le regole di governance esplicitamente prevedono l'unanimità di consenso nelle decisioni relative alle attività rilevanti. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto;

• una partecipazione del 49% nella società Xushen Tyre (Shangai) Co., Ltd, joint venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd, uno stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina. Lo stabilimento fornisce la necessaria flessibilità produttiva nel segmento High Value, tenuto conto dell'evoluzione del mercato cinese, degli sviluppi attesi nel segmento dell'auto elettrica e della quota crescente di omologazioni ottenute nel segmento del primo equipaggiamento in Cina, Giappone e Corea. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto. Come reso noto in data 1 agosto 2018, l'accordo di joint venture relativo alla Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd. prevede un'opzione di acquisto in favore di Pirelli Tyre S.p.A., esercitabile dal 1 gennaio 2021 sino al 31 dicembre 2025, che - laddove esercitata - consentirebbe alla stessa di incrementare la partecipazione nella suddetta società fino al 70%. Nel corso del 2020, Pirelli Tyre S.p.A. ha rappresentato ai consoci nella Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd. la propria intenzione di non esercitare l'opzione fino al 31 dicembre 2022.

La quota di risultato, negativa per 5.857 migliaia di euro si riferisce per 4.558 migliaia di euro al pro quota della perdita della joint venture Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd, e per 1.299 migliaia di euro della joint venture PT Evoluzione Tyres.

Si segnala che, relativamente ad entrambe le partecipazioni, si è ritenuto che il risultato negativo derivante dalla società che detiene lo stabilimento produttivo insieme al fatto che la società opera in un mercato colpito dalla crisi indotta dalla pandemia Covid-19 rappresentassero degli indicatori di impairment e pertanto le partecipazioni sono state assoggettate ad impairment test. Il valore recuperabile delle partecipazioni è risultato superiore al valore di carico delle stesse e pertanto non si è proceduto a rilevare alcuna svalutazione.

Le partecipazioni in Joint Venture non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato.

12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo ammontano a 42.720 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 (58.967 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si sono così movimentate:

(in migliaia di euro)
Valore iniziale 01/01/2020	58.967
Differenze da conversione	(27)
Decrementi	(91)
Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(16.129)
Valore finale 31/12/2020	42.720

La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:

(in migliaia di euro)		31/12/2020	31/12/2019
Titoli quotati			A + B + C + D
RCS Mediagroup S.p.A.		14.076	24.892
	Totale	14.076	24.892
Titoli non quotati
Fin. Priv. S.r.l.		15.902	20.565
Fondo Anastasia		2.786	3.947
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.		7.962	7.465
Euroqube		10	10
Tlcom I LP		185	195
Altre società		1.799	1.893
	Totale	28.644	34.075
Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico complessivo		42.720	58.967

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo, pari ad un valore netto negativo di 16.129 migliaia di euro, si riferisce principalmente a RCS MediaGroup S.p.A. (negativa per 10.816 migliaia di euro), Fin.Priv (negativa per 4.663 migliaia di euro), Fondo Comune di investimento Anastasia (negativo per 1.161 migliaia di euro), controbilanciate da Istituto Europeo di Oncologia (positivo per 497 migliaia di euro). Per i titoli quotati, il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2020. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

13. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

La composizione è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività per imposte differite	109.378	81.188
Passività per imposte differite	(1.006.799)	(1.058.760)
Totale	(897.421)	(977.572)

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate laddove esista un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive, e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità giuridica e alla stessa autorità fiscale.

La voce passività per imposte differite si riferisce principalmente alla differenza tra valore fiscale e valore contabile degli asset identificati nel corso del 2016 a seguito del completamento dell'allocazione del prezzo pagato da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. per l'acquisto del Gruppo Pirelli al fair value delle attività e delle passività di Pirelli acquisite (Purchase Price Allocation o PPA) e recepite nel Bilancio Consolidato a seguito della fusione per incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli, avvenuta nel corso dello stesso 2016. Il movimento

dell'anno considera anche il rilascio, per 13.708 migliaia di euro, delle differite passive relative al marchio Metzeler per effetto della rivalutazione fiscale dello stesso ex D. Lgs. 104/2020.

La composizione delle stesse, al lordo delle compensazioni effettuate, è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività per imposte differite	355.547	351.373
- di cui entro 12 mesi	180.958	159.911
- di cui oltre 12 mesi	174.589	191.462
Passività per imposte differite	(1.252.968)	(1.328.945)
- di cui entro 12 mesi	(12.134)	(5.935)
- di cui oltre 12 mesi	(1.240.834)	(1.323.010)
Totale	(897.421)	(977.572)

La composizione delle imposte differite, relative a differenze temporanee e perdite fiscali a nuovo, è riportata nel seguente prospetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività per imposte differite
Fondi per rischi e oneri	50.369	62.633
Immobilizzazioni materiali	5.189	6.763
Leasing	-	1.511
Fondi del personale	55.672	66.389
Scorte	48.670	40.452
Perdite fiscali a nuovo	50.094	43.338
Crediti commerciali e altri crediti	30.894	29.307
Debiti commerciali e altri debiti	5.047	2.210
Altro	109.612	98.770
Totale	355.547	351.373
Passività per imposte differite
Immobilizzazioni immateriali	(1.006.521)	(1.055.683)
Immobilizzazioni materiali	(155.339)	(193.202)
Leasing	(7.733)	-
Altro	(83.375)	(80.060)
Totale	(1.252.968)	(1.328.945)

La voce "Altro", relativamente alle Attività per imposte differite, include principalmente imposte differite attive iscritte su eccedenze di interessi passivi non dedotti (6.793 migliaia di euro) e sul beneficio ACE (66.306 migliaia di euro).

La voce "Altro", relativamente alle Passività per imposte differite, include principalmente imposte differite passive iscritte su utili non distribuiti delle controllate per cui è probabile la distribuzione degli stessi negli esercizi futuri (48.887 migliaia di euro).

Al 31 dicembre 2020 il valore delle imposte differite attive non riconosciute relative a perdite fiscali è pari a 89.796 migliaia di euro, mentre quelle relative a differenze temporanee è pari a 31.756 migliaia di euro. Quest'ultima voce include principalmente imposte differite attive non riconosciute su interessi passivi. Le differite attive non sono iscritte in quanto non sono previsti imponibili fiscali tali da giustificare la recuperabilità delle stesse.

Il valore delle perdite fiscali ripartite per scadenza, a fronte delle quali non sono riconosciute imposte differite attive, è di seguito riportato:

(in migliaia di euro)
Anno di scadenza	31/12/2020	31/12/2019
2019	-	1.713
2020	2.663	2.663
2021	2.211	2.211
2022	5.135	5.136
2023	1.280	1.280
2024	1.818	1.818
2025	5.117	5.122
2026	3.648	3.648
2027	424	424
2028	764	764
Senza scadenza	316.904	282.512
Totale	339.964	307.291

Del totale delle perdite fiscali senza scadenza, 188.997 migliaia di euro si riferiscono a perdite imputabili alle consociate in UK, Spagna, Brasile e Cile e 108.970 migliaia di euro a Pirelli & C. S.p.A., derivanti dalla società Marco Polo Industrial Holding S.p.A. incorporata nel 2016.

L'effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 5.672 migliaia di euro (positivo per 1.171 migliaia di euro nel 2019) ed è evidenziato nel prospetto del Conto Economico Complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili / perdite attuariali su benefici a dipendenti e all'adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge.

14. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)		31/12/2020		31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti commerciali	664.014	-	664.014	715.361	-	715.361
Fondo svalutazione crediti	(66.345)	-	(66.345)	(65.967)	-	(65.967)
Totale	597.669	-	597.669	649.394	-	649.394

Il valore lordo dei crediti commerciali è pari a 664.014 migliaia di euro (715.361 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). Alla data di bilancio, i crediti scaduti al lordo delle note credito da emettere e al netto degli strumenti di attenuazione del rischio di credito sono pari a 165.662 migliaia di euro.

I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di Gruppo descritte nel paragrafo relativo ai principi contabili adottati.

I crediti svalutati includono sia singole posizioni significative oggetto di svalutazione individuale sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio credito, raggruppate e svalutate su base collettiva. Il calcolo della svalutazione si basa su (i) una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti e su (ii) valore dei crediti che considera le garanzie reali e le coperture assicurative relative. Di conseguenza, tale calcolo, include una valutazione aggiornata delle perdite attese per effetto degli impatti che il Covid-19 ha avuto sui mercati specifici in cui operano le controparti impattandone la probability of default e sui livelli di plafond concessi dalla compagnia assicurativa.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	65.967	57.122
Differenza da conversione	(9.636)	612
Accantonamenti	22.358	30.251
Decrementi	(6.788)	(14.433)
Rilasci	(5.515)	(8.016)
Altro	(41)	431
Valore finale	66.345	65.967

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati, al netto dei rilasci, nel Conto Economico nella voce "Svalutazione netta attività finanziarie" (Nota 34).

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

Dei crediti commerciali svalutati integralmente ed oggetto di azione legale, si stima che un ammontare non superiore al 10% del valore lordo potrebbe essere recuperata.

15. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti sono così analizzabili:

		31/12/2020		31/12/2019
(in migliaia di euro)		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti finanziari	377.024	273.198	103.826	180.150	140.324	39.826
Ratei e risconti commerciali	36.485	11.174	25.311	46.399	15.803	30.596
Crediti verso dipendenti	5.038	1.094	3.944	7.513	899	6.614
Crediti verso istituti previdenziali	1.402	-	1.402	2.136	-	2.136
Crediti vs erario imposte non correlate al reddito	328.654	93.917	234.737	458.921	150.513	308.408
Altri crediti	131.986	30.018	101.968	108.080	39.186	68.894
	880.589	409.401	471.188	803.199	346.725	456.474
Fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari	(9.247)	(7.253)	(1.994)	(8.944)	(4.328)	(4.616)
Totale	871.342	402.148	469.194	794.255	342.397	451.858

I crediti finanziari non correnti (273.198 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 54.878 migliaia di euro a somme depositate a garanzia di contenziosi fiscali e legali relativi alla controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile) e remunerate a tassi di mercato, per 185.052 migliaia di euro a somme depositate su conti correnti bancari vincolati (escrow accounts) a favore dei fondi pensione di Pirelli UK Ltd. e di Pirelli UK Tyres Ltd., per 14.464 migliaia di euro a un conferimento in denaro a titolo di apporto versato nell'ambito della sottoscrizione di un contratto di associazione in partecipazione e per 5.826 migliaia di euro al finanziamento erogato a favore della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres. L'incremento degli escrow accounts è la principale motivazione dell'incremento dei crediti finanziari; a partire da febbraio 2020, il Gruppo ha infatti valutato economicamente più conveniente non rinnovare le garanzie assicurative precedentemente prestate a garanzia delle proprie obbligazioni verso i fondi pensione di Pirelli UK Ltd., sostituite pertanto da depositi bancari vincolati. In ragione delle condizioni di mercato volta per volta prevalenti, Pirelli deciderà se ripristinare le garanzie assicurative.

I crediti finanziari correnti (103.826 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 88.769 migliaia di euro alla quota a breve dei finanziamenti erogati alla JV Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd, per i quali non vi è stato un incremento significativo del rischio di credito rispetto alla data di erogazione.

Il fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari (9.247 migliaia di euro) include principalmente 8.505 migliaia di euro relativi a svalutazioni di crediti finanziari.

I crediti verso erario per imposte non correlate al reddito (328.654 migliaia di euro rispetto a 458.921 migilaia di euro del 2019) sono prevalentemente composti da crediti IVA ed altre imposte indirette di cui la recuperabilità è prevista negli esercizi successivi. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2019 fa riferimento principalmente all'impatto cambi (negativo per 117.901 migliaia di euro), soprattutto delle consociate brasiliane la cui valuta ha subito una svalutazione nel corso dell'anno, nonché alla compensazione degli stessi per 30.039 migliaia di euro.

Gli altri crediti non correnti (30.018 migliaia di euro) si riferiscono principalmente a somme depositate a garanzia di contenziosi legali e fiscali relativi alle unità brasiliane (27.057 migliaia di euro) e crediti per garanzie a favore di Pirelli esercitabili nel caso in cui si manifestassero passività potenziali per 1.297 migliaia di euro relative all'acquisizione della società Campneus Lider de

Pneumaticos Ltda (Brasile) e successivamente fusa nella società Comercial e Importadora de Pneus Ltda.

Gli altri crediti correnti (101.968 migliaia di euro) includono principalmente:

• anticipi a fornitori per 43.976 migliaia di euro;
• crediti per cessione di proprietà immobiliari non utilizzate per l'attività industriale in Brasile per 1.568 migliaia di euro;
• crediti verso società collegate e JV per 12.548 migliaia di euro principalmente riferiti a royalties, vendite di materiali e stampi;
• crediti verso il Gruppo Prometeon per 7.405 migliaia di euro;
• crediti per 9.800 migliaia di euro verso un ente assicurativo a fronte di un indennizzo non ancora liquitato;
• credito per la cessione della partecipazione nella società Joint Stock Company "Scientific institute of medical polymers" per 4.301 migliaia di euro, incassato nei primi giorni del 2021.

Per gli altri crediti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

16. CREDITI TRIBUTARI

I crediti tributari sono relativi a imposte sul reddito ed ammontano a 33.914 migliaia di euro (di cui 4.761 migliaia di euro non correnti) rispetto a 50.634 migliaia di euro del 31 dicembre 2019 (di cui 9.140 migliaia di euro non correnti). Più in dettaglio, si riferiscono principalmente a crediti per acconti versati sulle imposte dell'esercizio e a crediti per imposte sui redditi di anni precedenti iscritti in capo alle società brasiliane.

17. RIMANENZE

Le rimanenze sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Materie prime, sussidiarie e di consumo	108.306	121.048
Materiali vari	6.638	7.915
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	51.534	58.183
Prodotti finiti	669.433	905.713
Acconti a fornitori	526	895
Totale	836.437	1.093.754

Il ripristino di valore delle scorte, espresso al netto delle svalutazioni, è pari a 14.044 migliaia di euro (ripristino per 7.502 migliaia di euro nel 2019).

La riduzione delle valore rispetto al 31 dicembre 2019 è dovuto principalmente alla forte riduzione delle scorte (circa 3 milioni di pezzi di prodotti finiti Car e Moto avvenuta nel corso del secondo e terzo trimetre 2020).

Le rimanenze non sono soggette ad alcun vincolo di garanzia.

18. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO - CORRENTI

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico - correnti ammontano a 58.944 migliaia di euro al 31 dicembre 2020, rispetto a 38.119 migliaia di euro al 31 dicembre 2019. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2019 è dovuto principalmente ad investimenti effettuati dalla consociata argentina in strumenti obbligazionari dollar-linked con l'obiettivo di mitigare gli effetti della svalutazione della moneta locale. Le variazioni di fair value del periodo sono rilevate nel Conto Economico alla voce "Oneri finanziari" (Nota 37).

19. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide passano da 1.609.821 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 2.275.476 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Sono concentrate presso le società finanziarie del Gruppo e presso quelle società che generano liquidità e la impiegano localmente. Sono essenzialmente impiegate, secondo principi di diversificazione del rischio e nel rispetto di livelli minimi di rating, sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso controparti bancarie a tassi d'interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato. Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali ed internazionali.

Ai fini del Rendiconto Finanziario, il saldo delle disponibilità liquide è stato indicato al netto dei conti correnti bancari passivi pari a 5.793 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 (9.194 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

20. PATRIMONIO NETTO

20.1 Di pertinenza della Capogruppo

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo passa da 4.724.449 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 4.447.418 migliaia di euro al 31 dicembre 2020.

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2020 è pari a 1.904.375 migliaia di euro ed è rappresentato da n. 1.000.000.000 azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

La riserva di conversione, generatasi dalla conversione in euro dei bilanci delle controllate che hanno valuta funzionale diversa dall'euro, è negativa per 679.737 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. La movimentazione dell'esercizio include una variazione negativa di 365.326 migliaia di euro relativa principalmente alle controllate in Brasile, Messico ed Argentina, delle collegate e JV ed una variazione negativa di 606 migliaia di euro relativa al rigiro a Conto Economico della riserva di conversione cumulata fino alla data di cessione della società Joint Stock Company "Scientific institute of medical polymers".

Le riserve IAS, passano da un valore negativo di 89.424 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 ad un valore negativo di 89.893 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 prevalentemente per un effetto combinato di utili attuariali su fondi pensione (positivi per 18.946 migliaia di euro) controbilanciati da perdite su attività finanziarie a fair value rilevate nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (negative per 16.129 migliaia di euro). Le riserve in totale comprendono principalmente la riserva remeasurement benifici ai dipendenti negativa per 25.104 migliaia di euro, la riserva di cash flow hedge negativa per 26.228 migliaia di euro e la riserva adeguamento fair value attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo negativa per 16.357 migliaia di euro.

Le altre riserve/risultati a nuovo passano da 3.223.303 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 3.312.673 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 sostanzialmente per il risultato netto dell'esercizio (positivo per 29.781 migliaia di euro), per l'iperinflazione in Argentina (positivo per 20.041 migliaia di euro contrapposta ad una riserva di conversione negativa per 30.559 migliaia di euro) e per una nuova riserva creata per accogliere la componente di equity rilevata a fronte dell'emissione del prestito obbligazionario convertibile (positiva per 41.200 migliaia di euro).

20.2 Di pertinenza di terzi

Il patrimonio netto di pertinenza di terzi passa da 102.182 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 104.432 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. La variazione è dovuta principalmente al risultato dell'esercizio positivo pari a 12.892 migliaia di euro controbilanciato da perdite su cambi negative per 10.645 migliaia di euro.

21. FONDI RISCHI E ONERI

Sono di seguito riportate le movimentazioni dei fondi parte non corrente intervenute nel periodo:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE NON CORRENTE (in migliaia di euro)	31/12/2019	Diff. da conversione	Increm.	Utilizzi	Rilasci	Riclass.	Altro	31/12/2020
Vertenze lavoro	13.520	(4.226)	6.952	(1.107)	(459)	-	17	14.697
Rischi fiscali per imposte non correlate al reddito	6.019	(1.409)	458	-	(109)	-	28	4.987
Rischi ambiente	2.575	-	1.180	(114)	-	-	-	3.641
Ristrutturazione e riorganizzazione attività	26.181	(3.471)	2.983	(2.494)	(1.232)	(13.582)	-	8.385
Altri rischi	72.174	(282)	7.991	(36.236)	-	(2.100)	-	41.547
Totale	120.469	(9.388)	19.564	(39.951)	(1.800)	(15.682)	45	73.257

Gli incrementi si riferiscono principalmente ad accantonamenti per cause vertenze lavoro principalmente nelle consociate brasiliane per 6.880 migliaia di euro e azioni di razionalizzazione in Italia per 2.983 migliaia di euro.

Gli utilizzi sono principalmente riconducibili al completamento dell'indagine antitrust descritta di seguito, ad azioni di razionalizzazione in Italia per 2.494 migliaia di euro ed a contenziosi relativi a malattie professionali.

In data 28 ottobre 2020, la Corte di Giustizia dell'Unione Europea ha confermato in ultima istanza la legittimità della decisione emessa il 2 aprile 2014 dalla Commissione Europea a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente a presunte condotte restrittive della concorrenza nel mercato europeo dei cavi elettrici ad alta tensione. Tale decisione aveva imposto una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. ("Prysmian"), in quanto direttamente coinvolta nel cartello, per una parte della quale (67 milioni di euro), Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente nelle attività di tale cartello, era stata chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'infrazione, il capitale di Prysmian era detenuto, direttamente o indirettamente, da Pirelli. A tale riguardo, Pirelli aveva fornito a beneficio della Commissione (e su richiesta di quest'ultima) una garanzia bancaria di 33,6 milioni di euro (corrispondente al 50% della sanzione comminata in solido a Prysmian e a Pirelli) oltre a interessi, e aveva conseguentemente effettuato gli opportuni accantonamenti.

In data 31 dicembre 2020, Pirelli ha provveduto al pagamento della suddetta quota di propria spettanza della sanzione in favore della Commissione Europea.

Le riclassifiche riguardano principalmente la riclassifica di fondi da non correnti a correnti relativi ad accantonamenti per azioni di razionalizzazioni in consociate brasiliane. Negli altri rischi si evidenzia la riclassifica di un fondo relativo a rischi commerciali della consociata Pirelli Tyre S.p.A. da non corrente a corrente.

Sono di seguito riportate le movimentazioni dei fondi parte corrente intervenute nel periodo:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE CORRENTE (in migliaia di euro)	31/12/2019	Diff. da conversione	Increm.	Utilizzi	Rilasci	Riclass.	Altro	31/12/2020
Vertenze lavoro	312	(40)	81	(120)	(155)	-	-	78
Rischi fiscali per imposte non correlate al reddito	2.039	(519)	5.783	-	-	-	-	7.303
Rischi ambiente	2.665	-	500	-	-	-	-	3.165
Ristrutturazione e riorganizzazione attività	13.591	(4.445)	-	(4.583)	(137)	11.492	-	15.918
Reclami e garanzia prodotti	10.226	(783)	950	(388)	(2.178)	-	-	7.827
Altri rischi	14.695	(313)	5.794	(6.710)	(1.600)	2.100	(174)	13.792
Totale	43.528	(6.100)	13.108	(11.801)	(4.070)	13.592	(174)	48.083

Gli incrementi sono principalmente riconducibili a rischi fiscali per imposte indirette, ad accantonamenti per rischi assicurativi ed infortuni lavoro, questi ultimi relativi alla società controllata inglese.

Gli utilizzi degli altri rischi si riferiscono sostanzialmente a rischi assicurativi e rischi commerciali nella consociata Pirelli Tyre S.p.A..

I rilasci relativi agli altri rischi hanno riguardato prevalentemente adeguamenti per fondi infortuni lavoro e rischi assicurativi.

Le riclassifiche riguardano principalmente il fondo relativo a rischi commerciali della consociata Pirelli Tyre S.p.A. ed azioni di razionalizzazioni da non corrente a corrente.

22. FONDI DEL PERSONALE ED ALTRE ATTIVITÀ

Fondi del personale – parte non corrente

La voce comprende:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Fondi pensione:
- Attività per fondi pensione finanziati	80.422	57.829
Totale altre attività	80.422	57.829
Fondi pensione:
- Passività per fondi pensione finanziati	65.028	84.064
- Passività per fondi pensione non finanziati	83.630	89.690
TFR (società italiane)	31.486	32.680
Piani di assistenza medica	16.026	17.825
Altri benefici	47.761	36.573
Totale fondi del personale	243.931	260.832

Fondi pensione

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2020:

	31/12/2020
(in migliaia di euro)	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA		UK Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				107.059	1.215.473	34.384	1.356.916
Fair value delle attività a servizio del piano					(92.526) (1.251.882)	(27.902)	(1.372.310)
Fondi non finanziati Valore attuale delle passività non finanziate ("unfunded")	80.454	3.176	83.630
Passività nette in bilancio	80.454	3.176	83.630	14.533	(36.409)	6.482	(15.394)

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2019:

	31/12/2019
(in migliaia di euro)	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA		UK Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				124.619	1.181.736	32.957	1.339.312
Fair value delle attività a servizio del piano					(102.720) (1.183.006)	(27.351)	(1.313.077)
Fondi non finanziati
Valore attuale delle passività non finanziate
("unfunded")	86.477	3.213	89.690
Passività nette in bilancio	86.477	3.213	89.690	21.899	(1.270)	5.606	26.235

Le caratteristiche dei principali fondi pensione in essere al 31 dicembre 2020 sono le seguenti:

• Germania: si tratta di un piano a benefici definiti non finanziato e basato sull'ultima retribuzione. Garantisce una pensione addizionale a quella statale. Il piano è stato chiuso nell'ottobre del 1982; conseguentemente i partecipanti al piano sono dipendenti assunti anteriormente a tale data;
• USA: si tratta di un piano a benefici definiti finanziato e basato sull'ultima retribuzione e amministrato all'interno di un Trust. Garantisce una pensione addizionale a quella statale. Il piano è stato chiuso nel 2001 e congelato nel 2003 per quei dipendenti che sono passati a uno schema a contributi definiti. I partecipanti al piano sono tutti non attivi;
• UK: si tratta di piani a benefici definiti finanziati e basati sull'andamento delle retribuzioni. Garantiscono una pensione addizionale a quella statale e sono amministrati all'interno di Trust. I piani in carico alla consociata Pirelli Tyres Ltd sono stati chiusi nel 2001 a nuovi entranti e congelati nel corso del 2010 per i dipendenti assunti prima del 2001, ai quali è stato offerto il passaggio a schemi a contributi definiti. Il piano in carico alla consociata Pirelli UK Ltd., che include i dipendenti del settore Cavi e Sistemi ceduto nel 2005, era già stato congelato nel 2005 in occasione della cessione. A fine ottobre 2017, con riferimento a tre fondi pensione UK minori - Pirelli General Executive Pension and Life Assurance Fund, Pirelli Tyres Limited Executive Retirement Benefits Scheme e Pirelli General Overseas Retirement Benefits Scheme, sono stati stipulati contratti cosiddetti di "buy in", che consistono nell'acquisto di polizze assicurative (cosiddette "bulk annuities"). Per i primi due fondi sopra menzionati si prevede di finalizzare entro i primi mesi del 2021 il processo di buy out (out-sourcing assicurativo) seguito da relativo wind up (chiusura) dei fondi stessi;
• Svezia: si tratta di un piano a benefici definiti (ITP2), chiuso a nuovi ingressi, a cui partecipano esclusivamente pensionati e titolari di pensioni differite e basato su percentuali applicate a diverse fasce di retribuzione.

I movimenti dell'anno 2020 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) sono i seguenti:

		Fair value delle
(in migliaia di euro)	Valore attuale	attività a	Totale passività
	passività lorda	servizio del	netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2020	1.429.002	(1.313.077)	115.925
Differenze da conversione	(74.152)	73.292	(860)
Movimenti transitati da Conto Economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	1.783	-	1.783
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	11.403	-	11.403
- interessi passivi / (attivi)	27.508	(26.533)	975
	40.694	(26.533)	14.161
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(3.297)	-	(3.297)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	130.989	-	130.989
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(8.051)	-	(8.051)
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi	-	(138.788)	(138.788)
	119.641	(138.788)	(19.147)
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(37.702)	(37.702)
Contribuzioni del lavoratore	532	(532)	-
Benefici pagati	(74.118)	68.496	(5.622)
Altro	(1.053)	2.534	1.481
Valore finale al 31 dicembre 2020	1.440.546	(1.372.310)	68.236

I movimenti dell'anno 2019 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) erano i seguenti:

	Fair value delle
(in migliaia di euro)	Valore attuale	attività a	Totale passività
	passività lorda	servizio del	netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2019	1.293.724	(1.155.942)	137.782
Differenze da conversione	59.815	(58.817)	998
Movimenti transitati da Conto Economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	1.606	-	1.606
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	128	-	128
- interessi passivi / (attivi)	37.166	(34.399)	2.767
	38.900	(34.399)	4.501
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(13.585)	-	(13.585)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	130.635	-	130.635
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(6.002)	-	(6.002)
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi	-	(101.172)	(101.172)
	111.048	(101.172)	9.876
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(32.469)	(32.469)
Contribuzioni del lavoratore	534	(534)	-
Benefici pagati	(74.274)	68.352	(5.922)
Altro	(745)	1.904	1.159
Valore finale al 31 dicembre 2019	1.429.002	(1.313.077)	115.925

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e passate sono inclusi nella voce "Costi del personale" (Nota 31), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "Oneri finanziari" (Nota 37).

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passato si riferisce principalmente all'adeguamento del valore di alcuni fondi pensione in UK per rivalutazioni inflattive e sperequazioni tra generi in sede di completamento dell'operazione di buy out che verrà finalizzata nei primi mesi del 2021.

Nella tabella che segue si riporta la composizione delle attività a servizio dei fondi pensione finanziati:

	31/12/2020				31/12/2019
(in migliaia di euro)	quotati	non quotati	totale	%	quotati	non quotati	totale	%
Azioni	57.638	315.104	372.742	27,1%	55.412	314.342	369.754	28,2%
Obbligazioni	40.240	94.284	134.524	9,8%	80.590	79.834	160.424	12,2%
Polizze assicurative	2.835	91.330	94.165	6,9%	83.838	-	83.838	6,4%
Depositi	94.300	8.950	103.250	7,5%	307.900	8.213	316.113	24,1%
Fondi bilanciati	(349)	233.147	232.798	17,0%	(2.546)	237.017	234.471	17,9%
Immobili	5.112	47.843	52.955	3,9%	3.867	57.447	61.314	4,7%
Derivati	385.012	(16.490)	368.522	26,8%	-	68.385	68.385	5,2%
Altro	13.354	-	13.354	1,0%	18.778	-	18.778	1,3%
Totale	598.142	774.168	1.372.310	100,0%	547.839	765.238	1.313.077	100,0%

I principali rischi a cui il Gruppo è esposto in relazione ai fondi pensione sono di seguito dettagliati:

• volatilità delle attività a servizio dei piani: per arrivare a bilanciare le passività, la strategia di investimento non può limitare il proprio orizzonte esclusivamente ad assets risk-free. Ciò implica che alcuni investimenti, come ad esempio azioni quotate, presentino un'alta volatilità nel breve periodo e che questo esponga i piani a rischi di riduzione del valore delle attività nel breve periodo e di conseguenza ad un aumento degli sbilanci. Questo rischio è tuttavia mitigato dalla diversificazione degli investimenti in numerose classi di investimento, tramite diversi investment manager, diversi stili di investimento e con esposizioni a molteplici fattori non perfettamente correlati tra di loro. Inoltre, gli investimenti sono continuamente rivisti alla luce delle condizioni di mercato, con aggiustamenti per mantenere il rischio complessivo a livelli adeguati;
• variazioni nei rendimenti delle obbligazioni e nell'inflazione attesa: aspettative di rendimenti delle obbligazioni in diminuzione e/o di crescita dell'inflazione portano ad un incremento del valore delle passività. I piani riducono tale rischio mediante investimenti in attività "liability hedging". In UK la protezione assicurata da un portafoglio di questo tipo è stata costruita nel corso degli ultimi anni e dal secondo trimestre 2014 ha raggiunto una copertura che oscilla tra il 100% ed il 115% del valore della passività coperte da assets;
• aspettativa di vita: l'aumento dell'aspettativa di vita comporta un aumento del valore delle passività del piano. I piani UK hanno portato a termine nel corso del 2016 un processo che ha consentito loro, attraverso dei cosiddetti "longevity swaps", stipulati con un pool di assicurazioni, di coprire circa il 50% di tale rischio. Per la valutazione dei rischi residui vengono comunque usate ipotesi prudenti la cui adeguatezza è rivista periodicamente.

In UK la gestione delle attività a servizio dei piani è stata delegata, sotto la supervisione e all'interno di un preciso mandato attribuito dai Trustees, ad un Fiduciary Manager che opera secondo un modello di Liability Driven Investment (LDI), ovvero avendo quale riferimento le passività (liability benchmark), in modo da poter così minimizzare la volatilità (e quindi la rischiosità) del deficit, che di fatto si è ridotta ad oltre un terzo rispetto ai livelli in essere prima della sua introduzione (inizio 2011). Inoltre, per i 3 fondi minori, l'operazione di buy in messa in atto nel 2017 e la conseguente stipula di polizze su base collettiva (una per ciascuno dei tre fondi pensione oggetto di buy in) non su base individuale (per ciascun membro dei fondi), che replicano in maniera perfetta il profilo finanziario delle rispettive passività, ha consentito di sollevare il Gruppo da tutti i rischi sopra menzionati.

I parametri chiave di tale mandato si possono così riassumere:

• un mix di attività gestito in modo dinamico nel tempo piuttosto che un'allocazione strategica fissa;
• una copertura di circa il 100%-115% del rischio associato al tasso di interesse e di inflazione inteso come percentuale del valore delle attività - mediante l'utilizzo di strumenti di debito (titoli di stato) e derivati;
• gestione del rischio di cambio con l'obiettivo di coprire almeno il 70% dell'esposizione a valute estere in portafoglio mediante utilizzo di contratti forward.

Inoltre nel corso del 2016, a seguito dell'incremento della leva finanziaria conseguente alla fusione di Pirelli & C. S.p.A. con Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e dell'impatto che ne è derivato sul covenant del Gruppo, all'interno del processo di refinancing è stato stipulato un accordo (Pension Framework Agreement) con i fondi pensione UK, tramite il quale, attraverso la messa in opera di un pacchetto di misure (stipula con un pool di assicurazioni delle cosiddette Credit Support Guarantees, limitato versamento in depositi vincolati - escrow accounts, definizione di un piano contributivo accelerato limitato a periodo di leva straordinaria) si è garantito il ripristino "sintetico" di tale covenant ai livelli precedenti l'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., al fine di poter proseguire in continuità l'opera di ripianamento graduale dei relativi deficits precedentemente impostata.

In UK i funding arrangements e le funding policies sono rivisti ogni tre anni. La prossima valutazione di funding è prevista nel 2023. Negli Stati Uniti le valutazioni di funding avvengono su base annuale.

I contributi che ci si aspetta di versare durante l'esercizio 2021 per i fondi pensione non finanziati ammontano a 5.384 migliaia di euro, mentre per quelli finanziati a 40.582 migliaia di euro.

Trattamento di fine rapporto (TFR)

I movimenti dell'anno del fondo trattamento di fine rapporto sono i seguenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	32.680	32.175
Movimenti transitati da Conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	41	22
- costo per interessi	240	498
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	292	1.443
Liquidazioni / anticipazioni	(1.273)	(1.364)
Altro	(494)	(94)
Valore Finale	31.486	32.680

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente è incluso nella voce "Costi del personale" (Nota 31) mentre gli interessi passivi alla voce "Oneri finanziari" (Nota 37).

Piani di assistenza medica

La voce si riferisce esclusivamente al piano di assistenza medica in essere negli Stati Uniti.

(in migliaia di euro)	USA
Passività in bilancio al 31/12/2020	16.026
Passività in bilancio al 31/12/2019	17.825

I movimenti del periodo sono i seguenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	17.825	17.126
Differenze da conversione	(1.485)	328
Movimenti transitati da Conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	2	2
- costo per interessi	505	682
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (Utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	1.061	1.834
- (Utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(467)	(329)
- Effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(307)	(775)
Benefici pagati	(1.108)	(1.043)
Valore Finale	16.026	17.825

Il costo per il servizio è incluso nella voce "Costi del personale" (Nota 31), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "Oneri finanziari" (Nota 37).

I contributi che ci si aspetta di versare durante l'esercizio 2021 per il piano di assistenza medica ammontano a 1.321 migliaia di euro.

Informazioni aggiuntive relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro

Gli utili netti attuariali maturati nel 2020 imputati direttamente a patrimonio netto ammontano a 18.946 migliaia di euro.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2020 sono le seguenti:

	Italia	Germania	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	0,60%	0,80%	0,75%	1,40%	2,20%	0,15%
Tasso di inflazione	1,00%	1,50%	1,50%	2,85%	N/A	0,50%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2019 erano le seguenti:

	Italia	Germania	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	0,70%	0,90%	1,10%	2,10%	3,00%	0,25%
Tasso di inflazione	1,00%	1,50%	1,70%	2,90%	N/A	0,75%

Nella tabella seguente è riportata l'analisi delle scadenze di pagamento relative ai benefici successivi:

(in migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 3 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Fondi pensione	65.112	67.304	203.034	345.404	680.854
Trattamento di fine rapporto	2.622	2.408	7.112	8.393	20.535
Piani di assistenza medica	1.321	1.300	3.714	5.254	11.589
Totale	69.055	71.012	213.860	359.051	712.978

La durata media ponderata delle obbligazioni per benefici successivi al rapporto di lavoro è pari a 14,97 anni per i fondi pensione (15,04 anni al 31 dicembre 2019), 8,65 anni per il trattamento di fine rapporto (8,67 anni al 31 dicembre 2019) e 8,65 anni per i piani di assistenza medica (8,51 anni al 31 dicembre 2019).

Nella tabella seguente si riporta un'analisi di sensitività per le ipotesi attuariali rilevanti alla fine dell'esercizio:

(in %)		Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
	Variazione	Incremento dell'ipotesi		Decremento dell'ipotesi
	nell'ipotesi
Tasso di sconto	0,25%	riduzione del	3,59%	aumento del	3,80%
Tasso di inflazione (solo piani UK)	0,25%	aumento del	2,43%	riduzione del	2,29%

Alla fine del 2019 la situazione era la seguente:

(in %)	Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
	Variazione Incremento dell'ipotesi Decremento dell'ipotesi
	nell'ipotesi
Tasso di sconto	0,25%	riduzione del	3,53%	aumento del	3,82%
Tasso di inflazione (solo piani UK)	0,25%	aumento del	2,62%	riduzione del	2,14%

La sola finalità dell'analisi sopra esposta consiste nello stimare la variazione della passività al variare dei tassi di sconto e del tasso d'inflazione in UK in prossimità dell'ipotesi centrale sui tassi stessi, piuttosto che nel fare riferimento ad un insieme alternativo di ipotesi.

L'analisi di sensitività sulla passività relativa a benefici successivi al rapporto di lavoro si basa sulla stessa metodologia utilizzata per calcolare la passività riconosciuta in bilancio.

Altri benefici a lungo termine

La composizione degli altri benefici è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Piani di incentivazione a lungo termine	11.238	-
Premi di anzianità	19.210	19.513
Benefici assimilati a indennità di fine rapporto	10.366	12.154
Altri benefici a lungo termine	6.947	4.906
Totale	47.761	36.573

La voce "Piani di incentivazione a lungo termine" è relativa all'importo stanziato per il piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2020 - 2022 destinato al management di Gruppo (ad oggi circa 260 partecipanti) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2020 e correlato ai dati di Piano Industriale 2020 – 2022 presentato in pari data. In occasione dei dati al 30 giugno 2020, per tener conto dei radicali mutamenti dello scenario macroeconomico, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di elaborare una proposta di revisione del piano di incentivazione, allineando gli obiettivi alla nuova guidance per il 2020 comunicata in pari data al mercato e ai target del nuovo Piano Industriale per gli anni 2021 e 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

Fondi del personale – parte corrente

La voce fondi del personale corrente, che ammonta a 5.013 migliaia di euro, fa riferimento alla quota di competenza al 31 dicembre 2020 della quarta rata del piano di retention che verrà liquidata nel corso del primo semestre 2021 mentre la liquidazione della terza parte del piano è avvenuta nel primo semestre 2020. Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio

2018 ed è destinato a dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive.

23. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche ed altri finanziatori sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	1.524.559	1.442.650	81.909	1.271.392	1.071.475	199.917
Debiti verso banche	3.793.780	3.137.857	655.923	3.532.377	2.472.056	1.060.321
Debiti verso altri finanziatori	43.930	-	43.930	56.384	-	56.384
Debiti per leasing	465.853	390.449	75.404	483.172	405.375	77.797
Ratei e risconti passivi finanziari	13.512	-	13.512	21.459	-	21.459
Altri debiti finanziari	12.919	30	12.889	4.455	930	3.525
Totale	5.854.553	4.970.986	883.567	5.369.239	3.949.836	1.419.403

La voce obbligazioni è relativa a:

• prestito obbligazionario infruttifero di interessi senior unsecured guaranteed equity-linked per un valore nominale di 500 milioni di euro con scadenza in data 22 dicembre 2025. Il prestito, riservato a investitori istituzionali, è stato emesso da Pirelli & C. S.p.A. il 22 dicembre 2020, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna. Il prestito obbligazionario è convertibile, a discrezione degli obbligazionisti, in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo di euro 6,235 per azione, salvo gli aggiustamenti anti diluitivi previsti dal regolamento del prestito. Il prestito obbligazionario convertibile è uno strumento finanziario composto, costituito da (i) un finanziamento quinquennale a tassi di mercato e (ii) un'opzione call venduta ai sottoscrittori del prestito, rappresentata dalla facoltà di conversione del prestito in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo predefinito. In accordo ai principi contabili di riferimento, la capogruppo Pirelli & C. S.p.A. ha provveduto a contabilizzare separatamente le due componenti del prestito iscrivendo, a fronte di un valore di emissione di 500 milioni di euro (492,9 milioni al netto dei costi di transazione), il fair value (al netto dei costi di transazione) del finanziamento quinquennale tra i debiti finanziari e il fair value (al netto dei costi di transazione) dell'opzione call venduta tra le riserve di patrimonio netto, rispettivamente pari a 451,7 milioni di euro e 41,2 milioni di euro;
• prestito obbligazionario unrated, per un importo nominale di euro 553 milioni (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l'ultimo trimestre del 2018) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni. Il prestito, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e collocato presso investitori istituzionali internazionali, è stato emesso a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018;

finanziamento "Schuldschein" a tasso variabile (Euribor + spread) per un valore nominale complessivo di 525 milioni di euro collocato in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni.

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore nominale	1.578.000	1.278.000
Componente equity prestito obbligazionario convertibile	(41.791)	-
Costi di transazione	(15.133)	(7.683)
Disaggio di emissione	(2.988)	(2.988)
Ammortamento tasso di interesse effettivo	6.275	4.063
Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile	196	-
Totale	1.524.559	1.271.392

Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato:

I debiti verso banche, pari a 3.793.780 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a:

• utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. per 1.617.504 migliaia di euro, classificati tra i debiti non correnti. L'ammontare nominale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 2,45 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). Il finanziamento è garantito da Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli Deutschland GmbH, Pirelli Tyres Romania S.r.l. e Pirelli Pneus Ltda. In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Le linee di finanziamento sono denominate in valuta euro e dollari statunitensi e prevedono un tasso di interesse variabile rispettivamente Euribor + spread e Libor + spread.
• "Linea di Credito Sustainable" per 794.599 migliaia di euro relativi alla linea di credito da 800 milioni di euro a tasso variabile (Euribor + spread) sottoscritta in data 31 marzo 2020 con un pool di primarie banche italiane e internazionali e con scadenza a 5 anni. La linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale del gruppo e garantita da Pirelli Tyre S.p.A;
• 921.538 migliaia di euro relativi a tre finanziamenti bilaterali erogati a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 600 milioni di euro con scadenza febbraio 2024 a tasso variabile (Euribor + spread) e garantiti da Pirelli Tyre S.p.A., 200 milioni di euro con scadenza a settembre 2021 a tasso fisso e 125 milioni di euro con scadenza agosto 2023 a tasso variabile (Euribor + spread);
• 337.793 migliaia di euro relativi a finanziamenti principalmente a tasso fisso erogati in Brasile da istituti bancari locali e internazionali, di cui 2.159 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti. Il valore include un effetto cambio negativo pari a 139.813 migliaia di euro dovuto alla svalutazione significativa della valuta brasiliana;
• finanziamenti bancari e utilizzi di linee di credito in valuta locale a livello locale in Russia (equivalente a 64.296 migliaia di euro), Cina (equivalente a 43.110 migliaia di euro) e Turchia (equivalente a 6.660 migliaia di euro), classificati interamente tra i debiti verso banche correnti.

Al 31 dicembre 2020 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 3.034.420 migliaia di euro composto da 700.000 migliaia di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 2.275.476 migliaia di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico per 58.944 migliaia di euro.

I debiti per leasing rappresentano le passività finanziarie relative all'applicazione del principio IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2019.

I pagamenti futuri non attualizzati per contratti di leasing per i quali l'esercizio di opzioni di estensione non è ritenuto ragionevolmente certo ammontano a 90.373 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 e non sono inclusi in tale voce (52.124 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

I ratei e risconti passivi finanziari (13.512 migliaia di euro) si riferiscono principalmente al rateo per interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 8.990 migliaia di euro (9.082 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e al rateo per interessi su finanziamenti da banche per 2.062 migliaia di euro (11.731 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

				La variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori	dell'anno 2020 è così
scomponibile:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2019	5.3 69.239
Emissioni prestiti obbligazionari (prestito convertibile)	500.000
Rimborso prestiti obbligazionari (programma EMTN)	(200.000)
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	1.127.978
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(1.342.297)
Accensione finanziamenti bilaterali	800.000
Flussi finanziari in entrata sulle linee locali delle società del Gruppo	149.204
Flussi finanziari in uscita sulle linee locali delle società del Gruppo	(250.732)
Costi di transazione	(13.661)
Rimborso debiti per leasing	(99.924)
Variazioni monetarie	670.568
Riclassifica opzione convertibile alla data di emissione	(41.200)
Costo ammortizzato del periodo	9.813
Differenze cambio e altre variazioni del periodo	(254.287)
Incrementi debiti per leasing	89.557
Variazioni per early termination e remeasurement	10.863
Variazioni non monetarie	(185.254)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2020	5.854.553

Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori del 2019:

Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2019	5.369.239
Variazioni non monetarie	658.057
Differenze cambio e altre variazioni del periodo	91.969
Costo ammortizzato del periodo	(15.734)
Variazioni per early termination e remeasurement	15.139
Incrementi debiti per leasing	72.391
Impatto prima adozione IFRS 16	494.292
Variazioni monetarie	(18.042)
Rimborso debiti leasing	(101.157)
Flussi finanziari in uscita sulle linee locali delle società del Gruppo	(515.844)
Flussi finanziari in entrata sulle linee locali delle società del Gruppo	589.626
Rimborso finanziamento BEI	(10.000)
Accensione finanziamenti bilaterali	720.900
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(1.097.498)
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	395.931
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2018	4.729.224
(in migliaia di euro)

Al 31 dicembre 2020 non sono presenti debiti finanziari assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche). Al 31 dicembre 2019 tali debiti ammontavano a 96 migliaia di euro.

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

	31/12/2020		31/12/2019
(in migliaia di euro)	Valore contabile		Fair value Valore contabile	Fair value
Obbligazioni	1.442.650	1.465.120	1.071.475	1.084.830
Debiti verso banche	3.137.857	3.164.333	2.472.056	2.500.469
Altri debiti finanziari	390.479	390.479	406.305	406.305
Totale debiti finanziari non correnti	4.970.986	5.019.931	3.949.836	3.991.604

I prestiti obbligazionari pubblici emessi da Pirelli & C. S.p.A. sono quotati e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value del finanziamento "Schuldschein" e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement.

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
EUR	3.813.245	2.772.361
USD (Dollaro USA)	1.770.024	2.303.523
CNY (Renmimbi cinese)	62.784	66.284
RUR (Rublo russo)	66.798	64.939
RON (Nuovo Leu rumeno)	44.028	28.263
BRL (Real brasiliano)	35.992	52.480
SEK (Corona svedese)	29.841	29.926
GBP (Sterlina inglese)	16.024	19.482
TRY (Lira turca)	8.708	16.075
JPY (Yen giapponese)	1.449	10.147
MXN (Peso messicano)	581	1.684
Altre valute	5.079	4.075
Totale	5.854.553	5.369.239

La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito è la seguente:

Al 31 dicembre 2020 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera.

Considerando gli effetti dei suddetti strumenti derivati di copertura, l'esposizione del Gruppo a variazioni dei tassi di interesse sui debiti finanziari, sia in termini di tipologia di tasso d'interesse che in termini di data di rinegoziazione degli stessi (resetting), è suddivisa tra:

• debiti a tasso variabile per 2.490.368 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse è oggetto di rinegoziazione nel corso del 2021;
• debiti a tasso fisso per 3.364.185 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse non è oggetto di rinegoziazione fino alla naturale scadenza del debito di riferimento (300.935 migliaia di euro in scadenza nei prossimi dodici mesi e 3.063.250 migliaia di euro in scadenza oltre dodici mesi).

Il costo del debito su base annua si assesta al 1,94%, contro il 2,83% al 31 dicembre 2019.

La riduzione del costo del debito nel corso del 2020 riflette principalmente:

• il minore impatto per 13 milioni di euro dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina;
• la riduzione generalizzata dei tassi di interesse nelle divise in cui il Gruppo opera, che ha comportato un benficio di minori interessi pagati sull'indebitamento;
• una minore incidenza del debito denominato in high yield currencies, principalmente in Brasile e Messico;

temporanea riduzione del costo delle linee centrali come effetto del miglioramento della leva finanziaria del Gruppo e alla conseguente riduzione del margine di interesse di cui il Gruppo ha beneficiato fino a novembre 2020.

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che (i) il principale finanziamento bancario del Gruppo ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (ad oggi utilizzabile unicamente da Pirelli & C. S.pA.), (ii) il finanziamento "Schuldschein", (iii) la linea bilaterale da 600 milioni di euro concessa a Pirelli & C. S.p.A. nel corso del primo trimestre del 2019 (il "Bilaterale 600"), (iv) la linea bilaterale da 125 milioni di euro conessa a Pirelli & C. S.p.A. nel corso del terzo trimestre 2019 (il "Bilaterale 125") e (v) la "Linea di Credito Sustainable" sottoscritta il 31 marzo 2020, prevedono il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

In tutti i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default o inadempimento.

Nello specifico, tale event of default o inadempimento avrà come conseguenza, nei casi di esercizio dei relativi rimedi da parte delle banche finanziatrici (i) nell'ambito delle "Facilities", solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; (ii) nell'ambito del finanziamento "Schuldschein", individualmente e autonomamente se richiesto da ciascuna banca finanziatrice per la propria quota, il rimborso anticipato del finanziamento solo per tale quota; (iii) sia nell'ambito del "Bilaterale 600", che del "Bilaterale 125", se richiesto dall'unica banca che ha concesso tale finanziamento, la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato per l'intero ammontare erogato; e (iv) nell'ambito della "Linea di Credito Sustainable", solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 50% del commitment totale (o almeno il 60% laddove si aggiungesse un'ulteriore banca finanziatrice alle quattro attuali), la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato del finanziamento.

Nel corso del secondo trimestre 2020, il Gruppo, nel nuovo contesto fortemente impattato dall'emergenza Covid-19, ha ritenuto prudente approcciare proattivamente i propri principali finanziatori ed ottenere flessibilità addizionale per il periodo emergenziale (stimato fino a fine 2021). Il processo è stato concluso con il supporto di tutti i finanziatori che hanno accettato di rivedere le condizioni dei finanziamenti in essere incluso il covenant finanziario.

In relazione a quanto sopra, si segnala che al 31 dicembre 2020 nessun event of default o inadempimento si è verificato.

Le "Facilities", il finanziamento "Schuldschein", il "Bilaterale 600", il "Bilaterale 125" e la "Linea di Credito Sustainable" prevedono inoltre clausole di Negative Pledge e altre usuali previsioni i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per ciascuna delle sopra indicate tipologie di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere al 31 dicembre 2020 non presentano covenant finanziari.

24. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali sono così composti:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
	Totale Non correnti		Correnti	Totale	Non correnti Correnti
Debiti commerciali	1.224.863	-	1.224.863	1.546.714	-	1.546.714
Effetti passivi	43.108	-	43.108	64.774	-	64.774
Totale	1.267.971	-	1.267.971	1.611.488	-	1.611.488

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

25. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono così dettagliati:

(in migliaia di euro)		31/12/2020		31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Ratei e risconti passivi	82.119	52.292	29.827	83.268	57.684	25.584
Debiti verso erario imposte non correlate al reddito	120.470	5.178	115.292	86.252	7.002	79.250
Debiti verso dipendenti	83.074	2.038	81.036	91.426	62	91.364
Debiti verso istituti di previdenza	55.010	17.008	38.002	67.404	24.131	43.273
Dividendi deliberati	254	-	254	270	-	270
Passività derivanti da contratti con i clienti	4.198	-	4.198	4.754	-	4.754
Altri debiti	106.421	764	105.657	159.954	1.692	158.262
Totale altri debiti	451.546	77.280	374.266	493.328	90.571	402.757

I ratei e risconti passivi non correnti si riferiscono per 46.205 migliaia di euro a contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti realizzati in Romania, il cui beneficio è riconosciuto a Conto Economico in misura proporzionale ai costi per i quali il contributo è stato erogato e per 3.726 migliaia di euro a costi per iniziative di natura commerciale in Brasile.

I ratei e risconti passivi correnti includono 7.575 migliaia di euro per varie iniziative di natura commerciale realizzate in Germania e Brasile, 8.009 migliaia di euro per contributi pubblici ed incentivi fiscali principalmente in Italia e Romania, 1.357 migliaia di euro per costi relativi a coperture assicurative in alcuni paesi dell'area Europa.

La voce debiti verso erario imposte non correlate al reddito è costituita principalmente da debiti Iva e altre imposte indirette, ritenute alla fonte per lavoratori dipendenti e altre imposte non correlate al reddito.

I debiti verso dipendenti includono principalmente competenze maturate nel periodo ma non ancora liquidate.

Le passività derivanti da contratti con i clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti, a fronte dei quali la performance obligation non è ancora stata completata, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15.

Gli altri debiti (106.421 migliaia di euro) comprendono principalmente:

• 49.040 migliaia di euro per l'acquisto di immobilizzazioni materiali (109.634 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). La riduzione di tale voce rispetto all'esercizio precedente è dovuta ai minori investimenti effettuati nel corso del 2020 rispetto all'anno precedente;
• 10.642 migliaia di euro relativi alla risoluzione di una controversia con un fornitore;
• 4.430 migliaia di euro per debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti;
• 7.477 migliaia di euro per ritenute alla fonte sui redditi;
• 5.563 migliaia di euro per debiti verso società del Gruppo Prometeon, in particolare Brasile e Cina;
• 510 migliaia di euro per debiti verso amministratori, sindaci e organismi di vigilanza.

26. DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari sono per la maggior parte relativi a imposte sul reddito nazionali e regionali nei vari paesi e ammontano a 110.300 migliaia di euro (di cui 10.795 migliaia di euro per passività non correnti) rispetto a 94.321 migliaia di euro del 31 dicembre 2019 (di cui 12.555 migliaia di euro per passività non correnti) sostanziamente in linea con le imposte correnti registrate nell'esercizio.I debiti per imposte sul reddito includono le valutazioni del management con riferimento ad eventuali effetti di incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito.

27. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali	-	4.561	-	(4.815)	-	5.058	-	(9.724)
Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta	-	34.422	-	(53.926)	-	21.904	-	(31.703)
Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta	-	344	-	-	-	-	-	-
In hedge accounting
- cash flow hedge:
Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta	-	-	(10.623)	-	481	-	(10.327)	-
Altri derivati - inclusi in posizione finanziaria netta			(76.978)		52.034	10.186
Altri derivati - posizioni commerciali	-	-	-	(372)	-	-	-	-
	-	39.327	(87.601)	(59.113)	52.515	37.148	(10.327)	(41.427)
- Totale derivati inclusi in posizione finanziaria netta	-	34.766	(87.601)	(53.926)	52.515	32.090	(10.327)	(31.703)

La composizione delle voci per tipologia di strumento derivato è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	38.983	26.962
Interest rate swaps - fair value rilevato a conto economico	344	-
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	-	10.186
Totale attività correnti	39.327	37.148
Attività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	-	481
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	-	52.034
Totale attività non correnti	-	52.515
Passività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	(58.741)	(41.427)
Commodity Futures su gomma naturale - cash flow hedge	(372)	-
Totale passività correnti	(59.113)	(41.427)
Passività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	(10.623)	(10.327)
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	(76.978)	-
Totale passività non correnti	(87.601)	(10.327)

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi incluso nelle attività e nelle passività correnti corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura del

periodo. Si tratta di operazioni speculari a transazioni commerciali e finanziarie del Gruppo per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio.

Il valore dei derivati su tassi di interesse incluso nelle attività correnti si riferisce alla valutazione a fair value di cinque IRS basis swap USD per un nozionale complessivo di 1.761 milioni di USD con decorrenza settembre 2020 e durata di un anno. Si tratta di operazioni di copertura della basis 3 – 12 mesi a seguito della modifica del periodo di interessi sulla passività sottostante da 3 mesi a 12 mesi, per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Tramite questi IRS basis swap, il Gruppo paga da un lato Libor USD 3 mesi che va a nettare l'incasso derivante dai CCIRS pre-esistenti e incassa dall'altro lato Libor USD 12 mesi che andrà a servire i flussi di interessi sulla passività in USD liquidati su base trimestrale con fixing annuale.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le passività non correnti per 10.623 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 10 interest rate swaps:

Strumento	Elemento coperto	Nozionale (milioni di Euro)	Data di inizio	Scadenza
IRS	Term loan in EUR	250	Giugno 2019	Giugno 2022	receive floating / pay fix
IRS	Term loan in EUR	63	Agosto 2019	Agosto 2023	receive floating / pay fix
IRS	Term loan in USD + CCIRS	100	Ottobre 2019	Giugno 2022	receive floating / pay fix
IRS	Schuldschein	180	Luglio 2020	Luglio 2023	receive floating / pay fix
IRS	Schuldschein	20	Luglio 2020	Luglio 2025	receive floating / pay fix
Totale		613

Per tali derivati è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono:

• linee bancarie a tasso variabile denominate in Euro e i relativi flussi di cassa futuri (si veda nota 23 "Debiti verso Banche e altri finanziatori");
• la combinazione di una passività in USD a tasso variabile e un CCIRS (Basis Swap).

La variazione di fair value del periodo, negativa per 3.772 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto, mentre a Conto Economico si sono rigirati 3.054 migliaia di euro nella voce "Oneri finanziari" (Nota 37) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 5.359 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 5.455 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

Il valore degli altri derivati, rilevati tra le passività non correnti per 76.978 migliaia di euro si riferisce alla valutazione a fair value di sei cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale (milioni di USD)	Nozionale (milioni di Euro)	Data di inizio	Scadenza
CCIRS	682	582	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBO R / receive floating LIBOR USD
CCIRS	1.079	920	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EUR / receive floating LIBOR USD
	Totale 1.761	1.501

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il Gruppo dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile.

La variazione negativa di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 110.791 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge negativa per 115.287 migliaia di euro e riserva cost of hedging positiva per 4.496 migliaia di euro), mentre a Conto Economico negli "Oneri finanziari" (Nota 37) si sono rigirati costi per 133.595 migliaia di euro alla voce "perdite nette su cambi" a compensazione degli utili su cambio non realizzati registrati sulla passività coperta e proventi per 19.223 migliaia di euro a rettifica degli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

Una variazione parallela del +0,5% delle curve EURIBOR e LIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 6.467 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% delle stesse curve comporterebbe una variazione negativa di 6.550 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

Una variazione del +10% del tasso di cambio USD/EUR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 378 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo e di 338 migliaia di euro sul Conto Economico; una variazione negativa del 10%, invece, comporterebbe una variazione positva di 307 migliaia di euro sul patrimonio netto di Gruppo e di 337 migliaia di euro sul Conto Economico.

Le relazioni di copertura relative a IRS e CCIRS sono considerate efficaci prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l'elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (tasso di interesse nominale, reset del tasso di interesse e frequenza della liquidazione degli interessi) sono sostanzialmente allineate a quelle dell'elemento coperto. Di conseguenza, le variazioni di fair value dello strumento di copertura compensano in modo regolare quelle dell'elemento coperto;
• l'effetto del rischio di credito non è predominante all'interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing e la qualità creditizia del portafoglio di derivati in essere è costantemente monitorato;

il tasso di copertura (hedge ratio) designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione dei rischi finanziari ed è pari al 100% (1:1).

L'inefficacia della relazione di copertura è calcolata ad ogni data di reporting con il metodo 'Dollar Offset' che prevede il confronto delle variazioni di fair value risk adjusted dello strumento di copertura (ad eccezione di quelle attribuibili allo spread riferito alla currency basis) con le variazioni di fair value risk free dell'elemento coperto, attraverso l'identificazione di un derivato ipotetico con le stesse caratteristiche della passività finanziaria sottostante.

Possibili cause di inefficacia sono le seguenti:

• applicazione di aggiustamento per il rischio credito solo allo strumento di copertura ma non all'elemento coperto;
• l'elemento coperto incorpora un floor che non è riflesso all'interno dello strumento di copertura;
• disallineamento tra le condizioni contrattuali effettive della transazione futura e quelle dello strumento di copertura.

Nel corso del mese di settembre 2020, in accordo con i termini e le condizioni del contratto di finanziamento è stato modificato il tenor del tasso di riferimento dell'hedged item passando da USD Libor 1m a USD Libor 12m. La modifica del tenor del tasso di riferimento del finanziamento sottostante ha comportato un'inefficacia dovuta al disallineamento tra le caratteristiche dell'hedge item e dello strumento di copertura pari a 338 migliaia di euro che è stata rilevata a in Conto Economico alla voce "oneri finanziari", all'interno della valutazione a fair value di altri derivati (Nota 37).

Il valore degli altri derivati, rilevati tra le passività correnti per 372 migliaia di euro si riferisce alla valutazione a fair value di commodity futures su gomma naturale.

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il Gruppo dal rischio di fluttuazione dei costi derivante dalla variabilità dei prezzi di acquisto futuri della gomma naturale mediante la negoziazione di commodity futures quotati su un mercato regolamentato con i quali il valore degli acquisti previsti di gomma naturale è fissato a specifici livelli del relativo prezzo di riferimento.

La variazione negativa di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 188 migliaia di euro, mentre a Conto Economico sono stati rigirati 184 migliaia di euro alla voce "Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte)" a riduzione del costo di acquisto della gomma naturale.

Le relazione di copertura relativa ai commodity futures è considerata efficace prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l'elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (gli importi nozionali e il prezzo di riferimento del future sottostante) sono sostanzialmente allineati a quelle delle forecast transactions sottostanti; pertanto, si prevede che le variazioni di fair value dello strumento di copertura designato compensino regolarmente quelle del relativo elemento coperto;
• l'effetto del rischio di credito non è predominante all'interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing; inoltre, i contratti Commodity Future sono prodotti derivati quotati soggetti a procedure di clearing centrale senza rischio di controparte per tutti i partecipanti al mercato;
• il rapporto di copertura designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione del rischio ed è pari a 100% (1:1).

L'unica potenziale fonte di inefficacia è rappresentata da un'eventuale situazione di over-hedging che potrebbe verificarsi quando i volumi effettivi degli acquisti di gomma naturale sono inferiori a quelli coperti; tuttavia, in base alle attuali politiche di gestione del rischio, l'over-hedging è considerato un evento remoto.

Al 31 dicembre 2020 non è stata rilevata alcuna inefficacia con riferimento alla suddetta relazione di copertura.

28. IMPEGNI E RISCHI

IMPEGNI PER ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI

Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari rispettivamente a 77.283 migliaia di euro e 7.292 migliaia di euro riferiti in prevalenza alle società controllate in Italia, Romania, UK, Cina, Russia e Messico.

IMPEGNI PER CONTRATTI DI LEASING

Al 31 dicembre 2020 il totale dei futuri pagamenti non attualizzati per contratti di leasing non ancora in vigore e a fronte dei quali non è stato rilevato alcun debito finanziario è pari a a 33.446 migliaia di euro, principalmente riferiti a contratti di affitto di magazzini e uffici.

IMPEGNI PER ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI/QUOTE DI FONDI

Si riferiscono ad impegni a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.C.A., società di private equity, per un controvalore pari ad un massimo di 2.158 migliaia di euro.

ALTRI RISCHI

Contenziosi contro le società del gruppo Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano

Nelle more della definizione del procedimento comunitario di cui alla Nota 21 "Fondi Rischi e Oneri", nel novembre 2014 Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") ha intrapreso un'azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea.

Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l.si è costituita nel suddetto giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli, nonché, in via riconvenzionale, di essere mantenuta indenne da Pirelli in relazione alle conseguenze derivanti dalla decisione della Commissione Europea o comunque ad essa connesse. Il giudizio era stato sospeso in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari ed è stato riassunto da Pirelli in data 30 novembre 2020 a seguito della sentenza della Corte di Giustizia.

Nell'ottobre 2019 Pirelli ha intrapreso un'ulteriore azione davanti al Tribunale di Milano contro Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. chiedendo l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla indenne e manlevata da qualsiasi onere, spesa, costo e/o danno conseguenti a pretese di terzi privati e/o pubblici relative (incluse le autorità diverse dalla Commissione Europea), connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea, nonché la conseguente condanna di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. alla rifusione di qualsiasi onere, spesa, costo o danno sostenuto o subito da Pirelli.

In tale sede, Pirelli ha altresì chiesto di accertare la responsabilità di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. in relazione a talune condotte illecite connesse alla suddetta intesa anticompetitiva, dalle stesse poste in essere e, per l'effetto, la condanna al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi da Pirelli.

Pirelli ha, infine, chiesto l'accertamento e la dichiarazione della responsabilità solidale di Prysmian S.p.A. con Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. in relazione agli importi che saranno liquidati sia in tale nuovo giudizio sia in quello promosso nel novembre 2014 e che non dovessero essere soddisfatti da quest'ultima.

Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. si sono costituite nel suddetto giudizio nel novembre 2020, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli nonché, in via riconvenzionale, di essere tenute indenni e manlevate da Pirelli in relazione a qualsiasi conseguenza derivante da pretese di terzi privati e/o pubblici relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea.

Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Altri contenziosi in relazione alla Decisione della Commissione Europea

Nel novembre 2015, alcune società del gruppo Prysmian hanno notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento instaurato, dinanzi alla High Court of Justice di Londra, nei loro confronti nonché di altri destinatari della Decisione della Commissione Europea del 2 aprile 2014, da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dall'asserito cartello. Nello specifico, le società del gruppo Prysmian hanno presentato un'istanza per ottenere che Pirelli e Goldman Sachs, in ragione del ruolo di parent companies nel periodo del cartello, le tengano indenni rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, promossa nel novembre 2014, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice di Londra, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell'aprile 2016, l'High Court of Justice su istanza di Pirelli e delle società del Gruppo Prysmian, ha sospeso il giudizio fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà il giudizio italiano già pendente.

Nel mese di aprile 2019, Terna S.p.A. – Rete Elettrica Nazionale ("Terna") ha citato in giudizio dinanzi al Tribunale di Milano, in solido tra loro, Pirelli, tre società del Gruppo Prysmian e un altro destinatario della succitata decisione della Commissione Europea, per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle condotte anticompetitive, allo stato quantificato da parte attrice in 199,9 milioni di euro. Pirelli si è costituita in giudizio contestando le pretese di Terna e svolgendo, al pari delle altre convenute e nei loro confronti, domanda riconvenzionale in regresso per il denegato caso in cui fosse ritenuta responsabile in solido per l'intesa anticompetitiva.

Infine, sempre nel mese di aprile 2019, Electricity & Water Authority of Bahrain, GCC Interconnection Authority, Kuwait Ministry of Electricity and Water e Oman Electricity Transmission Company, hanno notificato un atto di citazione nei confronti di Pirelli, alcune società del Gruppo Prysmian e altri destinatari della succitata decisione della Commissione Europea, convenendole in solido tra loro per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticoncorrenziali. Il procedimento è stato promosso di fronte al Tribunale di Amsterdam, che, con sentenza del 25 novembre 2020, in accoglimento dell'eccezione promossa da Pirelli, ha escluso la propria giurisdizione nei confronti di Pirelli stessa. Nel mese di febbraio 2021, gli attori hanno proposto appello contro tale sentenza dinanzi alla Corte d'Appello di Amsterdam.

Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno

specifico fondo nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, anche considerato lo stato iniziale in cui versano alcuni di essi.

Contenziosi fiscali in Brasile

La società controllata Pirelli Pneus è coinvolta in alcuni contenziosi e procedimenti fiscali. Di seguito vengono descritti i più rilevanti:

Contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina

Con riferimento al contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina, Pirelli Pneus Ltda ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento volti a disconoscere i crediti d'imposta ICMS. La pretesa è stata avanzata dallo Stato di São Paulo, secondo cui Pirelli Pneus avrebbe beneficiato di crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina e ritenuti dal primo illegittimi in quanto assegnati dal secondo in violazione della Costituzione brasiliana, in mancanza di un precedente accordo tra i vari Stati. Il contenzioso è stato incardinato di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante le prime decisioni non siano state a favore di Pirelli Pneus, l'8 agosto 2017 è entrata in vigore una disposizione legislativa (Legge Complementare n. 160) atta a porre fine a tale disputa tra i vari Stati in Brasile. Tale norma convalida gli incentivi fino ad oggi considerati illegittimi ed estingue, quindi, anche le relative sanzioni comminate dalle autorità fiscali brasiliane. Gli aspetti implementativi di tale nuova disposizione sono ad oggi stati definiti da parte degli Stati brasiliani e, pertanto, anche Pirelli Pneus ha già presentato istanza di sanatoria per il contenzioso in oggetto. Tale richiesta non interrompe il contenzioso in atto in sede giudiziale che potrà, quindi, continuare in caso la sanatoria dovesse avere esito negativo.

Si evidenzia che - ad oggi - per due dei casi che vedono coinvolta Pirelli Pneus nel contenzioso di cui sopra l'istanza di sanatoria è già stata accettata, rispettivamente a gennaio e a febbraio 2021.

Il rischio è stimato in circa 122 milioni di euro, inclusivo di imposte, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contestazione relativa all'aliquota d'imposta IPI applicabile a determinate tipologie di pneumatici

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane relativo all'imposta IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados, ovvero imposta sui prodotti industrializzati) ed, in particolare, con riferimento all'aliquota d'imposta applicabile alla produzione e all'importazione di pneumatici per Sport Utility Vehicle ("SUV"), van ed altri mezzi di trasporto industriale leggeri (quali, ad esempio, gli autocarri). Secondo quanto asserito da parte delle autorità fiscali brasiliane negli avvisi di accertamento emessi nel corso del 2015, 2017 e 2021, i pneumatici predetti avrebbero dovuto essere assoggettati all'aliquota d'imposta IPI prevista per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati alle auto - cui risulta applicabile un'aliquota del 15% - in luogo dell'aliquota del 2% applicata da Pirelli Pneus, così come previsto per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Ad oggi, il contenzioso pende di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, anche alla luce delle recenti sentenze a favore di Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria. Tale posizione risulta altresì supportata da una perizia predisposta da un'istituzione governativa brasiliana (l'INT - National Institute of Technology) all'uopo incaricata da Pirelli Pneus e che ha concluso la propria analisi equiparando, alla luce delle caratteristiche similari, i pneumatici di cui si discute a quelli destinati a veicoli pesanti ad uso industriale.

Il rischio è stimato in circa 30 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo al transfer pricing con riferimento a talune operazioni infragruppo

Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane ai fini delle imposte sui redditi (IRPJ - Imposto sobre a renda das pessoas jurídicas) e dei contributi sociali (CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) dovuti dalla società per i periodi d'imposta 2008, 2011 e 2012 con riferimento all'applicazione delle regole di c.d. transfer pricing alle operazioni di importazione intrattenute con parti correlate. In base agli avvisi di accertamento notificati alla società nel corso del 2013, 2015 e 2016, le autorità fiscali brasiliane stanno principalmente contestando la non corretta applicazione da parte della società della metodologia prevista dalla prassi amministrativa allora in vigore (IN - Instrução Normativa 243) per la valutazione dei prezzi di trasferimento applicati alle importazioni di beni da parti correlate. Ad oggi, il contenzioso incardinato dalla società pende di fronte ai competenti tribunali amministrativo-giudiziari. Il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria e, a tal riguardo, Pirelli Pneus ha già ottenuto una sentenza favorevole da parte della corte amministrativa che ha riconosciuto le ragioni della società riducendo l'ammontare originariamente contestato da parte delle autorità fiscali brasiliane.

Alla luce di quanto sopra, il rischio può essere stimato in circa 14 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'IPI con riferimento alla vendita di pneumatici al settore automotive

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso sull'IPI anche con riferimento ad una fattispecie di vendita di componenti ad aziende operanti nel comparto automobilistico. Secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane in un avviso di accertamento emesso nel corso del 2013, Pirelli Pneus non poteva beneficiare, con riferimento alla propria sede secondaria stabilita nella città di Ibiritè nello Stato federale di Minas Gerais, dell'esenzione da IPI prevista ex legge in caso di vendite di

determinati componenti alle aziende operanti nel comparto automobilistico. Il contenzioso è in discussione di fronte alle competenti corti amministrativo-giudiziali, tuttavia il Gruppo ritiene di avere delle ragioni solide, tali da resistere alla pretesa dell'amministrazione fiscale.

Il rischio è stimato in circa 17 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo agli impatti fiscali derivanti dal c.d. "Plano Verão"

Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso fiscale con l'amministrazione fiscale brasiliana che a parere della società - nel periodo che va dal 1989 al 1994 – riscosse imposte in misura superiore rispetto a quanto effettivamente dovuto a seguito del c.d. "Plano Verão", una misura economica introdotta dall'allora governo brasiliano al fine di controllare il fenomeno dell'iperinflazione che stava colpendo il Paese, attraverso un congelamento dei prezzi. Tuttavia, la differenza tra inflazione reale ed indicizzata ebbe l'effetto di creare delle notevoli distorsioni ai bilanci delle società e, non da ultimo, all'ammontare delle imposte pagate dalle stesse. Pirelli Pneus fece uso del tasso di inflazione reale per le proprie valutazioni di bilancio e, contestualmente, iniziò un procedimento legale volto a far valere le proprie ragioni circa il corretto ammontare di imposte dovute. Nel corso del procedimento di cui sopra, Pirelli Pneus dapprima aderì ad una sanatoria delle liti fiscali per definire il contenzioso di cui si discute e, solo successivamente, sulla base di una sentenza con effetti vincolanti erga omnes della Suprema Corte brasiliana, richiese l'annullamento degli effetti della sanatoria stessa, cui aveva precedentemente aderito.

Il procedimento è in corso di fronte alle competenti corti giudiziali e il rischio è stimato fino a circa 27 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Ulteriori contenziosi di Pirelli Pneus

Pirelli Pneus è parte di altri contenziosi fiscali rilevanti su alcune imposte ed accise federali (quali IPI, PIS e COFINS) e sull'ICMS. In particolare, Pirelli Pneus ha in essere alcuni procedimenti amministrativi e giudiziari volti a far prevalere le proprie ragioni su quelle dell'amministrazione finanziaria con riferimento al:

(i) contenzioso c.d. "Desenvolve" e relativo ad un incentivo fiscale riconosciuto dallo Stato federale di Bahia ma, secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane, non correttamente calcolato da Pirelli Pneus – circa 6 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;

• (ii) contenzioso relativo al valore doganale di importazione della gomma naturale che, a parere dell'amministrazione fiscale brasiliana, risulterebbe sottostimato non considerando il valore delle royalties pagate infragruppo – circa 6 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;
• (iii) una nuova contestazione, relativa alle modalità di calcolo della base imponibile di PIS e COFINS e al diritto alla detrazione dell'ICMS riportata in fattura, sulla base dell'interpretazione, da parte delle autorità fiscali, fornita nel Solução COSIT 13 – circa 15 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi.

Per tutti i predetti contenziosi, il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tali contenziosi.

29. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Ricavi per vendite di beni	4.191.752	5.174.701
Ricavi per prestazioni di servizi	110.379	148.353
Totale	4.302.131	5.323.054

Tali ricavi sono relativi a contratti con i clienti.

Per maggiori informazioni circa l'andamento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, si rimanda alla sezione "Andamento e risultati del Gruppo" nel presente documento.

30. ALTRI PROVENTI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Altri ricavi verso Gruppo Prometeon	38.897	60.922
Vendite prodotto Industrial	136.305	158.709
Plusvalenza da cessione immobilizzazioni materiali	6.187	1.298
Proventi da affitti	2.907	3.780
Proventi da sub-affitti di diritti d'uso	922	1.662
Recuperi e rimborsi	38.598	164.475
Contributi pubblici	13.613	13.343
Altro	68.884	82.118
Totale	306.313	486.307

La voce altri ricavi verso Gruppo Prometeon include vendite di materie prime, semilavorati e prodotti finiti per 7.598 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 13.218 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza per knowhow per 6.500 migliaia di euro e prestazioni di servizi per 11.575 migliaia di euro. Il decremento degli altri proventi rispetto all'anno precedente è imputabile principalmente alle minori vendite di materie prime, prodotti finiti e semilavorati, oltre alla rinegoziazione delle royalties per know-how per il solo 2020.

La voce vendite di prodotto Industrial si riferisce principalmente a ricavi e proventi generati dalla vendita di pneumatici per truck e per veicoli agro, acquistati principalmente dal Gruppo Prometeon, e che sono venduti dalla rete distributiva controllata dal Gruppo Pirelli.

Le plusvalenze da cessione immobilizzazioni materali fanno riferimento ad operazioni di cessione di fabbricati effettuate nel corso del 2020 in Milano e Settimo Torinese.

La voce recuperi e rimborsi accoglie in particolare:

• rimborsi di imposte e dazi per complessivi 3.515 migliaia di euro ricevuti principalmente dalla consociata brasiliana. Nel 2019 la voce includeva 73.938 migliaia di euro derivanti dal beneficio iscritto a seguito dell'ottenimento della sentenza favorevole da parte del Tribunale Regionale Federale con sede a Brasilia che ha riconosciuto il diritto ad escludere l'imposta ICMS (Imposta statale sulle operazioni relative alla circolazione di merci e le prestazioni di servizi di trasporto interstatali, intermunicipali e di comunicazione) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribução para Financiamento de Seguridade Social) per il periodo 2003 – 2014;
• rimborsi d'imposta per complessivi 7.918 migliaia di euro derivanti da agevolazioni fiscali ottenute principalmente nello stato di Bahia in Brasile sulle esportazioni commerciali;
• proventi derivanti dalla vendita di pneumatici e materiali di scarto conseguiti nel Regno Unito per complessivi 1.010 migliaia di euro;
• proventi da vendite di pneumatici per test e recuperi spese di trasporto realizzati in Germania per 1.761 migliaia di euro.

La voce altro include proventi relativi a vendita di beni e servizi nell'ambito dell'attività sportiva per 33.352 migliaia di euro.

31. COSTI DEL PERSONALE

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Salari e stipendi	721.058	822.647
Oneri sociali	140.469	167.184
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	11.474	16.887
Costi per fondi pensione a contribuiti definiti	23.143	23.583
Costi relativi a fondi pensione a benefici definiti	13.210	1.627
Costi relativi a premi di anzianità	6.630	3.622
Costi per piani assistenza medica a contributi definiti	3.180	5.290
Altri costi	30.514	31.327
Totale	949.678	1.072.167

Nella voce altri costi è compresa la quota del piano di retention (pari a 8.423 migliaia di euro nel 2020 e 6.891 migliaia di euro nel 2019) che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ed è destinato a dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

I costi del personale del 2020 includono eventi non ricorrenti per un totale di 11.205 migliaia di euro (1,2% del totale) e si riferiscono all'operazione di buy-out relativa ai fondi pensione UK.

32. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	128.049	125.823
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (escl. diritti d'uso)	289.379	292.045
Ammortamenti diritti d'uso	88.626	89.479
Svalutaz. delle immobilizz. materiali ed immateriali (escl. diritti d'uso)	9.138	18.556
Svalutazioni diritti d'uso	1.960	1.915
Totale	517.152	527.818

Le svalutazioni delle immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente alle immobilizzazioni materiali in UK e Italia per dismissioni di impianti.

Per la composizione dell'ammortamento dei diritti d'uso si veda Nota 9.2 - Diritti d'uso.

33. ALTRI COSTI

La voce è così suddivisa:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Costi di vendita	255.395	320.189
Acquisti merci destinate alla rivendita	326.737	367.365
Fluidi ed energia	142.214	181.650
Pubblicità	193.039	214.919
Gestione e custodia magazzini	67.045	71.226
Spese informatiche	38.376	34.537
Consulenze	48.038	48.522
Manutenzioni	41.436	50.494
Assicurazioni	30.401	31.476
Locazioni e noleggi	24.281	36.905
Lavorazioni esterne da terzi	24.561	34.944
Bolli, tributi ed imposte locali	24.190	27.507
Accantonamenti vari	32.673	41.785
Spese viaggio	16.676	37.311
Compensi key manager	7.469	7.235
Spese per prestazioni di pulizie	13.092	14.836
Mensa	12.811	16.091
Spese per sicurezza	10.214	9.714
Smaltimento rifiuti	8.010	7.558
Spese telefoniche	5.427	8.744
Altro	144.209	150.396
Totale	1.466.294	1.713.404

La diminuzione totale della voce è da attribuirsi principalmente ai costi di vendita e acquisti merci destinate alla rivendita legata al calo dei volumi, al risparmio sulla voce fluidi ed energia per il lockdown momentaneo delle fabbriche nel corso del primo semestre 2020, nonché al risparmio sulle spese viaggio principalmente per effetto delle limitazioni imposte a causa della pandemia.

La voce Locazione e noleggi è così composta:

• 12.358 migliaia di euro per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi (23.555 migliaia di euro nel 2019);
• 6.820 migliaia di euro per contratti di leasing per beni a basso valore unitario (7.394 migliaia di euro nel 2019);
• 5.103 migliaia di euro per contratti di leasing con canoni variabili (5.956 migliaia di euro nel 2019).

La voce relativa ai canoni di leasing variabili include l'effetto positivo delle variazioni nei pagamenti per contratti di leasing dovute a riduzioni di canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19 (889 migliaia di euro), che è stato rilevato direttamente a Conto

Economico in quanto il Gruppo si è avvalso dell'espediente pratico previsto dalle modifiche all'IFRS 16.

La voce Altro include, tra le altre, prestazioni lavoro da terzi per 27.230 migliaia di euro (31.083 migliaia di euro nel 2019) e oneri per prove tecnologiche per 11.974 migliaia di euro (20.190 migliaia di euro nel 2019).

34. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce, negativa per 17.385 migliaia di euro rispetto a 22.266 migliaia di euro del 2019, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali per 16.843 migliaia di euro (22.235 migliaia di euro nel 2019).

35. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

35.1 Quota di risultato di società collegate e JV

La quota di risultato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto è negativa per 5.629 migliaia di euro e si riferisce principalmente alla partecipazione nella joint venture Xushen Tyre (Shangai) Co., Ltd negativa per 4.558 migliaia di euro (negativa per 7.158 migliaia di euro nel 2019) e nella joint venture PT Evoluzione Tyres in Indonesia negativa per 1.299 migliaia di euro (negativa per 2.769 migliaia di euro nel 2019).

Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla precedente Nota 11 "Partecipazioni in imprese collegate e joint venture".

35.2 Utili da partecipazioni

L'importo di 1.140 migliaia di euro si riferisce principalmente al rigiro a Conto Economico della riserva di conversione cumulata fino alla data di cessione della società controllata Joint Stock Company "Scientific institute of medical polymers" pari a 932 migliaia di euro.

35.3 Perdite da partecipazioni

Nel 2020 l'importo, pari a 847 migliaia di euro, si riferisce alla cessione della partecipazione in Omnia Motor S.A..

Nel 2019 l'importo, pari a 8.538 migliaia di euro, si riferiva alla cessione della partecipazione in Inter Wheel Sweden Aktiebolag.

35.4 Dividendi

Nel 2020 sono pari a 65 migliaia di euro rispetto ad un valore di 5.526 migliaia di euro del 2019 che includevano principalmente dividendi ricevuti da RCS Mediagroup S.p.A. (1.482 migliaia di euro), Fondo Comune di investimento Anastasia (2.434 migliaia di euro), Fin.Priv. S.r.l. (957 migliaia di euro) e Genextra S.p.A. (178 migliaia di euro).

36. PROVENTI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Interessi	15.707	13.774
Altri proventi finanziari	5.379	112.443
Utili netti su cambi	-	2.461
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	124.631	-
Valutazione a fair value di altri strumenti derivati	667	83
Totale	146.384	128.761

Gli interessi includono principalmente 3.760 migliaia di euro di interessi su titoli a reddito fisso e 6.078 migliaia di euro per interessi attivi verso istituti finanziari e verso società collegate e JV.

La voce altri proventi finanziari include interessi maturati su crediti fiscali e su depositi cauzionali versati dalle consociate brasiliane a garanzia di contenziosi legali e fiscali. L'importo dell'anno precedente includeva gli interessi maturati sui crediti verso l'erario brasiliano iscritti a seguito dell'ottenimento, nel primo semestre del 2019, di sentenze favorevoli da parte dei Tribunali Regionali Federali con sede a Brasilia e San Paolo che hanno riconosciuto alla controllata brasiliana il diritto di dedurre la tassa statale su beni e servizi (ICMS) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integração Social) e COFINS (Contribução para Financiamento de Seguridade Social).

La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto/vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del Gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un costo netto di 15.618 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un utile netto di 140.249 migliaia di euro. La componente cambi della valutazione a fair value dei cross currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, negativa per 133.595 migliaia di euro, è stata riclassificata nella voce perdite nette su cambi, a compensazione degli utili su cambio non realizzati registrati sulla passività coperta. Al netto della riclassifica sopra citata, confrontando le perdite nette su cambi, pari a 147.683 migliaia di euro, rilevate su crediti e debiti in valuta diversa da quella funzionale nelle varie controllate, con la valutazione a fair value della componente cambi dei derivati su cambi di copertura, pari ad un utile netto di 140.249 migliaia di euro, risulta uno sbilancio negativo di 7.434 migliaia di euro.

La valutazione a fair value di altri strumenti derivati include principalmente:

• l'inefficacia su cross currency interest rate swaps per 338 migliaia di euro dovuta al disallineamento tra le caratteristiche dell'hedge item e dello strumento di copertura (Nota 27 "Strumenti finanziari derivati");
• la valutazione a fair value di IRS basis swap positiva per 1.045 migliaia di euro (Nota 27 "Strumenti finanziari derivati").

37. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Interessi	101.602	107.166
Commissioni	11.712	20.298
Effetto iperinflazione	6.592	19.995
Altri oneri finanziari	11.108	9.303
Interessi passivi su debiti per leasing	21.334	23.480
Perdite nette su cambi	147.683	-
Interessi netti su fondi del personale	2.142	4.612
Valutazioni a fair value di altre attività finanziarie	713	-
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	-	53.386
Totale	302.886	238.240

Gli interessi per complessivi 101.602 migliaia di euro includono:

• 65.406 migliaia di euro a fronte delle linee di finanziamento bancarie in capo a Pirelli & C. S.p.A. e 15.059 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 9.658 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated e 5.175 migliaia di euro relativi al finanziamento "Schuldschein", entrambi emessi da Pirelli & C. S.p.A.; l'importo è esposto al netto di interessi attivi netti su Cross Currency Interest Rate Swap e Interest Rate Swaps per 16.169 migliaia di euro. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla Nota 27 "Strumenti finanziari derivati";
• 24.280 migliaia di euro di oneri finanziari relativi ai finanziamenti bancari in capo alle consociate estere.

Le commissioni includono in particolare 3.523 migliaia di euro relativi a costi per operazioni di cessione crediti con clausola pro-soluto principalmente in Sud America, Italia e Germania e 8.190 migliaia di euro relativi ad oneri per fidejussioni e altre commissioni bancarie.

La voce effetto iperinflazione si riferisce all'effetto sulle poste monetarie derivante dall'applicazione dello IAS 29 - Iperinflazione da parte della società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC. Si rimanda ala Nota 41 "Iperinflazione" per maggiori dettagli.

Le perdite nette su cambi pari a 147.683 migliaia di euro (utili pari a 2.805.187 migliaia di euro e perdite pari a 2.952.870 migliaia di euro) si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio Consolidato ed alle perdite nette sulle partite chiuse nel corso del periodo. Includono inoltre perdite per 133.595 migliaia di euro relative alla componente cambi della valutazione a fair value dei cross currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, a compensazione degli utili su cambio non realizzati registrati sulla passività coperta.

38. IMPOSTE

Le imposte risultano così composte:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Imposte correnti	106.938	198.460
Imposte differite	(92.245)	(33.898)
Totale	14.693	164.562

Gli oneri fiscali nel 2020 ammontano a 14.693 migliaia di euro a fronte di un utile ante imposte di 57.366 migliaia di euro rispetto ad un ammontare di 164.562 migliaia di euro del 2019 a fronte di un utile ante imposte di 622.259 migliaia di euro. Il tax rate del 2020 si attesta al 25,6% rispetto al 26,5% del 2019.

La riconciliazione fra imposte teoriche e imposte effettive è la seguente:

(in migliaia di euro)	2020	2019
A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte	57.366	622.259
B) Imposte teoriche	5.924	172.424
Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive:
Incentivi fiscali	(9.710)	(38.787)
Costi non deducibili	12.965	8.924
Ritenute non recuperabili	2.175	15.895
Altro	3.339	6.106
C) Imposte effettive	14.693	164.562

La differenza tra tax rate nominale ed effettivo di Gruppo è dovuta principalmente a costi indeducibili e ritenute non recuperabili, al netto degli incentivi fiscali.

Il carico fiscale teorico di Gruppo è calcolato tenuto conto delle aliquote fiscali nominali dei Paesi nei quali operano le principali società del Gruppo, come sotto riportate:

	2020	2019
Europa e Turchia
Italia	27,90%	27,90%
Germania	30,00%	30,00%
Romania	16,00%	16,00%
Gran Bretagna	19,00%	19,00%
Turchia	22,00%	22,00%
Russia, Nordics e MEAI
Russia	20,00%	20,00%
Nord America
USA	25,00%	25,00%
Messico	30,00%	30,00%
Sud America
Argentina	30,00%	30,00%
Brasile	34,00%	34,00%
APAC
Cina	25,00%	25,00%

Di seguito è riportata l'incidenza delle imposte pagate nel corso dell'esercizio, pari a 90.692 migliaia di euro (141.985 migliaia di euro nel 2019), per area geografica:

• 38% Sud America (14% nel 2019);
• 36% APAC (41% nel 2019);
• 13% Europa e Turchia (35% nel 2019);
• 8% Nord America (7% nel 2019);
• 5% Russia, Nordics e MEAI (3% nel 2019).

Per imposte pagate si intende l'importo totale delle imposte sul reddito effettivamente versate durante il periodo d'imposta dalle società del Gruppo alle rispettive giurisdizioni di residenza fiscale, acconti di imposta sul reddito versati nel 2020, imposte sul reddito versate nel corso del 2020 ma relative ad esercizi precedenti (es. saldi di imposta sul reddito relativi al 2019) o pagamenti relativi ad accertamenti fiscali su precedenti annualità. Le tasse pagate comprendono anche ritenute d'imposta subite su pagamenti transfrontalieri quali dividendi, interessi e royalties e sono stati riportati nella giurisdizione di residenza fiscale del percipiente. L'incremento delle imposte pagate nell'area Sud America (14% nel 2019) è principalmente imputabile alle ritenute d'acconto subite dalla

consociata brasiliana Pirelli Pneus sui flussi di cassa ricevuti all'atto della chiusura di contratti derivati stipulati per copertura dal rischio di cambio.

39. UTILE/(PERDITA) PER AZIONE

L'utile/(perdita) base per azione è dato dal rapporto fra utile/(perdita) di pertinenza della Capogruppo e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, con l'esclusione delle azioni proprie.

(in migliaia di euro)	2020	2019
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo	29.781	438.134
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	1.000.000	1.000.000
Utile / (perdita) base per azione ordinaria (in euro per azione)	0,030	0,438

Si precisa che l'utile/(perdita) per azione base e diluito coincidono. Si segnala che l'opzione di conversione delle azioni relative al prestito obbligazionario non ha effetti diluitivi in quanto il prezzo di mercato delle azioni è stato inferiore al prezzo di esercizio dell'opzione stessa dalla data di emissione del prestito al 31 dicembre 2020.

40. DIVIDENDI PER AZIONE

Pirelli & C. S.p.A. ha deliberato nel Consiglio di Amministrazione in data 2 marzo 2020 la proposta di distribuzione di un dividendo unitario di 0,183 euro, ma tale delibera è stata successivamente annullata nel Consiglio di Amministrazione in data 3 aprile 2020 nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19.

41. IPERINFLAZIONE

In base a quanto stabilito dai principi contabili di Gruppo in merito ai criteri di ingresso / uscita dalla contabilità per l'inflazione, la società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC ha adottato la contabilità per l'inflazione a partire dal 1 luglio 2018 ed è la sola società del Gruppo operante in regime di iperinflazione. L'indice dei prezzi utilizzato a tal fine è l'indice dei prezzi al consumo nazionale (IPC) pubblicato dall'Istituto Nazionale di Statistica e Censimento (INDEC).

Per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 è stato utilizzato l'indice di inflazione ufficiale pari al 37,8%.

Le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputate a Conto Economico alla voce "Oneri finanziari" (Nota 37) per un importo di 6.592 migliaia di euro.

42. EVENTI NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono di seguito esposte le informazioni circa l'impatto sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, degli eventi ed operazioni non ricorrenti:

(milioni di euro)	Patrimonio netto	Utile (Perdita) di esercizio	Flussi finanziari
Valore di bilancio (a)	4.551,9	42,7	806,1
Costi operativi	(11,2)	(11,2)	(9,2)
Totale effetti non ricorrenti (b)	(11,2)	(11,2)	(9,2)
Valore adjusted (a-b)	4.563,1	53,9	815,3

L'impatto sulle voci di Conto Economico consolidato è così dettagliato:

(milioni di euro)	2020
Costi del personale:
- Buy-out fondi pensione UK	(11,2)
Impatto su risultato operativo	(11,2)
Impatto su risultato al lordo delle imposte	(11,2)
Impatto su risultato netto	(11,2)

43. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche, né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato e poste in essere nel rispetto delle disposizioni contenute nella Procedura per le operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale, di Conto Economico e di Rendiconto Finanziario che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

Vengono di seguito dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate sui dati consolidati del Gruppo Pirelli:

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in milioni di euro)	31/12/2020	di cui parti correlate	% incidenza	31/12/2019	di cui parti correlate	% incidenza
Attività non correnti
Altri crediti	402,1	5,8	1,4%	342,4	5,6	1,6%
Attività correnti
Crediti commerciali	597,7	12,8	2,1%	649,4	9,8	1,5%
Altri crediti	469,2	111,3	23,7%	451,9	45,2	10,0%
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	4.971,0	14,7	0,3%	3.949,8	17,4	0,4%
Altri debiti	77,3	0,2	0,3%	90,6	0,2	0,2%
Fondi rischi e oneri	73,3	5,9	8,1%	120,5	3,1	2,5%
Fondi del personale	243,9	2,4	1,0%	203,0	-	n.a.
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	883,6	2,2	0,2%	1.419,4	2,3	0,2%
Debiti commerciali	1.268,0	134,6	10,6%	1.611,5	171,9	10,7%
Altri debiti	374,3	6,7	1,8%	402,8	7,5	1,9%
Fondi del personale	5,0	3,0	60,2%	4,1	2,3	55,0%

CONTO ECONOMICO (in milioni di euro)	2020	di cui parti correlate	% incidenza	2019	di cui parti correlate	% incidenza
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	4.302,1	15,1	0,4%	5.323,1	19,3	0,4%
Altri proventi	306,3	49,4	16,1%	486,3	74,8	15,4%
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte)	(1.280,4)	(4,9)	0,4%	(1.741,2)	(4,1)	0,2%
Costi del personale	(949,7)	(15,0)	1,6%	(1.072,2)	(14,5)	1,4%
Altri costi	(1.466,3)	(241,8)	16,5%	(1.713,4)	(278,2)	16,2%
Proventi finanziari	146,4	2,3	1,6%	128,8	1,2	0,9%
Oneri finanziari	(302,9)	(0,9)	0,3%	(238,2)	(1,0)	0,4%
Risultato da partecipazioni	(5,3)	(5,6)	n.a.	(11,0)	(9,7)	n.a.

RENDICONTO FINANZIARIO	2020	di cui parti	%	2019	di cui parti	%
(in milioni di euro)		correlate	incidenza		correlate	incidenza
Flusso di cassa attività operative:
Variazione Crediti commerciali	(35,3)	(4,0)	n.a.	(44,6)	5,8	n.a.
Variazione Debiti commerciali	(184,6)	0,4	n.a.	18,8	(19,7)	n.a.
Variazione Altri crediti	21,9	(6,9)	n.a.	(32,2)	30,6	n.a.
Variazione Altri debiti	60,6	2,5	n.a.	(47,4)	(2,6)	n.a.
Utilizzi Fondi del personale	(37,2)	(2,3)	n.a.	(43,0)	(2,9)	n.a.
Flusso di cassa attività di investimento:
(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV	-	-	-	(8,9)	(8,9)	n.a.
Variazione crediti finanziari verso collegate e JV	(64,1)	(64,1)	n.a.	(13,4)	(13,4)	n.a.
Flussi di cassa attività di finanziamento:
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing	(99,9)	(2,9)	n.a.	(101,2)	(1,9)	n.a.

RAPPORTI CON SOCIETÀ COLLEGATE e JOINT VENTURE

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Altri crediti non correnti	5,8	5,6
di cui finanziari	5,8	5,6
Crediti commerciali	6,9	3,4
Altri crediti correnti	102,3	40,7
di cui finanziari	88,8	26,5
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	13,7	15,4
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	1,7	1,6
Debiti commerciali	30,6	36,2
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	2020	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12,8	19,0
Altri proventi	3,4	6,8
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(2,6)	(0,4)
(al netto della variazione scorte)
Altri costi	(98,2)	(85,4)
Proventi finanziari	2,3	1,0
Oneri Finanziari	(0,5)	(0,6)
Risultato da partecipazioni	(5,6)	(9,7)
RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	2020	2019
Variazione Crediti commerciali	(3,6)	0,2
Variazione Debiti commerciali	(5,2)	13,1
Variazione Altri crediti	(1,2)	11,9
Variazione crediti finanziari verso collegate e JV	(64,1)	(13,4)
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su leasing	(2,2)	(1,6)
Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	-	(8,9)

Rapporti patrimoniali

La voce altri crediti non correnti si riferisce ad un finanziamento concesso da Pirelli Tyre S.p.A. alla JV indonesiana PT Evoluzione Tyres.

La voce crediti commerciali comprende crediti per prestazioni di servizi erogati principalmente alla JV cinese Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente a:

• crediti per royalties di Pirelli Tyre S.p.A. nei confronti di PT Evoluzione Tyres e di Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. per 2,5 milioni di euro rispettivamente;
• crediti per vendite di materiali e stampi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 4,1 milioni di euro;

crediti per service fees di Pirelli Tyre Co., Ltd nei confronti di Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. per 2 milioni di euro.

La parte finanziaria fa riferimento a due finanziamenti:

• uno concesso da Pirelli Tyre Co., Ltd a Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd per 88,8 milioni di euro;
• l'altro concesso da Pirelli Tyre S.p.A. alla JV indonesiana PT Evoluzione Tyres per 5,1 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce al debito per noleggio macchinari della società Pirelli Deutschland GMBH nei confronti della società Industriekraftwerk Breuberg Gmbh.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alla quota parte del suddetto debito a breve termine.

La voce debiti commerciali si riferisce principalmente al debito per l'acquisto di energia da Industriekraftwerk Breuberg Gmbh e debiti commerciali verso Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd.

Rapporti economici

La voce ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferisce principalmente a vendite di materiali e servizi verso Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd per 10 milioni di euro, nonché a royalties addebitate a PT Evoluzione Tyres e a Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd per complessivi 2,7 milioni di euro.

La voce altri proventi si riferisce principalmente a riaddebiti di spese e di costo del lavoro.

La voce altri costi si riferisce principalmente a costi per:

• acquisto di pneumatici da Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd per 44,8 milioni di euro;
• acquisto di prodotti "Moto" da PT Evoluzione Tyres per 30,8 milioni di euro;
• acquisto di energia e noleggio macchinari da Industriekraftwerk Breuberg Gmbh per 15,4 milioni di euro.

La voce proventi finanziari si riferisce principalmente agli interessi sui finanziamenti erogati alle due joint ventures.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE

I rapporti di seguito dettagliati si riferiscono principalmente a rapporti con Aeolus Tyre Co., Ltd. e a rapporti con il Gruppo Prometeon, entrambi soggette al controllo della controllante diretta o delle controllanti indirette di Pirelli & C. S.p.A.

Inoltre, sono inclusi i compensi riconosciuti agli Amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Crediti commerciali	5,9	6,4
Altri crediti correnti	9,0	4,4
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	1,0	2,0
Altri debiti non correnti	0,2	0,2
Fondi rischi e oneri non correnti	5,9	3,1
Fondi del personale non correnti	2,4	-
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	0,5	0,6
Debiti commerciali	104,0	135,7
Altri debiti correnti	6,7	7,5
Fondi del personale correnti	3,0	2,3
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	2020	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2,3	0,3
Altri proventi	46,0	68,0
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(2,3)	(3,7)
(al netto della variazione scorte)
Costi del personale	(15,0)	(14,5)
Altri costi	(143,5)	(185,5)
Proventi finanziari	0,1	0,1
Oneri finanziari	(0,4)	(0,4)
RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	2020	2019
Variazione Crediti commerciali	(0,5)	5,6
Variazione Debiti commerciali	5,6	(32,8)
Variazione Altri crediti	(5,7)	18,7
Variazione Altri debiti	2,5	(2,6)
Utilizzi Fondi del personale	(2,3)	(2,9)
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su leasing	(0,7)	(0,3)

Rapporti patrimoniali

La voce crediti commerciali si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon.

La voce altri crediti correnti si riferisce a crediti verso società del Gruppo Prometeon per 7,4 milioni di euro e verso Aeolus Tyre Co., Ltd. per 1,6 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce ai debiti per noleggio macchinari di Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. nei confronti di Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S. per 0,7 milioni di euro e di Pirelli Pneus Ltda nei confronti di Prometeon Tyre Group Industrial Brasil LTDA per 0,3 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alle quote parti a breve termine dei suddetti debiti.

La voce debiti commerciali si riferisce quasi esclusivamente a debiti verso società del Gruppo Prometeon per 102,7 milioni di euro.

La voce altri debiti correnti si riferisce principalmente ad altri debiti correnti verso società del Gruppo Prometeon per 5,7 milioni di euro.

Rapporti economici

La voce altri proventi comprende royalties riconosciute nei confronti di Aeolus Tyre Co., Ltd. a fronte del contratto di licenza stipulato nel 2016 ed oggetto di rimodulazione di alcuni termini nel mese di febbraio 2019, per 7 milioni di euro annui. Sono inclusi inoltre proventi verso società del Gruppo Prometeon relativi principalmente a:

• royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 13,2 milioni di euro;
• vendita materie prime, prodotti finiti e semilavorati per complessivi 7,6 milioni di euro di cui 5,8 milioni di euro effettuate da Pirelli Pneus Ltda;
• licenza per know-how addebitata da Pirelli Tyre S.p.A. per 6,5 milioni di euro;
• long term service agreement per 5,7 milioni di euro, di cui 2,7 milioni di euro di Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. e 1 milione di euro di Pirelli Pneus Ltda;
• servizi logistici per complessivi 1,1 milioni di euro, effettuati dalla società spagnola Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal.

Il decremento degli altri proventi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente è imputabile principalmente alle minori vendite di materie prime, prodotti finiti e semilavorati, oltre alla rinegoziazione delle royalties per know-how per il solo 2020.

La voce materie prime e materiali di consumo utilizzati si riferisce a costi verso società del Gruppo Prometeon per acquisto materiali diretti/consumo/mescole di cui 1 milione di euro della società brasiliana Pirelli Pneus Ltda e 0,6 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.

• acquisto prodotti truck per complessivi 79,7 milioni di euro, di cui 64,5 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Comercial e Importadora de Pneus Ltda e successivamente rivenduti a clienti retail e 4,1 milioni di euro effettuati dalla società tedesca Driver Reifen und KFZ-Technik Gmbh;
• acquisto prodotto Car/Moto e semilavorati per complessivi 36,3 milioni di euro di cui 34,2 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. a fronte di contratto di off-take e 2,1 milioni di euro da parte di Pirelli Pneus Ltda per acquisto camere d'aria;
• costi sostenuti da Pirelli Pneus Ltda per il servizio di trasformazione delle materie prime a seguito dell'attività di contratto di toll manufacturing per 6 milioni di euro;

La voce proventi finanziari fa riferimento agli interessi tra Pirelli Tyre S.p.A. e il Gruppo Prometeon.

Benefici a dirigenti con responsabilità strategica

I rapporti patrimoniali ed economici verso Amministratori e dirigenti con responsabilità strategica si possono dettagliare come segue:

• nelle voci patrimoniali fondi rischi ed oneri e fondi del personale non correnti sono inclusi i benefici a lungo termine rispettivamente pari a 5,9 milioni di euro e 2,4 milioni di euro, relativi al piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2020 – 2022, nonché al trattamento di fine mandato;
• nella voce patrimoniale fondi del personale correnti sono inclusi benefici a breve termine di competenza dell'esercizio (3 milioni di euro) relativi alla quarta rata del piano di retention;
• nelle voci economiche costi del personale ed altri costi sono inclusi i compensi di competenza dell'esercizio pari rispettivamente a 15 milioni di euro (14,5 milioni di euro nel 2019) e a 7,5 milioni di euro (7,2 milioni di euro nel 2019). Si specifica che gli importi citati includono 1,2 milioni di euro relativi al TFR ed al trattamento di fine mandato (1,5 milioni di euro nel 2019), nonché benefici a breve termine per 6,1 milioni di euro (7 milioni di euro nel 2019) e benefici a lungo termine per 4,4 milioni di euro.

DICHIARAZIONI DI CARATTERE NON FINANZIARIO SUL CAMBIAMENTO CLIMATICO

Relativamente alle dichiarazioni di cattere non finanziario, ed in particolare ai rischi relativi al cambiamento climatico nonché agli obiettivi di sviluppo sostenibile ed i principali impegni

internazionali per la sostenibilità si rimanda alle sezioni di riferimento della Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore all'interno del presente Annual Report.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ESERCIZIO

Nei mesi di gennaio e febbraio 2021, Pirelli ha rimborsato anticipatamente alcune scadenze di debito previste per il 2021 e 2022 per complessivi 838 milioni di euro. In particolare sono stati rimborsati una tranche del finanziamento "Schuldschein" con scadenza originaria 31 luglio 2021 per 82 milioni di euro e una parte del finanziamento unsecured ("Facilities") per 756 milioni di euro con scadenza originaria 2022. I rimborsi, per i quali è stata utilizzata parte della liquidità raccolta nel 2020, consentono di ridurre gli oneri finanziari ottimizzando così la struttura finanziaria del debito.

In data 25 febbraio 2021 Pirelli ha comunicato i termini della risoluzione, con effetto dal 28 febbraio 2021, del rapporto di lavoro con il direttore Generale co-Ceo Angelos Papadimitriou, già annunciato al mercato il 20 gennaio 2021.

In conformità con l'attuale Politica sulla Remunerazione del gruppo Pirelli, all'ingegner Papadimitriou sono stati riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all'esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l'indennità sostitutiva del preavviso, in ragione dell'anzianità convenzionale riconosciuta all'atto dell'assunzione come dirigente, da versarsi entro il 20 aprile 2021; (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa, da corrispondersi una volta che la risoluzione sarà definita secondo le vigenti procedure giuslavoristiche, entro il 20 aprile 2021 nonché il mantenimento fino al 31 dicembre 2021 di alcuni benefici non monetari attribuiti all'atto dell'assunzione come dirigente. Come previsto all'atto dell'assunzione, subordinatamente alla condizione sospensiva dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021 da parte dell'assemblea degli azionisti, l'ingegner Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere, a un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in 8 rate trimestrali posticipate a far data dal 1 luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto di non concorrenza.

In data 24 marzo 2021 al fine di supportare l'esecuzione del piano industriale, l'Executive Vice Chairman e CEO, Marco Tronchetti Provera, ha deciso di proporre la nomina, a suo diretto riporto, di Giorgio Luca Bruno come Deputy-CEO.

La proposta - condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ning Gaoning, con il Comitato Nomine e Successioni, e di cui è stata data informazione ai Consiglieri - punta anche a rafforzare il management team in considerazione del futuro percorso di successione in linea con la Procedura già adottata dalla società e prevede che il Deputy-CEO possa altresì contribuire al percorso di valorizzazione del management interno. L'Executive Vice Chairman e CEO proporrà

pertanto il prossimo 31 marzo al Consiglio di Amministrazione di invitare l'Assemblea degli Azionisti in programma il 15 giugno 2021 a nominare Giorgio Luca Bruno quale consigliere e proporrà altresì che una volta nominato Consigliere lo stesso assuma la carica di Deputy-CEO.

In seguito a tale proposta, Angelos Papadimitriou ha rinunciato alla candidatura a consigliere. Pertanto l'Assemblea, riunitasi in pari data con all'ordine del giorno, tra l'altro, la sua riconferma, ha deciso di rinviare al 15 giugno la nomina di un nuovo amministratore, che il Cda indicherà nella persona di Giorgio Luca Bruno. Angelos Papadimitriou, precedentemente cooptato, è quindi cessato dalla carica di amministratore. L'assemblea ha, inoltre, approvato, in sede straordinaria, la convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", emesso in data 22 dicembre 2020, nonché approvato un aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione del citato prestito obbligazionario, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 500 milioni di euro. Sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di 6,235 euro, detto aumento corrisponderà all'emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile).

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021- 2022|2025 che è stato presentato in pari data alla comunità finanziaria. Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Prevedibile evoluzione nel quinquiennio" del presente documento.

44. ALTRE INFORMAZIONI

Spese di ricerca e sviluppo

Le spese di ricerca e sviluppo del 2020 ammontano a 194,6 milioni di euro e rappresentano il 4,5% delle vendite e comprendono principalmente spese destinate alle attività di High Value (182,5 milioni di euro, pari al 6,0% dei ricavi High Value). I costi di ricerca e sviluppo fanno riferimento a spese per l'innovazione di prodotti e processi nonché per lo sviluppo di nuovi materiali. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione "Attività di ricerca e sviluppo" all'interno della "Relazione degli Amministratori sulla gestione" parte integrante del presente documento.

Compensi ad Amministratori e Sindaci

Si evidenziano di seguito i compensi relativi ad Amministratori e Sindaci:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Amministratori	5.507	6.020
Sindaci	315	315
Totale	5.822	6.335

Dipendenti medi

Il numero medio, suddiviso per categoria, dei dipendenti delle imprese incluse nell'area di consolidamento è il seguente:

	2020	2019
Dirigenti e Impiegati	6.082	6.755
Operai	23.708	23.920
Lavoratori temporanei	898	993
Totale	30.688	31.668

Compensi alla società di revisione

Ai sensi dell'applicabile normativa si evidenziano di seguito i compensi complessivi di competenza dell'esercizio 2020 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da entità appartenenti alla sua rete.

(in migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totali
Servizi di revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	79
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	1.147
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	1.222	2.448	78%
Servizi di attestazione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	150
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	334
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	33	517	17%
Servizi diversi dalla revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	150
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	-
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	5	155	5%
				3.120	100%

(1) nella voce "Servizi di attestazione" sono indicate le somme corrisposte per altri servizi che prevedono l'emissione di una relazione di revisione nonchè le somme corrisposte per gli incarichi di cd. servizi di attestazione in quanto sinergici con l'attività di revisione legale dei conti.

Informazioni richieste dalla Legge n.124/2017 art. 1 commi 125-129

La società Pirelli Tyre S.p.A. ha ottenuto da Regione Lombardia incentivi sotto forma di contributo a fondo perduto pari a 1.695 migliaia di euro e 2.462 migliaia di euro, per l'implementazione di due progetti di ricerca e sviluppo su temi di Sicurezza e Smart Manufacturing di cui risultano incassati nell'esercizio 1.695 migliaia di euro e 972 migliaia di euro rispettivamente. Con riferimento all'accordo siglato con il MiSE (Ministero dello Sviluppo Economico) nell'esercizio precedente per l'agevolazione di tre progetti di ricerca e sviluppo fino ad un massimo di 6,3 milioni di euro complessivamente, nell'esercizio corrente la Società ha provveduto al perfezionamento dell'iter di approvazione con la presentazione delle domande di agevolazione definitive e le successive valutazioni istruttorie da parte dell'ente competente.

Per completezza di informazione si ricorda che durante l'esercizio 2018 Pirelli Tyre S.p.A. ha ricevuto dal M.I.U.R. – Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca - un finanziamento agevolato pari a 5.305 migliaia di euro con durata di 5 anni e con un tasso pari allo 0,50% annuo, erogato a titolo di incentivazione per lo svolgimento di un progetto di ricerca e sviluppo per lo sviluppo di materiali innovativi nel processo di costruzione degli pneumatici.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

Tassi di cambio

I principali tassi di cambio usati per il consolidamento sono i seguenti:

	Cambi di fine periodo		Variazione	Cambi medi	Variazione
(valuta locale contro euro)	31/12/2020	31/12/2019	in %	2020 2019		in %
Corona Svedese	10,0375	10,4489	(3,94%)	10,4862	10,5907	(0,99%)
Dollaro Australiano	1,5896	1,5995	(0,62%)	1,6549	1,6109	2,73%
Dollaro Canadese	1,5633	1,4598	7,09%	1,5300	1,4855	3,00%
Dollaro Singapore	1,6218	1,5111	7,33%	1,5742	1,5273	3,07%
Dollaro USA	1,2271	1,1234	9,23%	1,1422	1,1195	2,03%
Dollaro Taiwan	34,4742	33,6919	2,32%	33,6519	34,5990	(2,74%)
Franco Svizzero	1,0802	1,0854	(0,48%)	1,0705	1,1125	(3,77%)
Sterlina Egiziana	19,3879	18,0936	7,15%	18,1303	18,8758	(3,95%)
Lira Turca (nuova)	9,0079	6,6506	35,44%	8,0186	6,3512	26,25%
Nuovo Leu Rumeno	4,8694	4,7793	1,89%	4,8376	4,7451	1,95%
Peso Argentino	103,2605	67,2804	53,48%	103,2605	67,2804	53,48%
Peso Messicano	24,4791	21,1707	15,63%	24,5637	21,5622	13,92%
Rand Sudafricano	18,0219	15,7773	14,23%	18,7655	16,1757	16,01%
Real Brasiliano	6,3779	4,5305	40,78%	5,8989	4,4169	33,55%
Renminbi Cinese	8,0067	7,8371	2,16%	7,8802	7,7226	2,04%
Rublo Russo	90,6824	69,3406	30,78%	82,4781	72,3888	13,94%
Sterlina Inglese	0,8990	0,8508	5,67%	0,8897	0,8778	1,36%
Yen Giapponese	126,4900	121,9400	3,73%	121,8458	122,0058	(0,13%)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2020		31/12/2019
		di cui parti correlate (nota 43)		di cui parti correlate (nota 43)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	23	883.567	2.192	1.419.404	2.267
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	27	53.926		31.703
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	23	4.970.986	14.693	3.949.836	17.386
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	27	87.601		10.327
Totale debito lordo		5.996.080		5.411.270
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	(2.275.476)		(1.609.821)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	12	(58.944)		(38.119)
Crediti finanziari correnti ed altri**	15	(102.574)	(88.769)	(35.503)	(26.486)
Strumenti finanziari derivati correnti (attività)	27	(34.766)		(32.090)
Indebitamento finanziario netto *		3.524.320		3.695.737
Strumenti finanziari derivati non correnti (attività)	27	-		(52.515)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	15	(265.945)	(5.826)	(135.996)	(5.617)
Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva		3.258.375		3.507.226

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "Crediti finanziari ed altri" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 8.505 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 (8.651 migliaia di euro al 31 dicembre 2019)

AREA CONSOLIDAMENTO

Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale
Denominazione	Attività	Sede		Divisa Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Europa
Austria
Pirelli GmbH	Pneumatici	Vienna	Euro	726.728	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Belgio
Pirelli Tyres Belux S.A.	Pneumatici	Bruxelles	Euro	700.000	99,996%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
					0,004%	Pneus Pirelli S.A.S.
Francia
Pneus Pirelli S.A.S.	Pneumatici	Villepinte	Euro	1.515.858	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Germania
Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald Breuberg /	Euro	7.694.943	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Deutsche Pirelli Reifen Holding
Driver Handelssysteme GmbH	Pneumatici	Odenwald Breuberg /	Euro	26.000	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Deutschland GmbH	Pneumatici	Odenwald Breuberg /	Euro	23.959.100	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Personal Service GmbH	Pneumatici	Odenwald Hoechst /	Euro	25.000	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
PK Grundstuecksverwaltungs GmbH Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH	Pneumatici	Odenwald	Euro	26.000	100,00%	GmbH
(ex Pneumobil Reifen und KFZ-Technik GmbH)	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	259.225	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH
Grecia
Elastika Pirelli C.S.A.	Pneumatici	Elliniko Argyroupoli	Euro	11.630.000	99,90%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,10%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Hellas S.A. (in liquidazione) The Experts in Wheels - Driver Hellas C.	Pneumatici	Atene Elliniko	\$ Usa	22.050.000	79,86%	Pirelli Tyre S.p.A.
S.A.	Pneumatici	Argyroupoli	Euro	100.000	73,20%	Elastika Pirelli C.S.A.

Denominazione	Attività	Sede		Divisa Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Italia
Driver Italia S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	350.000	71,21%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Servizi Retail S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	120.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
HB Servizi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Maristel s.r.l.	Servizi	Milano	Euro	50.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Pneumatici	Settimo Torinese (To)	Euro	40.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli International Treasury S.p.A.	Finanza	Milano	Euro	125.000.000	70,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					30,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Servizi	Milano	Euro	2.047.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	1.010.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	558.154.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Poliambulatorio Bicocca S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	Servizi	Milano	Euro	104.000	90,35%	Pirelli & C. S.p.A.
					2,95%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,95%	Poliambulatorio Bicocca S.r.l.
					0,98%	Pirelli International Treasury S.p.A.
					0,95%	Driver Italia S.p.A.
					0,98%	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.
					0,95%	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.
					0,95%	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.
					0,95%	HB Servizi S.r.l.
Paesi Bassi
E-VOLUTION Tyre B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	170.140.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli China Tyre N.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	38.045.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyres Nederland B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	18.152	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Polonia
Driver Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	100.000	64,50%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Pirelli Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	625.771	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

Denominazione	Attività	Sede		Divisa Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Regno Unito
CTC 2008 Ltd Pirelli Cif Trustees Ltd	Pneumatici Finanziaria	Burton on Trent Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna Sterlina Gran Bretagna	100.000 4	100,00% 25,00% 25,00% 25,00%	Pirelli UK Tyres Ltd Pirelli General Executive Pension Trustees LTD Pirelli General & Overseas Pension Trustees LTD Pirelli Tyres Executive Pension Trustees LTD
						25,00% Pirelli Tyres Pension Trustees LTD
Pirelli International Limited (ex Pirelli International plc)	Finanziaria	Burton on Trent	Euro	5.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Motorsport Services Ltd Pirelli General Executive Pension	Pneumatici	Burton on Trent Burton on	Sterlina Gran Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Trustees Ltd Pirelli General & Overseas Pension	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Trustees Ltd Pirelli Tyres Executive Pension Trustees	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Ltd Pirelli Tyres Ltd	Finanziaria Pneumatici	Trent Burton on Trent	Bretagna Sterlina Gran Bretagna	1 16.000.000	100,00% 100,00%	Pirelli Tyres Ltd Pirelli UK Tyres Ltd
Pirelli Tyres Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli UK Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	163.991.278	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli UK Tyres Ltd	Pneumatici	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Repubblica Slovacca
Pirelli Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	6.639	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Romania
Pirelli & C. Eco Technology RO S.r.l.	Mobilità sostenibile	Slatina	Ron	20.002.000	99,995%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,005%	Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Pirelli Tyres Romania S.r.l.	Pneumatici	Slatina	Ron	2.189.797.300	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Russia
Closed Joint Stock Company "Voronezh Tyre Plant"	Pneumatici	Voronezh	Rublo Russia	1.520.000.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre Services	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	54.685.259	95,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Limited Liability Company "Industrial					5,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Limited Liability Company Pirelli
Complex "Kirov Tyre"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	348.423.221	100,00%	Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	6.153.846	65,00%	E-VOLUTION Tyre B.V.

Denominazione	Attività	Sede		Divisa Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Spagna
						Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Euro Driver Car S.L.	Pneumatici	Valencia	Euro	960.000	58,44%	Unipersonal Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Neumaticos Arco Iris, S.A. Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad	Pneumatici	Barcellona	Euro	302.303	66,20%	Unipersonal
Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	25.075.907	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Tyre & Fleet S.L. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	20.000	100,00%	Unipersonal
Svezia
		Kista
Dackia Aktiebolag	Pneumatici	(Stoccolma) Kista	Corona Sve.	31.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre Nordic Aktiebolag	Pneumatici	(Stoccolma)	Corona Sve.	950.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Svizzera
Driver (Suisse) SA	Pneumatici	Bioggio	Fr. Sv.	100.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Group Reinsurance Company SA	Servizi	Basilea	Fr. Sv.	3.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre (Suisse) SA	Pneumatici	Basilea	Fr. Sv.	1.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Turchia
Pirelli Lastikleri Dis Ticaret A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	50.000	100,00%	Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Ungheria
Pirelli Hungary Tyre Trading and Services Ltd	Pneumatici	Budapest	Fiorino Ung.	3.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
America del Nord
Canada
		St-Laurent
Pirelli Tire Inc.	Pneumatici	(Quebec)	\$ Can.	6.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
U.S.A.
		New York
Pirelli North America Inc.	Pneumatici	(New York) Rome	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tire LLC	Pneumatici	(Georgia)	\$ Usa	1	100,00%	Pirelli North America Inc.
Prestige Stores LLC	Pneumatici	Los Angeles	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tire LLC

Denominazione	Attività	Sede		Divisa Capitale Sociale	% part.	Possedute da
America Centro/Sud
Argentina
Pirelli Neumaticos S.A.I.C.		Pneumatici Buenos Aires	Peso Arg.	2.948.055.176	99,83%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,17%	Pirelli Pneus Ltda
Brasile
Comercial e Importadora de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	381.473.982	100,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	1.149.296.303	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Latam Participaçoes Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	343.514.252	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Ltda.	Finanziaria	Santo Andrè	Real	14.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Pneus Ltda.	Pneumatici	Campinas (Sao Paulo)	Real	1.132.178.494	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	3.691.500	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
C.P.Complexo Automotivo de Testes, Eventos e Entretenimento Ltda.	Pneumatici	Elias Fausto (Sao Paulo)	Real	89.812.000	60,00% 40,00%	Pirelli Pneus Ltda Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.
TLM - Total Logistic Management Serviços de Logistica Ltda.	Pneumatici	Santo Andrè	Real	3.074.417	99,99%	Pirelli Pneus Ltda
					0,01%	Pirelli Ltda
Cile
Pirelli Neumaticos Chile Ltda	Pneumatici	Santiago	\$ Usa	3.520.000	85,25%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					14,73%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
					0,02%	Pirelli Ltda
Colombia
Pirelli Tyre Colombia S.A.S.	Pneumatici	Santa Fe De Bogota	Peso Col./000	1.863.222.000	85,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Messico
Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	335.691.500	99,997%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,003%	Pirelli Ltda.
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	11.260.032.348	99,83%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,17%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Servicios S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	50.000	99,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					1,00%	Pirelli North America Inc.

Denominazione	Attività	Sede		Divisa Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Africa
Egitto
Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	84.250.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Egypt Consumer Tyre Distribution S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	89.000.000	99,89%	Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.
					0,06%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,06%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Sud Africa
Pirelli Tyre (Pty) Ltd	Pneumatici	Gauteng 2090	Rand Sudafr.	1	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Oceania
Australia
Pirelli Tyres Australia Pty Ltd	Pneumatici	Pyrmont	\$ Austr.	150.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Asia
Cina
Pirelli Taiwan Co. Ltd	Pneumatici	New Taipei City	\$ N.T.	10.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Trading (Beijing) Co., Ltd.	Pneumatici	Beijing	Renminbi	4.200.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co., Ltd.	Pneumatici	Jiaozuo	Renminbi	350.000.000	80,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre Co., Ltd	Pneumatici	Yanzhou	Renminbi	2.071.150.000	90,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co., Ltd	Pneumatici	Shanghai	\$ USA	700.000	100,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Corea
Pirelli Korea Ltd	Pneumatici	Seoul	Korean Won	100.000.000	100,00%	Pirelli Asia Pte Ltd
Giappone
Pirelli Japan Kabushiki Kaisha	Pneumatici	Tokyo	Yen Giapponese	2.200.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Singapore
Pirelli Asia Pte Ltd	Pneumatici	Singapore	\$ Sing.	2	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto
Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part	Possedute da
Europa
Germania
Industriekraftwerk Breuberg GmbH	Generazione elettricità	Hoechst / Odenwald	Euro	1.533.876	26,00%	Pirelli Deutschland GmbH
Grecia
Eco Elastika S.A.	Pneumatici	Atene	Euro	60.000	20,00%	Elastika Pirelli C.S.A.
Italia
Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV)	Finanziaria	Milano	Euro	103.500	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Eurostazioni S.p.A.	Finanziaria	Roma	Euro	160.000.000	32,71%	Pirelli & C. S.p.A.
Focus Investments S.p.A.	Finanziaria	Milano	Euro	183.333	8,33%	Pirelli & C. S.p.A. (25% diritto di Voto)
Polonia
Centrum Utylizacji Opon Organizacja Odzysku S.A.	Pneumatici	Varsavia	Pln	1.008.000	20,00%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Repubblica Slovacca
ELT Management Company Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	132.000	20,00%	Pirelli Slovakia S.R.O.
Romania
S.C. Eco Anvelope S.A.	Pneumatici	Bucarest	Ron	160.000	20,00%	S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Russia
Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	5.665.418	20,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Spagna
Signus Ecovalor S.L.	Pneumatici	Madrid	Euro	200.000	20,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Asia
Cina
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	Pneumatici	Shanghai	Renminbi	1.050.000.000	49,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd	Pneumatici	Jining City	Renminbi	1.050.000.000	100,00%	Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd
Indonesia
PT Evoluzione Tyres	Pneumatici	Subang		Rupie 1.313.238.780.000	63,04%	Pirelli Tyre S.p.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO

AL 31 DICEMBRE 2020

SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in euro)

	Note		31/12/2020		31/12/2019
			di cui parti correlate (Nota 39)		di cui parti correlate (Nota 39)
Immobilizzazioni materiali	8	76.326.337		67.368.466
Immobilizzazioni immateriali	9	2.273.753.812		2.275.363.639
Partecipazioni in imprese controllate	10	4.633.665.637		4.647.665.638
Partecipazioni in imprese collegate	11	6.374.501		6.374.501
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	12	41.073.518		57.202.933
Altri crediti	13	2.000.575.034	2.000.000.000	619.605
Strumenti finanziari derivati	17	-		30.268.648	30.268.648
Attività non correnti		9.031.768.839		7.084.863.430
Crediti commerciali	14	80.567.655	76.654.853	23.774.954	21.725.022
Altri crediti	13	1.166.741.332	1.154.822.631	2.347.951.637	2.327.043.431
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	1.741.849		1.754.093
Crediti tributari	16	32.675.745	31.368.963	31.743.542	29.829.632
Strumenti finanziari derivati	17	2.894.124	2.894.124	10.154.148	10.154.148
Attività correnti		1.284.620.705		2.415.378.374
Totale Attività		10.316.389.544		9.500.241.804
Patrimonio netto: - Capitale sociale
- Altre riserve		1.904.374.936		1.904.374.936
- Utili/perdite a nuovo		2.162.640.657 540.084.129		2.135.985.619 266.842.318
- Risultato dell'esercizio		43.956.054		273.241.811
Totale Patrimonio netto	18	4.651.055.776		4.580.444.684
Debiti verso banche e altri finanziatori	19	4.623.295.428		3.577.172.974
Altri debiti	23	538.238	211.511	211.511	211.511
Fondi rischi e oneri	20	11.105.042	5.925.871	40.330.854	3.065.355
Passività per imposte differite	24	524.338.063		538.902.124
Fondi del personale	21	8.463.592	1.349.130	4.276.571	-
Strumenti finanziari derivati	17	109.696.906	109.696.906	9.588.636	9.588.636
Passività non correnti		5.277.437.269		4.170.482.670
Debiti verso banche e altri finanziatori	19	307.349.886	2.084.327	678.288.912	252.124
Debiti commerciali	22	27.570.277	3.080.055	19.262.363	4.770.882
Altri debiti	23	25.312.098	6.575.851	32.107.042	14.565.091
Fondi del personale	21	2.447.901	1.697.946	2.034.344	1.099.996
Debiti tributari	25	11.985.460	11.756.578	17.616.705	17.387.827
Strumenti finanziari derivati	17	13.230.877	13.230.877	5.084	5.084
Passività correnti		387.896.499		749.314.450
Totale Passività e Patrimonio netto		10.316.389.544		9.500.241.804

CONTO ECONOMICO (in euro)

	Note	2020		2019
			di cui parti correlate (Nota 39)	di cui parti correlate (Nota 39)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	27	53.485.963	53.336.756	51.992.302	50.822.605
Altri proventi	28	124.405.233	111.602.641	110.179.851	106.726.066
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	29	(228.201)		(225.458)
Costi del personale	30	(49.952.080)	(8.909.020)	(48.228.505)	(5.571.006)
Ammortamenti e svalutazioni	31	(9.916.348)		(8.253.996)
Altri costi	32	(108.667.961)	(20.456.756)	(89.518.450)	(22.315.223)
Svalutazione netta attività finanziarie	33	(23.024)		(96.923)
Risultato operativo		9.103.582		15.848.821
Risultato da partecipazioni	34	39.650.001		268.905.541
- utili da partecipazioni		1		2.065	2.065
- perdite da partecipazioni		(14.000.000)	(14.000.000)	-
- dividendi		53.650.000	53.650.000	268.903.476	263.841.647
Proventi finanziari	35	68.152.687	30.994.080	40.274.216	39.705.871
Oneri finanziari	36	(104.537.534)	(34.837.663)	(64.024.611)	51.506.753
Risultato al lordo delle imposte		12.368.736		261.003.967
Imposte	37	31.587.318		12.237.844
Risultato dell'esercizio		43.956.054		273.241.811

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in euro)

		Note	2020	2019
A	Risultato dell'esercizio		43.956.054	273.241.811
	- Remeasurement dei benefici a dipendenti	21	(18.491)	(95.957)
	- Effetto fiscale		4.438	21.120
	- Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	12	(16.129.415)	(366.374)
B	Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico		(16.143.468)	(441.211)
	Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge:
	- Utili / (perdite) del periodo	17	(118.508.558)	69.841.426
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	17	120.951.632	(78.130.940)
	- Effetto fiscale		(586.338)	1.989.483
	"Cost of hedging"
	- Utili / (perdite) del periodo	17	4.682.676	5.350.715
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	17	(5.022.200)	(7.627.777)
	- Effetto fiscale		81.486	546.495
C	Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico		1.598.698	(8.030.598)
D	Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C)		(14.544.770)	(8.471.809)
A+D	Totale utili / (perdite) complessivi dell'esercizio		29.411.284	264.770.002

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (in euro)

	Capitale	Riserva	Riserva	Riserva da	Altre	Riserve IAS	Riserva	Riserva	Risultato	Totale
	sociale	legale	sovrapprezzo	concentrazioni	Riserve	(*)	da fusione	da risultati a nuovo	dell'esercizio
Totale al 31/12/2018	1.904.374.936	380.874.988	630.380.599	12.466.897	92.534.791	5.240.963	1.022.927.715	181.511.751	262.362.041	4.492.674.684
Distribuzione dividendi agli azionisti	-	-	-	-	-	-	-	-	(177.000.000)	(177.000.000)
Riporto a nuovo utile residuo come da delibera 15/5/2019	-	-	-	-	-	-	-	85.362.041	(85.362.041)	-
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	(8.471.809)	-	-	-	(8.471.809)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	273.241.811	273.241.811
Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	-	-	-	-	-	(8.471.809)	-	-	273.241.811	264.770.002
Altro	-	-	-	-	-	31.475	-	(31.475)	-	-
Totale al 31/12/2019	1.904.374.936	380.874.988	630.380.599	12.466.897	92.534.791	(3.199.371)	1.022.927.715	266.842.318	273.241.811	4.580.444.684
Riporto a nuovo utile come da delibera 18/6/2020	-	-	-	-	-	-	-	273.241.811	(273.241.811)	-
Riserva prestito obbligazionario convertibile	-	-	-	-	41.199.808	-	-	-	-	41.199.808
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	(14.544.770)	-	-	-	(14.544.770)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	43.956.054	43.956.054
Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	-	-	-	-	-	(14.544.770)	-	-	43.956.054	29.411.284
Totale al 31/12/2020	1.904.374.936	380.874.988	630.380.599	12.466.897	133.734.599	(17.744.141)	1.022.927.715	540.084.129	43.956.054	4.651.055.776

(in euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	Riserva cost hedging	Riserva per cash flow hedge	Riserve remeasurement benefici ai dipendenti		Effetto fiscale Totale Riserve IAS
Saldo al 31/12/2018	10.972.470	6.835.817	(17.037.448)	2.019.748	2.450.376	5.240.963
Altre componenti di conto economico complessivo	(366.374)	(2.277.062)	(8.289.514)	(95.957)	2.557.098	(8.471.809)
Altro	31.475	-	-	-	-	31.475
Saldo al 31/12/2019	10.637.571	4.558.755	(25.326.962)	1.923.791	5.007.474	(3.199.371)
Altre componenti di conto economico complessivo	(16.129.415)	(339.524)	2.443.074	(18.491)	(500.414)	(14.544.770)
Saldo al 31/12/2020	(5.491.844)	4.219.231	(22.883.888)	1.905.300	4.507.060	(17.744.141)

RENDICONTO FINANZIARIO (in euro )

		Note	2020	di cui parti	2019	di cui parti
			correlate (Nota 39)			correlate (Nota 39)
	Risultato al lordo delle imposte		12.368.736		261.003.967
	Storno ammortamenti e svalutazioni	31	9.916.348		8.253.996
	Storno accantonamenti a fondi	32	11.834.568		2.623.933
	Storno Proventi/(oneri finanziari)	36	36.384.847	3.843.583	23.750.395	(91.212.624)
	Storno Dividendi	34	(53.650.000)	(53.650.000)	(268.903.476)
	Storno (utili)/perdite da partecipazioni	34	13.999.999	13.999.999	(2.065)	(263.841.647)
	Storno plusvalenze/minusvalenze da cessioni di immobilizzazioni materiali e
	immateriali	28	(7.939.419)		1.909
	Imposte nette pagate		-		-
	Variazione Crediti commerciali	14	(56.815.726)	(54.929.831)	11.505.912	10.627.130
	Variazione Debiti commerciali	22	8.307.914	(1.690.827)	(3.070.023)	(1.784.032)
	Variazione Altri crediti	13	13.731.447	247.000	5.316.000	1.367.000
	Variazione Altri debiti	23	(5.745.869)	(5.517.611)	(17.055.252)	(14.282.767)
	Variazione Crediti tributari/debiti tributari	16	9.237.046	9.237.046	45.327.218	45.961.314
	Utilizzo fondi del personale	21	(2.119.269)	(1.099.996)	(1.965.000)	(552.734)
	Utilizzo altri fondi	20	(38.459.199)		(3.146.200)
A	Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative		(48.948.576)		63.641.315
	Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà	8	(2.671.000)		(165.500)
	Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali	8	4.683.035		21.000
	Investimenti in immobilizzazioni immateriali	9	(858.351)		(1.554.334)
	(Acquizioni) di partecipazioni in imprese controllate Rimborsi da altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto	10	-		(75.883.269)	(75.883.269)
	economico complessivo	12	-		9.431.000
	Dividendi ricevuti	34	53.650.000	53.650.000	268.270.519	263.841.647
B	Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento		54.803.684		200.119.416
	Variazione dei crediti finanziari	13	(827.567.175)	(821.528.964)	(204.828.000)	(204.802.000)
	Interessi attivi ed altri proventi finanziari	35	24.606.201	24.524.783	43.889.329	43.840.121
	Variazione Debito verso banche ed altri finanziatori per erogazioni	19	2.427.978.000		1.120.930.986
	Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori per rimborsi e altri pagament	19	(1.557.746.749)		(1.100.556.252)
	Dividendi erogati	18	-		(177.000.000)
	Interessi passivi ed altri oneri finanziari	36	(67.338.777)	22.625.758	(43.508.386)	52.134.229
C	Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	19	(5.798.851) (5.867.352)		(2.698.417) (363.770.741)
D	Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nell'esercizio (A+B+C)		(12.244)		(100.010.010)
E	Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		1.754.093		101.764.103
F	Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio (D+E)		1.741.849		1.754.093

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Pirelli & C. S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "Capogruppo") è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Fondata nel 1872, è una holding che gestisce, coordina e finanzia le attività delle società controllate (di seguito Gruppo Pirelli).

La Società ha la propria sede sociale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – Milano.

Con effetto dal 4 ottobre 2017 le azioni di Pirelli & C. S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), gestito da Borsa Italiana S.p.A..

La revisione del Bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e in esecuzione della delibera assembleare dell'1 agosto 2017, che ha conferito l'incarico a detta società per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.r.l., società indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), una "stateowned enterprise" (SOE) di diritto cinese, con sede legale in Beijing, riferibile al Governo Centrale della Repubblica Popolare Cinese.

Non vi sono soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento sulla Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021 ha autorizzato la pubblicazione del presente bilancio ("Bilancio d'esercizio o Bilancio separato").

Eventi significativi del 2020

In seguito all'emergenza Covid-19, nei primi tre mesi del 2020 Pirelli ha attivato una serie di misure a tutela della salute dei dipendenti e della collettività sia nell'Headquarters che negli stabilimenti, la cui produzione, dapprima in Cina e poi nel resto del mondo, è stata progressivamente rallentata e successivamente fermata. Nel corso del secondo trimestre, dopo il riavvio dell'attività già avvenuto in Cina, anche gli altri stabilimenti del Gruppo hanno progressivamente riavviato la produzione inizialmente a ritmo ridotto tenuto conto del calo della domanda.

In data 2 marzo 2020 il CdA di Pirelli ha approvato il bilancio 2019 di Pirelli & C S.p.A chiuso con un utile pari a 273.242 migliaia di euro e ha deliberato di proporre all'assemblea la distribuzione di un dividendo unitario di 0,183 euro per complessivi 183 milioni di euro. Il CdA del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19, ha successivamente cancellato la distribuzione dei dividendi sull'esercizio 2019, modificando la precedente delibera.

Il 31 marzo 2020 Pirelli ha comunicato di aver sottoscritto una nuova linea di credito da 800 milioni di euro con un meccanismo di incentivazione legato a obiettivi di sostenibilità ambientale di prodotto e processo e con scadenza a 5 anni utilizzata principalmente per rimborsare debito esistente. La società ha, inoltre, allungato la scadenza di una linea di credito da 200 milioni di euro di oltre un anno (a settembre 2021 da giugno 2020). Tali operazioni si inseriscono nelle costanti azioni di ottimizzazione e rafforzamento della struttura finanziaria di Pirelli.

In data 28 ottobre 2020 la Corte di Giustizia Ue ha confermato le precedenti decisioni del Tribunale Ue e della Commissione Ue in merito al cartello nel mercato dei cavi elettrici, che avevano imposto una sanzione pecuniaria in capo a Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l., per una parte della quale (pari a 67.310.000 euro) Pirelli era stata chiamata a rispondere in solido con la stessa Prysmian in esclusiva applicazione del principio comunitario della parental liability. A tale riguardo, Pirelli aveva già depositato a favore della Commissione Ue una garanzia bancaria pari a 33.655.000 euro (corrispondente al 50% della sanzione comminata in solido a Prysmian e a Pirelli) oltre interessi. Il pagamento da parte di Pirelli della suddetta quota di propria spettanza della sanzione, il cui valore era stato già accantonato nei propri fondi rischi e oneri, è avvenuto in data 31 dicembre 2020. Si ricorda che dal 2014 è pendente inoltre un giudizio promosso da Pirelli davanti al Tribunale di Milano volto a ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian di tenere Pirelli manlevata da qualsiasi pretesa relativa al cartello, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Ue.

In data 15 dicembre 2020 Pirelli ha collocato 500 milioni di euro di obbligazioni senior unsecured guaranteed equity-linked infruttifere di interesse con scadenza al 2025 convertibili, previa approvazione assembleare, in azioni Pirelli. Le obbligazioni sono state emesse a un prezzo pari al 100,0% del valore nominale, con un prezzo di conversione di 6,235 euro per azione (pari a un premio del 45% sul prezzo di riferimento dell'operazione di 4,3 euro per azione). Tale operazione di finanziamento consente di ottimizzare il profilo del debito, allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie alla natura infruttifera delle obbligazioni. I proventi derivanti dall'emissione delle obbligazioni potranno essere utilizzati sia per la generale attività del Gruppo che per il rifinanziamento di parte del debito esistente. Il prestito obbligazionario è stato ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, un sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna.

2. BASE PER LA PREPARAZIONE

Il presente Bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. Si rinvia alle Note esplicative del Bilancio consolidato sulle considerazioni in merito alle azioni implementate in risposta all'emergenza Covid-19, a conferma del presupposto della continuità aziendale. La descrizione delle modalità con cui la Società gestisce i rischi finanziari, è contenuta nel Capitolo 4 Politica di Gestione dei rischi finanziari e nel Capitolo 6 Politica di gestione del capitale delle presenti Note esplicative.

In applicazione del D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n. 38, "Esercizio delle opzioni previste dall'art. 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali", i soggetti emittenti sono tenuti a redigere non solo il bilancio consolidato ma anche il bilancio d'esercizio della Società in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (GUCE).

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee' (IFRIC), precedentemente denominate 'Standing Interpretations Committee' (SIC).

Il bilancio è stato preparato sulla base del criterio del costo storico ad eccezione delle seguenti poste che sono valutate al fair value:

• strumenti finanziari derivati;
• altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico complessivo;
• altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato al 31 dicembre 2020 è costituito dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale–Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti.

La Società ha optato per la presentazione delle componenti dell'utile/perdita d'esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico complessivo. Lo schema di conto economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura.

Il prospetto del Conto Economico complessivo include il risultato dell'esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

La Società ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a conto economico di utili/perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico complessivo e non nelle note esplicative.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto include, oltre agli utili / perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l'esercizio nelle riserve.

Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita del periodo sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

Si precisa inoltre che la Società ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

Al fine di garantire una maggiore chiarezza e comparabilità delle voci di bilancio, si è provveduto, laddove necessario, ad adattare l'importo delle voci corrispondenti dell'esercizio precedente.

Tutti gli importi inclusi nelle Note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

3. PRINCIPI CONTABILI

I principi contabili utilizzati nella predisposizione del bilancio separato sono i medesimi utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato ove applicabili, salvo quanto di seguito indicato.

Partecipazioni in società controllate e collegate

Le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore.

In presenza di specifici indicatori di impairment, il valore delle partecipazioni nelle società controllate e collegate, determinato sulla base del criterio del costo, è assoggettato a impairment test.

Gli indicatori sono i seguenti:

• il valore di libro della partecipazione nel bilancio separato eccede il valore contabile delle attività nette della partecipata (inclusive di eventuali goodwill associati) espresso nel bilancio consolidato;
• il dividendo distribuito dalla partecipata eccede il totale degli utili complessivi (comprehensive income) della società partecipata nell'esercizio al quale il dividendo si riferisce;
• il risultato operativo conseguito dalla società partecipata sia significativamente inferiore rispetto all'ammontare previsto a piano di gestione, nel caso in cui tale indicatore possa considerarsi significativo per la società di riferimento;
• ci siano aspettative di risultati operativi significativamente decrescenti per gli anni futuri;
• esistenza di variazioni nell'ambiente tecnologico, di mercato, economico o normativo nel quale la partecipata opera che possono generare effetti economici negativi significativi sui risultati della società.

Il test di impairment consiste nel confronto tra il valore contabile e il valore recuperabile della partecipazione.

Se il valore recuperabile di una partecipazione è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore imputata a conto economico.

Il valore recuperabile di una partecipazione viene identificato come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.

Ai fini dell'impairment test, il fair value di una partecipazione in una società controllata, collegata o joint-venture con azioni quotate in un mercato attivo è sempre pari al suo valore di mercato, a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel caso di partecipazioni in società non quotate, il fair value è determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Ai fini della determinazione del valore d'uso di una società controllata e collegata si procede con la stima dei flussi di cassa operativi netti futuri attualizzati al netto della posizione finanziara netta della società considerata alla data di riferimento della stima (c.d criterio del Discounted Cash Flow – Asset side).Il valore d'uso riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell'entità, fattori che potrebbero essere non applicabili a una qualunque entità.

Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile della partecipazione è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del costo originario.

Svalutazione dei crediti finanziari verso controllate e collegate

Il calcolo della svalutazione dei crediti finanziari verso le società controllate e collegate è effettuato con riferimento alle perdite attese nei successivi dodici mesi. Tale calcolo si basa su una matrice che include il rating delle società fornito da operatori di mercato indipendenti. In caso di significativo incremento del rischio di credito successivamente alla data di origine del credito, la perdita attesa viene calcolata con riferimento a tutta la vita del credito. La Società assume che il rischio di credito relativo a uno strumento finanziario non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale, se viene determinato che lo strumento finanziario ha un basso rischio di credito alla data di riferimento del Bilancio.

La Società valuta se vi sia stato un significativo incremento nel rischio di credito quando il rating della controparte, attribuito da operatori di mercato indipendenti, subisce una variazione che evidenzia un aumento della probability of default. La Società considera che un'attività finanziaria sia in default quando informazioni interne o esterne indicano che è improbabile che la Società riceva l'intero importo contrattuale scaduto (ad es. quando i crediti sono al legale).

Dividendi

I dividendi ricevuti sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto all'incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1° gennaio 2020

Ai sensi dello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori" vengono qui di seguito indicati gli IFRS in vigore a partire dall'1 gennaio 2020:

• Modifiche all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"

Tali modifiche hanno introdotto una nuova definizione di business, in base alla quale un'acquisizione per qualificarsi come business combination deve includere input e processi che contribuiscono in maniera sostanziale all'ottenimento di un output. La definizione di output è modificata in senso restrittivo, e viene precisato che sono da escludere come output risparmi di costi e altri benefici economici. Questa modifica comporterà che più acquisizioni si qualificheranno come asset acquisition anziché business acquisition. Non vi sono impatti sul Bilancio della Società.

• Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili e errori" – Definizione di rilevante

Tali modifiche, oltre a chiarire il concetto di rilevanza ("materiality") delle operazioni, si focalizzano sulla definizione di un concetto di rilevanza coerente e unico fra i vari principi contabili e incorporano le linee guida incluse nello IAS 1 sulle informazioni non rilevanti.

Non vi sono impatti sul Bilancio della Società nè sull'informativa.

• Modifiche all'IFRS 9, IAS 39 e IFRS 7: Riforma del tasso di interesse di riferimento (IBOR reform)

Tali modifiche riguardano gli impatti sui bilanci derivanti dalla sostituzione degli attuali tassi di interesse di riferimento ("benchmark") con tassi di interesse alternativi: in presenza di relazioni di copertura impattate dall'incertezza della riforma dei tassi di riferimento tali modifiche consentono di non effettuare le valutazioni richieste dall'IFRS 9 in presenza di variazioni dei tassi.

Gli effetti di tali modifiche sulle operazioni di copertura dei tassi di interesse poste in essere dalla Società sono oggetto di continuo monitoraggio. Non vi sono impatti fintanto che il LIBOR non verrà sostituito dal nuovo tasso benchmark (previsto nel corso del 2021).

• Modifiche all'IFRS 16 Leases – riduzioni di canoni legati al Covid-19

Queste modifiche introducono un trattamento contabile opzionale per i locatari in presenza di riduzioni dei canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19. I locatari possono scegliere di contabilizzare le riduzioni dei canoni intervenute fino al 30 giugno 2021 come variable lease payments rilevati direttamente nel conto economico del periodo in cui la riduzione si applica, oppure trattarle come una modifica del contratto di locazione con il conseguente obbligo di rimisurare il debito per il leasing sulla base del corrispettivo rivisto utilizzando un tasso di sconto rivisto. Tali riduzioni di canoni sono state trattate come variable lease payments e pertanto rilevate direttamente nel conto economico del periodo. L'impatto positivo sul conto economico 2020 è pari a 111 migliaia di euro.

3.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2020

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2020 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti su Bilancio Separato.

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal Gruppo in via anticipata.

Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Classificazione delle passività come correnti o non correnti

Le modifiche chiariscono i principi che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti significativi sulla classificazione delle passività finanziarie a seguito di tali modifiche.

Modifiche allo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari - Corrispettivi ricevuti prima dell'utilizzo previsto

Tali modifiche vietano di detrarre dal costo di immobili, impianti e macchinari importi ricevuti dalla vendita prodotti mentre il bene è in corso di preparazione per il suo utilizzo previsto. Il ricavato della vendita dei prodotti e il relativo costo di produzione devono essere rilevati a conto economico.

Tale modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche.

Modifiche allo IAS 37 - Accantonamenti, passività potenziali e attività potenziali - Contratti onerosi - Costi per adempiere un contratto

Tali modifiche specificano i costi da prendere in considerazione quando si effettua la valutazione dei contratti onerosi.

Tale modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche

Annual Improvements (ciclo 2018 – 2020) emessi a maggio 2020

Si tratta di modifiche limitate ad alcuni principi (IFRS 1 Prima adozione degli IFRS, IFRS 9 Strumenti finanziari, IAS 41 Agricoltura e esempi illustrativi dell'IFRS 16 Leases), che ne chiariscono la formulazione o correggono omissioni o conflitti tra i requisiti dei principi IFRS. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2022, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche

Modifiche all'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16: Riforma del tasso di interesse di riferimento (IBOR reform – fase 2)

Tali modifiche riguardano le modalità operative con cui dovranno essere gestiti gli impatti derivanti dalla sostituzione degli attuali tassi di interesse di riferimento ("benchmark") con tassi di interesse alternativi, in particolare:

• o l'introduzione di un espediente pratico per la contabilizzazione dei cambiamenti della base su cui sono calcolati i cash flow contrattuali di attività e passività finanziaria;
• o l'introduzione di alcune esenzioni relative alla cessazione delle relazioni di copertura;
• o l'esenzione temporanea dall'obbligo di identificare separatamente una componente di rischio (laddove tale componente separata oggetto di copertura sia rappresentata da tasso di interesse alternativo);
• o l'introduzione di alcune disclosure aggiuntive in merito agli impatti della riforma.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2021, sono già state omologate dall'Unione Europea. Gli impatti sul bilancio della Società sono in corso di analisi.

4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

La misurazione e la gestione dei rischi finanziari di Pirelli & C. S.p.A. sono coerenti con quanto definito dalle policy di Gruppo.

I rischi finanziari ai quali il Gruppo Pirelli è esposto sono legati principalmente all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi d'interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi.

Di seguito vengono rappresentate le principali categorie di rischi finanziari cui la Società è esposta:

Rischio di cambio

Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate in valute diverse dall'euro. L'oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio.

L'obiettivo del Gruppo è quello di minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legato alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di Gruppo.

Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in valuta estera.

La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati, tipicamente contratti a termine.

Per tali contratti il gruppo non ritiene opportuno attivare l'opzione dell'hedge accounting prevista dall'IFRS 9 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell'opzione suddetta.

Si evidenzia inoltre che, nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, vengono formulate previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene

effettuata la previsione e il momento in cui nasce la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future.

Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Qualora sussistano i requisiti, viene attivato l'hedge accounting previsto dallo IFRS 9.

Con riferimento ad alcuni finanziamenti denominati in valuta estera, la Società pone in essere contratti derivati, cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting nel rispetto dei requisiti previsti dall'IFRS 9.

Gli effetti sul patrimonio netto e sul conto economico della Società derivanti da variazioni nei tassi di cambio calcolati sugli strumenti di copertura in essere al 31 dicembre 2020 sono descritti alla nota 17 "Strumenti finanziari derivati".

Rischio di tasso d'interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato.

Il Gruppo valuta in base a circostanze di mercato se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall'IFRS 9.

Si evidenziano di seguito gli effetti sul risultato netto derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di 0,50% nel livello dei tassi di interesse, a parità di altre condizioni:

(in migliaia di euro)	+0,5%		-0,5%
	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Impatto sul Risultato netto	(4.982)	505	4.982	(505)

Gli effetti sul patrimonio netto della Società derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2020 sono descritti alla nota 17 "Strumenti finanziari derivati".

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

La Società è esposta al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati; tali attività sono classificate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Su queste attività non sono posti in essere derivati che coprano il rischio di volatilità.

Le attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 14.076 migliaia di euro (24.892 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 15.902 migliaia di euro (20.565 migliaia di euro al 31 dicembre 2019); tali attività finanziarie costituiscono il 73% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo; una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 704 migliaia di euro del patrimonio netto della Società (positiva per 1.245 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), mentre una variazione negativa del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 704 migliaia di euro del patrimonio netto della Società (negativa per 1.245 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie.

L'esposizione della Società per le obbligazioni di carattere commerciale e finanziario è prevalentemente verso società del Gruppo.

Al fine di limitare il rischio per le obbligazioni commerciali verso terze parti, la Società ha in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Per quanto riguarda le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso, la Società ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio e monitora costantemente le esposizioni verso le singole controparti.

La Società non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario.

La liquidità è depositata secondo principi di diversificazione del rischio e nel rispetto di livelli minimi di rating. In particolare, al 31 dicembre 2020 le disponibilità liquide pari a 1.742 migliaia di euro erano in giacenza sui conti correnti della società presso istituti di credito nazionali con credit rating Baa1 secondo Moody's e BBB secondo le valutazioni di Standard & Poor's.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovuti.

I principali strumenti utilizzati dal gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio/lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili.

Inoltre il Gruppo adotta un approccio estremamente prudente rispetto alle scadenze del proprio debito finanziario, rifinanziandole con largo anticipo in modo da minimizzare i rischi connessi a crisi di liquidità o shut-down dei mercati.

Al 31 dicembre 2020 la Società dispone, oltre alla liquidità pari a 1.742 migliaia di euro (1.754 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), di linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro (700.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), la cui scadenza è secondo trimestre 2022.

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2020 sono così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)	31/12/2020
Debiti verso banche ed altri finanziatori	entro 1 anno 347.480	tra 1 e 2 anni 1. 683.574	tra 2 e 5 anni 3. 068.653	oltre 5 anni 22.821	Totale 5. 122.528
di cui: debiti per leasing	7.301	7.073	19.393	22.821	56.587
Debiti commerciali	27.570	-	-	-	27.570
Altri debiti	25.312	538	-	-	25.850
Strumenti finanziari derivati Totale	13.180 413.542	90.838 1.774.950	2.865 3.071.518	22.821	106.883 5.282.831

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2019 erano così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)			31/12/2019
Debiti verso banche ed altri finanziatori	entro 1 anno 729.738	tra 1 e 2 anni 152.065	tra 2 e 5 anni 3.557.415	oltre 5 anni 42.221	Totale 4.481.439
di cui: debiti per leasing	4.143	5.448	14.497	21.880	45.968
Debiti commerciali	19.262	-	-	-	19.262
Altri debiti	33.383	-	-	-	33.383
Strumenti finanziari derivati	1.650	3.354	4.008	142	9.154
Totale	784.033	155.419	3. 561.423	42.363	4.543.238

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5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività valutate al fair value al 31 dicembre 2020, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2020	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati correnti	17	2.894	-	2.894	-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre
componenti di conto economico complessivo
Titoli azionari e quote	12	38.288	14.076	15.903	8.309
Fondi d'investimento	12	2.786	-	2.786	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati correnti	17	-	-	-	-
TOTALE ATTIVITA'		43.968	14.076	21.583	8.309
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	(13.226)	-	(13.226)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	(109.697)	-	(109.697)
TOTALE PASSIVITA'		(122.923)	-	(122.923)	-

La ripartizione al 31 dicembre 2019 era la seguente:

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2018	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati correnti	17	11	-	11	-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre
componenti di conto economico complessivo
Titoli azionari e quote	12	53.256	24.892	20.565	7.799
Fondi d'investimento	12	3.947	-	3.947	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	30.269	-	30.269	-
Strumenti finanziari derivati correnti	17	10.143	-	10.143	-
TOTALE ATTIVITA'		97.626	24.892	64.935	7.799
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	(5)	-	(5)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	(9.589)	-	(9.589)	-
TOTALE PASSIVITA'		(9.594)	-	(9.594)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	7.799	7.372
Adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo	510	427
Valore finale	8.309	7.799

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dall'investimento azionario in Istituto Europeo di Oncologia (7.962 migliaia di euro).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, nè dal livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico complessivo.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

• prezzi di mercato per strumenti simili;
• il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
• il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di bilancio.

5.2 Categorie di attività e passività finanziarie

Si riportano di seguito i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dall'IFRS 9:

(in migliaia di euro)	Note	31/12/2020	31/12/2019
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value a Conto Economico
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	11
Strumenti finanziari derivati correnti	17	2.894	-
		2.894	11
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Altri crediti non correnti	13	2.000.575	620
Crediti commerciali correnti	14	80.568	23.775
Altri crediti correnti	13	1.166.741	2.347.952
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	1.742	1.754
		3.249.626	2.374.101
Attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto
Economico Complessivo (FVOCI)
Attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto
Economico Complessivo (FVOCI)	12	41.074	57.203
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	-	10.143
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	30.269
		-	40.412
Totale attività finanziarie		3.293.594	2.471.727
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	13.231	5
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti escl. Debiti per leasing	19	4.579.366	3.541.694
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti escl. Debiti per leasing	19	301.571	675.542
Debiti commerciali correnti	22	27.570	19.262
Altri debiti non correnti	23	538	212
Altri debiti correnti	23	25.312	32.107
		4.934.357	4.268.817
Debiti per leasing
Debiti per leasing non correnti	19	43.929	35.479
Debiti per leasing correnti	19	5.779	2.747
		49.708	38.226
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	-	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	109.697	9.589
		109.697	9.589
Totale passività finanziarie		5.106.994	4.316.637

6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE

Obiettivo della Società è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria da realizzarsi in un arco temporale di breve/medio periodo, così come riportato anche nella sezione relativa alla "Prevedibile evoluzione nel quinquiennio" all'interno della Relazione degli amministratori sulla gestione.

7. STIME E ASSUNZIONI

La preparazione del Bilancio Separato comporta per il Management la necessità di effettuare stime e assunzioni che, in talune circostanze, poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica, e assunzioni che vengono, di volta in volta, considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Se nel futuro tali stime ed ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni in società controllate, alla determinazione dei debiti per leasing e dei diritti d'uso, alla determinazione delle imposte (correnti e differite) e al riconoscimento / valutazione dei fondi rischi e oneri. Tali stime e assunzioni tengono conto degli effetti derivanti dalla pandemia Covid-19 che hanno avuto in particolare impatti sulla valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, sulla determinazione delle imposte (correnti e differite) e sulla valutazione della recuperabilità delle partecipazioni in imprese controllate. Tali impatti sono descritti nelle note esplicative di riferimento a cui si rimanda per maggiori dettagli.

Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita)

Il Brand Pirelli è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a impairment test con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2020 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement). Le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri

incrementi nelle vendite, del loro tasso di crescita oltre il periodo di previsione esplicita, del royalty rate e del tasso di sconto che si basa sul costo medio ponderato del capitale maggiorato per un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico.

Diritti d'uso e debiti per leasing

Per quanto riguarda le stime e le assunzioni utilizzate per la determinazione dei debiti per leasing e dei diritti d'uso, l'applicazione dell'IFRS 16 ha introdotto alcuni elementi di giudizio professionale e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, alla definizione dell'incremental borrowing rate. I principali sono riassunti di seguito:

• le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, ossia quando la Società ha l'opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dalla Società, solo il primo periodo di estensione è stato considerato;
• le clausole di rinnovo automatico presenti in contratti in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale della Società e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, la Società valuta l'inclusione dell'opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo;
• clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nella determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dalla Società, vengono effettuate valutazioni specifiche contratto per contratto (ad es. la Società sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore).

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e sul mercato, nonché sull'esperienza storica.

Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una riduzione di valore potenziale, nonché le stime per la determinazione della stessa, dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dagli amministratori. In particolare le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei flussi di cassa operativi, del tasso di crescita dei flussi di cassa operativi oltre il periodo di previsione esplicita ai fini della stima del valore terminale e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto).

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali legati ad imposte indirette sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di soccombenza. Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero, pertanto, avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del bilancio della Società.

Imposte

Significativi elementi di stima sono necessari nella definizione delle previsioni delle imposte correnti dell'esercizio e delle imposte anticipate e differite.

8. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le voci in oggetto presentano la seguente composizione:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
- Immobilizzazioni materiali di proprietà	33.988	34.878
- Diritti d'uso	42.338	32.490
Totale Valore Netto	76.326	67.368

8.1 Immobilizzazioni materiali di proprietà

Le voci in oggetto presentano la seguente composizione e variazione:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto	Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto
Terreni	5.245	-	5.245	6.584	-	6.584
Fabbricati	44.179	(21.866)	22.313	48.974	(24.934)	24.040
Impianti e Macchinari	2.787	(1.820)	967	3.627	(3.380)	247
Attrezzature industriali e commerciali	1.891	(1.011)	880	942	(936)	6
Altri beni	14.938	(10.355)	4.583	14.397	(10.560)	3.836
Immobilizzazioni in corso	-	-	-	165	-	165
Totale	69.040	(35.052)	33.988	74.689	(39.811)	34.878
VALORE NETTO (in migliaia di euro)	31/12/2019	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche	Ammortamenti	31/12/2020
Terreni	6.584	-	(1.339)	-	-	5.245
Fabbricati	24.040	45	(355)	1	(1.418)	22.313
Impianti e macchinari	247	884	(33)	98	(229)	967
Attrezzature industriali e commerciali	6	949	-	-	(76)	879
Altri beni	3.836	793	(16)	66	(95)	4.584
Immobilizzazioni in corso	165	-	-	(165)	-	-
Totale	34.878	2.671	(1.743)	-	(1.818)	33.988
VALORE NETTO (in migliaia di euro)	31/12/2018	Incrementi	Decrementi	Acquisizione ramo di azienda	Ammortamenti	31/12/2019
Terreni	6.584	-	-	-	-	6.584
Fabbricati	25.535	-	-	-	(1.495)	24.040
Impianti e macchinari	453	-	-	-	(206)	247
Attrezzature industriali e commerciali	9	-	-	-	(3)	6
Altri beni	4.046	-	(21)	15	(203)	3.836
Immobilizzazioni in corso	-	165	-	-	-	165
Totale	36.627	165	(21)	15	(1.907)	34.878

Gli incrementi sono dovuti principalmente all'acquisto da parte della società di impianti, attrezzature e mobilio per la nuova mensa aziendale.

I decrementi dell'esercizio si riferiscono principalmente alle cessioni del terreno sito a Settimo Torinese e del fabbricato e del relativo terreno sito in Milano, sulle quali sono state realizzate plusvalenze per circa 8.000 migliaia di euro, come riportato nella nota 28.

Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni materiali.

8.2 Diritti d'uso

Il valore netto dei beni per i quali la Società ha stipulato un contratto di leasing è così dettagliato:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Diritti d'uso fabbricati	40.588	30.327
Diritti d'uso altri beni in leasing	1.750	2.163
Totale valore netto diritti d'uso	42.338	32.490

I diritti d'uso su fabbricati si riferiscono principalmente a contratti relativi a uffici.

I diritti d'uso su altri beni si riferiscono principalmente a contratti relativi ad autoveicoli. Tali contratti includono anche la componente di servizio (non-lease component).

I contratti di leasing sono negoziati su base individuale a comprendono un'ampia varietà di termini e condizioni.

Gli incrementi dei diritti d'uso nell'esercizio 2020 ammontano a 14.506 migliaia di euro (550 migliaia di euro nel 2019) per nuovi contratti di leasing relativi a uffici.

Non vi sono stati reassessment o modifiche di contratti significativi nel corso del 2020.

Al 31 dicembre 2020, gli ammortamenti dei diritti d'uso rilevati a conto economico ed inclusi alla voce "ammortamenti e svalutazioni" sono così composti:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Fabbricati	4.839	3.234
Altri beni	792	789
Totale ammortamenti diritti d'uso	5.631	4.023

Per gli interessi passivi rilevati a fronti dei contratti di leasing si veda quanto riportato alla nota 36 "Oneri finanziari".

Per le informazioni relative ai costi per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi, contratti di leasing per beni a basso valore unitario e contratti di leasing con canoni variabili si veda la nota 32 "Altri costi".

Per le informazioni relative ai debiti per leasing si veda la nota 19 "Debiti verso banche e altri finanziatori".

9. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Incrementi	Acquisizione ramo di azienda	Ammortamenti	31/12/2020
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-	-	-	2.270.000
Licenze software	489	357	-	(279)	567
Altre immobilizzazioni immateriali	4.875	276	-	(2.189)	2.962
Immobilizzazioni in corso	-	225	-	-	225
Totale	2.275.364	858	-	(2.468)	2.273.754
(in migliaia di euro)	31/12/2018	Incrementi	Acquisizione ramo di azienda	Ammortamenti	31/12/2019
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-	-	-	2.270.000
Licenze software	833	-	-	(344)	489
Altre immobilizzazioni immateriali	2.831	2.111	1.912	(1.979)	4.875
Totale	2.273.664	2.111	1.912	(2.323)	2.275.364

Le voci in oggetto e la relativa movimentazione risultano dettagliabili come segue:

Il Brand Pirelli (attività a vita utile indefinita), per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro, si è originato a seguito dell'allocazione del disavanzo di fusione, generatosi in conseguenza dell'incorporazione della controllante Marco Polo International Holding Italy S.p.A. avvenuta nel corso del 2016. L'allocazione del disavanzo è stata effettuata in coerenza con il bilancio consolidato per effetto del completamento della Purchase Price Allocation.

La valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand.

Gli incrementi dell'esercizio comprendono principalmente gli oneri per l'acquisto di software applicativi (218 migliaia di euro).

Nessuna svalutazione è stata effettuata nel corso dell'esercizio 2020.

Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita):

Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un'attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2020 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2020 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

• gli stessi flussi di ricavo utilizzati ai fini di impairment test dell'avviamento nel bilancio consolidato, ossia ricavi inferiori a quelli di piano per tener conto delle stime di consensus degli analisti in quanto evidenze provenienti dall'esterno; ai fini della determinazione del valore recuperabile del brand, essendo la configurazione di valore il Fair Value, non sono stati sterilizzati i benefici derivanti dagli investimenti di espansione;
• un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
• royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,62%. Con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dai contratti in essere;
• tasso di sconto pari al 8,34%, che include un premio rispetto al WACC determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
• tasso di crescita "g" nel terminal value assunto pari a zero;
• TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato che acquisisse separatamente il bene per effetto della possibilità di ammortizzarlo fiscalmente.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il rispettivo valore contabile (cum TAB) e non sono emerse perdite di valore.

Il valore recuperabile è superiore al carrying amount del Brand (19,5%) mentre, affinché il Fair Value sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei parametri chiave ed in particolare:

• una diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 77 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
• un aumento del tasso di sconto di 144 basis point;
• un tasso di crescita "g" negativo pari a -265 basis point.

10. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Al 31 dicembre 2020 la voce in oggetto risulta pari a 4.633.666 migliaia di euro rispetto a 4.647.666 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 e risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
HB Servizi S.r.l.	230	230
Maristel S.p.A.	1.315	1.315
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	6.346	6.346
Pirelli Ltda	9.666	9.666
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	3.238	3.238
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	1.655	1.655
Pirelli Tyre S.p.A.	4.528.245	4.528.245
Pirelli UK Ltd.	7.871	21.871
Pirelli International Treasury S.p.A.	75.000	75.000
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate	4.633.666	4.647.666

Di seguito le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	4.647.666	4.568.324
Incrementi	-	79.342
Svalutazioni	(14.000)	-
Valore finale	4.633.666	4.647.666

La società verifica i valori di iscrizione delle proprie partecipazioni e l'esistenza di indicatori di impairment in base a quanto riportato nel paragrafo 3 - Principi contabili Partecipazioni in società controllate e collegate. A seguito della verifica degli indicatori, le società controllate su cui si è reso necessario effettuare il test sono Pirelli Tyre S.p.A, Pirelli UK Ltd e Pirelli Ltda.

Con riferimento specifico alla partecipazione nella controllata Pirelli Tyre S.p.A., il valore di carico è stato raffrontato al valore recuperabile identificato come il valore d'uso, che è stato calcolato partendo dal valore d'uso delle Attività Consumer stimato ai fini dell'impairment test dell'avviamento nel bilancio consolidato che rappresentano il Gruppo Pirelli nel suo complesso, che è stato rettificato in diminuzione per il valore recuperabile delle attività di Pirelli & C. S.p.A. diverse dalla partecipazione in Pirelli Tyre S.p.A. (ad esempio il brand Pirelli) e dalle attività che non generano flussi operativi e in diminuzione della Posizione Finanziaria Netta di Pirelli Tyre S.p.A.. Non sono emerse perdite di valore.

Con riferimento specifico alla partecipazione nella società controllata Pirelli Uk Ltd, il valore di carico è stato raffrontato al valore recuperabile identificato come il valore del patrimonio netto contabile. Il test di impairment ha determinato la necessità di una svalutazione di 14 milioni di euro.

Il test di impairment della partecipazione nella società controllata Pirelli Ltda non ha dato origine a perdite di valore.

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

Al 31 dicembre 2020 la voce in oggetto risulta pari a 6.375 migliaia invariata rispetto al 31 dicembre 2019 e risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	104	104
Eurostazioni S.p.A. - Roma	6.271	6.271
Totale partecipazioni in imprese collegate	6.375	6.375

Non sono intervenuti movimenti nel corso dell'esercizio. Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (FVOCI)

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ammontano a 41.074 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 (57.203 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Titoli quotati
RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	14.076	24.892
Titoli non quotati
Fin. Priv Srl	15.902	20.565
Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia	2.786	3.947
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	7.962	7.465
Altre società	348	334
Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre
componenti di conto economico complessivo	41.074	57.203

Di seguito si riporta la movimentazione dell'esercizio:

(in migliaia di euro)
Valore iniziale	57.203
Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(16.129)
Valore finale	41.074

Gli adeguamenti a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo si riferiscono principalmente alle partecipazioni in RCS MediaGroup S.p.A (negativo per 10.816 migliaia di euro), in Fin.Priv. S.r.l. (negativo per 4.663 migliaia di euro), nel Fondo Comune di investimento Anastasia (negativo per 1.161 migliaia di euro), nell'Istituto Europeo di Oncologia (positivo per 497 migliaia di euro) e in Nomisma - Società di Studi Economici S.p.A. (positivo per 13 migliaia di euro).

Per i titoli quotati il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2020. Per i titoli e fondi immobiliari non quotati, il fair value è stato oggetto di stima sulla base delle informazioni disponibili.

13. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Altri crediti verso imprese controllate	2.307		2.307	2.554	-	2.554
Crediti finanziari verso imprese controllate	3.151.544	2.000.000	1.151.544	2.317.507	-	2.317.507
Crediti finanziari verso terzi	5.000	-	5.000	-	-	-
Depositi cauzionali	267	267	-	268	268	-
Altri crediti verso terzi	3.705	308	3.397	11.212	352	10.860
Crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito	3.390	-	3.390	9.368	-	9.368
Ratei attivi finanziari	943	-	943	6.982	-	6.982
Risconti attivi finanziari	160	-	160	681	-	681
Totale altri crediti	3.167.316	2.000.575	1.166.741	2.348.572	620	2.347.952

I crediti finanziari verso imprese controllate comprendono per la parte corrente l'utilizzo a breve termine di una linea di credito a lungo termine (scadente il 31/1/2023) erogata a favore di Pirelli International Treasury S.p.A. per un ammontare di 1.140 milioni di euro, il credito per interessi maturati non ancora liquidati sulla stessa linea per 9.923 migliaia di euro ed il rapporto verso Pirelli International Treasury S.p.A. relativo al conto corrente fruttifero, regolato a tassi di mercato per 1.622 migliaia di euro (al 31 dicembre 2019 pari a 284.051 migliaia di euro).

L'importo esposto negli altri crediti finanziari verso controllate non correnti si riferisce ad un finanziamento in essere con Pirelli International Treasury S.p.A. acceso in data 31 gennaio 2020 con scadenza 31 gennaio 2023.

Ai fini dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 relativamente ai finanziamenti verso le società del Gruppo, la direzione ha effettuato una stima dell'expected credit losses nei 12 mesi successivi alla chiusura del bilancio L'analisi prende in considerazione informazioni qualitative, quantitative, storiche e prospettiche, per determinare se il prestito infragruppo abbia un rischio di credito al 31 dicembre 2020. Utilizzando una probabilità di default di un prestito del Gruppo Pirelli & C. considerando la situazione patrimoniale-finanziaria delle stesse, il management della società ha concluso che l'eventuale svalutazione richiesta dal principio risulterebbe d'importo non materiale.

I crediti finanziari correnti pari a 5.000 migliaia di euro si riferiscono a un escrow account costituito a seguito della vendita di un immobile, rilasciato nei primi giorni del mese di marzo.

I crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito pari a 3.390 migliaia di euro fanno riferimento principalmente a crediti per IVA, che sono diminuiti rispetto al precedente esercizio.

I ratei attivi finanziari si riferiscono alle quote di interessi maturati, ma non ancora incassati, su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli & C. S.p.A..

I risconti attivi finanziari si riferiscono principalmente alle commissioni sulla linea di credito revolving e term loan.

Il valore contabile dei crediti finanziari e degli altri crediti approssima il rispettivo fair value.

14. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali ammontano a 80.568 migliaia di euro rispetto a 23.775 migliaia di euro dell'esercizio precedente e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Crediti verso imprese controllate	76.578	21.486
Crediti verso imprese collegate	3	3
Crediti verso altre imprese	4.630	2.906
Totale crediti lordi	81.211	24.395
Fondo svalutazione crediti	(643)	(620)
Totale crediti commerciali	80.568	23.775

Si riporta di seguito il dettaglio dei crediti commerciali sulla base della valuta in cui sono espressi:

(in migliaia di euro)		% sul totale dei crediti
	31/12/2020	commerciali	31/12/2019	commerciali
EUR	74.625	92%	20.657	85%
USD (Dollaro USA)	111	0%	-	0%
RUB (Rublo Russia)	1.556	2%	619	2%
CHF	4.919	6%	3.119	13%
Totale	81.211	100%	24.395	100%

I crediti verso imprese controllate al 31 dicembre 2020 comprendono principalmente gli addebiti che Pirelli & C. S.p.A. effettua a fronte dei servizi prestati attraverso le funzioni di Corporate e i riaddebiti di costi. I suddetti crediti sono esigibili entro il prossimo esercizio e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

I crediti verso altre imprese pari a 4.630 migliaia di euro (2.906 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), al lordo del fondo svalutazione di 643 migliaia di euro, sono scaduti per 1.566 migliaia di euro.

I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di gruppo descritte nel paragrafo relativo alla gestione del rischio di credito all'interno della "Politica di gestione dei rischi finanziari".

I crediti svalutati includono sia posizioni significative oggetto di svalutazione individuale, sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio di credito, raggruppate e svalutate su base collettiva.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	620	2.970
Accantonamenti	23	96
Utilizzi/rilasci	-	(2.446)
Valore finale	643	620

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati nel conto economico alla voce "Svalutazione netta attività finanziarie" (nota 33).

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

15. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Al 31 dicembre 2020 ammontano a 1.742 migliaia di euro, contro 1.754 migliaia di euro del 31 dicembre 2019 e si riferiscono a saldi di conti correnti bancari in euro rimborsabili a vista.

Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali ed internazionali.

Si ritiene che il valore delle disponibilità e mezzi equivalenti sia allineato al rispettivo fair value.

16. CREDITI TRIBUTARI

Al 31 dicembre 2020 ammontano a 32.676 migliaia di euro (31.744 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

L'importo comprende principalmente:

• crediti verso le società del Gruppo che aderiscono al consolidato fiscale per 31.369 migliaia di euro (29.828 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). L'incremento rispetto all'esercizio precedente dipende sostanzialmente dal maggior apporto di imponibile fiscale positivo da parte della controllata Pirelli International Treasury S.p.A.;
• crediti per acconti IRAP versati per 125 migliaia di euro (925 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

17. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020				31/12/2019
	Attività non	Attività	Passività non	Passività	Attività non	Attività	Passività non	Passività
	correnti	correnti	correnti	correnti	correnti	correnti	correnti	correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali	-	25	-	(5)	-	11	-	(5)
Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta	-	2. 642	-	(13.226)	-	-	-	-
Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta	-	227	-	-	-	-	-	-
In hedge accounting
- cash flow hedge:
Derivati su tassi di interesse	-	-	(9.733)	-	449	-	(8.735)	-
Altri derivati	-	-	(99.964)	-	29.820	10.143	(854)	-
Totale derivati	-	2.894	(109.697)	(13.231)	30.269	10.154	(9.589)	(5)

I derivati di cui sopra sono derivati intercompany, stipulati principalmente con la società di tesoreria del Gruppo, Pirelli International Treasury S.p.A..

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura dell'esercizio. Si tratta di operazioni speculari a transazioni commerciali e finanziarie della Società per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Il valore dei derivati su tassi di interesse incluso nelle attività correnti si riferisce alla valutazione a fair value di cinque IRS basis swap USD per un nozionale complessivo di 1.761 milioni di USD con decorrenza settembre 2020 e durata di un anno. Si tratta di operazioni di copertura della basis 3 – 12 mesi a seguito della modifica del periodo di interessi sulla passività sottostante da 3 mesi a 12 mesi, per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Tramite questi IRS basis swap, la Società paga da un lato Libor USD 3 mesi che va a nettare l'incasso derivante dai CCIRS pre-esistenti e incassa dall'altro lato Libor USD 12 mesi che andrà a servire i flussi di interessi sulla passività in USD liquidati su base trimestrale con fixing annuale.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati tra le passività correnti per 9.733 migliaia di euro si riferisce alla valutazione a fair value di 6 contratti interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

	Strumento	Elemento coperto	Nozionale (migliaia di euro)	Data di inizio	Scadenza
IRS		Term loan in Euro	250.000	Giugno 2019	Giugno 2022	receive fix / pay floating
IRS IRS		Term loan in Euro Term loan in USD + CCIRS	62.500 100.000	Agosto 2019 Ottobre 2019	Agosto 2023 Giugno 2022	receive fix / pay floating receive fix / pay floating
IRS IRS		Schuldschein Schuldschein	180.000 20.000	Luglio 2020 Luglio 2020	Luglio 2023 Luglio 2025	receive fix / pay floating receive fix / pay floating
	Totale		612.500

Per tali derivati è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono:

• linee bancarie a tasso variabile denominate in Euro, e i relativi flussi di cassa futuri (si veda nota 19 Debiti verso Banche e altri finanziatori);
• la combinazione di una passività in USD a tasso variabile e un CCIRS (Basis Swap).

La variazione di fair value dell'esercizio degli IRS, negativa per 3.770 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto, mentre a Conto economico si sono rigirati 2.382 migliaia di euro nella voce "oneri finanziari" (nota 36) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 5.361 migliaia di euro del patrimonio netto della Società, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 5.456 migliaia di euro del patrimonio netto della Società.

Il valore degli altri derivati, rilevati tra le tra le passività non correnti per 99.964 migliaia di euro si riferisce alla valutazione a fair value di 3 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale (migliaia di USD)	Data di inizio	Scadenza	Descrizione
CCIRS	681.690	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	170.422	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	908.920	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
	1.761.032

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire la Società dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile per un nozionale di 1.761.032 migliaia di USD (si veda nota 19 Debiti verso banche e altri finanziatori).

La variazione negativa di fair value dell'esercizio è stata sospesa a patrimonio netto per 110.056 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge negativa per 114.739 migliaia di euro e riserva cost of hedging positiva per 4.683 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati 133.595 migliaia di euro a compensazione degli utili su cambio non realizzati registrati sulla passività coperta e 20.047 migliaia di euro sono stati invece rigirati nella voce "oneri finanziari" (nota 36) rettificando gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione in aumento e in diminuzione dello 0,50% delle curve EURIBOR e LIBOR comporterebbe rispettivamente un impatto netto positivo di 6.638 migliaia di euro e un impatto netto negativo di 6.724 migliaia di euro sul patrimonio netto della Società.

Una variazione del +10% del tasso di cambio USD/EUR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 378 migliaia di euro del patrimonio netto della Società e di 338 migliaia di euro sul Conto Economico; una variazione negativa del 10%, invece, comporterebbe una variazione positva di 307 migliaia di euro sul patrimonio netto della Società e di 337 migliaia di euro sul Conto Economico.

Le relazioni di copertura relative a IRS e CCIRS sono considerate efficaci prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l'elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (tasso di interesse nominale, reset del tasso di interesse e frequenza della liquidazione degli interessi) sono sostanzialmente allineate a quelle dell'elemento coperto. Di conseguenza, le variazioni di fair value dello strumento di copertura compensano in modo regolare quelle dell'elemento coperto;
• l'effetto del rischio di credito non è predominante all'interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing e la qualità creditizia del portafoglio di derivati in essere è costantemente monitorato;
• il tasso di copertura (hedge ratio) designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione del rischi finanziari ed è pari al 100% (1:1).

L'inefficacia della relazione di copertura è calcolata ad ogni data di reporting con il metodo 'Dollar Offset' che prevede il confronto delle variazioni di fair value risk adjusted dello strumento di copertura (ad eccezione di quelle attribuibili allo spread riferito alla currency basis) con le variazioni di fair value risk free dell'elemento coperto, attraverso l'identificazione di un derivato ipotetico con le stesse caratteristiche della passività finanziaria sottostante.

Possibili cause di inefficacia sono le seguenti:

• applicazione di aggiustamento per il rischio credito solo allo strumento di copertura ma non all'elemento coperto;

• l'elemento coperto incorpora un floor che non è riflesso all'interno dello strumento di copertura;

• disallineamento tra le condizioni contrattuali effettive della transazione futura e quelle dello strumento di copertura.

Nel corso del mese di settembre 2020, in accordo con i termini e le condizioni del contratto di finanziamento è stato modificato il tenor del tasso di riferimento dell'hedged item passando da USD Libor 1m a USD Libor 12m. La modifica del tenor del tasso di riferimento del finanziamento sottostante ha comportato un'inefficacia dovuta al disallineamento tra le caratteristiche dell'hedge item e dello strumento di copertura pari a 338 migliaia di euro che è stata rilevata a in Conto Economico alla voce "oneri finanziari", all'interno degli oneri netti su derivati (nota 36).

18. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto ammonta a 4.651.056 migliaia di euro (4.580.445 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

Il prospetto di variazione del patrimonio netto è riportato nei prospetti principali di bilancio.

Il patrimonio netto passa da 4.580.445 migliaia di euro al 31 dicembre 2019 a 4.651.056 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. La variazione positiva è sostanzialmente dovuta al risultato netto d'esercizio (positivo per 43.956 migliaia di euro), alla creazione di una riserva per accogliere la componente di patrimonio netto relativa al prestito obbligazionario convertibile (positiva per 41.200 migliaia di euro), all'adeguamento al fair value dei derivati designati come cash flow hedge (positivo per 1.599 migliaia di euro), all'adeguamento al fair value delle attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (negativo per 16.129 migliaia di euro).

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.904.374.935,66 euro diviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale ed è invariato rispetto al 31 dicembre 2019.

Riserva legale

La riserva legale al 31 dicembre 2020 ammonta a 380.875 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2019, avendo già raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 c.c..

Riserva sovrapprezzo azioni

La riserva sovrapprezzo azioni al 31 dicembre 2020 ammonta a 630.381 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Riserva da concentrazioni

La riserva da concentrazioni al 31 dicembre 2020 ammonta a 12.467 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2019.

Altre riserve

Le altre riserve al 31 dicembre 2020 ammontano a 133.735 migliaia di euro (92.535 migliaia di euro al 31 dicembre 2019). La variazione positiva è dovuta alla riserva creata per accogliere a patrimonio netto la componente relativa al fair value dell'opzione venduta ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile emesso nel corso dell'anno (positiva per 41.200 migliaia di euro). Si veda successiva nota 19.

Riserva IAS

Le riserve IAS al 31 dicembre 2020 sono negative per un valore pari a 17.744 migliaia di euro e si riferiscono alla riserva per adeguamento al fair value delle attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico complessivo (negativa per 5.492 migliaia di euro), alla riserva remeasurement benefici ai dipendenti (positiva per 1.905 migliaia di euro) e alla riserva per cash flow hedge e alla riserva cost of hedging, al netto dell'effetto fiscale (negativa per 14.157 migliaia di euro).

Riserva da fusione

La riserva di fusione al 31 dicembre 2020 ammonta a 1.022.928 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2019. La riserva si è generata a seguito dell'operazione di fusione per incorporazione di Marco Polo International Holding Italy S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A. avvenuta nel 2016.

Riserva da risultati a nuovo

La riserva da risultati a nuovo ammonta a 540.084 migliaia di euro rispetto a un valore pari a 266.842 al 31 dicembre 2019. L'incremento è da attribuire all'allocazione dell'intero risultato dell'esercizio 2019 a risultato a nuovo come da delibera assembleare del 18 giugno 2020.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2427, n. 7-bis del Codice Civile, nel prospetto seguente ciascuna voce del Patrimonio netto è indicata analiticamente, con indicazione della sua origine, possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché del suo utilizzo nei precedenti esercizi:

PROFILO DELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO

(in migliaia di euro)	Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile	Riepilogo degli utilizzi effettuati nei tre esercizi precedenti
Capitale sociale	1.904.375
Riserva da sovrapprezzo azioni	630.381	A, B, C	630.381	-
Riserva legale	380.875	B	380.875	-
Altre riserve
- Riserva per concentrazioni	12.467	A, B, C	12.467	-
- Riserva prestito obbligazionario convertibile	41.200	A	41.200	-
- Altre riserve	92.535	A, B	92.535	-
- Riserve IAS	(17.744)	-	-	-
- Riserva da fusione	1.022.928	A, B, C	1.022.928	-
- Riserva da risultati a nuovo	540.084	A, B, C	540.084	-
Totale	4.607.101		2.720.470	-
Quota non distribuibile			514.610
Residua quota disponibile			2.205.860

A per aumento di capitale

B per copertura perdite

C per distribuzione ai soci

19. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

Di seguito il dettaglio della voce debiti verso banche e altri finanziatori:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	1.524.500	1.442.650	81.850	1.271.393	1.071.476	199.917
Debiti verso banche	3.336.716	3.136.716	200.000	2.921.413	2.469.318	452.095
Debiti per leasing	49.708	43.929	5.779	38.226	35.479	2.747
Altri debiti finanziari	7.335	-	7.335	4.222	900	3.322
Ratei passivi finanziari	12.386	-	12.386	20.208	-	20.208
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	4.930.645	4.623.295	307.350	4.255.462	3.577.173	678.289

La voce obbligazioni è relativa:

• al prestito obbligazionario infruttifero di interessi senior unsecured guaranteed equity-linked per un valore nominale di 500 milioni di euro con scadenza in data 22 dicembre 2025. Il prestito, riservato a investitori istituzionali, è stato emesso da Pirelli &C S.p.A. il 22 dicembre 2020, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna. Il prestito obbligazionario è convertibile, a discrezione degli obbligazionisti, in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo di Euro 6,235 per azione, salvo gli aggiustamenti anti diluitivi previsti dal regolamento del prestito. Il prestito obbligazionario convertibile è uno strumento finanziario composto, costituito da (i) un finanziamento quinquennale a tassi di mercato e (ii) un'opzione call venduta ai sottoscrittori del prestito, rappresentata dalla facoltà di conversione del prestito in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo predefinito. In accordo ai principi contabili di

riferimento, la capogruppo Pirelli & C. SpA ha provveduto a contabilizzare separatamente le due componenti del prestito iscrivendo, a fronte di un valore di emissione di 500 milioni di euro (492,9 milioni di euro al netto dei costi di transazione), il fair value (al netto dei costi di transazione) del finanziamento quinquennale tra i debiti finanziari e il fair value (al netto dei costi di transazione) dell'opzione call venduta tra le riserve di patrimonio netto, rispettivamente pari a 451,7 milioni di euro e 41,2 milioni di euro;

• al prestito obbligazionario unrated, per un importo nominale di euro 553 milioni (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l'ultimo trimestre del 2018) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni. Il prestito, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e collocato presso investitori istituzionali internazionali, è stato emesso a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018;
• al finanziamento "Schuldschein" a tasso variabile (Euribor + spread) per un valore nominale complessivo di 525 milioni di euro collocato in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni.

(in migliaia di euro)		31/12/2020 31/12/2019
Valore nominale	1.578.000	1.278.000
Componente equity del prestito obbligazionario convertibile	(41. 791)	-
Costi di transazione	(15.133)	(7.683)
Disaggio di emissione	(2.988)	(2.988)
Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile	196	-
Ammortamento tasso di interesse effettivo	6.216	4.063
Totale	1.524.500	1.271.392

Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato:

Si riporta di seguito la movimentazione della voce obbligazioni

(in migliaia di euro)
Obbligazioni al 31 dicembre 2019	1.271.392
Emissioni prestiti obbligazionari (prestito convertibile)	500.00 0
Costi di transazione	(8.041)
Rimborsi prestiti obbligazionari (programma EMTN)	(200.000)
Riclassifica opzione convertibile alla data di emissione	(41.200 )
Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile	196
Costo ammortizzato dell'esercizio	2.153
Obbligazioni al 31 dicembre 2020	1.524.500

Si riporta di seguito la variazione della voce obbligazioni relativamente all'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)
Obbligazioni al 31 dicembre 2018	1.269.514
Costo ammortizzato dell'esercizio	1.878
Obbligazioni al 31 dicembre 2019	1.271.392

I debiti verso banche, pari a 3.336.716 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a:

• utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. per 1.620.578 migliaia di euro, classificati tra i debiti non correnti. L'ammontare nominale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 2,45 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). Il finanziamento è garantito da Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli Deutschland GmbH, Pirelli Tyres Romania S.r.l. e Pirelli Pneus Ltda. In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Le linee di finanziamento sono denominate in valuta euro e dollari statunitensi e prevedono un tasso di interesse variabile rispettivamente Euribor + spread e Libor + spread;
• "Linea di Credito Sustainable" per 794.599 migliaia di euro relativi alla linea di credito da 800 milioni di euro a tasso variabile (Euribor + spread) sottoscritta in data 31 marzo 2020 con un pool di primarie banche italiane e internazionali e con scadenza a 5 anni. La linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale del gruppo e garantita da Pirelli Tyre S.p.A.;
• 921.538 migliaia di euro relativi a tre finanziamenti bilaterali erogati a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 600 milioni di euro con scadenza febbraio 2024 a tasso variabile (Euribor + spread) e garantiti da Pirelli Tyre S.p.A., 200 milioni di euro con scadenza a settembre 2021 a tasso fisso e 125 milioni di euro con scadenza agosto 2023 a tasso variabile (Euribor + spread).

Al 31 dicembre 2020 la Società dispone di un margine di liquidità pari a 701.742 migliaia di euro composto da 700.000 migliaia di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.742 migliaia di euro relativi a disponibilità liquide.

Si riporta di seguito la movimentazione dei debiti verso banche:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2019	2.921.413
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities)	1.127.978
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(1.342.297)
Accensione finanziamenti bilaterali	800.000
Costi di transazione	(10.520)
Costo ammortizzato dell'esercizio	11.124
Differenze cambio	(170.982)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2020	3.336.716

Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche relativamente all'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2018	2.851.995
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities)	395.931
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(1.097.498)
Accensione finanziamenti bilaterali	725.000
Costi di transazione	(4.100)
Costo ammortizzato dell'esercizio	14.182
Differenze cambio	35.903
Debiti verso banche al 31 dicembre 2019	2.921.413

I debiti per leasing rappresentano le passività finanziarie relative all'applicazione del principio IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2019.

Si riporta di seguito la variazione totale dei debiti per leasing:

(in migliaia di euro)
Debiti per leasing al 31 dicembre 2019	38.226
Incrementi debiti leasing nell'esercizio	14.967
Variazioni per early termination e remeasurement	541
Rimborso quota capitale debiti leasing	(4.026)
Debiti per leasing al 31 dicembre 2020	49.708

Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche relativamente all'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)
Debiti per leasing al 01/01/2019 (prima adozione IFRS 16)	37.250
Incrementi debiti leasing nell'esercizio	1.277
Variazioni per early termination e remeasurement	972
Rimborso quota capitale debiti leasing	(1.273)
Debiti per leasing al 31 dicembre 2019 (IFRS 16)	38.226

I pagamenti futuri non attualizzati per contratti di leasing per i quali l'esercizio di opzioni di estensione non è ritenuto ragionevolmente certo ammontano a 50.144 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 e non sono inclusi in tale voce (40.248 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

La voce altri debiti finanziari include per 2.415 migliaia di euro il debito verso azionisti a seguito dell'operazione di squeeze out, per 4.000 migliaia di euro la quota a breve delle commissioni bancarie sulla linea di credito sustainable, per 900 migliaia di euro la quota a breve dell'upfront fee sul finanziamento "Bilaterale 600" e per 20 migliaia di euro commissioni su fidejussioni.

La voce ratei passivi è essenzialmente riferita agli interessi maturati ma non ancora liquidati sui term loan (1.285 migliaia di euro) e agli interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 8.990 migliaia di euro.

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

(in migliaia di euro)	31/12/2020		31/12/2019
	Valore contabile	Fair value	Valore contabile	Fair value
Obbligazioni	1.442.650	1.465.120	1.071.476	1.084.830
Debiti verso banche	3.136.716	3.160.117	2.469.318	2.492.591
Debiti per leasing	43.929	43.929	35.479	35.479
Altri debiti finanziari	-	-	900	900
Totale debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	4.623.295	4.669.166	3.577.173	3.613.800

I prestiti obbligazionari pubblici emessi da Pirelli & C. S.p.A. sono quotati e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value del finanziamento "Schuldschein" e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement.

La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
EUR	3.499.002	2.439.408
USD (Dollaro USA)	1.431.643	1.816.054
Totale	4.930.645	4.255.462

Al 31 dicembre 2020 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera.

Considerando gli effetti dei suddetti strumenti derivati di copertura, l'esposizione della Società a variazioni dei tassi di interesse sui debiti finanziari, sia in termini di tipologia di tasso d'interesse che in termini di data di rinegoziazione degli stessi (resetting), è suddivisa tra:

• debiti a tasso variabile per 2.006.594 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse è oggetto di rinegoziazione nel corso del 2021;
• debiti a tasso fisso per 2.924.051 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse non è oggetto di rinegoziazione fino alla naturale scadenza del debito di riferimento (205.779 migliaia di euro in scadenza nei prossimi dodici mesi e 2.718.272 migliaia di euro in scadenza oltre dodici mesi).

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che (i) il principale finanziamento bancario del Gruppo ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (ad oggi utilizzabile unicamente e nella sua interezza da Pirelli & C.), (ii) il finanziamento "Schuldschein" (iii) la linea bilaterale da 600 milioni di euro concessa a Pirelli & C. nel corso del primo trimestre del 2019 (il "Bilaterale 600"), (iv) la linea bilaterale da 125 milioni di euro concessa a Pirelli & C. nel corso del terzo trimestre 2019 (il "Bilaterale 125") e (v) la "Linea di Credito Sustainable" sottoscritta il 31 marzo 2020, prevedono il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

In tutti i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default o inadempimento.

Nello specifico, tale event of default o inadempimento avrà come conseguenza, nei casi di esercizio dei relativi rimedi da parte delle banche finanziatrici (i) nell'ambito delle Facilities, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; (ii) nell'ambito del finanziamento Schuldschein, individualmente e autonomamente se richiesto da ciascuna banca finanziatrice per la propria quota, il rimborso anticipato del finanziamento solo per tale quota; (iii) sia nell'ambito del Bilaterale 600, che del Bilaterale 125, se richiesto dall'unica banca che ha concesso tale finanziamento, la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato per l'intero ammontare erogato; e (iv) nell'ambito della Linea di Credito Sustainable, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 50% del commitment totale (o almeno il 60% laddove si aggiungesse un'ulteriore banca finanziatrice alle quattro attuali), la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato del finanziamento.

Nel corso del secondo trimestre 2020, il Gruppo, nel nuovo contesto fortemente impattato dall'emergenza Covid-19, ha ritenuto prudente approcciare proattivamente i propri principali finanziatori ed ottenere flessibilità addizionale per il periodo emergenziale (stimato fino a fine 2021). Il processo è stato concluso con il supporto di tutti i finanziatori che hanno accettato di rivedere le condizioni dei finanziamenti in essere incluso il covenant finanziario.

In relazione a quanto sopra, si segnala che al 31 dicembre 2020 nessun event of default o inadempimento si è verificato.

Gli altri debiti finanziari in essere al 31 dicembre 2020 non presentano covenant finanziari.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

La tabella di seguito riporta il dettaglio al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019 della composizione della posizione finanziaria netta e dell'indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

(in migliaia di euro)	Note	31/12/2020	di cui parti correlate (Nota 39)	31/12/2019	di cui parti correlate (Nota 39)
Debiti verso banche e altri finanz. correnti	19	307.350	-	711.021	-
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	17	13.226	-	-	-
Debiti verso banche e altri finanz. non correnti	19	4.623.295	-	3.544.441	-
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	17	109.697	109.697	9.589	9.589
Totale debito lordo		5.053.568		4.265.051
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	(1.742)	-	(1.754)	-
Crediti finanziari correnti ed altri	13	(1.157.648)	(1.152.488)		(2.325.160) (2.324.489)
Strumenti finanziari derivati correnti - attività	17	(2.869)	(2.869)	(10.154)	(10.143)
Indebitamento finanziario netto *		3.891.309		1.927.983
Crediti finanziari non correnti ed altri	13	(2.000.267)	(2.000.000)	(268)	-
Strumenti finanziari derivati non correnti - attività	17	-	-	(30.269)	(30.269)
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva		1.891.042		1.897.446

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazione per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi"

20. FONDI RISCHI E ONERI

(in migliaia di euro)	31/12/2019	Incrementi	Utilizzi	Storni	31/12/2020
Vertenze lavoro	1.997	632	(563)	( 152)	1.914
Rischi fiscali	1.141	-	-	-	1.141
Rischi ambiente	627	1.180	(80)	-	1.727
Altri rischi	36.566	3.450	(33.693)	-	6.323
Fondi rischi ed oneri - Parte non corrente	40.331	5.262	(34.336)	(152)	11.105
Totale fondo rischi e oneri	40.331	5.262	(34.336)	(152)	11.105

Si riporta di seguito il dettaglio della movimentazione della voce in oggetto:

Gli incrementi si riferiscono prevalentemente ad accantonamenti per bonifiche ambientali, vertenze lavoro e fondo fine mandato amministratori.

Gli utilizzi sono principalmente riconducibili al pagamento della quota di propria spettanza della sanzione in favore della Commissione Europea per 33,6 milioni di euro; in proposito si evidenzia che in data 28 ottobre 2020, la Corte di Giustizia dell'Unione Europea ha confermato in ultima istanza la legittimità della decisione emessa il 2 aprile 2014 dalla Commissione Europea a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente a presunte condotte restrittive della concorrenza nel mercato europeo dei cavi elettrici ad alta tensione. Tale decisione aveva imposto una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. ("Prysmian"), in quanto direttamente coinvolta nel cartello, per una parte della quale (67 milioni di euro), Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente nelle attività di tale cartello, era stata chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'infrazione, il capitale di Prysmian era detenuto, direttamente o indirettamente, da Pirelli. A tale riguardo, Pirelli aveva fornito a beneficio della Commissione (e su richiesta di quest'ultima) una garanzia bancaria di 33,6 milioni di euro (corrispondente al 50% della sanzione comminata in solido a Prysmian e a Pirelli) oltre a interessi, e aveva conseguentemente effettuato gli opportuni accantonamenti. In data 31 dicembre 2020, Pirelli ha provveduto al pagamento della suddetta quota di propria spettanza della sanzione in favore della Commissione Europea.

Gli storni di fondi eccedenti sono legati principalmente all'adeguamento di fondi per vertenze lavoro.

21. FONDI DEL PERSONALE

I fondi del personale ammontano a 10.912 migliaia di euro (6.311 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e sono così dettagliati:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Trattamento di fine rapporto	2.518	2.518	-	2.672	2.672	-
Altri benefici a lungo termine	8.394	5.946	2.448	3.639	1.605	2.034
Totale fondi del personale	10.912	8.464	2.448	6.311	4.277	2.034

Trattamento di fine rapporto (TFR)

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio 2020 per il fondo trattamento di fine rapporto sono le seguenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Valore iniziale	2.672	1.077
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	1.786	1.800
- costo per interessi	23	23
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	18	96
Incremento relativo ad acquisizione ramo di azienda	-	1.411
Liquidazioni, anticipazioni, trasferimenti, versamenti a fondi	(1.981)	(1.735)
Valore finale	2.518	2.672

Gli importi rilevati in conto economico sono inclusi nella voce "Costi del Personale" (nota 30).

Gli utili attuariali netti maturati nell'esercizio 2020 imputati direttamente a patrimonio netto ammontano a 18 migliaia di euro e sono essenzialmente connessi alla variazione dei parametri economici di riferimento (tasso di sconto e di inflazione).

Secondo quanto previsto dalla normativa nazionale l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è erogato nel momento in cui il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rivalutata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.

La disciplina è stata integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 (Finanziaria 2007) che, per le aziende con almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo Tesoreria INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di "Piano a contribuzione definita". Restano comunque contabilizzate a Trattamento di fine rapporto lavoro, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi

in essere alle date di opzione, così come, per le aziende con meno di 50 dipendenti, anche le quote maturate e non destinate a previdenza complementare.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2020 sono le seguenti:

	2020
Tasso di sconto	0,6%
Tasso d'inflazione	1,0%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2019 erano le seguenti:

	2019
Tasso di sconto	0,7%
Tasso d'inflazione	1,0%

I dipendenti in forza al 31 dicembre 2020 ammontano a 345 unità (353 unità al 31 dicembre 2019).

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione dello 0,25% del tasso di sconto comporterebbe una riduzione della passività pari al 1,81%, nel caso di aumento (1,84% al 31 dicembre 2019), ed un aumento della passività pari al 1,84%, nel caso di diminuzione (1,88% al 31 dicembre 2019).

Altri benefici ai dipendenti

La composizione degli altri benefici è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Piani di incentivazione a lungo termine	4.253	4.253	-	-	-	-
Premi di anzianità	1.692	1.692	-	1.605	1.605	-
Altri benefici	2.448	-	2.448	2.034	-	2.034
Totale altri benefici a lungo termine	8.394	5.946	2.448	3.639	1.605	2.034

La voce "Piani di incentivazione a lungo termine" è relativa all'importo stanziato per il piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2020 - 2022 destinato al management di Gruppo (ad oggi circa 260 partecipanti) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 febbraio 2020 e correlato ai dati di Piano Industriale 2020 – 2022 presentato in pari data. In occasione dei dati al 30 giugno 2020, per tener conto dei radicali mutamenti dello scenario macroeconomico, il Consiglio di Amministrazione ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di elaborare una proposta di revisione del piano di incentivazione, allineando gli obiettivi alla nuova guidance per il 2020 comunicata in pari data al mercato e ai target del nuovo Piano Industriale per gli anni 2021 e 2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

Gli altri benefici per 2.448 migliaia di euro fanno riferimento alla quota di competenza al 31 dicembre 2020 della quarta rata del piano di retention che verrà liquidata nel corso del primo semestre 2021.

Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ed è destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive.

22. DEBITI COMMERCIALI

La composizione dei debiti commerciali è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Debiti verso imprese controllate	2.815	4.562
Debiti verso imprese collegate	265	102
Debiti verso altre imprese	24.490	14.598
Totale debiti commerciali	27.570	19.262

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

23. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2020			31/12/2019
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti verso imprese controllate	5.997	-	5.997	11.515	-	11.515
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	3.810	-	3.810	3.193	-	3.193
Debiti verso dipendenti	4.431	-	4.431	7.213	-	7.213
Altri debiti	11.370	538	10.832	9.593	211	9.382
Ratei passivi	56	-	56	271	-	271
Risconti passivi	186	-	186	533	-	533
Totale altre debiti	25.850	538	25.312	32.318	211	32.107

I debiti verso imprese controllate si riferiscono principalmente al consolidato IVA.

I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale sono prevalentemente costituiti da contributi da versare a Inps.

I debiti verso dipendenti si riferiscono alle competenze da liquidare al personale dipendente.

La voce altri debiti comprende debiti per compensi da liquidare agli amministratori e sindaci, per ritenute d'acconto su redditi di lavoro autonomo e dipendente.

Per gli altri debiti correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

24. PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE

Le passività per imposte differite risulta pari a 524.338 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 (538.902 migliaia di euro al 31 dicembre 2019).

La composizione delle passività per imposte differite al lordo delle compensazioni effettuate è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività per imposte anticipate	114.631	101.909
- di cui entro 12 mesi	46.362	64.050
- di cui oltre 12 mesi	68.269	37.859
Passività per imposte differite	(638.969)	(640.811)
- di cui entro 12 mesi	(5.639)	(1.842)
- di cui oltre 12 mesi	(633.330)	(638.969)
Totale	(524.338)	(538.902)

La composizione delle imposte differite, relative a differenze temporanee e perdite fiscali a nuovo è riportata nel seguente prospetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2020	31/12/2019
Attività per imposte anticipate
Fondi per rischi e oneri	1.533	665
Immobilizzazioni materiali	-	65
Fondi del personale	2.202	1.037
Fondo svalutazione crediti	126	120
Perdite fiscali a nuovo	34.596	24.080
Beneficio Aiuto Crescita Economica (ACE)	66.306	54.501
Interessi	5.253	16.010
Derivati	4.480	4.984
Altro	135	446
Totale attività per imposte anticipate	114.631	101.909
Passività per imposte differite
Marchio Pirelli	(633.330)	(633.330)
Differenze cambio attive non realizzate	(5.639)	(7.481)
Totale passività per imposte differite	(638.969)	(640.811)
Totale	(524.338)	(538.902)

Al 31 dicembre 2020 il valore delle imposte differite attive non riconosciute relative a perdite fiscali illimitatamenti riportabili è pari a 25.294 migliaia di euro (30.048 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), mentre quelle relative a differenze temporanee è pari a 25.856 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2019).

L'effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 500 migliaia di euro (positivo per 2.557 migliaia di euro nel 2019) ed è evidenziato nel prospetto del Conto economico complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili / perdite attuariali su benefici a dipendenti e all'adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge.

25. DEBITI TRIBUTARI

Ammontano a 11.985 migliaia di euro (17.617 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e comprendono principalmente debiti verso le Società controllate che aderiscono al consolidato fiscale, sorti a seguito del trasferimento delle ritenute alla fonte subite all'estero (WHT).

26. IMPEGNI E RISCHI

Impegni per contratti di leasing

Al 31 dicembre 2020 non risultano impegni per contratti di leasing non ancora in vigore.

Contenziosi contro le società del gruppo Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano.

Nelle more della definizione del procedimento comunitario di cui alla nota 20 "Fondi Rischi e Oneri", nel novembre 2014 Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") ha intrapreso un'azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea.

Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. si è costituita nel suddetto giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli, nonché, in via riconvenzionale, di essere mantenuta indenne da Pirelli in relazione alle conseguenze derivanti dalla decisione della Commissione Europea o comunque ad essa connesse. Il giudizio era stato sospeso in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari ed è stato riassunto da Pirelli in data 30 novembre 2020 a seguito della sentenza della Corte di Giustizia.

Nell'ottobre 2019 Pirelli ha intrapreso un'ulteriore azione davanti al Tribunale di Milano contro Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. chiedendo l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla indenne e manlevata da qualsiasi onere, spesa, costo e/o danno conseguenti a pretese di terzi privati e/o pubblici (incluse le autorità diverse dalla Commissione Europea) relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea, nonché la conseguente condanna di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. alla rifusione di qualsiasi onere, spesa, costo o danno sostenuto o subito da Pirelli.

In tale sede, Pirelli ha altresì chiesto di accertare la responsabilità di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. in relazione a talune condotte illecite connesse alla suddetta intesa anticompetitiva, dalle stesse poste in essere e, per l'effetto, la condanna al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi da Pirelli.

Pirelli ha, infine, chiesto l'accertamento e la dichiarazione della responsabilità solidale di Prysmian S.p.A. con Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. in relazione agli importi che saranno liquidati sia in tale nuovo giudizio sia in quello promosso nel novembre 2014 e che non dovessero essere soddisfatti da quest'ultima.

Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. e Prysmian S.p.A. si sono costituite nel suddetto giudizio nel novembre 2020, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli nonché, in via riconvenzionale, di essere tenute indenni e manlevate da Pirelli in relazione a qualsiasi conseguenza derivante da pretese di terzi privati e/o pubblici relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea.

Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio al 31 dicembre 2020.

Altri contenziosi in relazione alla Decisione della Commissione Europea

Nel novembre 2015, alcune società del gruppo Prysmian hanno notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento instaurato, dinanzi alla High Court of Justice di Londra, nei loro confronti nonché di altri destinatari della Decisione della Commissione Europea del 2 aprile 2014, da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dall'asserito cartello. Nello specifico, le società del gruppo Prysmian hanno presentato un'istanza per ottenere che Pirelli e Goldman Sachs, in ragione del ruolo di parent companies nel periodo del cartello, le tengano indenni rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, promossa nel novembre 2014, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice di Londra, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell'aprile 2016, l'High Court of Justice su istanza di Pirelli e delle società del Gruppo Prysmian, ha sospeso il giudizio fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà il giudizio italiano già pendente.

Nel mese di aprile 2019, Terna S.p.A. – Rete Elettrica Nazionale ("Terna") ha citato in giudizio dinanzi al Tribunale di Milano, in solido tra loro, Pirelli, tre società del Gruppo Prysmian e un altro destinatario della succitata decisione della Commissione Europea, per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle condotte anticompetitive, allo stato quantificato da parte attrice in 199,9 milioni di euro. Pirelli si è costituita in giudizio contestando le pretese di Terna e svolgendo, al pari delle altre convenute e nei loro confronti, domanda riconvenzionale in regresso per il denegato caso in cui fosse ritenuta responsabile in solido per l'intesa anticompetitiva.

Infine, sempre nel mese di aprile 2019, Electricity & Water Authority of Bahrain, GCC Interconnection Authority, Kuwait Ministry of Electricity and Water e Oman Electricity Transmission Company, hanno notificato un atto di citazione nei confronti di Pirelli, alcune società del Gruppo Prysmian e altri destinatari della succitata decisione della Commissione Europea, convenendole in solido tra loro per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticoncorrenziali. Il procedimento è stato promosso di fronte al Tribunale di Amsterdam, che, con sentenza del 25 novembre 2020, in accoglimento dell'eccezione promossa da Pirelli, ha escluso la propria giurisdizione nei confronti di Pirelli stessa. Nel mese di febbraio 2021, gli attori hanno proposto appello contro tale sentenza dinanzi alla Corte d'Appello di Amsterdam.

Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno

specifico fondo nel Bilancio al 31 dicembre 2020, anche considerato lo stato iniziale in cui versano alcuni di essi.

CONTO ECONOMICO

27. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 53.486 migliaia di euro per l'esercizio 2020 rispetto a 51.992 migliaia di euro nell'esercizio 2019 e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Ricavi per vendite di beni e prestazioni di servizi a imprese controllate	53.125	50.108
Ricavi per vendite di beni e prestazione di servizi ad altre imprese	361	1.884
Totale Ricavi delle vendite e prestazioni	53.486	51.992

I ricavi verso imprese controllate si riferiscono a servizi resi dalle funzioni centrali.

28. ALTRI PROVENTI

Gli altri proventi ammontano a 124.405 migliaia di euro per l'esercizio 2020 (110.180 migliaia di euro nell'esercizio 2019) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Altri proventi verso imprese controllate	111.548 106.613
Altri proventi verso altre imprese	12.857	3.567
Totale altri proventi	124.405 110.180

Gli altri proventi verso imprese controllate includono principalmente le royalties pagate dalle società del Gruppo per l'utilizzo del marchio (57.610 migliaia di euro nel 2020 rispetto a 71.730 migliaia di euro nel 2019) e includono inoltre recuperi costi e altri ricavi derivanti dal riaddebito di costi alle società del Gruppo.

Gli altri ricavi verso altre imprese includono principalmente le plusvalenze derivanti dalle cessioni dell'immobile sito in Milano e di un terreno sito in Settimo Torinese per circa 8.000 migliaia di euro e le royalties pagate da altre imprese per l'utilizzo del marchio Pirelli (1.370 migliaia di euro nel 2020 rispetto a 1.645 migliaia di euro nel 2019).

29. MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI

Ammontano a 228 migliaia di euro nel 2020 (225 migliaia di euro nel 2019) e includono acquisti di materiale pubblicitario, carburanti e materiali vari.

30. COSTI DEL PERSONALE

I costi del personale ammontano a 49.952 migliaia di euro (48.229 migliaia di euro nel 2019) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Salari e stipendi	35.441	33.886
Oneri sociali	8.046	8.568
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	1.901	1.933
Trattamento di quiescenza e obblighi simili	563	533
Altri costi	4.001	3.309
Totale costi del personale	49.952	48.229

Nella voce altri costi è compresa la quota del piano di retention (pari a 3.297 migliaia di euro nel 2020 e 2.597 migliaia di euro nel 2019) che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive.

Il personale mediamente in forza è il seguente:

	Dirigenti	80
	Impiegati	260
	Operai	6

31. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	2.468	2.324
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (escl. Diritti d'uso)	1.817	1.907
Ammortamenti diritti d'uso	5.631	4.023
Totale ammortamenti e svalutazioni	9.916	8.254

Per la composizione dell'ammortamento dei diritti d'uso si veda nota 9.2 - Diritti d'uso.

32. ALTRI COSTI

La composizione degli altri costi è la seguente:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Pubblicità e sponsorizzazioni	59.806	38.625
Consulenze e collaborazioni	12.580	11.204
Accantonamenti vari (al netto dei rilasci)	2.212	77
Legali e notarili	762	835
Spese viaggio	2.734	4.013
Compensi amministratori e organi di vigilanza	7.548	7.086
Quote associative e contributi	2.272	2.418
Locazioni e noleggi	969	1.202
Spese informatiche	5.674	6.327
Consumi di energia elettrica, acqua, gas	1.271	1.351
Spese per sicurezza	1.856	2.474
Premi assicurativi	2.896	2.594
Spese gestione brevetti e marchi	874	1.198
Spese per prestazioni di pulizie e manutenzione ordinaria su immobili	444	750
Manutenzione immobili	1.829	683
Altro	4.941	8.681
Totale altri costi	108.668	89.518

La voce pubblicità e sponsorizzazioni ha subito un incremento rispetto al 2019, a fronte di costi non discrezionali di sponsorizzazione per eventi cancellati o a ridotta visibilità a causa del Covid-19.

La voce Locazione e noleggi include i costi relativi all'applicazione del principio contabile IFRS16, in particolare:

• 661 migliaia di euro per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi (980 migliaia di euro al 31 dicembre 2019);
• 197 migliaia di euro per contratti di leasing per beni a basso valore unitario (208 migliaia di euro al 31 dicembre 2019);
• 111 migliaia di euro per contratti di leasing con canoni variabili (14 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si riferisce all'effetto positivo delle variazioni nei pagamenti per contratti di leasing dovute a riduzioni di canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19 (111 migliaia di euro), che è stato rilevato direttamente a conto economico in quanto il Gruppo si è avvalso dell'espediente pratico previsto dalle modifiche all'IFRS 16.

33. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce, negativa per 23 migliaia di euro, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali. Al 31 dicembre 2019 la svalutazione netta dei crediti commerciali ammontava a 97 migliaia di euro.

34. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

34.1. Utili da partecipazioni

Sono pressochè nulli nell'esercizio 2020 rispetto a 2 migliaia di euro nell'esercizio 2019, che si riferivano alla cessione di n 1.014 azioni Servizi Aziendali Pirelli S.c.p.A. a Pirelli International Treasury S.p.A..

34.2. Perdite da partecipazioni

Le perdite da partecipazioni ammontano a 14.000 migliaia di euro nel 2020 e si riferiscono alla svalutazione della partecipazione nella società controllata Pirelli UK Ltd. Non sono state rilevate perdite di partecipazioni nell'esercizio 2019.

34.3 Dividendi

Ammontano a 53.650 migliaia di euro nel 2020 rispetto a 268.903 migliaia di euro nel 2019 e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Da imprese controllate:
- Pirelli Tyre S.p.A. - Italia	50.000	250.000
- Pirelli Group Reinsurance Company SA - Svizzera	-	13.342
- Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. - Italia	20 0	200
- Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Italia	1.050	300
- Pirelli International Treasury S.p.A. - Italia	2.400	-
Da altre imprese:
- RCS S.p.A. - Italia	-	1.482
- ECA Ltd - Gran Bretagna	-	10
- Fin. Priv. S.r.l. - Italia	-	957
- Genextra S.p.A. - Italia	-	178
- Fondo Anastasia - Italia	-	2.434
Totale	53.650	268.903

Il minor importo di dividendi da società controllate ricevuto nel corso dell'esercizio 2020 rispetto all'esercizio 2019 è attribuibile essenzialmente ai minori dividendi distribuiti dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A. che, in considerazione della pandemia, ha deliberato di destinare gran parte degli utili conseguiti nell'esercizio al proprio rafforzamento patrimoniale.

35. PROVENTI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Interessi	31.075	39.723
Altri proventi finanziari	11	32
Utili netti su cambi	37.067	519
Totale proventi finanziari	68.153	40.274

Gli interessi si riferiscono a interessi maturati sui finanziamenti erogati nel corso del 2020 a favore delle società controllate.

Gli utili netti su cambi pari a 37.067 migliaia di euro nel 2020 (519 migliaia di euro nel 2019) si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine esercizio delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del bilancio e agli utili netti sulle partite chiuse nel corso dell'esercizio.

Includono inoltre gli utili su cambio non realizzati registrati sulla passività coperta da cross currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge per

133.595 migliaia di euro. Tali utili su cambi vengono presentati al netto delle perdite dello stesso ammontare relative alla componente cambi della valutazione a fair value dei suddetti derivati.

36. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Interessi e altri oneri finanziari	65.763	59.712
Commissioni	2.241	2.736
Interessi passivi su debiti per leasing	1.725	1.421
Interessi netti su fondi del personale	28	36
Oneri netti su derivati	34.781	120
Totale oneri finanziari	104.538	64.025

Gli interessi e altri oneri finanziari per complessivi 65.763 migliaia di euro includono principalmente:

• 63.320 migliaia di euro a fronte delle linee di finanziamento bancarie in capo a Pirelli & C. S.p.A.;
• 15.059 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 9.658 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated, 5.175 migliaia di euro relativi al finanziamento "Schuldschein" e 226 migliaia di euro di interessi figurativi relativi al prestito obbligazionario convertibile emesso nel mese di dicembre 2020;
• al netto di 16.781 migliaia di euro per interessi attivi netti su Cross Currency Interest Rate Swap e Interest Rate Swaps a rettifica del flusso di interessi passivi delle linee bancarie e prestiti obbligazionari di cui ai punti precedenti.

Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla nota 17 "Strumenti finanziari derivati".

Gli oneri netti su derivati si riferiscono a operazioni di acquisto / vendita di valuta a termine a copertura dei debiti in valuta della Società, in accordo con la politica di gestione del rischio di cambio del gruppo. Per le operazioni aperte a fine anno, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari a un ricavo netto di 2.455 migliaia di euro, e la componente cambi, pari a un costo netto di 170.831 migliaia di euro. La componente cambi della valutazione a fair value dei cross currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, negativa per 133.595 migliaia di euro, è stata riclassificata nella voce utili netti su cambi, a compensazione degli utili su cambio non realizzati registrati sulla passività coperta.

Confrontando gli utili netti su su cambi, pari a 37.067 migliaia di euro, con la componente cambi degli utili netti su derivati, al netto della riclassifica sopra citata (37.236 migliaia di euro), la differenza è

non materiale e dà evidenza che le posizioni a rischio cambio sono state coperte in linea con le policy di Gruppo.

37. IMPOSTE

Le imposte risultano dettagliate come segue:

(in migliaia di euro)	2020	2019
Imposte correnti	(16.523)	(26.120)
Imposte anticipate/differite	(15.064)	13.882
Totale imposte	(31.587)	(12.238)

Le imposte correnti per l'esercizio 2020 sono positive per 16.523 migliaia di euro rispetto 26.120 migliaia di euro dell'esercizio precedente e includono principalmente proventi da consolidato fiscale. La riduzione rispetto all'esercizio precedente è attribuibile sostanzialmente al minor imponibile fiscale della controllata Pirelli Tyre.

Le imposte anticipate sono positive per 15.064 migliaia di euro e si riferiscono principalmente alla rilevazione di imposte anticipate su beneficio ACE e su perdite fiscali pregresse.

La tabella di seguito riportata presenta la riconciliazione dell'aliquota di imposta effettiva con l'aliquota teorica della Società Capogruppo:

(in migliaia di euro)	2020	2019
A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte	12.369	261.004
B) Imposte teoriche	2.968	62.641
Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive:
Incentivi fiscali	-	(5.736)
Dividendi e plusvalenze partecipazioni non soggetti a tassazione	(12.232)	(60.755)
Svalutazione partecipazioni	3.360	-
Costi non deducibili e altro	1.179	1.305
Utilizzo perdite esercizi precedenti non attivate	(4.431)	(1.007)
Imposte differite attive su perdite fiscali, ACE e interessi	(11 .805)	(8.686)
Imposte differite attive riconosciute nell'esercizio su perdite fiscali pregresse	(10.626)	-
C) Imposte effettive	(31.587)	(12.238)
Tax rate teorico (B/A)	24%	24%
Tax rate effettivo (C/A)	-255,4%	-4,7%

Consolidato fiscale

Si segnala che a partire dall'esercizio 2004 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidante, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.u.i.r., con regolazione dei rapporti nascenti dall'adesione al consolidato mediante un apposito "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Detto regolamento è stato aggiornato negli anni successivi a seguito di modifiche intervenute nell'ambito delle società partecipanti all'accordo e della compagine azionaria ad esse relativa, nonché alla luce degli interventi correttivi e integrativi della normativa di riferimento.

Le citate modifiche hanno riguardato in particolare la remunerazione delle perdite fiscali utilizzate dalle società aderenti al consolidato. L'adozione del consolidato consente di compensare, in capo alla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A., gli imponibili positivi o negativi della Capogruppo stessa con quelli delle società controllate residenti che abbiano esercitato l'opzione, tenuto conto che le perdite fiscali maturate nei periodi precedenti all'introduzione della tassazione di Gruppo possono essere utilizzate solo dalle società cui competono.

38. ONERI E PROVENTI NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, non sono stati rilevati eventi non ricorrenti nel corso dell'esercizio 2020.

39. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

I rapporti con parti correlate includono principalmente transazioni con società controllate relative a:

• servizi (tecnici, organizzativi, generali) forniti dalla sede centrale;
• addebito di royalties per l'utilizzo del brand;
• rapporti finanziari.

Tutte le operazioni sopra elencate rientrano nella gestione ordinaria dei rapporti tra la Capogruppo e le controllate.

Tra i rapporti con parti correlate sono stati inclusi anche i compensi riconosciuti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

(in migliaia di euro)		31/12/2020 di cui parti % incidenza			31/12/2019 di cui parti % incidenza
		correlate			correlate
STATO PATRIMONIALE
Attività non correnti
Altri crediti	2.000.575	2.000.000	100,0%	620	-	0,0%
Strumenti finanziari derivati	-	-	0,0%	30.269	30.269	100,0%
Attività correnti
Crediti commerciali	80.568	76.655	95,1%	23.775	21.725	91,4%
Altri crediti	1.166.741	1.154.823	99,0%	2.347.952	2.327.043	99,1%
Crediti tributari	32.676	31.369	96,0%	31.744	29.830	94,0%
Strumenti finanziari derivati	2.894	2.894	100,0%	10.154	10.154	100,0%
Passività non correnti
Altri debiti	538	212	39,3%	212	212	100,0%
Fondi rischi e oneri	11.105	5.926	53,4%	40.331	3.065	7,6%
Fondi del personale	8.464	1.349	15,9%	4.277	-	0,0%
Strumenti finanziari derivati	109.697	109.697	100,0%	9.589	9.589	100,0%
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	307.350	2.084	0,7%	678.289	252	0,0%
Debiti commerciali	27.570	3.080	11,2%	19.262	4.771	24,8%
Altri debiti	25.312	6.576	26,0%	32.107	14.565	45,4%
Fondi del personale	2.448	1.698	69,4%	2.034	1.100	54,1%
Debiti tributari	11.985	11.757	98,1%	17.617	17.388	98,7%
Strumenti finanziari derivati	13.231	13.231	100,0%	5	5	100%

(in migliaia di euro)			2020 di cui parti % incidenza			2019 di cui parti % incidenza
		correlate			correlate
CONTO ECONOMICO
Ricavi dei servizi e prestazioni	53.486	53.337	99,7%	51.992	50.823	97,8%
Altri proventi	124.405	111.603	89,7%	110.180	106.726	96,9%
Costi del personale	(49.952)	(8.909)	17,8%	(48.229)	(5.571)	11,6%
Altri costi	(108.668)	(20.457)	18,8%	(89.518)	(22.315)	24,9%
Utili da partecipazione	-	-	0,0%	2	2	100,0%
Perdite da partecipazioni	(14.000)	(14.000)	100,0%	-	-	0,0%
Dividendi	53.650	53.650	100,0%	268.903	263.842	98,1%
Proventi finanziari	68.153	30.994	45,5%	40.274	39.706	98,6%
Oneri finanziari	(104.538)	(34.838)	33,3%	(64.025)	51.507	-80,4%

Rapporti patrimoniali con parti correlate

Nei prospetti che seguono sono indicati i principali rapporti patrimoniali con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e 31 dicembre 2019.

(in migliaia di euro)	Società controllate	Società collegate	Altre parti	Totale correlate al 31 dicembre 2020
Altri crediti non correnti	2.000.000	-	-	2.000.000
Crediti commerciali	76.578	3	74	76.655
Altri crediti correnti	1.154.823	-	-	1.154.823
Crediti tributari	31.369	-	-	31.369
Strumenti finanziari derivati (attivo corrente)	2.894	-	-	2.894
Altri debiti (passività non correnti)	-	-	212	212
Fondo rischi ed oneri (passività non correnti)	-	-	5.926	5.926
Fondi del personale (passività non correnti)	-	-	1.349	1.349
Strumenti finanziari derivati (passività non correnti)	109.697	-	-	109.697
Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti)	2.084	-	-	2.084
Debiti commerciali	2.815	265	-	3.080
Altri debiti (passività correnti)	5.929	-	647	6.576
Fondi del personale (passività correnti)	-	-	1.698	1.698
Debiti tributari	11.757	-	-	11.757
Strumenti finanziari derivati (passività correnti)	13.231	-	-	13.231

(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate		correlate al 31 dicembre 2019
Crediti commerciali	21.486	3	236	21.725
Altri crediti correnti	2.327.043	-	-	2.327.043
Crediti tributari	29.830	-	-	29.830
Strumenti finanziari derivati (attivo corrente)	10.154	-	-	10.154
Strumenti finanziari derivati (attivo non corrente)	30.269	-	-	30.269
Altri debiti (passività non correnti)	-	-	212	212
Fondo rischi ed oneri (passività non correnti)	-	-	3.065	3.065
Strumenti finanziari derivati (passività non correnti)	9.589	-	-	9.589
Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti)	252	-	-	252
Debiti commerciali	4.562	102	107	4.771
Altri debiti (passività correnti)	11.698	-	2.867	14.565
Fondi del personale (passività correnti)	-	-	1.100	1.100
Debiti tributari	17.388	-	-	17.388
Strumenti finanziari derivati (passività correnti)	5	-	-	5

Gli altri crediti non correnti ammontano a 2.000.000 migliaia di euro (nulli al 31 dicembre 2019) e si riferiscono a linee di credito concesse a Pirelli International Treasury S.p.A. scadenti nel 2023.

I crediti commerciali ammontano a 76.655 migliaia di euro (21.725 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si riferiscono principalmente a crediti per servizi/prestazioni rese alle società del gruppo (68.060 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 4.919 migliaia di euro verso Pirelli Group Reinsurance Company SA, 1.667 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia, 980 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Co. Ltd, 400 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co).

Le altri parti correlate accolgono i rapporti commerciali con il gruppo Prometeon per 74 migliaia di euro.

Gli altri crediti correnti ammontano a 1.154.823 migliaia di euro (2.327.043 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si riferiscono principalmente per 1.622 migliaia di euro al conto corrente intragruppo in essere con Pirelli International Treasury S.p.A., per 1.149.923 migliaia di euro al finanziamento comprensivo dei ratei di interesse concesso a Pirelli International Treasury S.p.A., per 983 migliaia di euro al rateo attivo maturato verso Pirelli International Treasury S.p.A. sulle operazioni di copertura del Cross Currency Interest Rate Swap in essere al 31 dicembre 2020, per 2.307 migliaia di euro ai crediti IVA trasferiti al consolidato (1.705 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., 353 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 247 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.).

I crediti tributari ammontano a 31.369 migliaia di euro (29.830 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) si riferiscono ai crediti verso le società del gruppo che aderiscono al consolidato fiscale (principalmente 20.697 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 679 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., 9.083 migliaia di euro verso Pirelli International Treasury S.p.A.).

Gli strumenti finanziari derivati (attivo corrente) per 2.894 migliaia di euro (10.154 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) si riferiscono ad operazione di copertura effettuate con Pirelli International Treasury S.p.A..

La voce fondi rischi ed oneri (passività non correnti) include i benefici a lungo termine pari a 1.962 migliaia di euro, relativi al piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2020 – 2022 e il trattamento di fine mandato amministratori per 3.964 migliaia di euro.

La voce fondi del personale (passività non correnti) include i benefici a lungo termine pari a 1.349 migliaia di euro, relativi al piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2020 – 2022 e inerenti a Dirigenti con responsabilità strategica.

L'importo di 109.697 migliaia di euro (9.589 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) di strumenti finanziari derivati (passività non correnti) si riferisce alla valutazione al fair value del cross currency interest rate swap (99.964 migliaia di euro) e dell'IRS (9.733 migliaia di euro) in essere con Pirelli International Treasury S.p.A..

I debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti) ammontano a 2.084 migliaia di euro (252 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si riferiscono principalmente al rateo passivo maturato verso Pirelli International Treasury S.p.A. sulle operazioni di copertura dell'interest rate swap in essere al 31 dicembre 2020.

I debiti commerciali ammontano a 3.080 migliaia di euro (4.771 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e riguardano principalmente debiti per la fornitura di servizi. Tali debiti si riferiscono principalmente per 2.466 migliaia di euro a Pirelli Tyre S.p.A. e per 735 migliaia di euro a HB Servizi S.r.l..

I debiti commerciali verso società collegate si riferiscono al Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV).

Gli altri debiti (passività correnti) ammontano a 6.576 migliaia di euro (11.895 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si riferiscono principalmente a debiti con le società del Gruppo che aderiscono al consolidato IVA. I principali sono: 5.653 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 74 migliaia di euro verso Driver Servizi Retail S.p.A..

La voce fondi del personale (passività correnti) include la quota di competenza al 31 dicembre 2020 della quarta rata del piano di retention riferita a Dirigenti con responsabilità strategica.

I debiti tributari ammontano a 11.757 migliaia di euro (17.388 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e si riferiscono a debiti verso le società controllate che aderiscono al consolidato fiscale (10.491 migliaia di euro Pirelli Tyre S.p.A., 1.182 migliaia di euro Pirelli International Treasury S.p.A.).

L'importo di 13.231 migliaia di euro (5 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) di strumenti finanziari derivati – passività correnti si riferisce ad operazione di copertura effettuate con Pirelli International Treasury S.p.A..

Rapporti economici con parti correlate

Nei prospetti che seguono sono indicati i principali rapporti economici con le parti correlate per gli esercizi 2020 e 2019:

(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate	correlate	2020
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	53.125	-	212	53.337
Altri proventi	111.548	-	55	111.603
Costo del personale	-	-	(8.909)	(8.909)
Altri costi	(12.423)	(265)	(7.769)	(20.457)
Perdite da partecipazioni	(14.000)	-	-	(14.000)
Dividendi	53.650	-	-	53.650
Proventi finanziari	30.994	-	-	30.994
Oneri Finanziari	(34.838)	-	-	(34.838)
(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate	correlate	2019
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	50.108	-	715	50.823
Altri proventi	106.613	-	113	106.726
Costo del personale	-	-	(5.571)	(5.571)
Altri costi	(14.399)	(270)	(7.646)	(22.315)
Dividendi	263.842	-	-	263.842
Proventi finanziari	39.706	-	-	39.706
Oneri Finanziari	51.507	-	-	51.507

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 53.337 migliaia di euro nel 2020 (50.823 migliaia di euro nel 2019) e si riferiscono principalmente a contratti di servizi. I principali rapporti verso le società controllate sono: 51.606 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 658 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A., 262 migliaia di euro verso Pirelli International Treasury S.p.A.. I rapporti verso le altri parti correlate si riferiscono al contratto di servizi/prestazioni nei confronti di Prometeon Tyre Group S.r.l..

Gli altri proventi pari a 111.603 migliaia di euro nel 2020 (106.726 migliaia di euro nel 2019) si riferiscono principalmente a: royalties (55.924 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 1.665 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia); altri recuperi (50.220 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 1.836 migliaia di euro verso Pirelli Group Reinsurance Company SA, 645 migliaia di euro verso Pirelli Tire LLC, 384 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Co. Ltd,); contratti di locazione (113 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.).

L'importo esposto nelle altre parti correlate per 55 migliaia di euro si riferisce principalmente a contratti di servizio in essere con Camfin S.p.A. (31 migliaia di euro) e con Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (23 migliaia di euro).

Nella voce costo del personale sono esposti gli emolumenti relativi ai dirigenti con responsabilità strategica.

Gli altri costi pari a 20.457 migliaia di euro nel 2020 (22.315 migliaia di euro nel 2019) si riferiscono principalmente a oneri per servizi e costi vari (4.150 migliaia di euro HB Servizi S.r.l., 3.360 migliaia di euro Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 2.930 migliaia di euro Pirelli Tyre S.p.A., 992 migliaia di euro Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.).

L'importo esposto verso società collegate si riferisce a rapporti con il Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati – Corimav.

Gli importi esposti verso altre parti correlate si riferiscono ai compensi riconosciuti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica per un valore pari a 5.507 migliaia di euro.

Nella voce perdite da partecipazione è esposta la svalutazione della partecipazione di Pirelli UK Ltd.

I dividendi per 53.650 migliaia di euro nel 2020 (263.842 migliaia di euro nel 2019) si riferiscono ai dividendi incassati nel corso dell'anno (50.000 migliaia di euro da Pirelli Tyre S.p.A., 1.050 migliaia di euro da Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 2.400 migliaia di euro da Pirelli International Treasury S.p.A. e 200 migliaia di euro da Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.).

I proventi finanziari per 30.994 migliaia di euro nel 2019 (39.706 migliaia di euro nel 2019) si riferiscono a interessi attivi su crediti verso Pirelli International Treasury S.p.A. (27.661 migliaia di euro) e Pirelli Tyre S.p.A. (3.333 migliaia di euro).

Gli oneri finanziari per 34.838 migliaia di euro nel 2020 (positivi per 51.507 migliaia di euro nel 2019) si riferiscono principalmente a oneri netti su derivati con Pirelli International Treasury S.p.A..

Benefici a dirigenti con responsabilità strategica

Al 31 dicembre 2020 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 16.378 migliaia di euro. La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella

voce di Conto economico "costi del personale" per 8.909 migliaia di euro. La differenza, pari a 7.469 migliaia di euro e relativa principalmente ai compensi ad amministratori, è imputata nella voce di Conto economico "altri costi". I compensi includono inoltre 1.038 migliaia di euro relativi a TFR e a trattamento di fine mandato (1.332 migliaia di euro al 31 dicembre 2019), nonché benefici a breve termine per 3.750 migliaia di euro (3.919 migliaia di euro al 31 dicembre 2019) e benefici a lungo termine per 3.311 migliaia di euro.

40. ALTRE INFORMAZIONI

Compensi ad amministratori e sindaci

I compensi spettanti ad Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ammontano a 5.467 migliaia di euro nel 2020. I compensi spettanti ai Sindaci per la funzione svolta in Pirelli & C. SpA ammontano a 315 migliaia di euro nel 2020.

Compensi alla società di revisione

Ai sensi dell'applicabile normativa, il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2020 per le attività di revisione e altri servizi resi dalla stessa Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.:

(in migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totali
Servizi di revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	79		20%
Servizi di attestazione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	150		40%
Servizi diversi dalla revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	150		40%
				379	100%

(1) nella voce "Servizi di attestazione" sono indicate le somme corrisposte per altri servizi che prevedono l'emissione di una relazione di revisione nonchè le somme corrisposte per gli incarichi di cd. servizi di attestazione in quanto sinergici con l'attività di revisione legale dei conti.

Informazioni richieste dalla Legge n. 124/2017 art. 1 commi 125-129

Non vi sono informazioni da evidenziare ai sensi della normativa in oggetto riferite a Pirelli &C. S.p.A. per l'esercizio 2020.

Le eventuali informazioni riferite alle società controllate da Pirelli & C. S.p.A. sono inserite nel bilancio consolidato.

41 OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2020 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

42. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nei mesi di gennaio e febbraio 2021, Pirelli ha rimborsato anticipatamente alcune scadenze di debito previste per il 2021 e 2022 per complessivi 838 milioni di euro. In particolare sono stati rimborsati una tranche del finanziamento "Schuldschein" con scadenza originaria 31 luglio 2021 per 82 milioni di euro e una parte del finanziamento unsecured ("Facilities") per 756 milioni di euro con scadenza originaria 2022. I rimborsi, per i quali è stata utilizzata parte della liquidità raccolta nel 2020, consentono di ridurre gli oneri finanziari ottimizzando così la struttura finanziaria del debito.

In data 25 febbraio 2021 Pirelli ha comunicato i termini della risoluzione, con effetto dal 28 febbraio 2021, del rapporto di lavoro con il direttore Generale co-Ceo Angelos Papadimitriou, già annunciato al mercato il 20 gennaio 2021.

In conformità con l'attuale Politica sulla Remunerazione del gruppo Pirelli, all'ingegner Papadimitriou sono stati riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all'esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l'indennità sostitutiva del preavviso, in ragione dell'anzianità convenzionale riconosciuta all'atto dell'assunzione come dirigente, da versarsi entro il 20 aprile 2021; (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa, da corrispondersi una volta che la risoluzione sarà definita secondo le vigenti procedure giuslavoristiche, entro il 20 aprile 2021 nonché il mantenimento fino al 31 dicembre 2021 di alcuni benefici non monetari attribuiti all'atto dell'assunzione come dirigente. Come previsto all'atto dell'assunzione, subordinatamente alla condizione sospensiva dell'approvazione della Politica sulla Remunerazione 2021 da parte dell'assemblea degli azionisti, l'ingegner Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere, a un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in 8 rate trimestrali posticipate a far data dal 1 luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto di non concorrenza.

In data 24 marzo 2021 al fine di supportare l'esecuzione del piano industriale, l'Executive Vice Chairman e CEO, Marco Tronchetti Provera, ha deciso di proporre la nomina, a suo diretto riporto, di Giorgio Luca Bruno come Deputy-CEO.

La proposta - condivisa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ning Gaoning, con il Comitato Nomine e Successioni, e di cui è stata data informazione ai Consiglieri - punta anche a rafforzare il management team in considerazione del futuro percorso di successione in linea con la

Procedura già adottata dalla società e prevede che il Deputy-CEO possa altresì contribuire al percorso di valorizzazione del management interno. L'Executive Vice Chairman e CEO proporrà pertanto il prossimo 31 marzo al Consiglio di Amministrazione di invitare l'Assemblea degli Azionisti in programma il 15 giugno 2021 a nominare Giorgio Luca Bruno quale consigliere e proporrà altresì che una volta nominato Consigliere lo stesso assuma la carica di Deputy-CEO.

In seguito a tale proposta, Angelos Papadimitriou ha rinunciato alla candidatura a consigliere. Pertanto l'Assemblea, riunitasi in pari data con all'ordine del giorno, tra l'altro, la sua riconferma, ha deciso di rinviare al 15 giugno la nomina di un nuovo amministratore, che il Cda indicherà nella persona di Giorgio Luca Bruno. Angelos Papadimitriou, precedentemente cooptato, è quindi cessato dalla carica di amministratore. L'assemblea ha, inoltre, approvato, in sede straordinaria, la convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", emesso in data 22 dicembre 2020, nonché approvato un aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione del citato prestito obbligazionario, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 500 milioni di euro. Sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di 6,235 euro, detto aumento corrisponderà all'emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile).

In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021- 2022|2025 che è stato presentato in pari data alla comunità finanziaria. Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione "Prevedibile evoluzione nel quinquiennio" della Relazione degli amministratori sulla gestione.

— ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE

MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE DAL 31/12/2019 AL 31/12/2020

		31/12/2019			VARIAZIONI			31/12/2020
		Valori di						Valori di
	Numero azioni	bilancio € migliaia	% totale di cui	partec. diretta	Numero azioni	€ migliaia	Numero azioni	bilancio € migliaia	% totale di cui partec. diretta
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
ITALIA Non quotate:
Pirelli Servizi Amministrazioni e Tesoreria S.p.A. - Milano	2.047.000	3.237	100	100	-	-	2.047.000	3.237	100	100
Maristel S.r.l. - Milano	1 quota	1.315	100	100	-	-	1 quota	1.315	100	100
Pirelli International Treasury SpA - Milano	37.500.000	75.000	100	30	-	-	37.500.000	75.000	100	30
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Milano	1 quota	1.656	100	100	-	-	1 quota	1.656	100	100
Pirelli Tyre S.p.A. - Milano	558.154.000	4.528.245	100	100	-	-	558.154.000	4.528.245	100	100
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. - Milano	92.950	100	100	90	-	-	92.950	100	100	90
HB Servizi Srl - Milano	1 quota	230	100	100	-	-	1 quota	230	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate italiane		4.609.783				-		4.609.783

	31/12/2019				VARIAZIONI		31/12/2020
	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale di cui partec. diretta		Numero	azioni € migliaia	Numero	Valori di bilancio azioni € migliaia	% totale di cui partec. diretta
ESTERO
Brasile
Pirelli Ltda - Sao Paulo	13.999.991	9.666	100	100	-	-	13.999.991	9.666	100	100
Prometeon Tyre Group Industria Brasile Ltda	1	0	-	-	(1)	(0)	-	-	-	-
Pirelli Latam Participações Ltda.	1	0	-	-	-	-	1	0	-	-
Regno Unito
Pirelli UK ltd. - Londra - ordinarie	163.991.278	21.871	100	100	-		(14.000) 163.991.278	7.871	100	100
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	300.000	6.346	100	100	-	-	300.000	6.346	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate estere		37.883				(14.000)		23.883
Totale partecipazioni in imprese controllate		4.647.666				(14.000)		4.633.666

MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE DAL 31/12/2019 AL 31/12/2020

	31/12/2019				VARIAZIONI		31/12/2020
	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale di cui partec. diretta		Numero	azioni € migliaia	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale di cui partec. diretta
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE
ITALIA Non quotate
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) - Milano	1 quota	104	100	100	-	-	1 quota	104	100	100
Eurostazioni S.p.A. - Roma	52.333.333	6.271	33	33	-	-	52.333.333	6.271	33	33
Focus Investments S.p.A.	111.111	-	8	8	-	-	111.111	-	8	8
Totale società non quotate		6.375				-		6.375
Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia		6.375				-		6.375
Totale partecipazioni in imprese collegate		6.375				-		6.375

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DAL 31/12/2019 AL 31/12/2020 (SEGUE)

	31/12/2019			Variazioni		31/12/2020
	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale di cui partec. diretta		Numero azioni	€ migliaia	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale partec.	di cui diretta
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
ITALIANE QUOTATE
RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	24.694.918	24.892	4,7	4,7	-	(10.816)	24.694.918	14.076	4,7	4,7
Totale altre imprese italiane quotate		24.892				(10.816)		14.076
Totale altre imprese quotate		24.892				(10.816)		14.076

	31/12/2019			Variazioni		31/12/2020
	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale di cui	partec. diretta	Numero azioni	€ migliaia	Numero azioni	Valori di bilancio € migliaia	% totale partec.	di cui diretta
ITALIANE NON QUOTATE
Aree Urbane S.r.l. (in liquidazione) - Milano	1 quota	-	0,3	0,3	-	-	1 quota	-	-	-
C.I.R.A. - Centro Italiano di Ricerche Aerospaziali S.c.p.A. - Capua (CE)	30	-	0,1	0,1	-	-	30	-	0,1	0,1
Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. - Roma	1.162.098.622	-	1,4	1,4	-	-	1.162.098.622	-	1,4	1,4
CEFRIEL - Società Consortile a Responsabilità limitata	1 quota	-	4,9	4,9	-	-	1 quota	-	4,9	4,9
Consorzio DIXIT (in liquidazione) - Milano	1 quota	-	14,3	14,3	-	-	1 quota	-	14,3	14,3
MIP Politecnico di Milano - Graduate School of Business società consortile per azioni già Consorzio per L'Innovazione nella Gestione
di Azienda -Mip -(Master Imprese Politecnico) Milano	12.000	-	2,9	2,9	-	-	12.000	-	2,9	2,9
Consorzio Milano Ricerche - Milano	1 quota	-	9,0	9,0	-	-	1 quota	-	9,0	9,0
Societa' Generale per la Progettazione Consulenze e Partecipazioni ( ex Italconsult ) S.p.A. - Roma	1.100	-	3,7	3,7	-	-	1.100	-	3,7	3,7
F.C. Internazionale Milano S.p.A. - Milano	55.805.625	-	0,4	0,4	-	-	55.805.625	-	0,4	0,4
Fin. Priv. S.r.l. - Milano	1 quota	20.565	14,3	14,3	-	(4.663) -	1 quota	15.902	14,3	14,3
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. - Milano	1 quota	7.465	6,1	6,1	-	497 -	1 quota	7.962	6,1	6,1
Nomisma - Società di Studi Economici S.p.A. - Bologna	959.429	280	3,3	3,3	-	13	959.429	293	3,3	3,3
Tiglio I S.r.l. - Milano	1 quota	16	0,6	0,6	-	1	1 quota	17	0,6	0,6
Genextra S.p.A.	592.450	26	0,6	0,6	-	-	592.450	26	0,6	0,6
Totale altre imprese italiane non quotate		28.352				(4.152)		24.200

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DAL 31/12/2019 AL 31/12/2020

	31/12/2019			Variazioni	31/12/2020
	Numero azioni	Valori di bilancio Euro migliaia	% totale di cui	partec. diretta	Numero azioni Euro migliaia	Numero azioni	Valori di bilancio Euro migliaia	% totale partec.	di cui diretta
ESTERE
Libia Libyan-Italian Joint Company - azioni ordinarie di tipo B	300	-	1,0	1,0	- -	300	-	1,0	1,0
Belgio Euroqube S.A. (in liquidazione)	67.570	12	18,0	18,0	- (0)	67.570	11	18,0	18,0
U.S.A. Gws Photonics Inc - Wilmington - Az. Priv tipo B	1.724.138	-	-	-	- -	1.724.138	-	-	-
Gws Photonics Inc - Wilmington - Az. Priv tipo C	194.248	-	-	-	- -	194.248	-	-	-
Gran Bretagna Eca International	100	-	2,8	2,8	- -	100	-	2,8	2,8
Totale altre società estere		12			(0)		11
ALTRI TITOLI IN PORTAFOGLIO
Fondo Comune di Investimento Immobiliare - Anastasia	53 quote	3.947	-	-	- (1.161)	53 quote	2.786	-	-
Totale altri titoli in portafoglio		3.947			(1.161)		2.786
TOTALE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		57.203			(16.129)		41.073

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE (AI SENSI DELL'ART.2427 DEL CODICE CIVILE)

(in migliaia di euro)	Sede legale	Valore in	Quota %	Capitale	Patrimonio	Risultato
		bilancio		sociale	netto di	netto di
					competenza	competenza
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ITALIA
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Milano	3.237	100%	2.047	3.179	(19)
Maristel S.p.A.	Milano	1.315	100%	50	3.379	(43)
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Milano	1.656	100%	1.010	2.836	507
Pirelli Tyre S.p.A.	Milano	4.528.245	100%	558.154	1.714.474	7.299
Servizi Aziendali Pirelli S.c.p.a.	Milano	100	91,3%	104	405	44
HB Servizi S.r.l.	Milano	230	100%	10	328	90
Pirelli International Treasury S.p.A.	Milano	75.000	30%	125.000	81.992	6.763
Totale partecipazioni in imprese controllate - Italia		4.609.783
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ESTERO
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	Lugano	6.346	100%	2.777	12.795	1.656
Brasile
Pirelli Ltda	Sao Paulo	9.666	100%	2.195	978	(397)
Regno Unito
Pirelli UK Ltd	Londra	7.871	100%	182.409	7.476	(13.551)
Totale partecipazioni in imprese controllate - Estero		23.883
Totale partecipazioni in imprese controllate		4.633.666
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE - ITALIA
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	Milano	104	100%	104	104	-
Eurostazioni S.p.A. **	Roma	6.271	32,7%	6.482	6.398	84
Focus Investments S.r.l.	Milano	-	8,3% *		*	*
Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia		6.375
Totale partecipazioni in imprese collegate		6.375

* Dati non ancora disponibili

** Dati di bilancio al 31 luglio 2020

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SDIR

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 per gli esercizi 2018-2020 e scadrà dunque per compiuto mandato con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Fabio Artoni, prof.ssa Antonella Carù, dott. Luca Nicodemi e dott. Alberto Villani e dai Sindaci Supplenti avv. Elenio Bidoggia, dott.ssa Franca Brusco e avv. Giovanna Oddo.

Ai sensi sia dell'articolo 148, comma 3, del TUF sia di quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice di Corporate Governance, a cui - come detto - Pirelli ha deliberato di aderire, il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti in carica al 31 dicembre 2020 (già accertati in sede di nomina, unitamente alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori). Sul punto si rinvia al paragrafo "Processo di autovalutazione del Collegio Sindacale".

ADESIONE AI CODICI DI COMPORTAMENTO

Come anticipato, Pirelli ha deliberato di aderire, dapprima, al Codice di Autodisciplina e, successivamente, al Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'effettiva e corretta applicazione delle regole di governo societario ivi previste da parte della Società e verificato che le stesse trovano pienamente attuazione nel modello di governance che la Società medesima ha in essere - descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (come meglio specificato nel prosieguo) - che risulta sostanzialmente in linea con i principi contenuti nei predetti codici di comportamento.

CONSIDERAZIONI SUL BILANCIO 2020 E SULLE OPERAZIONI DI PARTICOLARE RILEVANZA EFFETTUATE NELL'ESERCIZIO

Segnaliamo che il bilancio di Pirelli è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2020, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. 38/2005. Nel bilancio è riportata, altresì, l'informativa richiesta dalla legge 124/2017 (art. 1, commi 125-129).

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si da conto dell'evoluzione prevedibile della gestione.

Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nel fascicolo di bilancio è inserita la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123bis del TUF, nonché la Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore (che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254) redatta dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) - opzione Comprehensive - e i principi di inclusività, materialità e rispondenza dello Standard AA1000 APS. Nel fascicolo di bilancio è inserita, altresì, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, composta da politica in materia di remunerazione 2021 ("Politica 2021") e relazione sui compensi corrisposti nel 2020.

Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2020 di Pirelli contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari,

Il bilancio consolidato Pirelli dell'esercizio 2020 presenta in sintesi i seguenti dati:

Ricavi	€ 4.302,1 milioni
Risultato operativo (Ebit)	€ 219.1 milioni
Ebit adjusted	€ 501,2 milioni
Utile netto totale consolidato	€ 42,7 milioni

La posizione finanziaria netta consolidata è passiva per 3.258,4 milioni di curo rispetto a 3.507,2 milioni di curo al 31 dicembre 2019.

La capogruppo Pirelli ha chiuso l'esercizio con un utile netto di 44,0 milioni di euro (273,2 milioni di euro nel 2019).

Gli eventi di maggiore rilevanza sono dettagliatamente riportati nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nel bilancio. Si evidenziano, in particolare, i seguenti eventi:

in data 19 febbraio 2020 Pirelli ha presentato alla comunità finanziaria il Piano Industriale 2020-2022 con vision 2025. Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di un nuovo schema di incentivazione monetario (LTI) destinato a tutto il management del gruppo correlato agli obiettivi del piano e ha deliberato di chiudere anticipatamente e senza alcuna crogazione - con effetto 31 dicembre 2019 - il precedente piano adottato nel 2018 e correlato agli obiettivi del periodo 2018-2020. Il Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2020, nell'ambito delle azioni di contenimento del Covid-19, ha riformulato i target 2020 e ha rivisto la

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data 31 dicembre 2020. Si ricorda che dal 2014 è pendente inoltre un giudizio promosso da Pirelli davanti al Tribunale di Milano volto a ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian di tenere Pirelli manlevata da qualsiasi pretesa relativa al cartello, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione UE;

· in data 15 dicembre 2020 Pirelli ha collocato 500 milioni di euro di obbligazioni senior unsecured guaranteed equity-linked infruttifere di interesse con scadenza al 2025 convertibili, previa approvazione assembleare, in azioni Pirelli. Le obbligazioni sono state emesse a un prezzo pari al 100,0% del valore nominale, con un prezzo di conversione di 6,235 euro per azione (pari a un premio del 45% sul prezzo di riferimento dell'operazione di 4,3 euro). Tale operazione di finanziamento consente di ottimizzare il profilo del debito, allungandone le scadenze, e di preservare la cassa generata dal business, grazie alla natura infruttifera delle obbligazioni. I proventi derivanti dall'emissione delle obbligazioni potranno essere utilizzati sia per la generale attività del Gruppo che per il rifinanziamento di parte del debito esistente. Il prestito obbligazionario è stato ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, un sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

I fatti di maggiore rilevanza avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono dettagliatamente ripotati nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nel bilancio.

Si evidenzia in particolare che nei mesi di gennaio e febbraio 2021, Pirelli ha rimborsato anticipatamente alcune scadenze di debito previste per il 2021 e 2022 per complessivi 838 milioni di euro. In particolare sono stati rimborsati una tranche del finanziamento "Schuldschein" con scadenza originaria 31 luglio 2021 per 82 milioni di euro e una parte del finanziamento unsecured per 756 millioni di euro con scadenza originaria 2022. I rimborsi, per i quali è stata utilizzata parte della liguidità raccolta nel 2020, consentono di ridurre gli oneri finanziari ottimizzando così la struttura finanziaria del debito.

In data 25 febbraio 2021 Pirelli ha comunicato i termini della risoluzione, con effetto dal 28 febraio 2021, del rapporto di lavoro con il Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou, già annunciato al mercato il 20 gennaio 2021.

In conformità alla Politica 2020, all'ing. Papadimitriou sono stati riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione dalla carica di Direttore Generale co-CEO: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all'esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l'indennità sostitutiva del preavviso, in ragione dell'anzianità convenzionale riconosciuta all'atto dell'assunzione come dirigente, da versarsi entro il 20 aprile 2021; (ii) 100.000 euro lordi a titolo di

nella comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

OPERAZIONI INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento Consob"), in data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità la "Procedura per le operazioni con parti correlate" ("Procedura OPC") con efficacia dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In linea con quanto indicato nel prospetto di quotazione, in data 6 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del competente Comitato composto di soli amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento Consob con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione - "Comitato OPC"), ha confermato all'unanimità il testo della Procedura OPC approvato prima della quotazione.

In data 22 giugno 2020 il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 18 giugno 2020 ha deliberato di fare propria la Procedura OPC.

In data 11 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione - tenuto conto che ai sensi dell'art. 17.2 della Procedura OPC "Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato OPC, valuta se procedere a una revisione della Procedura tenendo in conto tra l'altro le modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonche l'efficacia della medesima" - ha deliberato, previo parere favorevole del Comitato OPC, di confermare senza modificazioni la Procedura OPC medesima, riservandosi di svolgere un successivo riesame della stessa al fine di adottare tutti gli aggiornamenti e le modificazioni necessari od opportuni alla luce delle modifiche al Regolamento Consob che sarebbero state adottate dall'Autorità di Vigilanza in attuazione delle modificazioni alla direttiva europea Shareholders' rights directive IF'.

In tale contesto il Collegio Sindacale, in virtà dei compiti di vigilanza prescritti dalla vigente normativa, ha condiviso la proposta del Comitato OPC al Consiglio di Amministrazione in merito alla conferma della Procedura OPC e vigilato sulla conformità della stessa ai principi indicati nel Regolamento Consob. Ai sensi dell'articolo 4, comma 6, del Regolamento Consob, si segnala che la Procedura OPC adottata dalla Società e attualmente vigente (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento Consobe (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.pirelli.com).

Le citate modificazioni al Regolamento Consob sono state, come noto, introdotte con la delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020, che ha modificato il Regolamento Consob ("Nuovo Regolamento Consob"). Il Nuovo Regolamento Consob entrerà in vigore a partire dal 1º luglio 2021 ed entro il 30

giugno 2021 la Società provvederà ad adeguare la Procedura OPC al Nuovo Regolamento Consob. In tale contesto, il Collegio Sindacale sarà chiamato a vigilare sulla conformità della procedura ai principi indicati nel Nuovo Regolamento Consob.

Nel corso dell'esercizio 2020 risultano poste in essere operazioni con parti correlate sia infragruppo che non infragruppo.

Le operazioni infragruppo, i cui effetti sono riportati nel bilancio, risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni reciproche di servizi (tecnici, organizzativi, generali) forniti dalla sede centrale alle società controllate e da addebito di royalties per l'utilizzo di brevetti alle società del Gruppo che ne beneficiano. Esse sono state regolate applicando normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchinno l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società, in quanto finalizzate alla razionalizzazione dell'uso delle risorse del Gruppo.

Le operazioni con parti correlate non infragruppo, da noi esaminate, risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) e/o concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e rispondono all'interesse della Società. Tali operazioni ci sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato OPC durante le quali lo stesso ha espresso parere favorevole in merito ad alcune operazioni con parti correlate di "minore rilevanza", avendo detto Comitato valutato l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In merito a tali operazioni, abbiamo sempre valutato positivamente la rispondenza delle stesse all'interesse della Società.

Gli effetti delle predette operazioni per l'esercizio 2020 sono compiutamente riflessi nel bilancio.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della Procedura OPC e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato OPC in tema di qualificazione delle parti correlate - condividendo, inter alla, le valutazioni espresse dal Comitato OPC in merito alla qualificazione delle parti correlate di Pirelli elaborata nel novembre 2020 alla luce della mutata struttura azionaria della Società stessa - e non abbiamo nulla da segnalare.

Le operazioni con parti correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali. Il Collegio ritiene adeguata l'informativa sulle operazioni con parti correlate riportata in bilancio.

PROCEDURA DI IMPAIRMENT TEST

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• · processo di informativa finanziaria;
• · efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
• · revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• · indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione;
• · esito della revisione legale con particolare riferimento alla relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento curopeo 537/2014.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Collegio Sindacale, verificata l'esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di "formazione" e "diffusione" delle informazioni finanziarie, esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

La Società, oltre alla relazione finanziaria annuale e semestrale, pubblica su base volontaria le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive di cui all'articolo 82-ter del Regolamento Consob 11971/99 (c.d. resoconti internedi di gestione) relative ai periodi chiusi al 31 marzo e 30 settembre di ciascun esercizio.

In relazione al formato elettronico unico di comunicazione per le relazioni finanziarie annuali (cd. ESEF), si richiama per completezza la facoltà di rinvio delle disposizioni del Regolamento Delcgato (UE) 2019/815 alle relazioni finanziarie relative agli esercizi avviati a decorrere dal 1 gennaio 2021. introdotta dal Regolamento (UE) 2021/337 del Parlamento Europeo e del Consiglio, subordinatamente alla notifica, da parte di ciascuno Stato membro, alla Commissione Europea della propria intenzione di autorizzare tale rinvio entro il 19 marzo 2021, opzione - come noto - esercitata dallo Stato Italiano (con la Legge 26 febbraio 2021, n. 21, di conversione del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 - ed. Milleproroghe) e notificata alla Commissione in data 2 marzo 2021. In virtù di quanto precede, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 non è stato redatto in applicazione del formato ESEF.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUI. PROCESSO DI INFORMATIVA NON FINANZIARIA

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF"), verificando, altresi l'esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di "formazione" e "diffusione" anche

delle informazioni non finanziarie ed esprime, pertanto, una valutazione di adeguntezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea. In particolare, il Collegio Sindacale ha preso atto che la Società ha predisposto un articolato sistema per il controllo dei contenuti della DNF che prevede: (i) una norma operativa dedicata, al fine di assicurare un'adeguata rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario; (ii) un sistema di controllo volto a garantire maggiore assurance circa la corretta rendicontazione delle principali informazioni non finanziarie: (ii) una verifica, all'esito di un'attività di circolettatura, dei dati di natura non finanziaria contenuti nella DNF; (iv) la sottoscrizione di una lettera di attestazione da parte dei soggetti di vertice avente ad oggetto i dati non finanziari inclusi nei paragrafi di bilancio di competenza.

La Società non si è avvalsa dell'omissione di informazioni concernenti sviluppi imminenti ed operazioni in corso di negoziazione, di cui all'art. 3, comma 8, del d.lgs 30 dicembre 2016, n. 254.

ATTIVITA DI VIGILANZA SULL'EFFICACIA DEI SISTEMI DI CONTROLLO INTERNO, DI REVISIONE INTERNA E DI GESTIONE DEL RISCHIO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI ANNUALI E DEI CONTI CONSOLIDATI

Il Collegio Sindacale, unitamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha trimestralmente incontrato il responsabile della funzione Internal Audit, venendo informato in relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di Controllo Interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Il Collegio Sindacale ha altresi confermato l'efficacia e adeguatezza del sistema di controllo interno anche a seguito di taluni mutamenti della struttura organizzativa inerenti alla funzione Internal Audit verificatisi nel corso dell'esercizio 2020. Ha altresi ricevuto il Piano di Audit per l'esercizio e il relativo consuntivo nonché la risk analysis, esprimendo al Consiglio, ove richiesto, parere favorevole alla loro approvazione. Nel corso degli incontri è stato altresi costantemente aggiornato in merito all'ambito del Gruppo Pirelli della procedura c.d. Whistleblowing.

Inoltre, con periodicità semestrale, ha ricevuto dal Comitato Controllo, Rischi, Sosteuibilità e Corporate Governance e dall'Organismo di Vigilanza la rispettiva relazione sulle attività svolte.

Il Collegio Sindacale ha, altresi, preso atto di quanto riferito dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, ha confermato l'adeguatezza e idoneità dei poteri e mezzi allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione, confermando anche di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna; il Collegio Sindacale ha, inoltre, preso atto che il Dirigente preposto ha riferito di aver partecipato alla formazione dei flussi informativi interni ai fini

contabili e aver approvato tutte le procedure aziendali che hanno avuto impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Il Collegio Sindacale conferma che allo stato non sono necessarie misure per garantire efficacia e imparzialità delle funzioni aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi e, segnatamente, oltre alla direzione Internal audit (di cui supra), la funzione Compliance and Rules, Tax Risk Officer e Enterprise Risk Management.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e di governo dei rischi nel loro complesso dando atto che non sussistono rilievi da sottoporre all'Assemblea

Inoltre, il Collegio Sindacale ha incontrato con periodicità almeno trimestrale la società di revisione e dagli incontri non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno relativo al processo di informativa anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 3 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il Collegio Sindacale segnala, in particolare, che i controlli previsti dalla Legge 262/2005 per il bilancio al 31 dicembre 2020 hanno evidenziato la corretta applicazione delle procedure amministrative-contabili. Anche i controlli previsti in applicazione del framework di controllo per la DNF hanno evidenziato la corretta applicazione delle procedure interne.

Il Collegio Sindacale ha valutato che dalla lettera di suggerimenti al management predisposta dalla società di revisione, non emergono "carenze significative" nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e per la DNF.

La Società incaricata di svolgere la revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"). L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito dall'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, nella riunione tenutasi in data 1º agosto 2017, per il novennio 2017/2025, ai sensi delle applicabili disposizioni per le società quotate (l'incarico ha avuto efficacia 4 ottobre 2017, data di ammissione a quotazione di Pirelli). L'organizzazione PWC è incaricata anche della revisione legale dei conti delle principali società del Gruppo Pirelli, in Italia e all'estero,

Si precisa che, rispetto al compenso in tale sede deliberato a favore di PWC, in data 19 ottobre 2020 il Collegio Sindacale ha preso atto del riconoscimento a favore di PWC medesima dell'adeguanento del compenso, per il solo esercizio 2020, pari a 5.000 euro - dunque di importo non significativo e come tale non integrante una revisione sostanziale della proposta approvata dall'Assemblea del 1º agosto 2017 - in ragione dell'integrazione delle attività svolte da PWC, nell'ambito della revisione limitata della relazione finanziaria semestrale di Pirelli, a causa dell'emergenza sanitaria relativa al Covid-19.

PWC, in data 2 aprile 2021, ha rilasciato, ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014 le Relazioni sui bilanci di esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2020. In pari data la società di revisione ha emesso la Relazione aggiuntiva per il comitato per

il controllo interno e la revisione contabile, redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014. Sempre in pari data, PWC ha rilasciato, ai sensi dell'art. 3, comma 10 D. Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 la Relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

I testi delle predette relazioni - redatti in conformità alle vigenti disposizioni normative - non contengono elementi da portare all'attenzione dell' Assemblea.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'INDIPENDENZA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE, IN PARTICOLARE PER QUANTO CONCERNE LA PRESTAZIONE DI SERVIZI NON DI REVISIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e in particolare ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione attribuiti, anche in forza di specifiche disposizioni regolamentari, all'organizzazione PWC.

Con riferimento all'indipendenza della società di revisione, è stata emessa a livello di Gruppo un'articolata procedura in merito, che, in linea con le disposizioni del d.lgs, 27 gennaio 2010, n. 39, stabilisce il divieto per tutte le società del Gruppo Pirelli di attribuire incarichi, diversi dai servizi di revisione legale dei conti, a società appartenenti al network del revisore legale incaricato senza preventiva ed espressa autorizzazione del Collegio Sindacale, che, con l'ausilio del Chief Financial Officer e del Segretario del Consiglio, ha il compito di verificare che l'incarico da attribuirsi non rientri tra quelli non ammessi dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, e che, in ogni caso, date le sue curatteristiche (tenuto conto del corrispettivo previsto, della natura del servizio e delle ragioni sottese al conferimento) risulti compatibile con i principi di indipendenza del revisore legale e non incida sull'indipendenza del revisore legale medesimo.

PWC, con lettera del 2 aprile 2021, ha confermato la propria indipendenza ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2), del Regolamento Europeo 537/2014 e del paragrafo 17, lettera a) del Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) 260.

Nel corso dell'esercizio 2020, PWC e il suo network hanno svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte, oggetto di incarichi approvati dal Collegio Sindacale ove non relativi a incarichi conferiti precedentemente alla quotazione:

(in migliaia di cura)	Soggetto che ha erogato DIZIVIZIO	Dostinatario	Oneearl parzial	Onorari total
Servizi di revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Prell & C. S.p.A.	79
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	1.147
	Natwark PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	1.222	2.448	78%
Servizi di attestazione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pieli & C. S.p.A.	150
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	334
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	33	517	17%
Senizi diversi dalla revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Prelli & C. S.p.A.	150
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Societa Controllate
	Network PricessformouseCoopers Societa Controllate		5	155	5%
				3.420	1/179/

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STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha valutato la struttura organizzativa della Società adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è descritto in dettaglio l'assetto dei poteri conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e sono indicate le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C ..

Si segnala che il Consiglio di Anministrazione, in data 31 marzo 2021, ha confermato le precedenti valutazioni circa l'assenza di un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento sulla Società ex art. 2497 e seguenti del Codice Civile, fermo restando il diritto della controllante di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili.

Si ritiene utile rappresentare che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'articolo 2497-bis cod. civ.. Alle società controllate il Collegio ha impartito disposizioni circa il rispetto dell'articolo di cui all'articolo 114 del TUF che si ritengono adeguate.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI AVENTI RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Il Collegio Sindacale ha espresso nel corso dell'esercizio 2020 i pareri richiesti per legge afferenti le proposte sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, secondo quanto previsto dall'articolo 2389 cod. civ ..

In particolare, il Collegio Sindacale:

• · nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020, ha espesso parere favorevole (i) al riconoscimento degli incentivi STI (MBO) 2019 sulla base dei dati preliminari (confermati poi in occasione dell'approvazione dei risultati definitivi nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2020 di cui al punto successivo) e al piano STI (MBO) 2020; (ii) alla chiusura del Piano LTI 2018-2020 senza alcuna erogazione, neppure pro-quoto, e al lancio del nuovo Piano LTI 2020-2022 a sostegno del piano industriale 2020-2022 (con l'inclusione di un nuovo obiettivo di sostenibilità - con peso 10% - relativo al rating di Pirelli nel CDP index);
• nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2020. ha espresso parere favorevole, oltre a quanto sopra indicato, all'approvazione della remunerazione 2020 (composta dalla Politica 2020 e dalla Relazione sui compensi corrisposti nel 2019), nonché alle relative relazioni degli Amministratori all'Assemblea in materia di compensation;

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di Gruppo cumulato (ante dividendi)» incluso nel Piano LTI 2020-2022 e alla possibilità di normalizzare gli effetti sulla valorizzazione del TSR dell'integrazione di Cooper in Good Year; (iii) all'adozione del nuovo piano LTI 2021-2023, a sostegno del nuovo piano strategico 2021-2022/2025; (iv) all'approvazione della relazione sulla remunerazione 2021 (composta dalla Politica 2021 e dalla Relazione sui compensi corrisposti nel 2020), nonché alle relative relazioni degli Amministratori all'Assemblea in materia di compensation ed alla remunerazione del Deputy-Ceo.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi corrisposti.

ULTERIORI ATTIVITÀ DEL COLLEGIO SINDACALE E INFORMATIVA RICHIESTA DA CONSOB

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza, per gli aspetti di competenza, della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• come già anticipato, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. A tal proposito, si segnala che la Società ha redatto anche per l'esercizio 2020, ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati nonché le altre informazioni previste dall'articolo 123-bis del TUF:
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del TUF, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dai regolamenti UE, come disposto dal citato

articolo, ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Si segnala, inoltre, che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il Collegio Sindacale dà atto:

• che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio e contiene un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
• che la nota integrativa risulta conforme alle norme vigenti con l'indicazione dei criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore e che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Società risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. In applicazione delle disposizioni di Consob sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sul conto economico e sui flussi di cassa;
• che nei Consigli di Amministrazione delle principali società controliate sono presenti amministratori e'o dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili.
• Si segnala, inoltre, che il Collegio Sindacale:
  • ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, anche in ottemperanza a quanto previsto dall'apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
  • ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza, al quale, in qualità di componente, partecipa il Sindaco effettivo Prof.ssa Antonella Carù, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, da cui risulta che non sono emerse anomalie o fatti censurabili;
  • ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'articolo 150, comma 3 del TUF, dati e informazioni rilevanti per

l'espletamento del proprio compito. A tal proposito si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente Relazione;

• ha ottenuto informazioni dai corrispondenti organi delle principali società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale (ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del TUF');
• ha rilasciato parere favorevole in merito alla conferma di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al dott. Francesco Tanzi, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020;
• ha rilasciato parere favorevole ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. in occasione della nomina per cooptazione del Consigliere Angelos Papadimitriou, avvenuta in data 5 agosto 2020;
• ha condiviso, come meglio innanzi descritto, la proposta del Comitato OPC in merito alla conferma della Procedura OPC;
• ha ricevuto dal Data Protection Officer della Società l'annuale relazione dalla quale emerge il completo rispetto da parte della Società della normativa in tema di privacy
• ha rilasciato le attestazioni relative alla (i) non applicazione dei limiti di cui all'art. 2412 c.c. per l'emissione del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Eguity-linked Bonds due 2025", approvato dal Consiglio di Amminsitrazione in data 14 dicembre 2020 e (ii) sottoscrizione e versamento, per intero, del capitale sociale, nel corso dell'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 24 marzo 2021, che ha deliberato la conversione del suddetto prestito obbligazionario e l'aumento di capitale a servizio dello stesso prestito obbligazionario.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti, né denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.

In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che PWC:

• ha emesso, in data 2 aprile 2021 la relazione ai sensi degli artt. 14 del D.Lgs 27 gennaio 2010, n. 39 e 10 del Regolamento (UE) 537/2014, contenente il giudizio senza rilievi dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Pirelli e del gruppo al 31 dicembre 2020, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili applicabili, riportando evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile;
• ha rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la relazione sulla gestione che correda il bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2020 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4,

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TUF sono redatte in conformità alle norme di legge;

• ha dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
• ha confermato la dichiarazione della Società in merito al fatto che non risultano altri incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla società di revisione stessa;
• in data 2 aprile 2021, ha altresi presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance";
• in data 2 aprile 2021, ha rilasciato, ai sensi dell'art. 3, comma 10 d.Igs. 30 dicembre 2016, n. 254 la Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs 30 dicembre 2016, n. 254), concludendo che non sono pervenuti all'attenzione di PWC elementi che facciano ritenere che la DNF del gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal D.Lgs 254/2016 e dai GRI Standards;
• in allegato alla Relazione aggiuntiva, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, una dichiarazione dalla quale non emergono situazioni che possano comprometterne l'indipendenza (per maggiori dettagli sugli incarichi diversi dalla revisione si veda il paragrafo "attività di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione" della presente Relazione).

Il Collegio Sindacale ha anche preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del d.lgs. 39/2010.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quanto agli organi sociali, segnala che:

• il Consiglio di Amministrazione in carica che scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 - alla data della Relazione è composto da n. 14 Amministratori (essendo vacante un seggio a seguito del suddetto ritiro della candidatura alla riconferma alla carica di Consigliere di Angelos Papadimitriou), di cui 13 qualificati non esecutivi e, tra questi ultimi, 8 ritenuti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina (in vigore fino al 31 dicembre 2020), dal Codice di Corporate Governance (in vigore dal 1 gennaio 2021) e dal TUF. Nel corso del 2020, si è riunito 9 volte.
• Alla data della Relazione:
  • il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da cinque

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Amministratori, in maggioranza indipendenti. Nel corso dell'esercizio 2020 si è riunito 8 volte;

• il Comitato per la Remunerazione è composto da cinque Amministratori, in maggioranza indipendenti (il Presidente è Amministratore indipendente). Nel corso dell'esercizio 2020 si è riunito 4 volte;
• il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti. Nel corso del 2020 si è riunito 10 volte;
• il Comitato Nomine e Successioni è composto da quattro Amministratori, tra cui l'Amministratore esecutivo. Nel corso del 2020 si è riunito 2 volte;
• il Comitato Strategie è composto da sette Amministratori, tra cui l'Amministratore esecutivo e tre Amministratori indipendenti. Nel corso del 2020 si è riunito 2 volte.

Il Collegio Sindacule ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito all'Assemblen ordinaria degli azionisti svoltasi nell'esercizio 2020 in data 18 giugno.

Nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari è fornita evidenza della percentuale di partecipazione dei singoli componenti de! Collegio Sindacale alle riunioni dei predetti organi. Infine, il Collegio dà atto:

• di aver vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market Abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "internal dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico;
• di aver periodicamente verificato. all'atto della nomina e da ultimo nel corso della riunione del 22 marzo 2021, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e dal Codice di Corporate Governance, il possesso da parte dei propri componenti, dei medesimi requisiti di indipendenza - ove applicabili - richiesti per gli amministratori dai predetti codici di comportamento;
• di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti e di non avere osservazioni al riguardo da formulare;
• di aver constatato che la relazione degli Amministratori al bilancio della Società descrive i principali rischi e incertezze cui la Società è esposta;
• di aver verificato, con riferimento a quanto previsto dall'articolo 15 Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concemente la disciplina dei mercati, che l'organizzazione aziendale e le procedure adottate consentono a Pirelli di accertare che le società dalla stessa controllate e

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costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea soggette al rispetto delle predette disposizioni Consob, dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Alla data del 31 dicembre 2020, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Mercati Consob sono: Pirelli Neumaticos SAIC (Argentina), Pirelli Pneus Ltda (Brasile), Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (Brasile), Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile), Pirelli Tyre Co., Ltd (Cina), Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V. (Messico), Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico), Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia), Pirelli Tyre (Suisse) S.A. (Svizzera), Pirelli Otomobil Lastiskeri S.A. (Turchia), Pirelli Tire LLC (USA).

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni o fatti censurabili o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione o menzione nella presente Relazione.

Delle attività in precedenza descritte, svoltesi in forma sia collegiale sia individuale, è stato dato nei verbali delle 12 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2020.

***

Il Collegio Sindacale rileva che, alla di redazione della presente Relazione, l'emergenza sanitaria determinata dal contagio da Coronavirus è ancora in tutti i Paesi, tra cui l'Italia.

A riguardo, il Collegio Sindacale:

• ha provveduto a monitorare su base continuativa l'evoluzione del quadro normativo di riferimento e dei provvedimenti emessi dalle competenti Autorità per far fronte all'emergenza epidemiologica in corso, per quanto di interesse rispetto alle attività di vigilanza che ad esso competono con riferimento a Pirelli;
• è stato costantemente informato dalle competenti funzioni della Società delle valutazioni poste in essere dal management nonché delle azioni poste in essere al fine di monitorare i possibili effetti sociali, economici e finanziari di tale situazione emergenziale per il Gruppo. Tale scambio di informativa è stato costante nel corso dell'esercizio 2020 e continuerà fino al termine dello stato emergenziale in corso;
• ha costantemente monitorato, per quanto di competenza, nel corso dell'anno 2020, l'emanazione di: i) raccomandazioni da parte delle competenti Autorità europee e nazionali che potessero avere impatti sulle attività della Società e del Gruppo e, in particolare, sul processo di rendicontazione finanziaria periodica, ii) orientamenti da parte delle associazioni di categoria e della società incaricata della revisione legale dei conti, PWC, circa l'interpretazione e la conseguente applicazione

di alcuni principi contabili internazionali.

In particolare, il Collegio nel corso della propria attività ed ai fini dell'emissione della presente Relazione ha tenuto altresi conto:

• delle raccomandazioni fornite da ESMA nel public statement "Implications of the COVID-19 outbreak on the half-yearly financial Reports" del 20 maggio 2020;
• del richiamo di attenzione Consob n. 6/20 del 9 aprile 2020;
• del richiamo di attenzione Consob n. 8/20 del 16 luglio 2020;
• del richiamo di attenzione Consob n. 9/20 del 30 luglio 2020;
• delle raccomandazioni fornite da ESMA nel public statement "Europeon common enforcement priorities for 2020 annual financial reports" del 28 ottobre 2020;
• · del richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16 febbraio 2021, e
• del richiamo di attenzione Consob n. 4/21 del 15 marzo 2021.

A tal fine il Collegio rappresenta:

• · di aver ricevuto corretti e completi flussi informativi dall'Organo di amministrazione, dal Dirigente Preposto, dall'Amministratore Delegato e dalle competenti Funzioni della Società sul processo di formazione e sull'informativa di cui al Progetto di bilancio 2020 della Società ed al Bilancio Consolidato 2020 del Gruppo;
• · di aver avuto un costante, continuo e particolarmente intenso confronto con la società di revisione in ordine al processo di formazione e sull'informativa di cui al progetto di bilancio 2020 della Società ed al bilancio consolidato 2020 del Gruppo e sugli aspetti emersi nel corso dello svolgimento delle attività di revisione e di controllo di rispettiva competenza; da detti incontri non sono emersi elementi da segnalare nella presente relazione;
• · di avere avuto costanti scambi di informativa, anche ai sensi di quanto previsto all'articolo 151, comma 2, del TUF, con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate; da detti incontri non sono emersi elementi da segnalare nella presente Relazione;
• · che non sussistono particolari evidenze che portino il Collegio a non condividere le valutazioni effettuate dall'Organo di amministrazione circa la sussistenza del requisito della continuità aziendale:
• · che la Società non si è avvalsa della sospensione della disciplina di cui agli attt. 2446 e 2447 cod. civ .:
• · che le restrizioni normative imposte, a livello nazionale, sugli spostamenti in ragione dell'emergenza da Covid-19 in corso non hanno comportato particolari limitazioni all'esercizio né dell'attività di vigilanza del Collegio della Società e di quella dei corrispondenti

Organi di controllo delle principali società controllate né dell'attività di revisione di competenza della società di revisione.

Con riferimento all'emergenza epidemiologica da Covid-19 in corso, il Collegio Sindacale segnala altresi che la "Relazione Finanziaria annuale 2020", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 marzo 2021 e messa disposizione del pubblico nei termini e con la modalità previsti dalla normativa vigente, riporta:

• · nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione al 31 dicembre 2020, un paragrafo intitolato "Il piano di competitività dei costi e le azioni per contrastare il Covid-19":
• · nella Nota Integrativa, il paragrafo "Covid-19", nonché ulteriori informazioni sugli effetti della pandemia a commento di ciascuna voce potenzialmente interessata da tali eventi.

PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso del 2020 il Collegio Sindacale ha svolto - in continuità con l'esercizio precedente e come raccomandato nelle Norme di Comportamento - il processo di autovalutazione, effettuato con l'assistenza della società di consulenza indipendente Spencer Stuart.

Tale processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, sulla base di un questionario, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestare il corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione ed i relativi esiti sono stati discussi e condivisi dal Collegio medesimo nel contesto di un'apposita riunione tenutasi il 22 marzo 2021.

Il Collegio Sindacale segnala che l'autovalutazione relativa al 2020 (terzo ed ultimo anno di mandato del Collegio Sindacale in carica) ha confermato il quadro ampiamente positivo sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale già delineato negli esercizi precedenti. Ed infatti, nonostante la circostanza eccezionale dovuta alla pandemia, la profonda conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo acquisite dai Sindaci nei precedenti esercizi hanno consentito loro (anche lavorando da remoto) un'efficiente prosecuzione del percorso già avviato fin dal primo anno di mandato. In relazione alle aree per le quali è stato registrato il maggior apprezzamento, si richiamano, inter alla, l'eccellenza del livello delle relazioni con la Società e con il management di Pirelli, l'adeguatezza della dimensione e della composizione del Collegio Sindacale, l'estrema efficacia delle sessioni di induction e di formazione ai fini della conoscenza del business e del gruppo e il significativo contributo della Società e del Consiglio di Amministrazione nella risposta alla crisi sanitaria, unitamente alla particolare accuratezza e tempestività nella comunicazione e nella reportistica alla stessa inerenti.

Dall'indagine sono infine emerse talune aree oggetto di possibili future riflessioni tra cui la previsione, quando sarà possibile, di occasioni d'incontro informale in presenza con i Consiglieri e con i manager

della Società e la prosecuzione di un'attiva partecipazione alle sessioni di induction.

Si precisa altresi che il Collegio Sindacale, in scadenza - come noto - per compiuto mandato con I' Assemblea chiamata ad approvare la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, ha provveduto a redigere un documento, ai sensi delle Norme di Comportamento, volto a mettere a disposizione degli azionisti un quadro completo delle attività che il Collegio Sindacale di Pirelli che verrà nominato dalla predetta Assemblea è chiamato a svolgere e, in aggiunta, una sintesi delle proprie valutazioni circa la composizione dell'organo di controllo ritenuta ottimale (oltre ai requisiti normativamente previsti) ai fini dell'efficace funzionamento dello stesso. Le considerazioni esposte nel predetto documento tengono conto, tra l'altro, dell'esperienza maturata dai componenti del Collegio Sindacale uscente nell'esercizio della carica, del sistema di corporate governance di Pirelli e degli esiti del processo di autovalutazione di cui al presente paragrafo della Relazione.

PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale da atto che il Consiglio di Amministrazione ha svolto il processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'esercizio 2020. Ai fini del processo di valutazione il Consiglio si è avvalso, in coerenza con quanto fatto nel precedente esercizio, anche della già richiamata società di consulenza indipendente SpencerStuart. Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Gli esiti della board performance evaluation sono stati illustrati e condivisi nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021, previa condivisione degli stessi con il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance in data 22 marzo 2021. Il Collegio Sindacale dà atto di aver partecipato ad entrambe le predette riunioni. La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari riassume le arce nelle quali è stato registrato il maggiore apprezzamente a talune indicazioni emerse per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020

Il Collegio esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e non ha obiezioni da formulare in merito alla proposta di

• 1) distribuire agli azionisti un dividendo complessivo, al lordo delle ritenute di legge, formato:
  • · per Euro 43.956.054,00 dall'utile d'esercizio;
  • per Euro 36.043.946,00 da utili portati a nuovo da precedenti esercizi ed iscritti nel patrimonio netto

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alla voce denominata "Riserva da risultati a nuovo",

e pertanto di distribuire un dividendo di Euro 0,08 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 80.000.000,00;

2) di autorizzare gli amministratori a imputare a utili portati a nuovo il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo.

3) di stabilire, per il caso in cui prima dello stacco del dividendo il numero di azioni ordinarie in circolazione dovesse variare a seguito della eventuale conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", che il dividendo unitario di cui sopra resti invariato e che l'importo occorrente per la distribuzione alle eventuali nuove azioni sia prelevato dalla voce "Riserva da risultati a nuovo".

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è in scadenza per compiuto mandato.

Vi ringraziamo per la fiducia che ci avete accordato e Vi ricordiamo che i soci sono invitati a provvedere alla nomina del Collegio per il prossimo triennio con il voto di lista.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Vi informiamo che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea e sulla Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020, sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea.

PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI TRIENNALI PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO PIRELLI

Vi informiamo che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole, per quanto di sua competenza, alla revisione dell'obiettivo di «Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendì)» incluso nel Piano I.T1 2020-2022, all possibilità di normalizzazione degli impatti sull'obiettivo di TSR dell'integrazione di Cooper e Good Year e all'adozione del nuovo piano LTI 2021-2023, a sostegno del nuovo Piano Strategico 2021-2022/2025.

ALTRE MATERIE PROPOSTE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA

In merito alle altre materie sottoposte alla Vostra approvazione (nomina di un Consigliere) il Collegio non ha osservazioni.

****

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti il Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Si osserva che l'art. 144-quaterdecies (obblighi di informativa alla Consob) prevede che chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente non è soggetto agli obblighi di informativa previsti dal citato articolo e in tale caso pertanto non è presente negli elenchi pubblicati dalla Consob.

La Società riporta nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari i principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio dà atto in questa sede del rispetto da parte di tutti i propri componenti delle richiamate disposizioni regolamentari Consob in tema di "limite al cumulo degli incarichi".

Milano, 2 aprile 2021

dott. Francesco Fallacara

dott. Fabio Artoni

prof.ssa Antonella Carú

tt. Luca Nicodemi

. Alberto Villani

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DELIBERAZIONI

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020:

• APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2020. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020. PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2020;
• PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO E DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO ANCHE MEDIANTE UTILIZZO DI UTILI ACCANTONATI IN PRECEDENTI ESERCIZI;

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

(punto 1 all'ordine del giorno)

Signori Azionisti,

L'esercizio al 31 dicembre 2020 chiude con un utile di Euro 43.956.054,00.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che:

• a seguito delle deliberazioni assembleari assunte nel corso del 2017 la riserva legale è stata completata e ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 c.c.;
• la riserva denominata "Riserva da risultati a nuovo" risulta ampiamente capiente per effettuare la distribuzione infra proposta;

Vi propone la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di Euro 0,08 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione, da attuarsi mediante:

• distribuzione dell'intero utile dell'esercizio 2020, pari a Euro 43.956.054,00;
• distribuzione di un ulteriore importo di Euro 36.043.946,00 da prelevare dalla riserva denominata "Riserva da risultati a nuovo" che dopo tale prelievo residuerà a Euro 504.040.183,00.

Il dividendo proposto è stato calcolato tenuto conto del numero di azioni attualmente in circolazione. Tale numero potrebbe variare a seguito di eventuali richieste di conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025". Il Consiglio Vi propone in tal caso di prelevare gli eventuali necessari importi dalla voce "Riserva da risultati a nuovo".

Se siete d'accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere le seguenti

DELIBERAZIONI

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della relazione della Società di Revisione;
• tenuto conto che dal bilancio al 31 dicembre 2020 emerge che la riserva denominata "Riserva da risultati a nuovo" risulta capiente per Euro 540.084.129,00;

DELIBERA

• a) di approvare il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di Euro 43.956.054,00;
• b) di distribuire agli azionisti un dividendo complessivo, al lordo delle ritenute di legge, formato:
  • per Euro 43.956.054,00 dall'utile d'esercizio;
  • per Euro 36.043.946,00 da utili portati a nuovo da precedenti esercizi93 ed iscritti nel patrimonio netto alla voce denominata "Riserva da risultati a nuovo",

e pertanto di distribuire un dividendo di Euro 0,08 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 80.000.000,00;

• c) di autorizzare gli amministratori a imputare a utili portati a nuovo il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo;
• d) di stabilire, per il caso in cui prima dello stacco del dividendo il numero di azioni ordinarie in circolazione dovesse variare a seguito della eventuale conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", che il dividendo unitario di cui sopra resti invariato e che l'importo occorrente per la distribuzione alle eventuali nuove azioni sia prelevato dalla voce "Riserva da risultati a nuovo".

ll dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 23 giugno 2021, con "stacco" cedola in data 21 giugno 2021 ("record date" in data 22 giugno).

⁹³ Trattasi di quota di utili formatasi nel periodo d'imposta 2017.

NOMINA DI UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI;

(punto 2 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

Signori Azionisti,

• a seguito delle dimissioni dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società rassegnate da Carlo Secchi in data 31 luglio 2020, con efficacia a partire dall'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020, in data 5 agosto 2020, è stato nominato per cooptazione ex art. 2386 del codice civile, con deliberazione approvata da parte del Collegio Sindacale, Angelos Papadimitriou la cui scadenza era prevista con l'Assemblea del 24 marzo 2021;
• in data 24 marzo 2021, Pirelli ha comunicato che, al fine di supportare l'esecuzione del Piano Strategico presentato al mercato in data 31 marzo 2021, l'Executive Vice Chairman e CEO ha proposto al Consiglio di invitare l'Assemblea degli azionisti in programma per il 15 giugno 2021 a nominare Consigliere Giorgio Luca Bruno. L'Executive Vice Chairman e CEO ha, inoltre, proposto al Consiglio che, una volta nominato, il Consigliere Giorgio Luca Bruno assuma la carica di Deputy-CEO a suo diretto riporto.

La proposta – approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021 – punta anche a rafforzare il management team in considerazione del futuro percorso di successione in linea con la Procedura già adottata dalla Società e prevede che il Deputy-CEO possa altresì contribuire al percorso di valorizzazione del management interno.

A seguito della futura assunzione della carica di Deputy-CEO da parte di Giorgio Luca Bruno, l'assetto macro-organizzativo di Pirelli prevede che all'Executive Vice Chairman e CEO, al quale spetterà l'indirizzo strategico e industriale, continueranno a fare capo Strategic Planning & Controlling; Investor Relations, Competitive, Business and Value Insight, Micromobility Solutions; Communication and Brand Image; Institutional Affairs and Culture; Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary.

Al Deputy-CEO saranno attribuite tutte le necessarie leve esecutive, oltre alle aree di staff non direttamente a riporto dell'Executive Vice Chairman e CEO, e riporterà il Direttore Generale Operations, Andrea Casaluci, al quale continueranno a fare capo tutte le linee di business e le regions.

Informato di tale proposta, Angelos Papadimitriou, la cui conferma era, come innanzi detto, prevista all'ordine del giorno dell'Assemblea in programma lo stesso 24 marzo 2021, ha comunicato di ritirare la propria candidatura alla carica di Consigliere, al fine di consentire l'attuazione di quanto sopra indicato;

• l'Assemblea tenutasi in data 24 marzo 2021 non ha dunque assunto alcuna decisione in merito alla nomina di un nuovo amministratore, stralciando il relativo unico punto di parte ordinaria dall'ordine del giorno. In conseguenza di ciò, Angelos Papadimitriou, cooptato in Consiglio il 5 agosto 2020, è scaduto dalla carica a far tempo dalla quella data e, pertanto, risulta attualmente vacante un seggio di Consigliere.

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione nel caso di specie la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione; pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge.

Si rammenta, altresì, che:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 65mila, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione nel caso di partecipazione a comitati consiliari;94
• il nuovo Amministratore scadrà insieme a quelli attualmente in carica, e quindi alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2022.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:

di confermare in quindici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. e di nominare Consigliere di Amministrazione il Sig. Giorgio Luca Bruno, nato a Milano il 23 febbraio 1960, il quale resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2022.

Si informano sin d'ora gli azionisti che l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi sulla proposta di deliberazione di cui sopra.

Il curriculum vitae del Consigliere Giorgio Luca Bruno è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea.

Infine, per completezza, si segnala che alla data della presente Relazione il Consigliere Giorgio Luca Bruno risulta titolare di n. 500 azioni Pirelli.

***

⁹⁴ Per maggiori dettagli in merito alla remunerazione stabilita per la partecipazione ai comitati consiliari, cfr. la Politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021 contenuta nell'Annual Report 2020 e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com.

Il Consiglio invita gli azionisti che vorranno presentare ulteriori proposte per la candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione a tener conto, oltre che delle disposizioni di legge e statutarie, anche di quanto in proposito raccomandato dal Codice di Corporate Governance.

In particolare il Consiglio auspica che le eventuali ulteriori candidature siano messe a disposizione del pubblico - anche per il tramite della Società - accompagnate da idonea documentazione, come indicato nell'apposita sezione del sito internet Pirelli dedicata all'Assemblea, almeno 21 giorni prima della data della riunione assembleare e dunque entro il 25 maggio 2021, ciò al fine di consentire agli aventi diritto al voto in Assemblea di conoscere in anticipo caratteristiche personali e professionali del/i candidato/i, in coerenza con il termine previsto per la pubblicazione delle liste in caso di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, infine, invita gli azionisti a tener conto altresì dei profili di professionalità e competenze necessari per lo svolgimento dell'incarico di Amministratore di Pirelli nonché dell'orientamento in materia di numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società pubblicato sul sito internet Pirelli www.pirelli.com – sezione Governance.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE PER GLI ESERCIZI 2021, 2022 E 2023 E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO:

• NOMINA DEI SINDACI EFFETTIVI E SUPPLENTI;
• NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE;
• DETERMINAZIONE DEL COMPENSO ANNUALE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE;

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

(punto 3 all'ordine del giorno)

Signori Azionisti,

con l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020, il Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A., nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 per il triennio 2018/2020, è in scadenza per compiuto mandato.

Attualmente, i componenti del Collegio Sindacale sono i seguenti:

• Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale)
• Fabio Artoni (Sindaco effettivo)
• Antonella Carù (Sindaco effettivo)
• Luca Nicodemi (Sindaco effettivo)
• Alberto Villani (Sindaco effettivo)
• Elenio Bidoggia (Sindaco supplente)
• Giovanna Maria Carla Oddo (Sindaco supplente)
• Franca Brusco (Sindaco supplente).

L'Assemblea è, pertanto, chiamata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dell'art. 16 dello Statuto sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione) a:

• nominare cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti per gli esercizi 2021, 2022 e 2023;

• nominare il Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
• determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante applicazione del meccanismo del voto di lista.

Al riguardo si segnala che hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (soglia minima prevista dallo Statuto sociale, identica a quella stabilita da Consob con Determina Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021).

Le liste dei candidati - sottoscritte dai soci che le presentano, con indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società - devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

I soci possono depositare le liste di candidati anche mediante invio delle stesse e della relativa documentazione di supporto alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it.

Qualora entro il sopra indicato termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo al termine per la presentazione delle liste. In tal caso, le soglie richieste per la loro presentazione sono ridotte alla metà, pari, quindi, allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste di candidati devono essere articolate in due distinte sezioni: la prima sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo, mentre la seconda sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti.

Ciascuna lista, inoltre, deve essere corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 16 dello Statuto sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari, e dallo Statuto per assumere la carica. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione - anche in allegato - degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si segnala che - ai sensi del Codice di Corporate Governance ("Codice")95, cui la Società ha aderito – "tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori"96 e, quindi, coloro che hanno diritto e intendessero presentare le liste sono invitati a tenerne conto al momento dell'individuazione dei candidati da proporre.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 16 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Qualora venga presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nelle rispettive sezioni della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta, in questo caso, alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nel caso in cui, invece, siano presentate due o più liste, l'elezione dei membri del Collegio Sindacale avverrà come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che otterrà la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di più liste la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista risultata seconda per numero di voti.

⁹⁵ Consultabile al seguente indirizzo internet: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

⁹⁶ Cfr. raccomandazione 9 del Codice di Coporate Governance.

Nel caso non siano state presentate liste di candidati l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo si ricorda che, in materia di quote di genere per la composizione degli organi di controllo delle società quotate, l'art. 148 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come modificato dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, prevede che almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale appartenga al genere meno rappresentato. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, l'art. 16 dello Statuto Sociale stabilisce che, come anticipato, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti. Lo Statuto prevede, inoltre, che qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a rispettare le sopra richiamate disposizioni.

Il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'organo, ha messo a disposizione un documento, ai sensi delle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del CNDCEC del 26 aprile 2018, nel quale, tra l'altro, ha espresso le proprie valutazioni circa la composizione dell'organo di controllo ritenuta ottimale (oltre ai requisiti normativamente previsti) ai fini dell'efficace funzionamento dello stesso. Tale documento è messo a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione e con le medesime modalità. Si invitano pertanto i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a tenere conto anche delle predette indicazioni del Collegio uscente ai fini della scelta dei candidati.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati eventualmente presentate, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché mediante pubblicazione sul sito internet www.pirelli.com, nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea.

Si invitano, infine, i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.com e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e delle vigenti disposizioni Consob in tema di limiti al cumulo degli incarichi dei componenti gli organi di controllo di società quotate.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, si rende altresì necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale, attualmente stabilito in euro 75 migliaia per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro 50 migliaia per ciascuno dei Sindaci effettivi (per il componente del Collegio Sindacale chiamato a fare parte dell'Organismo di Vigilanza della Società è oggi attribuito un compenso aggiuntivo di euro 40 migliaia).

Nella determinazione del compenso da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale, Vi invitiamo, peraltro come già avvenuto in occasione del precedente rinnovo dell'organo di controllo, a tenere in considerazione - oltre a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative in tema di competenze del Collegio Sindacale - anche gli ulteriori compiti attribuiti a tale organo dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 recante "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati" e della circostanza che, ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del D.Lgs. 8 giugno 2011, n. 231 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300" al Collegio Sindacale possono essere attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza previste dal citato decreto legislativo.

Infine, si rammenta che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati a partecipare (in tutto o in parte) ai Comitati istituiti in seno al Consiglio.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

• 1. alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti) per gli esercizi 2021, 2022 e 2023, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
• 1. alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, salvo che alla sua individuazione non si possa procedere secondo quanto previsto dallo Statuto sociale; e
• 1. alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Statuto Sociale - Articolo 16

16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale per la società e la borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati: - accettano la propria candidatura e - attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

16.12 Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti; b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16.13 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato e eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del Presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

16.17 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI:

• APPROVAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2021 AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER, COMMA 3-TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58;
• CONSULTAZIONE SULLA RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020, AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-TER, COMMA 6 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58;

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

(punto 4 all'ordine del giorno)

Relazioni illustrative redatte dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

A. Approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"),Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto la prima sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che illustra la politica di remunerazione ("Politica 2021") dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

La Politica 2021 sottoposta al Vostro voto è stata redatta sulla base delle esperienze applicative nonchè ai sensi dell'art.123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2020, la Politica 2021 tiene tra l'altro conto dei seguenti aspetti:

• composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, focalizzandolo su società del settore in cui Pirelli opera;
• adeguamento dell'obiettivo cumulato di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, allineandolo alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022; ciò in esecuzione del

mandato conferito al Comitato per la Remunerazione dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2020, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 e della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022, nonchè dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025. Con riferimento al Piano LTI 2020-2022, la Politica 2021 prevede altresì la possibilità di normalizzazione dei potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023);

• i criteri di conformità da applicare in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale e di nuovi DRS in relazione alla fissazione della remunerazione fissa e agli altri elementi del compensation package, con indicazione dei relativi cap;
• revisione, in riduzione, delle percentuali di incentivazione del Piano STI al raggiungimento degli obiettivi di performance a livello minimo;
• revisione, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, del meccanismo di differimento di quota parte del Piano STI maturato che ne prevede l'erogazione, unitamente ad una componente di matching aziendale, al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro;

La Politica 2021 tiene conto della definizione degli obiettivi del nuovo Piano LTI per il triennio 2021- 2023, in applicazione del meccanismo rolling già previsto nella Politica 2020, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025, con conseguente riproporzionamento su base annuale, in linea a quanto previsto anche nella Politica 2020, delle percentuali di incentivazione triennali. Inoltre, prevede anche per il Piano LTI 2021-2023 la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR (sia per il Piano 2020-2022 che per quello 2021-2023).

La Politica 2021 tiene altresì conto dell'inserimento della figura del Deputy-CEO e della disciplina della relativa remunerazione.

Come previsto dall'art.123-ter TUF, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo illustra:

• a. la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
• b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

Così come previsto dal TUF, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto favorevole sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

B. Voto consultivo sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la seconda sezione ("Relazione sui Compensi") della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione") che fornisce, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica, un consuntivo delle remunerazioni riconosciute in attuazione della politica di remunerazione adottata dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2020, evidenziandone la conformità con la stessa.

La Relazione sui Compensi sottoposta al Vostro voto è redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, di cui all'art. 84-quater e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), così come modificati e integrati da ultimo dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

Come previsto dall'art.123-ter TUF, la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo, illustra nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica:

• a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Relazione sui Compensi.

Così come previsto dal TUF, Vi chiediamo di esprimere in senso favorevole il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla seconda sezione.

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PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI TRIENNALI PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO PIRELLI:

• APPROVAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIO PER IL TRIENNIO 2021- 2023 PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO PIRELLI;
• ADEGUAMENTO DELL'OBIETTIVO DI NET CASH FLOW DI GRUPPO CUMULATO (ANTE DIVIDENDI) E NORMALIZZAZIONE DI POTENZIALI EFFETTI SULL'OBIETTIVO DI TOTAL SHAREHOLDER RETURN RELATIVO, INCLUSI NEL PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIO PER IL TRIENNIO 2020-2022 PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO PIRELLI;

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI E CONFERIMENTO DI POTERI.

(punto 5 all'ordine del giorno)

Relazioni illustrative redatte dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021.

A. Approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2021-2023 per il management del Gruppo Pirelli

Signori Azionisti,

nella riunione del 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato gli obiettivi del Piano di incentivazione triennale monetario relativo al ciclo triennale 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2021-2023"), correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025 presentato in pari data ("Piano Strategico"). Il Piano LTI 2021-2023 è stato deliberato anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI 2021-2023 è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" "Tier 1" del settore Tyre.

Ai sensi dell'art. 123-ter TUF il Piano LTI 2021-2023 è, inoltre, incluso nella Politica in materia di remunerazione 2021 adottata da Pirelli ("Politica 2021"), sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI 2021-2023, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla presente relazione.

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Ragioni che motivano l'adozione del Piano97

In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica 2021 è calibrata sull'obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

A partire dal Piano LTI 2020-2022, incluso nella Politica in materia di remunerazione 2020 approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ("Politica 2020"), la Società ha introdotto un meccanismo di tipo "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine, in applicazione del quale, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ha definito gli obiettivi del Piano LTI 2021-2023, legato al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico per il periodo 2021-2022/2025 ("Piano Strategico"), immutata la struttura del piano di incentivazione.

Soggetti destinatari del Piano98

Il Piano LTI 2021-2023 è esteso a tutto il Top Management - ad eccezione del Presidente - e, salvi casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano LTI.

In particolare, alla data della presente relazione, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera (in qualità di Senior Manager), il Direttore Generale Operations Andrea Casaluci e i Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS") 99.

⁹⁷ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF.

⁹⁸ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF.

⁹⁹ In caso di nomina, parteciperà al Piano LTI 2021-2023 anche il Deputy-CEO.

Obiettivi di Performance e calcolo del Premio100

La struttura della remunerazione del Management, come meglio descritta nella Politica 2021 a cui si rinvia per maggiori dettagli, si compone di vari elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale STI: diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo, motivando il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, è stabilita in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 15% per gli Executive (dirigenti delle società italiane Pirelli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano) fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni;
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione LTI, finalizzati a collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, e dalla componente di differimento e maggiorazione dell'STI.

Come per l'incentivo STI, anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. In applicazione del meccanismo rolling, il Piano LTI 2021-2023 conferma le percentuali di incentivazione triennali previste per il Piano LTI 2020-2022 che, a partire dal 2021, sono riproporzionate su base annuale, e possono andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 70% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni. È previsto inoltre un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile.

Anche il Piano LTI 2021-2023, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano.

La struttura "rolling" dei piani di incentivazione di medio-lungo termine introdotta con la Politica 2020, permette di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del management e il corretto focus sugli obiettivi di performance. La data di eventuale erogazione del primo ciclo di piano di incentivazione di medio-lungo termine lanciato in applicazione del meccanismo rolling è ad aprile 2023 (ove raggiunti i risultati 2020- 2022) e, da quel momento in poi, ad aprile di ogni anno successivo ove raggiunti i risultati del triennio precedente.

¹⁰⁰ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF.

In continuità con il Piano LTI 2020-2022, il Piano LTI 2021-2023 prevede tre tipologie di obiettivi, tutti indipendenti tra loro, e dotati ciascuno di un proprio specifico peso:

• ― obiettivo rappresentato dal Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), con peso a target pari al 40% del premio LTI complessivo;
• ― obiettivo di Total Shareholder Return ("TSR") relativo, con peso a target 40%, verso un panel di selezionati peers Tier 1. Nel Documento Informativo sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return; a tale proposito, si segnala che è prevista la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR;
• ― il rimanente 20% è calcolato sulla base di indicatori di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli in due indici con uguale peso: (i) Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e (ii) CDP Ranking.

Per tutti e tre gli obiettivi (Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), TSR relativo e Sostenibilità) è previsto un valore minimo a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% del premio conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Per i risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza degli obiettivi di Sostenibilità, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Periodo di erogazione del Premio

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) del Piano LTI 2021-2023 avverrà nel primo semestre 2024, subordinatamente alla presenza dei partecipanti alla data del 31 dicembre 2023.

In caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi (fatto salvo quanto di seguito indicato) prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al Piano LTI 2021-2023 e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni che cessino dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e non vengano successivamente nominati neppure come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Il Piano LTI 2021-2023 dà attuazione al secondo ciclo del Piano LTI secondo il meccanismo di tipo "rolling" già previsto nella Politica 2020, strutturato su periodi di performance di durata triennale (cicli) che prendono avvio ogni anno, con la definizione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi.

Il meccanismo "rolling" permette di allineare, per ciascun nuovo ciclo, gli indicatori di performance ai cambiamenti del mercato e agli obiettivi strategici dell'azienda che, di anno in anno, potrebbero essere rivisti.

Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese101

Il Piano LTI 2021-2023 non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI 2021-2023 è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, alla data della presente relazione, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Direttore Generale Operations e ai DRS in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo102.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

¹⁰¹ Informazioni richieste dall'art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF.

¹⁰² In caso di nomina, parteciperà al Piano LTI 2021-2023 anche il Deputy-CEO.

B. Adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e normalizzazione di potenziali effetti sull'obiettivo di Total Shareholder Return relativo, inclusi nel Piano di incentivazione monetario per il triennio 2020-2022 per il management del Gruppo Pirelli.

Signori Azionisti,

nella riunione del 5 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione, in conseguenza dell'emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19, della conseguente revisione del Piano Strategico 2020-2022 e dell'annunciato lancio per il primo trimestre 2021 del Piano Strategico 2021- 2022/2025, ha dato mandato al Comitato per la Remunerazione di procedere ad un adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano di incentivazione triennale monetario per il ciclo 2020-2022 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI 2020- 2022") - già sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - al fine di allineare lo stesso alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021- 2022/2025 ("Piano Strategico") per gli anni 2021 e 2022.

Tale adeguamento è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 31 marzo 2021 (che ha approvato anche il Piano Strategico), in attuazione di quanto previsto in relazione alla revisione del piano e all'adeguamento degli obiettivi dal Documento Informativo sul Piano LTI 2020-2022 messo a disposizione del pubblico in data 28 aprile 2020 ai sensi dell'art.84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"). L'adeguamento è inoltre incluso nella Politica in materia di remunerazione 2021 (la "Politica 2021") ed è pertanto stato approvato dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare dello stesso adeguamento e della Politica 2021. L'adeguamento prevede l'allineamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022 alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del nuovo Piano Strategico. Per una più analitica descrizione dell'adeguamento dell'obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) del Piano LTI 2020-2022, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primodel Regolamento Emittenti, come modificato per effetto del descritto adeguamento che viene messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. contestualmente alla presente relazione.

Anche per il Piano LTI 2020-2022 è prevista la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di assumere le seguenti deliberazioni:

In relazione al punto 5.1 dell'ordine del giorno:

1. approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'adozione del Piano di incentivazione monetario triennale per il ciclo 2021- 2023 ("Piano LTI 2021-2023") per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del Premio LTI 2021- 2023 sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo relativo, calcolato rispetto a un indice composto da selezionati "peers" Tier 1 del settore Tyre;

2. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione al Piano LTI 2021-2023 e per adeguare o modificare gli indicatori di performance e i relativi obiettivi, sottoponendo all'Assemblea i nuovi indicatori di performance e obiettivi qualora il piano abbia le caratteristiche di cui all'art. 114-bis TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari);

in relazione al punto 5.2 dell'ordine del giorno:

3. con riferimento al Piano di incentivazione monetario triennale per il ciclo 2020-2022 per il Management del Gruppo Pirelli già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ("Piano LTI 2020-2022"), approvare l'adeguamento dell'obiettivo di «Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)», nei termini illustrati nella presente relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti, come modificato per effetto dell'adeguamento intervenuto al fine di allineare lo stesso alla guidance comunicata al mercato in data 5 agosto 2020 e ai target del Piano Strategico 2021-2022/2025 per gli anni 2021 e 2022);

4. con riferimento al Piano LTI 2020-2022 già approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020, approvare la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sul risultato finale dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021, ai fini della valorizzazione del suo impatto sul TSR;

5. conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere occorrente od opportuno per dare attuazione al Piano LTI 2020-2022 (come adeguato) e procedere a ogni ulteriore adeguamento o modificazione degli indicatori di performance e dei relativi obiettivi, sottoponendo all'Assemblea i nuovi indicatori di performance e obiettivi qualora il piano abbia le caratteristiche di cui all'art. 114 bis TUF (piani di compensi basati su strumenti finanziari).

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pwc	1
	PIRELLI & C SPA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 14 DEL DLGS 39/2010 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020

Aspetti chiave	In che modo sono stati affrontati nella revisione
Recuperabilità dei marchi a vita utile indefinita e dell'avviamento
Nota 10 "Immobilizzazioni Immateriali"
Il marchio Pirelli a vita utile indefinita e l'avviamento ammontano rispettivamente a € 2.270 milioni ed € 1.884 milioni al 31 dicembre 2020.	Abbiamo svolto analisi specifiche per la comprensione e valutazione dei controlli interni a presidio della verifica della recuperabilità del marchio e dell'avviamento, al fine di valutarne la loro adeguatezza.
La recuperabilità del valore del marchio Pirelli e dell'avviamento è oggetto di verifica da parte del gruppo a fine esercizio secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS36 - "Riduzione di valore delle attività".	Abbiamo verificato l'effettiva operatività di tali controlli. Nell'ambito delle attività svolte, anche mediante il supporto di esperti PwC, abbiamo
Il valore recuperabile del marchio Pirelli è determinato in base al suo fair value al netto dei costi di vendita, calcolato sulla base dell'income approach, che prevede l'utilizzo di stime da parte del management con riferimento a ricavi attesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto. Il valore recuperabile dell'avviamento, interamente allocato al gruppo di unità generatrici dei flussi di cassa - CGU "Attività Consumer", che rappresenta l'unico settore di attività in cui opera il gruppo Pirelli, è determinato in base al suo valore d'uso, calcolato sulla base dei flussi di cassa attesi del settore Attività Consumer. Il valore recuperabile del marchio Pirelli è confrontato con il suo valore di bilancio. Il valore recuperabile del settore Attività Consumer è confrontato con il valore di bilancio delle attività e passività direttamente attribuibili al settore, comprensivo di marchio e avviamento. Considerata la significatività dei valori di bilancio e il grado di soggettività di alcune delle variabili utilizzate per la stima dei valori recuperabili, la verifica della recuperabilità del marchio Pirelli e dell'avviamento rappresenta un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio consolidato.	verificato: l'adeguatezza dell'intero processo di valutazione secondo quanto richiesto dal principio contabile di riferimento; la ragionevolezza delle assunzioni sottostanti alla misurazione del fair value del marchio Pirelli considerando anche le incertezze relative alla pandemia COVID- 19, con particolare riferimento a ricavi attesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto, anche mediante analisi di benchmarking e sensitività; le modalità di allocazione dell'avviamento alle CGU; la ragionevolezza delle assunzioni utilizzate per la determinazione dei valori d'uso del settore Attività Consumer , al quale è allocato l'avviamento. considerando anche le incertezze relative alla pandemia COVID-19, con particolare riferimento a tassi di crescita e tassi di attualizzazione, anche mediante analisi di benchmarking e sensitività; la corretta determinazione dei valori di bilancio delle attività e passività direttamente attribuibili al settore Attività Consumer; l'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato.
	Abbiamo venticato l'accuratezza e la completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

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Contabilizzazione del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Pirelli & C SpA di nuova emissione
Nota 19 "Debiti verso le banche e altri finanziatori"- Nota 18 "Patrimonio Netto" Prospetto delle variazioni di patrimonio netto 31/12/2020
In data 22 dicembre 2020 Pirelli & C SpA ha emesso un prestito obbligazionario convertibile di € 500 milioni, infruttifero di interessi e con scadenza 22 dicembre 2025. Il prestito obbligazionario è convertibile, a discrezione degli obbligazionisti, in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo di € 6,235 per azione, salvo gli aggiustamenti anti diluitivi previsti dal regolamento del prestito. Il prestito obbligazionario convertibile è uno strumento finanziario composto, costituito da (i) un finanziamento quinquennale a tassi di mercato e (ii) un'opzione call venduta ai sottoscrittori del prestito, rappresentata dalla facoltà di conversione del prestito in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo predefinito. In accordo ai principi contabili di riferimento, la Società ha provveduto a contabilizzare separatamente le due componenti del prestito obbligazionario convertibile iscrivendo, a fronte dell'incasso netto di € 493 milioni, il fair value del finanziamento quinquennale al netto dei costi di transazione tra i debiti finanziari e il fair value dell'opzione call venduta al netto dei costi di transazione tra le riserve di patrimonio netto, rispettivamente pari a € 452 milioni ed € 41 milloni. Considerata la significatività dell'operazione e il grado di complessità della misurazione a fair value dei finanziamento quinquennale e dell'opzione call venduta, incorporati nel prestito obbligazionario convertibile, la contabilizzazione dell'operazione ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio della Società.

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101: Foundation 2016
General Disclosures 2016 GRI 102:	102-1 Name of the organization	221
	102-2 Activities, brands, products, and services	223, corporate website (www.pirelli.com) sezione about
	102-3 Location of headquarters	221
	102-4 Location of operations	475-481, corporate website (www.pirelli.com) sezione about
	102-5 Ownership and legal form	221, 225-226, 285
	102-6 Markets served	89, corporate website (www.pirelli.com) sezione about
	102-7 Scale of the organization	20-22, 128, 156, 225-226
	102-8 Information on employees and other workers	157-159, 163-164
	102-9 Supply chain	114-116
	102-10 Significant changes to the organization and its supply chain	114-116, 156, 160- 161
	102-11 Precautionary Principle or approach	42-53
	102-12 External initiatives	67, 69, 118-121, 199-200
	102-13 Membership of associations	199-206
	102-14 Statement from senior decision maker	Corporate website (www.pirelli.com) sezione sostenibilità/il modello Pirelli
	102-15 Key impacts, risks, and opportunities	42-53

102-16 Values, principles, standards, and norms of behavior	77-81, 98, 117, 162, 175-176, 185, corporate website (www.pirelli.com) sezione sostenibilità/principali politiche di sostenibilità
102-17 Mechanisms for advice and concerns about ethics	81-82	Business Ethics & Integrity
102-18 Governance structure	223-224, 238-241, 246-251, 257-266, 270	Corporate Governance
102-19 Delegating authority	69-70, 264-266, 270	Corporate Governance
102-20 Executive-level responsibility for economic, environmental, and social topics	69-70	Corporate Governance
102-21 Consulting stakeholders on economic, environmental, and social topics	69-70, 73-74, 104- 107	Corporate Governance, Community Engagement
102-22 Composition of the highest governance body and its committees	241-244, 258-266, 270, 286-287, 289- 291	Corporate Governance
102-23 Chair of the highest governance body	241-244	Corporate Governance
102-24 Nominating and selecting the highest governance body	223-224, 238-240	Corporate Governance
102-25 Conflicts of interest	272-273	Corporate Governance
102-26 Role of highest governance body in setting purpose, values, and strategy	69-70, 264-266, 270	Corporate Governance
102-27 Collective knowledge of highest governance body	245-246	Corporate Governance
102-28 Evaluating the highest governance body's performance	246-249	Corporate Governance
102-29 Identifying and managing economic, environmental, and social impacts	264-266	Corporate Governance
102-30 Effectiveness of risk management processes	42-53, 264-266	Corporate Governance
102-31 Review of economic, environmental, and social topics	257-258, 264-266	Corporate Governance
102-32 Highest governance body's role in sustainability reporting	69-70, 264-266	Corporate Governance
102-33 Communicating critical concerns	264-266	Corporate Governance

102-34 Nature and total number of		Confidentiality	Corporate
critical concerns		Constraints	Governance
102-35 Remuneration policies	302-341, 345-348		Corporate Governance
102-36 Process for determining remuneration	304-306		Corporate Governance
102-37 Stakeholders' involvement in remuneration	304-306		Corporate Governance
102-38 Annual total compensation ratio		Confidentiality Constraints	Corporate Governance
102-39 Percentage increase in annual total compensation ratio		Confidentiality Constraints	Corporate Governance
102-40 List of stakeholder groups	73-77
102-41 Collective bargaining agreements	181
102-42 Identifying and selecting stakeholders	73-74
102-43 Approach to stakeholder engagement	73-74
102-44 Key topics and concerns raised	73-77
102-45 Entities included in the consolidated financial statements	67, 128, 475-481
102-46 Defining report content and topic Boundaries	67, 627-637
102-47 List of material topics	74-77
102-48 Restatements of information	67
102-49 Changes in reporting	67, 69-72, 627-637
102-50 Reporting period	67
102-51 Date of most recent report	67
102-52 Reporting cycle	67
102-53 Contact point for questions regarding the report	69
102-54 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards	67
102-55 GRI content index	627-637
102-56 External assurance	645-648

Attestazioni

	GRI 103: Management Approach 2016	44-45, 85-87, 118- 121, 184
Economic Performance 2016 GRI 201:	201-1 Direct economic value generated and distributed	85		Financial Health
	201-2 Financial implications and other risks and opportunities due to climate change	44-45, 118-121		Financial Health
	201-3 Defined benefit plan obligations and other retirement plans	184-185, 426-433, 454		Financial Health
	201-4 Financial assistance received from government	86-87		Financial Health
	GRI 103: Management Approach 2016	162-167
Market Presence GRI 202:	202-1 Ratios of standard entry level wage by gender compared to local minimum wage	164-165
	202-2 Proportion of senior management hired from the local community	162
	GRI 103: Management Approach 2016	85-86, 206-218
Indirect Economic Impacts 2016 GRI 203:	203-1 Infrastructure investments and services supported	85-86, 206-218		Community Engagement
	203-2 Significant indirect economic impacts	85-86, 206-218
Practices	GRI 103: Management Approach 2016	114
Procurement GRI 204: 2016	204-1 Proportion of spending on local suppliers	114
	GRI 103: Management Approach 2016	78-81, 99-102
	205-1 Operations assessed for risks related to corruption	81-84		Business Ethics & Integrity
Anti-corruption 2016 GRI 205:	205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures	77-81, 245	Information Unavailable: % of employees trained on anti corruption currently not disclosed by category and region	Business Ethics & Integrity
	205-3 Confirmed incidents of corruption and actions taken	78-84		Business Ethics & Integrity
Behavior 2016 competitive GRI 206: Anti	GRI 103: Management Approach 2016	78-81
	206-1 Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices	81		Business Ethics & Integrity

corporate website (www.pirelli.com) area sustaibanility/ main sustainability GRI 103: Management Approach 2016 policies/ global tax policy Investors/ key financials/ tax overview corporate website (www.pirelli.com) area sustaibanility/ main sustainability 207-1 Approach to tax policies/ global tax policy Investors/ key financials/ tax overview Tax 2019 GRI 207: 83-84, corporate website (www.pirelli.com) area sustaibanility/ 207-2 Tax governance, control, and main sustainability risk management policies/ global tax policy Investors/ key financials/ tax overview corporate website (www.pirelli.com) 207-3 Stakeholder engagement and area sustaibanility/ management of concerns related to tax main sustainability policies/ global tax policy Information Unavailable: 207-4 Country-by-country reporting 460, 475-481 information provided by Region 77-78, 115, 141, GRI 103: Management Approach 2016 145-146 Materials 2016 301-1 Materials used by weight or Renewable 115 GRI 301: volume Materials 301-2 Recycled input materials used 115, 126-127 End of Life Tyre 301-3 Reclaimed products and their 141, 145, 151-152 Recovery and packaging materials Recycling
			459-460,

Attestazioni

Energy 2016 GRI 302:	GRI 103: Management Approach 2016	129-132, 146-147
	302-1 Energy consumption within the organization	129, 131-132	Responsible Use of Natural Resources
	302-2 Energy consumption outside of the organization	124-125	Responsible Use of Natural Resources
	302-3 Energy intensity	129, 131-132	Responsible Use of Natural Resources
	302-4 Reduction of energy consumption	131-132	Responsible Use of Natural Resources
	302-5 Reductions in energy requirements of products and services	146-147	Responsible Use of Natural Resources
	GRI 103: Management Approach 2016	48, 117, 121-125, 138
Water and Effluents 2018 GRI 303:	303-1 Interactions with water as a shared resource	138-140	Responsible Use of Natural Resources
	303-2 Management of water discharge related impacts	140	Responsible Use of Natural Resources
	303-3 Water withdrawal	138-139, 141	Responsible Use of Natural Resources
	303-4 Water discharge	140-141	Responsible Use of Natural Resources
	303-5 Water consumption	141	Responsible Use of Natural Resources
Biodiversity 2016 GRI 304:	GRI 103: Management Approach 2016	104-107, 117-118, 121-123, 126, 143- 144
	304-1 Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas	143-144
	304-2 Significant impacts of activities, products, and services on biodiversity	140, 143-144
	304-3 Habitats protected or restored	137-138, 143-144
	304-4 IUCN Red List species and national conservation list species with habitats in areas affected by operations	144

Emissions 2016 GRI 305:	GRI 103: Management Approach 2016	44-45, 48, 117-125, 133-138
	305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions	128, 133-136	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	128, 133-136	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions	112-113, 124-125, 133, 137	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-4 GHG emissions intensity	133-136	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-5 Reduction of GHG emissions	133, 137	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-6 Emissions of ozone-depleting substances (ODS)	145
	305-7 Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions	142-146
	GRI 103: Management Approach 2016	48, 117-118, 121- 125, 138-141
Waste 2016 GRI 306: Effluents and	306-1 Water discharge by quality and destination	140-141 Refer also to GRI 303 Water and Effluents 2018
	306-2 Waste by type and disposal method	141-142
	306-3 Significant spills	145-146
	306-4 Transport of hazardous waste	141-142
	306-5 Water bodies affected by water discharges and/or runoff	140 Refer also to GRI 303 Water and Effluents 2018
Environmental Compliance GRI 307: 2016	GRI 103: Management Approach 2016	49, 117-118, 145- 146
	307-1 Non-compliance with environmental laws and regulations	130, 134, 145-146	Legal & Regulatory Compliance

	GRI 103: Management Approach 2016	53, 77-78, 99-102
Assessment 2016 Environmental GRI 308: Supplier	308-1 New suppliers that were screened using environmental criteria	99-100, 102-104		Responsible Procurement
	308-2 Negative environmental impacts in the supply chain and actions taken	103-104		Responsible Procurement
Employment 2016 GRI 401:	GRI 103: Management Approach 2016	47-48, 160-161, 163- 164, 184-185
	401-1 New employee hires and employee turnover	160-161
	401-2 Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees	184-185
	401-3 Parental leave	163-164		Employees Well Being & Work life Balance
Labor/Management Relations 2016 GRI 402:	GRI 103: Management Approach 2016	49, 77-78, 181-183
	402-1 Minimum notice periods regarding operational changes	181		Labour Relations Management
Occupational Health and Safety 2018 GRI 403:	GRI 103: Management Approach 2016	48, 185-187
	403-1 Occupational health and safety management system	186-187		Occupational Health&Safety
	403-2 Hazard identification, risk assessment, and incident investigation	188		Occupational Health&Safety
	403-3 Occupational health services	188-189		Occupational Health&Safety
	403-4 Worker participation, consultation, and communication on occupational health and safety	185-187		Occupational Health&Safety, Labour Relations Management
	403-5 Worker training on occupational health and safety	187-189		Occupational Health&Safety
	403-6 Promotion of worker health	180, 188-189
	403-7 Prevention and mitigation of occupational health and safety impacts directly linked by business relationships	100, 146, 188		Occupational Health&Safety
	403-8 Workers covered by an occupational health and safety management system	186-187	Information Unavailable: absolute number of contractors not available	Occupational Health&Safety

	403-9 Work-related injuries	189-195	Confidentiality Constraints: absolute numbers and hours worked not disclosed publicly	Occupational Health&Safety
	403-10 Work-related ill health	193		Occupational Health&Safety
	GRI 103: Management Approach 2016	47-48, 170-177
Training and Education 2016 GRI 404:	404-1 Average hours of training per year per employee	176-177		Training & Development
	404-2 Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs	171-177		Training & Development
	404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews	170-171		Training & Development
Diversity and Equal Opportunity 2016 GRI 405:	GRI 103: Management Approach 2016	162-163, 224-225
	405-1 Diversity of governance bodies and employees	159, 163, 224-225, 241-243		Diversity & Equal Opportunities
	405-2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men	164-165		Diversity & Equal Opportunities, Human Rights
discrimination GRI 406: 2016 Non	GRI 103: Management Approach 2016	162-163
	406-1 Incidents of discrimination and corrective actions taken	83-84, 163		Diversity & Equal Opportunities, Human Rights
and Collective Bargaining Freedom of Association GRI 407: 2016	GRI 103: Management Approach 2016	49, 53, 99-102, 153- 155, 181-183
	407-1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk	99-104, 153-155, 182-183		Labour Relations Management, Human Rights, Responsible Procurement
Child Labor GRI 408: 2016	GRI 103: Management Approach 2016	53, 99-102, 153-155, 182-183
	408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor	99-104, 153-154, 182-183		Human Rights, Responsible Procurement
Compulsory Labor 2016 Forced or GRI 409:	GRI 103: Management Approach 2016	53, 99-102, 153-155, 182-183
	409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor	99-104, 153-155, 182-183		Human Rights, Responsible Procurement

	GRI 103: Management Approach 2016	153-155
Security Practices 2016 GRI 410:	410-1 Security personnel trained in human rights policies or procedures		Information Unavailable: % of security personnel trained on human rights currently not available
Peoples 2016 Indigenous Rights of GRI 411:	GRI 103: Management Approach 2016	153-155
	411-1 Incidents of violations involving rights of indigenous peoples	83-84		Human Rights
	GRI 103: Management Approach 2016	53, 153-155
Human Rights Assessment 2016 GRI 412:	412-1 Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments	153-155, 182-183		Human Rights
	412-2 Employee training on human rights policies or procedures	153-155	Information Unavailable: number of hours of training on human rights and % of employees trained currently unavailable
	412-3 Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening	98-102		Human Rights
Local Communities 2016 GRI 413:	GRI 103: Management Approach 2016	153-155
	413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs	73-74, 153-155	Information Unavailable: information currently unavailable	Community Engagement
	413-2 Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities	153-155	Information Unavailable: information currently unavailable	Community Engagement
Assessment 2016 Supplier Social GRI 414:	GRI 103: Management Approach 2016	53, 77-78, 99-102
	414-1 New suppliers that were screened using social criteria	99-104		Responsible Procurement
	414-2 Negative social impacts in the supply chain and actions taken	102-104		Responsible Procurement

	GRI 103: Management Approach 2016	86-87
Public Policy GRI 415: 2016	415-1 Political contributions	86-87
	GRI 103: Management Approach 2016	48, 77-78
Customer Health and Safety 2016 GRI 416:	416-1 Assessment of the health and safety impacts of product and service categories	100	Product Quality & Safety
	416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services	98	Legal & Regulatory Compliance
	GRI 103: Management Approach 2016	146-150
	417-1 Requirements for product and service information and labeling	146-150
Marketing and Labeling 2016 GRI 417:	417-2 Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling	98	Legal & Regulatory Compliance
	417-3 Incidents of non-compliance concerning marketing communications	98	Legal & Regulatory Compliance
	GRI 103: Management Approach 2016	77-78
Privacy 2016 Customer GRI 418:	418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data	98	Legal & Regulatory Compliance
	GRI 103: Management Approach 2016	77-78
Compliance 2016 Socioeconomic GRI 419:	419-1 Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area	98	Business Ethics & Integrity, Legal & Regulatory Compliance
OTHER MATERIAL TOPICS IDENTIFIED (not covered or partially covered by the GRI Standards)
Material Topic			Page Number
Employees Well-Being & Work-life Balance		179-181, 187-188
Customer Satisfaction		90-96
Product Quality & Safety		96-98
Product Environmental Sustainability		146-150, 151-152
Road Safety Initiatives		207-208

TABELLA RIASSUNTIVA PRINCIPI UNGC

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
Diritti umani	Principio 1 - Alle imprese è richiesto di promuovere e rispettare i diritti umani universalmente riconosciuti nell'ambito delle rispettive sfere di influenza	Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining Disclosure 408: Child Labor Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor Disclosure 410: Security Practices Disclosure 411: Rights of Indigenous Peoples Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment Disclosure 103-2: Grievance Mechanism	Disclosure 413: Local Communities
	Principio 2 - Alle imprese è richiesto di assicurarsi di non essere, seppure indirettamente, complici negli abusi dei diritti umani	Disclosure 410: Security Practices Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 3 - Alle imprese è richiesto di sostenere la libertà di associazione dei lavoratori e riconoscere il diritto alla contrattazione collettiva	Disclosure 402: Labour/Management Relations Disclosure 403: Occupational Health and Safety Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining Disclosure 410: Security Practices Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements
Lavoro	Principio 4 - l'eliminazione di tutte le forme di lavoro forzato e obbligatorio	Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor Disclosure 410: Security Practices	Disclosure 412: Human Rights Assessment
	Principio 5 - l'effettiva eliminazione del lavoro minorile	Disclosure 408: Child Labor Disclosure 410: Security Practices	Disclosure 412: Human Rights Assessment
	Principio 6 - l'eliminazione di ogni forma di discriminazione in materia di impiego e professione	Disclosure 401: Employment Disclosure 404: Training and Education Disclosure 405: Diversity and Equal Opportunity Disclosure 406: Non-Discrimination Disclosure 410: Security Practices Disclosure 102-8: Information on Employees and other Workers	Disclosure 202: Market Presence Disclosure 401: Employment Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 7 - Alle imprese è richiesto di sostenere un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali	Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach Disclosure 201: Economic Performance	Disclosure 301: Materials
			Disclosure 302: Energy
			Disclosure 303: Water and Effluents
			Disclosure 304: Biodiversity
			Disclosure 305: Emissions
			Disclosure 306: Effluents and Waste
			Disclosure 307: Environmental Compliance
		Disclosure 301: Materials
		Disclosure 302: Energy
	Principio 8 - di intraprendere iniziative che promuovano una maggiore responsabilità ambientale	Disclosure 303: Water and Effluents	Disclosure 201: Economic Performance
Ambiente		Disclosure 304: Biodiversity
		Disclosure 305: Emissions
		Disclosure 306: Effluents and Waste
		Disclosure 307: Environmental Compliance
		Disclosure 308: Supplier Environmental Assessment
		Disclosure 103-2: Grievance Mechanism
	Principio 9 - di incoraggiare lo sviluppo e la diffusione di tecnologie che rispettino l'ambiente	Disclosure 301: Materials
		Disclosure 302: Energy
		Disclosure 303: Water and Effluents
		Disclosure 305: Emissions
	Principio 10 - Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti	Disclosure 205: Anti-Corruption	Disclosure 205: Anti-Corruption
Lotta alla corruzione		Disclosure 419: Socioeconomic Compliance	Disclosure 419: Socioeconomic Compliance
		Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior	Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior
		Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics	Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics

TABELLA RIASSUNTIVA SDGS

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs)	Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target (dal Piano di Sostenibilità 2020-2022 con vision al 2025 e 2030)
1 - Zero Povertà	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 206-207)
2 - Zero Fame	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 206-207)
	Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna (pp. 179-181)
	Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro (pp. 185-195)
3 - Salute e Benessere	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 207-208, Sport e Responsabilità Sociale pp. 210, Salute p. 211-212)
	Target:
	 Indice di Frequenza Infortuni: ≤ 0,15 entro il 2022 e ≤ 0,1 entro il 2025
	Formazione (pp. 171-177)
4 - Istruzione di Qualità	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 208-209, Cultura e Valore Sociale pp. 213)
	Target:
	 Formazione Dipendenti: formazione su nuove competenze digitali
5 - Uguaglianza di Genere	Gestione delle Diversità (pp. 162-167)
	Gestione dell'Acqua (pp. 138-141)
6 - Acqua Pulita e
Igiene	Target:
	 Prelievo Specifico d'Acqua: -43% entro il 2025 rispetto al 2015
	Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 118-121)
	Gestione dell'Energia (pp. 129-132)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 133-138)
7 - Energia Pulita e
Accessibile	Target:
	 Consumo Specifico d'Energia: -10% entro il 2025 rispetto al 2019
	 Energia Elettrica Rinnovabile: 100% entro il 2025
	 Carbon Neutrality entro il 2030
8 - Lavoro Dignitoso e	I Nostri Fornitori (pp. 98-116)
Crescita Economica	Comunità Interna (pp. 156-195)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 197-199)
9 - Industria, Innovazione e	Target:
Infrastrutture	 Per le nuove linee di prodotto, entro il 2025: > 40% materiali rinnovabili, > 3% materiali
	riciclati e < 40% materiali di derivazione fossile; entro il 2030: > 60% materiali
	rinnovabili, > 7% materiali riciclati e < 30% materiali di derivazione fossile
10 - Ridurre le Disuguaglianze	Gestione delle Diversità (pp. 162-168)

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs)	Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target (dal Piano di Sostenibilità 2020-2022 con vision al 2025 e 2030)
	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 202-204)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 207-208, Solidarietà pp. 210-211)
11 - Città e Comunità Sostenibili	Target:  Emissioni Assolute di CO2: -25% entro il 2025 rispetto al 2015  Carbon Neutrality entro il 2030  Eco & Safety Performance Revenues: > 71% sul fatturato totale car e > 78% sul fatturato dei prodotti High Value entro il 2022  Emissioni Assolute di CO2 dei fornitori di materie prime: -8,6% entro il 2025 rispetto al 2018  Miglioramento performance di prodotto al 2022: o prodotti car (vs 2015): resistenza al rotolamento -10%, performance sul bagnato +7%, tasso di abrasione del battistrada -12% e rumorosità -4% o prodotti moto (vs 2015): resistenza al rotolamento -15%, performance su bagnato +21%, chilometraggio +4% o prodotti Velo (vs 2017): resistenza al rotolamento -25%, performance sul bagnato
	+10% e frenata +5%  Miglioramento performance di prodotto al 2025: o prodotti car (vs 2015): resistenza al rotolamento -14%, performance sul bagnato +9%, tasso di abrasione del battistrada -18% e rumorosità -4% o prodotti moto (vs 2015): resistenza al rotolamento -20%, performance su bagnato +25%, chilometraggio +13% o prodotti Velo (vs 2017): resistenza al rotolamento -25%, performance sul bagnato +15% e frenata +10%
	Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 118-121)
12 - Consumo e Produzione Responsabili	Gestione dell'Energia (pp. 129-132) Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 133-138) Gestione dell'Acqua (pp. 138-141) Gestione dei Rifiuti (pp. 141-142) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Iniziative a Sostegno dell'Ambiente pp. 212-213) Target:  Consumo Specifico d'Energia: -10% entro il 2025 rispetto al 2019  Emissioni Assolute di CO2: -25% entro il 2025 rispetto al 2015  Energia Elettrica Rinnovabile: 100% entro il 2025  Carbon Neutrality entro il 2030  Prelievo Specifico d'Acqua: -43% entro il 2025 rispetto al 2015
	 Recupero dei Rifiuti: ≥ 98% entro il 2025

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs)	Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target (dal Piano di Sostenibilità 2020-2022 con vision al 2025 e 2030)
	CDP Supply Chain (pp. 112-113)
	Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 118-121)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 133-138)
	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (Impegni Internazionali contro il Cambiamento Climatico pp. 205-206)
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -10% entro il 2025 rispetto al 2019
	 Emissioni Assolute di CO2: -25% entro il 2025 rispetto al 2015
	 Energia Elettrica Rinnovabile: 100% entro il 2025
	 Carbon Neutrality entro il 2030
	 Eco & Safety Performance Revenues: > 71% sul fatturato totale car e > 78% sul fatturato dei prodotti High Value entro il 2022
13 - Agire per il Clima	 Miglioramento performance di prodotto al 2022:
	o prodotti car (vs 2015): resistenza al rotolamento -10%, performance sul bagnato +7%, tasso di abrasione del battistrada -12% e rumorosità -4%
	o prodotti moto (vs 2015): resistenza al rotolamento -15%, performance su bagnato +21%, chilometraggio +4%
	o prodotti Velo (vs 2017): resistenza al rotolamento -25%, performance sul bagnato +10% e frenata +5%
	 Miglioramento performance di prodotto al 2025:
	o prodotti car (vs 2015): resistenza al rotolamento -14%, performance sul bagnato +9%, tasso di abrasione del battistrada -18% e rumorosità -4%
	o prodotti moto (vs 2015): resistenza al rotolamento -20%, performance su bagnato +25%, chilometraggio +13%
	o prodotti Velo (vs 2017): resistenza al rotolamento -25%, performance sul bagnato +15% e frenata +10%
14 - La Vita Sott'acqua	Gestione dell'Acqua (pp. 138-141)
	Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 104-109)
15- La Vita sulla Terra	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Iniziative a Sostegno dell'Ambiente

Si precisa che nel marzo 2021 l'Azienda presenterà il nuovo Piano Industriale e i relativi obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali. Il Piano verrà contestualmente pubblicato sul sito istituzionale www.pirelli.com.

Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 104-109) Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 202-204)

Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 210-211)

Istituzioni Forti Programmi di Compliance 231, Anti-Corruzione, Privacy e Antitrust (pp. 78-81)

pp. 212-213)

16- Pace, Giustizia e

17 - Partnerships per

gli Obiettivi

TABELLA DI CORRELAZIONE CON I TEMI ESPLICITATI ALL'ART. 2, D. LGS 254/2016

	Tema del D. Lgs 254/2016	Paragrafo di Riferimento	Numero di pagina
Aspetti Ambientali	Utilizzo di Risorse Energetiche (da fonte rinnovabile e non)	 Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali	48, 129-132
		 Gestione dell'Energia
	Impiego di Risorse Idriche	 Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali	48, 138-141
		 Gestione dell'Acqua
	Emissioni di Gas a Effetto Serra ed Emissioni Inquinanti in Atmosfera	 Rischi Legati al Cambiamento Climatico	44-45, 118-121, 133-138, 142-146
		 Adesione alla Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD)
		 Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon
		 Solventi
		 Emissioni NOx
		 Altre Emissioni e Aspetti Ambientali
	Salute e Sicurezza	 Rischio Coronavirus (Covid -19)	44, 48, 185-195
		 Rischi Relativi alla Salute e Sicurezza dei Lavoratori
		 Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro
	Formazione e Sviluppo	 Rischi Connessi alle Risorse Umane	47-48, 170-177
		 Sviluppo
		 Formazione
	Welfare Aziendale	 Welfare e Iniziative a Favore della	179-181
Aspetti Sociali		Comunità Interna
		 Rischi connessi a Contenziosi	49, 178-179, 181-
	Dialogo con i Dipendenti	 Ascolto: Opinion Survey di Gruppo	182
		 Relazioni Industriali
	Azioni per la Parità di Genere	 Gestione delle Diversità	162-167, 222-225
		 Politiche di Diversità
	Rispetto dei Diritti Umani: Misure	 Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale, Etica di	53, 153-156, 162-
		Business e Audit di Terza Parte
	Adottate e Prevenzione	 Governance dei Diritti Umani	167
		 Gestione delle Diversità
Governance Aspetti di	Lotta alla Corruzione Attiva e Passiva	 Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale ed Etica di Business	53, 78-81
		 Programmi di Compliance 231, Anti corruzione, Privacy e Antitrust

PIRELLI & C. Società per Azioni

Sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale Sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055