Pirelli & C — AGM Information 2022

Apr 13, 2022

Informazione Regolamentata n. 0206-9-2022		Data/Ora Ricezione 13 Aprile 2022 17:36:14	Euronext Milan
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	160400
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN06 - Bastanzio
Tipologia	:	1.1; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	13 Aprile 2022 17:36:14
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Aprile 2022 17:36:15
Oggetto	:	Pirelli & C. SpA - Avviso convocazione assemblea 18-5-2022

Testo del comunicato

L'Annual Report 2021 (punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea del 18 maggio 2022), la connessa documentazione, ivi compresa la proposta di distribuzione del dividendo, nonchè la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata messa a disposizione del pubblico il 29 marzo 2022. La restante documentazione assembleare è stata messa a disposizione in data odierna.

PIRELLI & C.

Società per Azioni Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v. Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

------ CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 10:30 di mercoledì 18 maggio 2022 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2021:
  2. 1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Presentazione della Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore relativa all'esercizio 2021;
  3. 1.2. proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 2.1. approvazione della politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022 ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 2.2. consultazione sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2021, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Piani di incentivazione monetari triennali per il Management del Gruppo Pirelli:
  2. 3.1. approvazione del piano di incentivazione monetario per il triennio 2022-2024 per il Management del Gruppo Pirelli;
  3. 3.2. approvazione dei meccanismi di aggiustamento della quantificazione degli obiettivi inclusi nei piani di incentivazione monetari per i trienni 2020-2022 e 2021-2023 per il Management del Gruppo Pirelli;

deliberazioni inerenti e conseguenti e conferimento di poteri.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

La Società, ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge del 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni nella Legge del 25 febbraio 2022 n. 15 (il "Decreto"), si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, come infra indicato.

Ai sensi del Decreto i componenti degli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

* * *

DOCUMENTAZIONE

In data 29 marzo 2022 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all'ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (secondo punto all'ordine del giorno), corredata dalle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione e con le medesime modalità di cui sopra sono messe a disposizione del pubblico le restanti relazioni degli Amministratori e proposte di deliberazione afferenti i punti all'ordine del giorno nonché i Documenti Informativi - redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99 - relativi agli argomenti di cui al terzo punto dell'ordine del giorno.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

* * *

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto, prima dell'Assemblea e comunque entro il 9 maggio 2022, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno pervenire tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it, ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento. Alle domande sarà data risposta da parte della Società al più tardi entro il giorno 14 maggio 2022 mediante pubblicazione di apposito documento sul sito internet www.pirelli.com.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi di legge e di Statuto, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda - unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 ovvero trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

* * *

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE INDIVIDUALI DI DELIBERAZIONE

Tenuto conto che la partecipazione all'Assemblea degli aventi diritto al voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli stessi potranno formulare individuali proposte di deliberazione inerenti le materie all'ordine del giorno inviandole alla Società tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it entro il 3 maggio 2022. La Società provvederà senza indugio e comunque entro un giorno lavorativo a pubblicare tali proposte sul proprio sito internet www.pirelli.com - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - in modo tale che gli aventi diritto al voto potranno tenerne conto nel fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

* * *

AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 9 maggio 2022 (la "record date"). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La Società si è avvalsa della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto devono necessariamente farsi rappresentare mediante delega rilasciata al Rappresentante Designato secondo le modalità infra descritte.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il "Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato. Il modulo sarà inviato in formato cartaceo a chi ne farà richiesta scritta alla Società o a Computershare S.p.A.. Si raccomanda, in ogni caso, agli aventi diritto di utilizzare l'apposita applicazione disponibile sul sito internet della Società per il conferimento della delega, che sarà attiva a partire da giovedì 5 maggio 2022.

La delega con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro lunedì 16 maggio 2022).

Le deleghe con le istruzioni di voto al Rappresentante Designato non conferite tramite la predetta applicazione dovranno essere:

• 1. sottoscritte con firma elettronica conforme alle vigenti disposizioni normative e inviate mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• 1. sottoscritte e inviate (tramite riproduzione elettronica in formato PDF) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica certificata all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• 1. sottoscritte e inviate (tramite riproduzione elettronica in formato PDF) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it e fatte pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano (Rif sulla busta: Assemblea Pirelli 2022).

* * *

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4 del TUF. Un fac-simile del modulo di delega di voto ex articolo 135-novies TUF è reperibile sul

sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea. Si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe ai sensi del citato articolo 135-novies del TUF entro le ore 12:00 del 17 maggio 2022 con le medesime modalità di cui sopra.

Le deleghe hanno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

* * *

Le deleghe sono revocabili e possono essere sempre nuovamente conferite con le modalità e nei termini di cui sopra.

Ulteriori informazioni relative al conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

* * *

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato

(Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 13 aprile 2022.

L'avviso è altresì pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 14 aprile 2022 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com).