Pirelli & C — AGM Information 2020

Apr 28, 2020

Informazione Regolamentata n. 0206-17-2020		Data/Ora Ricezione 28 Aprile 2020 18:18:50	MTA
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131460
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN02 - Roberto Gariboldi
Tipologia	:	3.1; 1.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2020 18:18:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Aprile 2020 18:18:51
Oggetto	:	Pirelli & C. SpA - Avviso convocazione assemblea 18-6-2020
Testo del comunicato

L'Annual Report 2019 e la connessa documentazione nonchè la Politica in materia di remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico il 15 aprile 2020. La restante documentazione assembleare è stata messa a disposizione in data odierna.

PIRELLI & C.

Società per Azioni Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v. Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

------ CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 10.30 di giovedì 18 giugno 2020 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019:
  2. approvazione del bilancio;
  3. destinazione del risultato dell'esercizio.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  2. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
  3. nomina dei Consiglieri;
  4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  5. determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. approvazione della politica di remunerazione 2020;
  3. voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019.
• 1. Piano di incentivazione monetario triennale (2020/2022) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria:

Modifica degli articoli 6 (Capitale Sociale), 9 (Assemblea), 10, 11, 12, 13 (Amministrazione della Società) e 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Al fine di ridurre al minimo i rischi relativi all'emergenza sanitaria in corso connessa al diffondersi del virus Covid 19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (il "Decreto"), di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto, come infra indicato.

Ai sensi del Decreto i componenti gli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

* * *

In data 15 aprile 2020 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com: la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all'ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF, unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (capitolo "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore") corredata dalla relativa relazione della società di revisione e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari.

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione e con le medesime modalità di cui sopra sono messe a disposizione del pubblico le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i restanti punti all'ordine del giorno.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

Con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno si comunica che, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, è messo altresì a disposizione del pubblico il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99.

* * *

Gli aventi diritto al voto, prima dell'Assemblea e comunque entro il 9 giugno 2020, potranno porre domande inerenti le materie all'ordine del giorno. Le domande dovranno pervenire tramite posta all'indirizzo della sede legale della Società o trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it, ovvero collegandosi al sito internet www.pirelli.com e seguendo le apposite istruzioni indicate nella sezione dedicata all'evento assembleare, ove è peraltro possibile reperire ulteriori informazioni sull'argomento. Alle domande sarà data risposta da parte della Società al più tardi entro il 15 giugno 2020 mediante pubblicazione di apposito documento sul sito internet www.pirelli.com.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

* * *

Ai sensi di legge e di Statuto, i Soci che, anche congiuntamente con altri Soci, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda - unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni - deve essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 ovvero trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it.

Entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione e con le stesse modalità, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti le motivazioni delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società e nelle medesime forme, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da loro predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO PER DELEGA

AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 9 giugno 2020 (la "record date"). Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto devono necessariamente farsi rappresentare mediante delega rilasciata al Rappresentante Designato secondo le modalità infra descritte.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentante Designato

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale soggetto al quale i Soci possono conferire gratuitamente apposita delega (il "Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto dovrà essere conferita con il modulo reperibile in formato elettronico tramite collegamento al sito internet www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata al Rappresentante Designato. Il modulo sarà inviato in formato cartaceo a chi ne farà richiesta scritta alla Società o a Computershare S.p.A.. Si raccomanda, in ogni caso, agli aventi diritto di utilizzare l'apposita applicazione disponibile sul sito internet della Società per il conferimento della delega.

La delega al Rappresentante Designato dovrà pervenire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la riunione assembleare (e quindi entro martedì 16 giugno 2020). Poiché la Società renderà pubbliche le eventuali liste presentate per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione (punto due all'ordine del giorno) ventuno giorni prima dell'Assemblea, il fac-simile di delega al Rappresentante Designato sarà reso disponibile a partire dal 28 maggio 2020. Da tale data sarà pertanto attiva anche l'apposita applicazione sul sito internet della Società per il conferimento della delega.

Le deleghe al Rappresentante Designato non conferite tramite la predetta applicazione dovranno essere:

• sottoscritte con firma elettronica conforme alle vigenti disposizioni normative e inviate mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• sottoscritte e inviate (tramite riproduzione elettronica in formato PDF) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica certificata all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it;
• sottoscritte e inviate (tramite riproduzione elettronica in formato PDF) mediante utilizzo di una propria casella di posta elettronica ordinaria all'indirizzo ufficiomilano@pecserviziotitoli.it e fatte pervenire in originale alla sede di Computershare S.p.A., Via Lorenzo Mascheroni n. 19 – 20145 Milano, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria connesse al virus Covid 19 emanate dalle competenti Autorità saranno cessate.

***

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga all'art. 135 undecies, comma 4 del TUF. Un fac-simile del modulo di delega di voto ex art. 135-novies TUF è reperibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea. Si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o subdeleghe ai sensi del citato articolo 135-novies del TUF entro le ore 12:00 del 17 giugno 2020 con le medesime modalità di cui sopra.

***

Le deleghe hanno effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le deleghe possono essere anticipate alla Società in via elettronica alla seguente casella di posta elettronica certificata: assemblea@pec.pirelli.it. Le deleghe sono revocabili e possono essere sempre nuovamente conferite con le modalità e nei termini di cui sopra.

Ulteriori informazioni relative al conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.pirelli.com.

VOTO DI LISTA PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, la nomina degli amministratori sarà effettuata sulla base di liste, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società ovvero trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e pertanto entro il 25 maggio 2020 (termine prorogato di un giorno rispetto all'effettiva scadenza in quanto coincidente con giorno festivo). Esse saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società

www.pirelli.com e con le altre modalità previste dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea e pertanto entro il 28 maggio 2020.

I Soci che intendono presentare una lista devono fornire indicazione della loro identità e della partecipazione complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o unitamente ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale ordinario, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni ordinarie necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la loro pubblicazione da parte della Società (28 maggio 2020).

Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e, qualora ne ricorrano i presupposti, del possesso dei requisiti di indipendenza alla stregua dei criteri di legge (art. 148, comma 3 del TUF) e del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") a cui la Società ha aderito.

Si raccomanda inoltre ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di svolgimento dell'Assemblea dovranno essere tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono saranno considerate come non presentate.

Si informa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione:

• ha definito, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, i criteri generali per la determinazione del numero massimo di incarichi dei propri componenti. Al riguardo, si fa rinvio all'apposito documento, che contiene i relativi dettagli, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com;
• invita gli Azionisti a tenere conto dei risultati del processo di autovalutazione per l'esercizio 2019 in relazione alla dimensione, composizione e funzionamento dell'organo amministrativo come riportati nella Relazione sul governo societario e gli assetti

proprietari relativa all'esercizio 2019 disponibile sul sito internet della Società www.pirelli.com.

Si ricorda, altresì, (i) che la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ha introdotto le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate e (ii) che la legge n. 160 del 27 dicembre 2019, in vigore a far data dal 1 gennaio 2020, ha introdotto una nuova disciplina relativa alle quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, stabilendo che dette società debbano garantire nel proprio Statuto sociale che, per almeno sei mandati consecutivi, due quinti degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti sia espressione del genere meno rappresentato, fatto salvo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 120/2011 per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni. Trattandosi per Pirelli & C. S.p.A. del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di inizio delle negoziazioni sul Mercato MTA di Borsa Italiana S.p.A., al genere meno rappresentato deve essere dunque assicurata una quota almeno pari a un quinto (arrotondato per eccesso) degli Amministratori da eleggere.

Per assicurare l'equilibrio tra i generi, l'art. 10 dello Statuto sociale stabilisce che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore.

Infine, si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.com e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

ULTERIORI DIRITTI DEGLI AVENTI DIRITTO AL VOTO

Tenuto conto che la partecipazione all'assemblea degli aventi diritto al voto avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli stessi potranno formulare individuali proposte di deliberazione inerenti le materie all'ordine del giorno inviandole alla Società tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@pec.pirelli.it entro il 3 giugno 2020. La Società provvederà senza indugio a pubblicare tali proposte sul proprio sito internet www.pirelli.com - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - in modo tale che gli aventi diritto al voto potranno tenerne conto nel fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 28 aprile 2020.

L'avviso è altresì pubblicato per estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 29 aprile 2020 ed è disponibile presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com).

Numero di Pagine: 10