Pirelli & C — AGM Information 2020

Apr 28, 2020

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 18 giugno 2020

Modifica degli articoli 6 (Capitale sociale), 9 (Assemblea), 10, 11, 12 e 13 (Amministrazione della Società), 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(Unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria)

Relazione illustrativa sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria redatta dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 72, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Modifica degli articoli 6 (Capitale sociale), 9 (Assemblea), 10, 11, 12 e 13 (Amministrazione della Società), 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1) Le motivazioni delle proposte di modifica dello Statuto Sociale

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato, anche in sede straordinaria, per sottoporVi la proposta di deliberare alcune modifiche allo Statuto sociale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), connesse in prevalenza alla necessità di adeguare il testo statutario alla recente nuova disciplina dettata in materia di equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo delle società quotate introdotta dal disegno di legge di bilancio 2019 e successiva legge 27 dicembre 2019 n. 160, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 30 dicembre 2019 (la "Legge di Bilancio").

Con l'occasione, si è proceduto, altresì, ad ulteriori interventi di aggiornamento e – il Consiglio di Amministrazione ritiene – di miglioramento del testo, mirati a dare maggiore chiarezza, sistematicità e completezza al documento. In particolare è proposto: (i) di attribuire specifica evidenza alla figura del Vice Presidente (in linea con l'assetto di governance che la Società si è data a valle della quotazione in Borsa avvenuta nel mese di ottobre 2017) e (ii) di esplicitare in Statuto la facoltà da parte degli amministratori di deliberare l'emissione di obbligazioni non convertibili, come già consentito dalla normativa.

I paragrafi che seguono illustrano in dettaglio la portata delle modifiche sopra indicate sui singoli articoli dello Statuto.

Articolo 6 (Capitale sociale)

Le modifiche proposte con l'introduzione di un nuovo comma (sesto) hanno la finalità di porre in evidenza nel testo statutario, mediante un rinvio alla norma, la facoltà già attribuita dalla legge agli amministratori di emettere obbligazioni di qualsiasi natura (purchè non convertibili in azioni della Società).

Articolo 9 (Assemblea)

All'art. 9 è inserita la previsione secondo la quale, in caso di assenza o impedimento del Presidente, questi sia sostituito nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato.

Articolo 10, 11, 12 e 13 (Amministrazione della Società)

Articolo 10: Come noto, la legge n. 120 del 12 luglio 2011 ha (i) introdotto le quote di genere per la composizione degli organi sociali delle società quotate, stabilendo che dette società debbano garantire, per almeno tre mandati consecutivi, il rispetto di un criterio di riparto relativo alla composizione degli organi sociali, in base al quale il genere meno rappresentato "ottenga" almeno un terzo degli Amministratori e dei Sindaci eletti; e (ii) stabilito che in sede di primo mandato successivo all'entrata in vigore della legge (i.e. 12 agosto 2012) la quota del genere meno rappresentato sia almeno pari a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci eletti.

In seguito, il tema è stato oggetto di due recenti iniziative legislative, entrambe sostanzialmente volte a prorogare gli effetti della legge 120/2011, e in particolare:

• da un lato, la legge di conversione, con modificazioni, del decreto-legge 124/2019 (la "Legge di Conversione"), pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 24 dicembre 2019, recante disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili, che intende stabilire un prolungamento del regime temporale dell'attuale quota di un terzo, estendendone la validità per altri tre mandati (dunque per un totale di sei mandati complessivi); e

• dall'altro lato, la Legge di Bilancio, che introduce una nuova quota per il genere meno rappresentato pari a due quinti dell'organo (i.e. il 40%) e che trova applicazione per sei mandati consecutivi (i.e. per 18 anni) a partire dal primo rinnovo dell'organo sociale successivo alla sua entrata in vigore (1 gennaio 2020).

Si precisa che la Legge di Conversione e la Legge di Bilancio – che, come detto, sul punto contengono previsioni di differente contenuto - hanno pari rango e, pertanto, la Legge di Bilancio, essendo temporalmente successiva, abroga la Legge di Conversione.

In particolare, ai sensi dei novellati articoli 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), come modificati dalla richiamata Legge di Bilancio, lo statuto deve (i) prevedere che, per sei mandati consecutivi, il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori e dei sindaci effettivi; (ii) disciplinare le modalità di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del predetto criterio. Resta salvo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 120/2011, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni.

I predetti articoli definiscono inoltre un articolato e progressivo sistema sanzionatorio là dove la composizione dell'organo sociale risultante dall'elezione non rispetti il previsto criterio di riparto.

Al fine di recepire le novità legislative che precedono, all'art. 10 (così come anche all'art. 16 per il Collegio Sindacale) sono proposte modifiche di mero adeguamento al novellato art. 147-ter del TUF. Nello specifico, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione Consob n. 1/20 del 30 gennaio 2020, è stato chiarito che le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso (uno dei quali di numero necessariamente superiore all'altro), mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro-tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'avviso di convocazione dell'assemblea, come ora, conterrà pertanto di volta in volta le necessarie indicazioni agli azionisti per la presentazione di liste di candidati in conformità allo statuto e alla disciplina di legge. Il mantenimento del rinvio all'avviso di convocazione appare opportuno al fine di evitare di introdurre nello Statuto sociale clausole eccessivamente complesse per assicurare il rispetto dei criteri di riparto nonché per evitare successive modifiche al testo statutario nel caso di variazione della disciplina che regola la materia.

In aggiunta (nuovo quindicesimo comma con conseguente rinumerazione dei commi successivi), è stata altresì inserita la previsione secondo cui spetta al Consiglio di Amministrazione (nella sua prima riunione successiva al rinnovo) la nomina del Presidente in assenza di tale nomina da parte dell'Assemblea. In linea con quanto proposto all'art. 9 (assemblea) viene proposta anche per la presidenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione il medesimo meccanismo per la sostituzione del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

Articolo 11: Avvalendosi delle facoltà previste dalla legge, si propone di estendere le competenze attribuite al Consiglio di Amministrazione per i casi di incorporazione in Pirelli o di scissione a favore di Pirelli di società di cui Pirelli medesima possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote e di riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio nei casi consentiti dalla legge, ciò al fine di semplificare l'iter approvativo di alcune operazioni senza peraltro compromettere i relativi presidi informativi posti dalla normativa a tutela degli azionisti.

Viene inoltre esplicitamente ribadita l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione la competenza per la nomina o la revoca di Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori e Vice Direttori, determinandone poteri e attribuzioni, con facoltà del Consiglio medesimo di deferire agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali la nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori.

Articolo 12: Accanto a una modifica di carattere meramente formale ("Il Presidente (o chi ne fa le veci) comunica preventivamente gli argomenti oggetto

di trattazione…"), si propone di estendere anche al Segretario della riunione (oltre che al Presidente) il compito di rilasciare copie o estratti delle verbalizzazioni consiliari che non siano fatti in forma notarile.

Articolo 13: Anche le modifiche proposte all'art. 13 (come già in precedenza per gli artt. 9 e 10 in particolare) sono finalizzate a riconoscere in capo al Vice Presidente (qualora nominato), al pari del Presidente e dell'Amministratore Delegato, la rappresentanza della Società verso i terzi.

Articolo 16 (Collegio Sindacale)

Articolo 16: Richiamate le considerazioni svolte in relazione alle proposte di modifica dell'art. 10 in materia di quote di genere, all'art. 16 si è adeguata la previsione che stabilisce per il Collegio Sindacale il minimo di quote del genere meno rappresentato in conformità al novellato art. 148 del TUF. Nello specifico, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, sempre secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

***

Tenuto conto di tutto quanto sopra, si propone di dare corso, nei termini di seguito riportati, alla modifica degli artt. 6, 9, 10, 11, 12, 13 e 16 dello Statuto sociale di Pirelli.

***

2) Esposizione a confronto degli articoli dello Statuto di cui si chiede la modifica

Il raffronto comparativo del testo attuale degli articoli dello Statuto di cui si propone la modifica con il testo che si sottopone alla Vostra approvazione è contenuto nella proposta deliberativa che segue.

3) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'eventuale ricorrenza di diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione non ritiene che le modifiche statutarie sopra descritte comportino per i Soci l'insorgere del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del codice civile.

***

4) Proposta deliberativa

Sulla base di quanto precede il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

"l'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.,

esaminata la Relazione degli Amministratori illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 6 (Capitale Sociale), 9 (Assemblea), 10, 11, 12, 13 (Amministrazione della Società) e 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale

DELIBERA

1) di modificare gli articoli 6 (Capitale Sociale), 9 (Assemblea), 10, 11, 12, 13 (Amministrazione della Società) e 16 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale di Pirelli come segue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
CAPITALE SOCIALE	CAPITALE SOCIALE
Articolo 6	Articolo 6
6.1 Tutte le azioni sono nominative. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. 6.2 Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.	6.1 Tutte le azioni sono nominative. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi. 6.2 Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

6.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione. 6.4 Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato. La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società. 6.5 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione.	6.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione della relativa deliberazione. 6.4 Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato. La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società. 6.5 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione. 6.6 L'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori a norma e con le modalità di legge.
ASSEMBLEA	ASSEMBLEA
Articolo 9	Articolo 9
9.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. 9.2 Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio. 9.3 Il Presidente dell'assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e del presente statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle	9.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nell'ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea. 9.2 Il Presidente dell'assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'assemblea sia designato un notaio. 9.3 Il Presidente dell'assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e del presente statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti ed il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai

votazioni, definendone le modalità ed	fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle
accertandone i risultati.	votazioni, definendone le modalità ed
9.4 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'assemblea e dal Segretario dell'assemblea o dal notaio. 9.5 Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'assemblea. 9.6 Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.	accertandone i risultati. 9.4 Le deliberazioni dell'assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'assemblea e dal Segretario dell'assemblea o dal notaio. 9.5 Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'assemblea. 9.6 Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'	AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'
Articolo 10	Articolo 10
10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. 10.2 La nomina del Consiglio di	10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. 10.2 La nomina del Consiglio di
Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi	Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi
commi nelle quali i candidati devono essere	commi nelle quali i candidati devono essere
elencati mediante un numero progressivo. 10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da	elencati mediante un numero progressivo. 10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da
coloro che le presentano, devono essere	coloro che le presentano, devono essere
depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per	depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina	l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina
dei componenti del Consiglio di	dei componenti del Consiglio di
Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale,	Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale,
sul sito Internet e con le altre modalità previste	sul sito Internet e con le altre modalità previste
dalla Consob con regolamento almeno ventuno	dalla Consob con regolamento almeno ventuno
giorni prima della data dell'assemblea. 10.4 Ogni socio può presentare o concorrere	giorni prima della data dell'assemblea. 10.4 Ogni socio può presentare o concorrere
alla presentazione di una sola lista e ogni	alla presentazione di una sola lista e ogni
candidato può presentarsi in una sola lista a	candidato può presentarsi in una sola lista a
pena di ineleggibilità. 10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto	pena di ineleggibilità. 10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto
i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano	i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano
complessivamente titolari di azioni	complessivamente titolari di azioni
rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale	rappresentanti almeno l'1 per cento del capitale
sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla	sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla
disciplina regolamentare emanata dalla	disciplina regolamentare emanata dalla
Commissione nazionale per le società e la	Commissione nazionale per le società e la
borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione	borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione

delle liste entro il termine previsto per la	delle liste entro il termine previsto per la
pubblicazione delle stesse da parte della	pubblicazione delle stesse da parte della
Società.	Società.
10.6 Unitamente a ciascuna lista devono	10.6 Unitamente a ciascuna lista devono
depositarsi le accettazioni della candidatura da	depositarsi le accettazioni della candidatura da
parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con	parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con
le quali i medesimi attestano, sotto la propria	le quali i medesimi attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause di	responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché	ineleggibilità e di incompatibilità, nonché
l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per	l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per
le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve	le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve
essere depositato per ciascun candidato un	essere depositato per ciascun candidato un
curriculum vitae contenente le caratteristiche	curriculum vitae contenente le caratteristiche
personali e professionali con l'indicazione degli	personali e professionali con l'indicazione degli
incarichi di amministrazione e controllo ricoperti	incarichi di amministrazione e controllo ricoperti
presso altre società e del possesso dei requisiti	presso altre società e del possesso dei requisiti
di indipendenza previsti, per gli amministratori di	di indipendenza previsti, per gli amministratori di
società quotate, ai sensi di legge ovvero dal	società quotate, ai sensi di legge ovvero dal
codice di comportamento fatto proprio dalla	codice di comportamento fatto proprio dalla
Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i	Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i
generi, le liste che contengono un numero di	generi, le liste che contengono un numero di
candidati pari o superiore a tre devono includere	candidati pari o superiore a tre devono
candidati di genere diverso almeno nella misura	includere candidati di genere diverso mentre le
minima richiesta dalla normativa di legge e/o	liste che contengono un numero di candidati
regolamentare pro tempore vigente, secondo	pari o superiore a quattro devono includere
quanto specificato nell'avviso di convocazione	candidati di genere diverso almeno nella
dell'assemblea. Eventuali variazioni che	misura minima richiesta dalla normativa di legge
dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo	e/o regolamentare pro tempore vigente,
svolgimento dell'assemblea sono	secondo quanto specificato nell'avviso di
tempestivamente comunicate alla Società.	convocazione dell'assemblea. Eventuali
	variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno
	di effettivo svolgimento dell'assemblea sono
	tempestivamente comunicate alla Società.
10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle	10.7 Le liste presentate senza l'osservanza delle
disposizioni che precedono sono considerate	disposizioni che precedono sono considerate
come non presentate.	come non presentate.
10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una	10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una
sola lista.	sola lista.
10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di	10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di
Amministrazione si procede come di seguito	Amministrazione si procede come di seguito
precisato:	precisato:
a) i quattro quinti degli amministratori da	a) i quattro quinti degli amministratori da
eleggere sono scelti dalla lista che ha	eleggere sono scelti dalla lista che ha
ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai	ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai
soci, nell'ordine progressivo con il quale	soci, nell'ordine progressivo con il quale
sono elencati nella lista stessa, , con	sono elencati nella lista stessa, con
arrotondamento, in caso di numero	arrotondamento, in caso di numero
frazionario, all'unità inferiore;	frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre	b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre
liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse	liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse
sono divisi successivamente per numeri	sono divisi successivamente per numeri
interi progressivi da uno fino al numero degli	interi progressivi da uno fino al numero degli
amministratori da eleggere. I quozienti così	amministratori da eleggere. I quozienti così

ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato al dodicesimo posto nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, l'ultimo dei candidati appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

nominato dalla maggioranza dei presenti.	quest'ultimoquesti ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.
10.16 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri. 10.17 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.	10.1617 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri. 10.1718 Fino a contraria deliberazione dell'assemblea, gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.
Articolo 11	Articolo 11
11.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente statuto spettano all'assemblea. 11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia e all'estero.	11.1 Il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa sociale ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del presente statuto spettano all'assemblea. 11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio nei casi consentiti dalla legge, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia e all'estero.
11.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste. 11.4 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in	11.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che non siano di competenza dell'assemblea e che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste. 11.4 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in

particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto. 11.5 Per la gestione della Società il Consiglio di Amministrazione delega poteri di gestione ordinaria ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, attribuendo allo stesso la firma sociale per i poteri conferiti. 11.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità. 11.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. 11.8 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.	particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto. 11.5 Per la gestione della Società il Consiglio di Amministrazione delega poteri di gestione ordinaria ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, attribuendo allo stesso la firma sociale per i poteri conferiti. 11.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità. 11.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. 11.8 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto. 11.9 Il Consiglio di Amministrazione può nominare e revocare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori e Vice Direttori, determinandone poteri ed attribuzioni. La nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Articolo 12	Articolo 12
12.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale od in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta	12.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale od in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta

dall'Amministratore Delegato oppure da un dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. quinto dei Consiglieri in carica. 12.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere 12.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Amministrazione. 12.3 Il Presidente comunica preventivamente gli 12.3 Il Presidente (o chi ne fa le veci) comunica argomenti oggetto di trattazione nel corso della preventivamente gli argomenti oggetto di riunione consiliare e provvede affinché adeguate trattazione nel corso della riunione consiliare e informazioni sulle materie da esaminare provvede affinché adeguate informazioni sulle vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto materie da esaminare vengano fornite a tutti i delle circostanze del caso. consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. 12.4 Le convocazioni si fanno con lettera, 12.4 Le convocazioni si fanno con lettera, telegramma, telefax o posta elettronica inviati telegramma, telefax o posta elettronica inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di almeno cinque giorni prima (o, in caso di urgenza, almeno sei ore prima) di quello urgenza, almeno sei ore prima) di quello dell'adunanza, a ciascun amministratore e dell'adunanza, a ciascun amministratore e sindaco effettivo. sindaco effettivo. 12.5 Il Consiglio di Amministrazione può, 12.5 Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, validamente deliberare, anche in tuttavia, validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica. in carica. 12.6 La partecipazione alle riunioni consiliari 12.6 La partecipazione alle riunioni consiliari può possono avvenire - qualora il Presidente o chi ne avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci fa le veci ne accerti la necessità - mediante ne accerti la necessità - mediante mezzi di mezzi di telecomunicazione che consentano la telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti. di tutti gli intervenuti. 12.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione 12.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si devono si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario. Segretario. 12.8 Per la validità delle deliberazioni del 12.8 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri ed presenza della maggioranza dei suoi membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi. occorre la maggioranza dei voti espressi. 12.9 Le deliberazioni, anche se assunte in 12.9 Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione sono trascritte nell'apposito telecomunicazione sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente. certificati conformi dal Presidente o dal Segretario. Articolo 13 Articolo 13	esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta	esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta

13.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato. 13.2 Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti. 13.3 Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente nonché l'Amministratore Delegato sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a	13.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, se nominati. 13.2 Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la Società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la Società conferendo all'uopo i necessari mandati e procure alle liti. 13.3 Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente, nonché, se nominati, il Vice Presidente e l'Amministratore Delegato sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in
terzi.	generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.
COLLEGIO SINDACALE	COLLEGIO SINDACALE
Articolo 16	Articolo 16
16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque	16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque
sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che	sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che
siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente	siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente
normativa anche regolamentare; a tal fine si	normativa anche regolamentare; a tal fine si
terrà conto che materie e settori di attività	terrà conto che materie e settori di attività
strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono	strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono
quelli	quelli
indicati	indicati
nell'oggetto	nell'oggetto
sociale,	sociale,
con	con
particolare riferimento a società o enti operanti	particolare riferimento a società o enti operanti
in	in
campo	campo
finanziario,	finanziario,
industriale,	industriale,
bancario,	bancario,
assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.	assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.
16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio	16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio
Sindacale e ne determina il compenso. Alla	Sindacale e ne determina il compenso. Alla
minoranza è riservata l'elezione di un sindaco	minoranza è riservata l'elezione di un sindaco
effettivo e di un sindaco supplente.	effettivo e di un sindaco supplente.
16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene	16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene
nel	nel
rispetto	rispetto
della	della
disciplina	disciplina
di	di
legge	legge
e	e
regolamentare	regolamentare
applicabile	applicabile
e,	e,
salvo	salvo
quanto	quanto
previsto al comma 17 del presente articolo,	previsto al comma 17 del presente articolo,
avviene sulla base di liste presentate dai soci	avviene sulla base di liste presentate dai soci
nelle quali i candidati sono elencati mediante un	nelle quali i candidati sono elencati mediante un

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di	16.4 Ciascuna lista contiene un numero di
candidati non superiore al numero dei membri	candidati non superiore al numero dei membri
da eleggere.	da eleggere.
16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci	16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci
che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino	che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino
almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di	almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di
voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore	voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore
misura richiesta dalla disciplina regolamentare	misura richiesta dalla disciplina regolamentare
emanata dalla Commissione nazionale per le	emanata dalla Commissione nazionale per le
società e la borsa per la presentazione delle liste	società e la borsa per la presentazione delle liste
di candidati per la nomina del Consiglio di	di candidati per la nomina del Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
16.6 Ogni socio può presentare o concorrere	16.6 Ogni socio può presentare o concorrere
alla presentazione di una sola lista.	alla presentazione di una sola lista.
16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro	16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro
che le presentano, devono essere depositate	che le presentano, devono essere depositate
presso la sede legale della società, almeno	presso la sede legale della Società, almeno
venticinque giorni prima di quello fissato per	venticinque giorni prima di quello fissato per
l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina	l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina
dei componenti del Collegio Sindacale, salva	dei componenti del Collegio Sindacale, salva
proroga nei casi previsti dalla normativa di legge	proroga nei casi previsti dalla normativa di legge
e/o regolamentare. Esse sono messe a	e/o regolamentare. Esse sono messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale,	disposizione del pubblico presso la sede sociale,
sul sito Internet e con le altre modalità previste	sul sito Internet e con le altre modalità previste
dalla Commissione nazionale per la società e la	dalla Commissione nazionale per la società e la
borsa con regolamento almeno ventuno giorni	borsa con regolamento almeno ventuno giorni
prima della data dell'assemblea.	prima della data dell'assemblea.
Fatta comunque salva ogni ulteriore	Fatta comunque salva ogni ulteriore
documentazione richiesta dalla disciplina, anche	documentazione richiesta dalla disciplina, anche
regolamentare, applicabile, le liste devono	regolamentare, applicabile, le liste devono
essere corredate da un curriculum vitae	essere corredate da un curriculum vitae
contenente le caratteristiche personali e	contenente le caratteristiche personali e
professionali dei soggetti designati con	professionali dei soggetti designati con
indicazione degli incarichi di amministrazione e	indicazione degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti presso altre società, nonché	controllo ricoperti presso altre società, nonché
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:	le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:
- accettano la propria candidatura e	- accettano la propria candidatura e
- attestano, sotto la propria responsabilità,	- attestano, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di	l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità, nonché l'esistenza dei	incompatibilità, nonché l'esistenza dei
requisiti prescritti dalla disciplina, anche	requisiti prescritti dalla disciplina, anche
regolamentare, applicabile e dallo statuto	regolamentare, applicabile e dallo statuto
per la carica.	per la carica.
Eventuali variazioni che dovessero verificarsi	Eventuali variazioni che dovessero verificarsi
fino al giorno di effettivo svolgimento	fino al giorno di effettivo svolgimento
dell'assemblea sono tempestivamente	dell'assemblea sono tempestivamente
comunicate alla Società.	comunicate alla Società.
16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle	16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle
disposizioni che precedono sono considerate	disposizioni che precedono sono considerate
come non presentate.	come non presentate.
16.9 Ogni candidato può essere inserito in una	16.9 Ogni candidato può essere inserito in una
sola lista a pena di ineleggibilità.	sola lista a pena di ineleggibilità.
16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una	16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una

per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.	per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto Al fine di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio assicurare l'equilibrio tra i generi le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella
	sezione della lista relativa ai sindaci effettivi,
	quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.
16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.	16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
16.12 Alla elezione dei membri del Collegio	16.12 Alla elezione dei membri del Collegio
Sindacale si procede come segue:	Sindacale si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero	a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero
di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono	di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista stessa, quattro membri	elencati nella lista stessa, quattro membri
effettivi e due supplenti;	effettivi e due supplenti;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd.	b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd.
lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine	lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine
progressivo con il quale sono elencati nella	progressivo con il quale sono elencati nella
lista stessa, il restante membro effettivo e	lista stessa, il restante membro effettivo e
l'altro membro supplente; nel caso in cui più	l'altro membro supplente; nel caso in cui più
liste abbiano ottenuto lo stesso numero di	liste abbiano ottenuto lo stesso numero di
voti, si procede ad una nuova votazione di	voti, si procede ad una nuova votazione di
ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea,	ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea,
risultando eletti i candidati della lista che	risultando eletti i candidati della lista che
ottenga la maggioranza semplice dei voti.	ottenga la maggioranza semplice dei voti.
16.13 La presidenza del Collegio Sindacale	16.13 La presidenza del Collegio Sindacale
spetta al membro effettivo indicato come primo	spetta al membro effettivo indicato come primo
candidato nella lista di minoranza.	candidato nella lista di minoranza.
16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo	16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo
del voto di lista non assicuri, considerati	del voto di lista non assicuri, considerati
separatamente i sindaci effettivi e i sindaci	separatamente i sindaci effettivi e i sindaci
supplenti, il numero minimo di sindaci	supplenti, il numero minimo di sindaci
appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o	appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o
regolamentare pro tempore vigente, il candidato	regolamentare pro tempore vigente, il candidato
appartenente al genere più rappresentato e	appartenente al genere più rappresentato e
eletto, indicato con il numero progressivo più	eletto, indicato con il numero progressivo più

alto di ciascuna sezione nella lista che ha	alto di ciascuna sezione nella lista che ha
riportato il numero maggiore di voti, sarà	riportato il numero maggiore di voti, sarà
sostituito dal candidato appartenente al genere	sostituito dal candidato appartenente al genere
meno rappresentato e non eletto tratto dalla	meno rappresentato e non eletto tratto dalla
medesima sezione della stessa lista secondo	medesima sezione della stessa lista secondo
l'ordine progressivo di presentazione.	l'ordine progressivo di presentazione.
16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di	16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di
un sindaco, subentra il primo supplente	un sindaco, subentra il primo supplente
appartenente alla medesima lista di quello	appartenente alla medesima lista di quello
cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta	cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta
di ricostruire un Collegio Sindacale conforme	di ricostruire un Collegio Sindacale conforme
alla normativa vigente anche in materia di	alla normativa vigente anche in materia di
equilibrio tra i generi, subentra il secondo	equilibrio tra i generi, subentra il secondo
supplente tratto dalla stessa lista. Qualora	supplente tratto dalla stessa lista. Qualora
successivamente si renda necessario sostituire	successivamente si renda necessario sostituire
un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha	un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha
ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in	ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in
ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto	ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto
dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione	dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione
del presidente del Collegio Sindacale, la	del Presidente del Collegio Sindacale, la
presidenza è assunta dal sindaco appartenente	presidenza è assunta dal sindaco appartenente
alla medesima lista del presidente cessato,	alla medesima lista del Presidente cessato,
secondo l'ordine della lista stessa, fermo	secondo l'ordine della lista stessa, fermo
restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti	restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti
di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il	di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il
rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla	rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla
normativa di legge e/o regolamentare pro	normativa di legge e/o regolamentare pro
tempore vigente; qualora non sia possibile	tempore vigente; qualora non sia possibile
procedere alle sostituzioni secondo i suddetti	procedere alle sostituzioni secondo i suddetti
criteri, verrà convocata un'assemblea per	criteri, verrà convocata un'assemblea per
l'integrazione del Collegio Sindacale che	l'integrazione del Collegio Sindacale che
delibererà a maggioranza relativa.	delibererà a maggioranza relativa.
16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai	16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai
sensi del comma precedente ovvero ai sensi di	sensi del comma precedente ovvero ai sensi di
legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei	legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei
supplenti necessaria per l'integrazione del	supplenti necessaria per l'integrazione del
Collegio Sindacale si procede come segue:	Collegio Sindacale si procede come segue:
qualora si debba provvedere alla sostituzione di	qualora si debba provvedere alla sostituzione di
sindaci eletti nella lista di maggioranza, la	sindaci eletti nella lista di maggioranza, la
nomina avviene con votazione a maggioranza	nomina avviene con votazione a maggioranza
relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in	relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in
ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi	ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi
previsto dalla normativa di legge e/o	previsto dalla normativa di legge e/o
regolamentare pro tempore vigente; qualora,	regolamentare pro tempore vigente; qualora,
invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista	invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista
di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto	di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto
a maggioranza relativa, scegliendoli ove	a maggioranza relativa, scegliendoli ove
possibile fra i candidati indicati nella lista di cui	possibile fra i candidati indicati nella lista di cui
faceva parte il sindaco da sostituire e comunque	faceva parte il sindaco da sostituire e comunque
nel rispetto del principio della necessaria	nel rispetto del principio della necessaria
rappresentanza delle minoranze cui il presente	rappresentanza delle minoranze cui il presente
Statuto assicura la facoltà di partecipare alla	Statuto assicura la facoltà di partecipare alla
nomina del Collegio Sindacale, fermo restando,	nomina del Collegio Sindacale, fermo restando,

in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi	in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi
previsto dalla normativa di legge e/o	previsto dalla normativa di legge e/o
regolamentare pro tempore vigente. Si intende	regolamentare pro tempore vigente. Si intende
rispettato il principio di necessaria	rispettato il principio di necessaria
rappresentanza delle minoranze in caso di	rappresentanza delle minoranze in caso di
nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla	nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla
lista che, in sede di nomina del Collegio	lista che, in sede di nomina del Collegio
Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di	Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di
voti.	voti.
16.17 Qualora sia stata presentata una sola	16.17 Qualora sia stata presentata una sola
lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di	lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di
essa; qualora la lista ottenga la maggioranza	essa; qualora la lista ottenga la maggioranza
relativa, risultano eletti sindaci effettivi e	relativa, risultano eletti sindaci effettivi e
supplenti i candidati indicati nella rispettiva	supplenti i candidati indicati nella rispettiva
sezione della lista; la presidenza del Collegio	sezione della lista; la presidenza del Collegio
Sindacale spetta alla persona indicata al primo	Sindacale spetta alla persona indicata al primo
posto nella predetta lista.	posto nella predetta lista.
16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi	16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi
ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le	ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le
maggioranze di legge fermo restando, in ogni	maggioranze di legge fermo restando, in ogni
caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto	caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto
dalla normativa di legge e/o regolamentare pro	dalla normativa di legge e/o regolamentare pro
tempore vigente.	tempore vigente.
16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.	16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.
16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio	16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio
Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o	Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o
chi ne fa le veci ne accerti la necessità –	chi ne fa le veci ne accerti la necessità –
mediante mezzi di telecomunicazione che	mediante mezzi di telecomunicazione che
consentano la partecipazione al dibattito e la	consentano la partecipazione al dibattito e la
parità informativa di tutti gli intervenuti.	parità informativa di tutti gli intervenuti.

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in carica – tutti i più ampi poteri e tutte le facoltà occorrenti affinché sia data attuazione alle delibere che precedono e per adempiere ad ogni atto e/o formalità necessari a che le medesime siano iscritte nel Registro delle Imprese, accettando ed introducendo le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti".

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 2 marzo 2020