Pirelli & C — AGM Information 2018

Mar 13, 2018

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 maggio 2018

Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers liability insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

Signori Azionisti,

Il ricorso allo strumento di una copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti, rappresenta, oggi, una prassi internazionale diffusa nei mercati finanziari più evoluti, al fine di fornire una salvaguardia dei componenti degli organi di gestione e di controllo, consentendo loro di svolgere con serenità e nell'interesse della Società i compiti attribuitigli contenendo i rischi connessi allo svolgimento delle funzioni.

Dette polizze - comunemente definite "Directors' and Officers' Liabililty Insurance" o più semplicemente "D&O" - infatti, consentono ai componenti degli organi sociali (e ai dirigenti del gruppo ma anche ai Sindaci) di essere manlevati dall'onere di risarcimento dei danni patrimoniali derivanti da responsabilità civile, nonché delle spese giudiziali connesse alle eventuali azioni di responsabilità intentate da terzi lesi da atti compiuti dai componenti degli anzidetti organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni (fatti salvi ovviamente i casi di violazione intenzionale da parte dei predetti soggetti degli obblighi inerenti allo svolgimento delle proprie funzioni), e dunque di tutelare il patrimonio dei componenti degli organi sociali e delle società che compongono il Gruppo Pirelli.

La Società, che ha adottato da anni tali prassi, ritiene opportuno riproporre ai propri Soci, in occasione della prima Assemblea utile dopo la nuova quotazione della Società, il rinnovo della copertura assicurativa di tipo D&O a fronte della responsabilità civile dei componenti degli organi sociali e del management contro il rischio che questi, nello svolgimento delle proprie funzioni, cagionino, in modo non intenzionale, danni patrimoniali a terzi o a chiunque abbia un interesse nella Società.

A seguito del rinnovo avvenuto nell'ottobre 2017 la polizza D&O in essere prevede le seguenti principali caratteristiche:

• Durata: 12 mesi;
• Massimale: 250 milioni di euro

Le esclusioni della polizza sono in numero contenuto.

Con l'obiettivo di valutare il posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende che hanno già adottato simili coperture, è stata svolta un'attività di benchmarking con aziende aventi caratteristiche comparabili con Pirelli.

Di seguito sono riportati i principali termini e condizioni della nuova polizza D&O che, oltre a tener conto delle migliori prassi di mercato e del posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende che hanno adottato simili coperture considera altresì le caratteristiche e la vocazione internazionale del Gruppo.

• durata: 12 mesi;
• premio annuo: 2-2,5 milioni di euro;

massimale: 250 milioni di euro

Sono previste franchigie a seconda dei diversi rischi associati e meccanismi di automatica copertura per i nuovi soggetti che assumono cariche nel gruppo o per le nuove entità acquisite. Non sono previste coperture nel caso la condotta dell'assicuratosi basi, tragga origine o risulti da a) l'acquisizione di profitto o vantaggio al quale l'Assicurato non aveva diritto b) qualsiasi atto criminale, disonesto o fraudolento.

Per tutto quanto sopra considerato, Vi invitiamo ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione al rinnovo della polizza assicurativa di tipo D&O, secondo i termini e le condizioni sopra illustrate e pertanto, ad approvare la seguente

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DELIBERAZIONE

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti, preso atto della proposta degli Amministratori;

DELIBERA

• a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere al rinnovo della polizza assicurativa Directors & Officers Liabililty, secondo i termini e le condizioni sopra illustrate;
• b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per rinnovare la polizza D&O e, comunque, per dare attuazione alla predetta deliberazione anche a mezzo di procuratori
• c) di conferire al Consiglio di Amministrazione sino alla scadenza del relativo mandato – l'incarico di procedere ad ulteriori rinnovi della polizza assicurativa Directors & Officers Liabililty secondo i termini e le condizioni standard del mercato assicurativo".