Pirelli & C — AGM Information 2018

Jun 14, 2018

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Verbale dell'Assemblea

PIRELLI & C. SOCIETÀ PER AZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 15 MAGGIO 2018

Il giorno 15 maggio 2018, alle ore 10,34 , in Milano, in viale Sarca n. 214, hanno inizio i lavori della Assemblea ordinaria di PIRELLI & C. S.p.A. (di seguito, anche: la "Società" o "Pirelli").

Il dr. Marco Tronchetti Provera assume la presidenza dell'Assemblea a norma di Statuto e, sul consenso unanime dei presenti, chiama a svolgere le funzioni di Segretario della riunione il Prof. Carlo Marchetti.

Il Presidente, innanzitutto comunica e segnala che:

• l'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Nomina di un Amministratore previo aumento a 15 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 3. Collegio Sindacale:
• nomina dei componenti effettivi e supplenti;
• nomina del Presidente;
• determinazione dei compensi dei componenti.
• 4. Politica in materia di remunerazione: consultazione.
• 5. Piano di incentivazione monetario triennale (2018/2020) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 6. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• l'avviso di convocazione - ai sensi della vigente normativa, anche regolamentare - è stato pubblicato sul sito internet della Società, del meccanismo di stoccaggio eMarket Storage (gestito da Spafid Connect S.p.A.) e di Borsa Italiana in data 12 marzo 2018. Il medesimo avviso è stato altresì pubblicato sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 13 marzo 2018; la convocazione è stata inoltre resa nota al mercato tramite diffusione di apposito comunicato stampa in data 12 marzo 2018;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi della vigente normativa;

- il capitale sociale è pari a Euro 1.904.374.935,66 diviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale; alla data odierna la Società – anche tramite sue controllate - non detiene azioni proprie;

• gli aventi diritto al voto partecipanti all'Assemblea ai fini costitutivi sono complessivamente n. 363 in proprio o per delega per n. 821.823.167 azioni ordinarie. I partecipanti alla riunione sono, dunque, complessivamente portatori del 82,182317% delle azioni ordinarie.

Il Presidente, quindi, constata e dà atto che l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in unica convocazione e può discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Proseguendo, rende le ulteriori comunicazioni che seguono:

- la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile. In particolare, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione, in data 12 marzo 2018, sono state messe a disposizione del pubblico (tramite deposito presso la sede sociale, pubblicazione sul sito internet della Società, di Borsa Italiana e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage): la Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), unitamente alle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione, alla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario ex D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 (Capitolo "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore") corredata dalla relativa relazione della società di revisione e alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari; le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti tutti i punti all'ordine del giorno (la documentazione di cui sopra è inserita nel fascicolo a stampa denominato "Annual Report" distribuito all'ingresso; l'Annual Report è stato inviato prima dell'assemblea a chiunque ne abbia fatto richiesta); il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti in relazione al piano di incentivazione di cui al quinto punto all'ordine del giorno;

• sempre in data 12 marzo 2018 sono stati altresì depositati presso la sede della Società i bilanci delle società controllate e i dati essenziali di quelle collegate nonché la documentazione prevista dall'articolo 15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017;

• all'ingresso sono stati anche consegnati i fascicoli afferenti le due liste di candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale della Società presentate dagli azionisti. Nei fascicoli sono contenute le informazioni e la documentazione di cui all'articolo 144-octies della delibera Consob

11971/99; la medesima documentazione, ai sensi della citata delibera Consob, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana e pubblicata nel sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage in data 23 aprile 2018. La lista n. 1 è stata presentata dall'azionista di controllo Marco Polo International Italy S.p.A. mentre la lista n. 2 è stata presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali. La Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato del deposito delle predette liste tramite diffusione di apposito comunicato stampa in data 21 aprile 2018;

• all'ingresso è stata anche consegnata copia della documentazione presentata dal medesimo gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali in data 11 aprile 2018 concernente il punto due all'ordine del giorno. La documentazione contiene anche il dettaglio dei soggetti proponenti. Tali soggetti hanno proposto la nomina di Giovanni Lo Storto quale nuovo amministratore della Società. Anche in questo caso la Società ha provveduto a dare pubblicità al mercato della proposta degli azionisti di minoranza e pubblicato la stessa sul sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio eMarket Storage in data 12 aprile 2018;

• secondo le risultanze del Libro dei Soci integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale ordinario:

		Numero azioni	% sul capitale in azioni ordinarie
1	Marco Polo International Italy S.p.A. (soggetto che direttamente controlla la Società e controllato indirettamente da China National Chemical Corporation)	631.095.164	63,11
2	Norges Bank (The Central Bank of Norway)	31.735.655	3,17

• la Società - anche tramite sue controllate - non detiene azioni proprie. Ogni azione detenuta dà diritto ad un voto;

• l'elenco nominativo dei partecipanti alla riunione sarà disponibile all'ingresso in sala non appena stampato e verrà poi allegato al verbale, corredato dalle ulteriori informazioni richieste dalla vigente disciplina regolamentare;

• è fatto invito agli aventi diritto al voto a voler segnalare l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa;

• riguardo all'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del Decreto Legislativo 58/1998, all'ingresso è stato messo a disposizione un fascicolo (allegato al presente verbale) contenente le informazioni essenziali di cui all'articolo 130 della delibera Consob 11971/99 relativamente agli accordi parasociali comunicati alla Società;

• sono presenti alla riunione, oltre al Presidente;

i Consiglieri M. Pappalardo e G. Tronchetti Provera;

tutti i Sindaci;

rappresentanti della società di revisione, di organi di informazione, esperti ed analisti finanziari, oltre che personale addetto ai lavori assembleari;

- Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98, quale soggetto al quale gli aventi diritto potevano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega;

- i testi vigenti del Regolamento delle Assemblee e dello Statuto sociale sono disponibili all'ingresso della sala;

• ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo 58/98 (TUF), gli azionisti Marco Bava e Tommaso Marino hanno fatto pervenire alla Società alcune domande prima dell'odierna Assemblea. Come previsto dalla citata normativa un apposito fascicolo (allegato al presente verbale) contenente le relative risposte è già stato pubblicato sul sito internet della Società in formato "domanda e risposta". L'azionista Bava ha chiesto anche alcuni dati riferiti agli azionisti in assemblea. Tali dati sono riportati nei consueti elenchi allegati al verbale e pertanto ne viene omessa la lettura. Saranno comunque a breve disponibili all'ingresso unitamente ad un elenco dei giornalisti che assistono all'assemblea.

Ancora, il Presidente:

• per consentire la partecipazione al dibattito di tutti i presenti che lo desiderino, avvalendosi dei poteri di legge e di Regolamento delle Assemblee, determina in 7 minuti la durata massima degli interventi. Invita a rispettare questa tempistica, per un ordinato e corretto svolgimento dei lavori, e a svolgere

interventi attinenti al punto di volta in volta in trattazione. Per le eventuali repliche gli azionisti avranno a disposizione ulteriori tre minuti.

Il Presidente, proseguendo:

• invita altresì coloro che intendono prendere la parola sui diversi argomenti all'Ordine del Giorno a prenotarsi utilizzando l'apposito modulo (scheda per richiesta di intervento) consegnato in fase di "ricevimento" da trasmettere alla postazione situata alla mia sinistra. Quando saranno chiamati a svolgere il loro intervento, sono pregati di recarsi al microfono situato alla mia destra, evitando di prendere la parola dalla platea, per consentire a tutti di sentire chiaramente;

• informa, inoltre, che è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione e un servizio di traduzione simultanea dall'italiano all'inglese e dall'inglese all'italiano (le cuffie sono disponibili all'ingresso della sala);

• precisa che i dati personali raccolti mediante la registrazione, così come in sede di accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai soli fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la verbalizzazione. Tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa sulla privacy;

• ricorda invece che non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;

• informa che, al fine di agevolare i lavori assembleari, la Società si avvale di un apposito sistema informatico per le operazioni di rilevazione delle presenze dei partecipanti alla riunione assembleare e per le operazioni di voto. Il sistema di rilevazione del voto tramite il "radiovoter" è stato utilizzato anche in passato e le modalità di voto sono illustrate nella slide che viene proiettata in sala; rimanda per ogni approfondimento alla comunicazione consegnata all'ingresso unitamente a tale apparecchio; segnala che per i portatori di deleghe che intendono esprimere voti diversificati nell'ambito delle azioni complessivamente rappresentate è stata predisposta l'apposita postazione denominata "voto assistito"; precisa che per ogni dubbio sulle votazioni è comunque presente in sala il personale addetto che potrà dare assistenza ove necessario; sottolinea che per il punto che riguarda il rinnovo del Collegio Sindacale saranno indicate le modalità di voto con cui esprimersi sulle due liste presentate;

• invita a non uscire dalla sala e a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze, precisando che il "radiovoter" sarà utilizzato anche per la rilevazione delle presenze ogni volta che si entra o si esce temporaneamente dalla sala assembleare e dovrà poi essere restituito al personale incaricato nel momento di abbandono definitivo dell'assemblea o al termine della medesima;

• poichè per ogni punto in discussione la relativa documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione e inviata peraltro a chiunque ne abbia fatto richiesta nonché consegnata all'ingresso in sala, comunica che come di consueto, ne sarà omessa la lettura.

* * *

Il Presidente quindi, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, per quanto riguarda i fatti di rilievo da segnalare dopo l'approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio, avvenuta in data 26 febbraio 2018, informa anzitutto che in data 14 maggio 2018 si è riunito il Consiglio che ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2018. Il relativo comunicato stampa è stato reso disponibile a tutti gli intervenuti all'odierna assemblea all'ingresso della sala. Richiama quindi brevemente i principali dati relativi al primo trimestre, che sono stati caratterizzati in particolare da: ricavi in crescita organica del 5,7% a 1.310,3 milioni di Euro; una decisa crescita sul segmento High Value; un Price/mix in forte miglioramento; un Ebit Adjusted ante costi di start-up con +4,5% a 229,4 milioni; un utile netto delle attività in funzionamento a +86,7% a 92,4 milioni di Euro; una posizione finanziaria netta pari a 3.938,9 milioni di Euro. Tenuto conto di tali risultati, evidenzia il Presidente, risultano confermati per il 2018 i target di profittabilità, il rafforzamento sull'High Value e si attende una crescita organica dei ricavi uguale o maggiore di +9%.

Aggiunge, infine, che in data 15 marzo 2018 è stata collocata una nuova emissione obbligazionaria "Floating Rate Note" del valore di 200 milioni di Euro con scadenza settembre 2020, indirizzata esclusivamente a investitori istituzionali. Tale emissione obbligazionaria, unitamente al prestito di 600 milioni di Euro emesso nel gennaio 2018 e al rimborso anticipato nel marzo 2018 del prestito di Euro 600 milioni emesso dalla controllata PIRELLI INTERNATIONAL PLC, hanno consentito una ulteriore ottimizzazione della struttura finanziaria del Gruppo attraverso l'estensione delle scadenze di debito e la riduzione del costo dello stesso.

Prima di aprire la discussione, il Presidente segnala che nell'aprile 2017 la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., alla scadenza del mandato novennale, è subentrata a E&Y S.p.A.. Successivamente, in data 1 agosto 2017, l'assemblea degli azionisti, con riferimento alla prevista nuova quotazione in Borsa delle azioni della Società e in conformità a quanto dettato in materia dal D.Lgs. 39/2010, ha provveduto ad assumere le necessarie delibere affinché, alla data di avvio della quotazione in Borsa delle azioni della Società, avvenuta il 4 ottobre 2017, l'incarico per la revisione legale dei conti risultasse conforme alla normativa applicabile ai c.d. "enti di interesse pubblico". Segnala che il bilancio contiene i dettagli dei corrispettivi corrisposti alla società di revisione e che l'assemblea del 1 agosto 2017 ha deliberato, per gli esercizi dal 2017 al 2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo Pirelli nonchè per le ulteriori connesse attività un corrispettivo per singolo esercizio pari ad Euro 49 migliaia. Per la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli & C. S.p.A. per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi dal 2018 al 2025 l'assemblea ha deliberato un corrispettivo per singolo esercizio pari ad Euro 21 migliaia.

Il Presidente segnala poi che, nel solco di una tradizione che vede Pirelli sempre alla ricerca delle forme più innovative di espressione linguistica e di comunicazione, la Società ha sviluppato intorno al volume di bilancio un innovativo progetto che quest'anno racconta come le tecnologie digitali trasformano le imprese rendendole più veloci, agili e competitive. È quello che sta accadendo anche in Pirelli che, nel Bilancio Integrato 2017, affianca il proprio racconto di "digital transformation" di una grande multinazionale a quello di cinque storie di artigiani 4.0 che hanno saputo leggere nella trasformazione digitale la chiave per far crescere la propria attività. "Data meets passion", questo il titolo scelto per il Bilancio Integrato 2017 di Pirelli, mantiene appunto quella che è ormai diventata la tradizione di Pirelli di raccontare il bilancio al di là dei numeri ricorrendo all'arte e alla letteratura grazie ai contributi dell'artista Emiliano Ponzi e di tre scrittori di fama internazionale: Mohsin Hamid, Tom McCarthy e Ted Chiang. È a loro, infatti, che è stato affidato il compito di raccontare come il digitale imponga cambiamenti nella società e nelle persone. Persone al centro dunque, con la tecnologia attorno.

Apre quindi la discussione raccomandando di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione e ricorda che il periodo di tempo a disposizione di ciascun oratore è determinato in 7 minuti. Al termine delle domande e risposte, e delle eventuali repliche, sarà possibile formulare dichiarazioni di voto.

***

Bava, dopo aver richiamato i propri siti internet, evidenzia che il Presidente ha dimostrato di saper mantenere le proprie promesse, con il ritorno in Borsa che era stato annunciato: l'operazione assicura il mantenimento di una connotazione italiana della Società, anche in termini di lavoro e di immagine,

fermo restando il controllo cinese. Chiede in ogni caso quale sia il futuro del Gruppo, se ci si possa attendere un Presidente o un Amministratore Delegato cinesi, quali siano i rapporti con il socio di maggioranza e come sia cambiato il ruolo del Dott. Marco Tronchetti Provera – che sembra aver mantenuto grande indipendenza - da "padrone" della Pirelli a socio di minoranza della stessa. Evidenzia che la Società ha definitivamente focalizzato il proprio business sul settore pneumatici e sottolinea i rischi derivanti dal possibile minor utilizzo delle automobili per ragioni ambientali. Peraltro, prosegue il socio, le nuove tecnologie applicate all'automobile sono rischiose, quando non vere e proprie operazioni di marketing (come le auto elettriche e la guida autonoma): raccomanda pertanto di valutare con attenzione forme di coinvolgimento in questi settori, in particolare con riferimento alla guida autonoma, che a suo avviso pone seri problemi legali rendendo impossibile, tra l'altro, definire la responsabilità penale in caso di incidente. Auspica invece maggiori investimenti, anche pubblicitari, nel settore delle biciclette e della formula E. Lamenta di aver avuto risposte parziali alle domande preassembleari, in particolare sul tema delle sponsorizzazioni; non comprende le ragioni di riservatezza indicate, a maggior ragione su un tema, come appunto le sponsorizzazioni, per definizione destinato ad essere reso pubblico. Auspica che in futuro si sviluppi un azionariato diffuso in Cina e in Pirelli e raccomanda di avviare iniziative di maggiore coinvolgimento dei soci, ad esempio con l'intervento in assemblea via internet, sfruttando in modo positivo le nuove tecnologie, spesso utilizzate invece in maniera scorretta, come dimostra la vicenda dei bitcoin, a suo avviso creati per favorire il riciclaggio di denaro.

Invitato dal Presidente a concludere, Bava insiste nel voler proseguire l'intervento e lamenta lo scarso rispetto per gli azionisti e l'assenza di un fondamento legale per l'imposizione di una durata degli interventi. Il Presidente ribadisce di dover togliere la parola al socio per un rispetto delle regole e degli altri intervenuti; il socio avrà comunque modo di intervenire ulteriormente in replica. Bava, conclude segnalando di voler trattare i temi delle iniziative a favore dei soci e dei call center all'estero; chiede che le informazioni relative agli azionisti presenti in assemblea gli siano fornite via mail e gratuitamente. Il Presidente conferma.

Facchetti, si compiace del ritorno in Borsa, che consente agli azionisti di partecipare alle assemblee e auspica che tutte le vicende, anche giudiziarie, che coinvolgono il Presidente possano finalmente chiudersi. Chiede se Pirelli sia disponibile a cedere la partecipazione in RCS Mediagroup S.p.A. (RCS), in particolare qualora il valore del titolo raggiungesse quota 1,50 Euro e domanda se i pneumatici Pirelli siano distribuiti da Fintyre, affermatosi come uno dei leader europei nella

distribuzione. Il socio immagina quali possano essere i principali desideri del Presidente e quale possa avverarsi per primo: che l'Inter ritorni a vincere lo scudetto; che Kauris vinca una regata importante; che Michelle Pfeiffer posi per il calendario Pirelli; che Pirelli raggiunga i multipli di Nokian Tyres. Conclude domandando al Presidente se a suo avviso i tempi sono ora maturi per la separazione della rete Telecom.

Garrì, interviene in proprio e in rappresentanza di un'associazione di azionisti consapevoli che si occupa di diffondere l'azionariato e la cultura finanziaria tra i piccoli azionisti, portando i saluti del prof. d'Atri oggi assente. Ritiene che il regolamento assembleare non sia coerente con le best practices delle società del settore e chiede se sia prevista la modifica dello stesso, anche eventualmente accogliendo i suggerimenti dei soci di minoranza. Chiede in quale lingua si svolgano le riunioni del Consiglio e se si faccia ricorso a un servizio di interpretariato coinvolgendo traduttori iscritti in appositi registri. Svolge quindi alcune domande di dettaglio chiedendo: se tutti i consiglieri abbiano le competenze professionali necessarie per valutare il bilancio; quale sia lo stato di applicazione da parte della Società delle normative vigenti; se siano state effettuate attività di autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione; se sia stato adottato un regolamento per il conferimento di incarichi non audit alla società di revisione; quale sia la politica dei dividendi che si intende adottare in futuro; quale sia la situazione delle attività sociali in Venezuela, quali i motivi specifici della relativa perdita e infine se esista un credito verso le autorità di tale Paese.

Marino, si compiace del ritorno in Borsa, che si augura sia l'occasione per dare soddisfazioni ai soci; formula quindi al management i migliori auguri di buon lavoro per il futuro, in attesa di verificarne i risultati. Ringrazia per le risposte fornite alle domande preassembleari, che denotano l'attenzione e la cura con cui si opera. Preannunciando di voler restare nei termini di durata fissati per rispetto dell'assemblea, del regolamento e del Presidente (che anche in assemblea dà prova di capacità di mediazione), si sofferma sul tema del rappresentante designato, raccomandando che tale ruolo sia affidato a soggetti che abbiano un rapporto di vicinanza rispetto ai soci, evitando di affidare l'incarico alle società – come Spafid o Computershare - che prestano servizi di assistenza assembleare, le quali – come dimostra l'esperienza di molti emittenti – non ricevono deleghe in quanto non hanno rapporti diretti con gli investitori e non sono in grado di svolgere adeguata opera di sensibilizzazione e responsabilizzazione degli azionisti. Invita quindi a valutare tale aspetto, auspicando che nelle prossime

assemblee possano essere presenti, personalmente e per delega, il maggior numero possibile di investitori.

Caradonna, apprezza, anche sotto il profilo stilistico, il fascicolo di bilancio, assimilabile ad una sorta di "calendario Pirelli della comunicazione finanziaria".

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente passa alle repliche, ed anzitutto si sofferma sui rapporti con il partner cinese, ricordando che sin dalla presentazione del piano industriale triennale a Londra nel 2013 era stata manifestata l'esigenza di sviluppare una partnership per i settori autocarro e agricoltura, poichè in tale area di business la dimensione del Gruppo non era adeguata alla competizione internazionale e le attività erano eccessivamente concentrate in America Latina; il successivo incontro con Chem China, che già operava nel settore autocarro seppure non come proprio core business, ha consentito alla Società di valorizzare la propria posizione internazionale e, soprattutto, la propria tecnologia. Gli accordi assunti dai soci prevedevano, sin dall'origine, un delisting funzionale a semplificare la separazione del business autocarro e una successiva nuova quotazione, la cui esecuzione era stata demandata al Presidente, con l'unico vincolo che l'IPO avvenisse a valori non inferiori rispetto a quelli della precedente quotazione. Grazie all'impegno del management e ai risultati – superiori alle attese - del segmento High Value, è stato possibile addivenire alla nuova quotazione in meno di due anni dal delisting, con una governance che prevede tra l'altro il voto favorevole del 90% degli azionisti per il trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano e qualsiasi atto di disposizione del know how; inoltre, il nuovo statuto sociale prevede espressamente che la corporate governance di Pirelli sia e rimanga improntata alle migliori prassi internazionali. Il tutto, sottolinea il Presidente, nel quadro di accordi tra i soci volti a garantire la continuità della cultura e del management di Pirelli anche in relazione all'individuazione di chi guiderà l'azienda dopo il 2020. Le citate clausole statutarie, pertanto, assicurano a Pirelli di restare autonoma e indipendente, finché avrà successo, e pongono le basi perché Pirelli possa proseguire nel percorso di creazione di valore configurandosi come una public company, con il supporto di un azionista di maggioranza relativa che rappresenta il mercato più grande e in maggiore espansione nel mondo. Ancora, il Presidente sottolinea che, nel contesto dei citati accordi, il partner cinese ha scelto un CEO italiano anche per la guida della holding di controllo del settore autocarro, dimostrando una volta di più di credere nel percorso di accelerazione e penetrazione della tecnologia e della cultura Pirelli in Cina.

Quanto all'applicazione delle nuove tecnologie all'auto, il Presidente sottolinea anzitutto che Pirelli nel proprio business ha sviluppato tecnologie specifiche per le auto elettriche, che presentano caratteristiche ed esigenze differenti rispetto alle auto tradizionali (minor peso, minore rumorosità, minore consumo di energia): sono state omologate diverse tipologie di pneumatici per vetture elettriche di alta prestazione, anche mediante il ricorso a nuove tecnologie come i nano-materiali e ai Pirelli Noise Cancelling System; si tratta peraltro di un settore in via di sviluppo di cui è difficile prevedere oggi le evoluzioni. Quanto poi alla guida autonoma, conferma che si tratta di un settore in cui le incertezze relative alle responsabilità, assicurative e anche penali, rappresentano una significativa incognita; sottolinea in ogni caso che Pirelli sin dal 1999 è attenta alle tecnologie applicate ai sensori che consentano la trasmissione di informazioni tra terreno e vettura per migliorare stabilità, performance e sicurezza della vettura stessa. Si tratta, in ogni caso, di segmenti limitati rispetto al mercato cui Pirelli si rivolge, quello dell'alto di gamma, che ha mostrato segnali di crescita costante anche nei momenti in cui gli altri segmenti del mercato hanno mostrato segnali di crisi. Il Presidente assicura in ogni caso la massima attenzione ad ogni sviluppo tecnologico, anche nei settori di nicchia, come conferma anche la presenza di Pirelli nel mercato bike, che consente di dare maggiore visibilità al brand Pirelli raggiungendo anche nuovi segmenti di mercato. Pirelli non è presente in Formula E ma è presente in numerose competizioni sportive nazionali e internazionali che sono un vero e proprio "laboratorio a cielo aperto" per il Gruppo. Conferma poi la scelta di non fornire dettagli sulle sponsorizzazioni, dettagli che consentirebbero ai concorrenti di avere informazioni preziose sulle iniziative di investimento del marketing Pirelli. Esprime poi la propria grande soddisfazione per la presenza di Pirelli in Formula 1, rivolgendo uno speciale ringraziamento ai tecnici del Gruppo, che nell'ultima stagione hanno dovuto affrontare la sfida della modifica degli asfalti di diversi circuiti.

Ancora, assicura la massima disponibilità della Società a valutare ogni iniziativa che voglia raggiungere una migliore governance, senza pregiudizi; conferma che Pirelli ha alcuni call center all'estero e ribadisce che le informazioni relative agli azionisti presenti in assemblea richieste da Bava saranno fornite gratuitamente.

A Facchetti, il Presidente segnala che a suo avviso RCS può continuare ad aumentare il proprio valore, come dimostrano anche i risultati recenti; conferma che vi sono accordi di distribuzione con Fintyre, e sottolinea che i multipli di Pirelli sono molto vicini a quelli di Nokian, avendo visto negli ultimi mesi una crescita significativa in rapporto ai concorrenti, crescita che costituisce un riconoscimento dei risultati sin qui ottenuti.

A Garrì, il Presidente fa presente che il regolamento assembleare - approvato dai competenti organi della Società - risponde alle best practice e non è allo studio una revisione dello stesso; assicura che è stata svolta una attenta attività di board induction e ricorda che il Consiglio è composto da soggetti che assicurano adeguate e diverse competenze e professionalità, anche in campo universitario, tra cui alcuni Consiglieri di nazionalità cinese (compreso il Presidente della Società) che ormai da anni ben conoscono Pirelli. Ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato di adottare, a seguito della quotazione e a partire dall'approvazione del bilancio 2018, una politica dei dividendi che prevede la distribuzione in media del 40% del risultato netto consolidato nell'arco del piano industriale. A Marino, ribadisce la massima disponibilità della Società a valutare ogni iniziativa in direzione di un maggior coinvolgimento dei soci; segnala peraltro che Computershare appare in grado di svolgere l'incarico di rappresentante designato con sufficienti garanzie di indipendenza. Ringrazia infine Caradonna per l'apprezzamento del volume di bilancio, che costituisce il prodotto della passione del team comunicazione, capace di interpretare lo spirito della Pirelli attraverso il bilancio.

Bava, in replica, ricorda che la Cina rappresenta una società estremamente critica dal punto di vista dello sviluppo economico e civile, che richiede realismo e trasparenza. Riconosce che la tecnologia Pirelli ha ottenuto in Cina un'accoglienza lusinghiera, ma invita a porre la massima attenzione sugli sviluppi delle attività nel mercato cinese, segnalando che particolari rischi potrebbero essere rappresentati dal processo di decarbonizzazione in corso; ribadisce poi che la scelta di puntare sulle batterie nel settore delle automobili è a suo avviso "suicida" e che l'iniziativa dell'auto elettrica a suo avviso sia già al suo capolinea. In conclusione, chiede se la Cina costituisca per Pirelli una opportunità di sviluppo anche per nuovi business e quale sia il contenuto "innovativo" che Pirelli può portare in Cina e se possa portare un contributo nell'evoluzione della libertà dei diritti umani. Si dichiara infine disposto a concedere in uso gratuito un proprio brevetto qualora la Cina inviti il Papa in visita e abolisca la pena di morte.

Il Presidente sottolinea che la geopolitica presenta aspetti complessi ma ricorda pure che la Cina è oggi un motore dello sviluppo: occorre dunque trovare nella comunità internazionale il giusto equilibrio tra tutti gli interessi in gioco. Assicura peraltro che Pirelli applica in ogni ordinamento le medesime regole nei rapporti con le persone e con l'ambiente, regole improntate in particolare alla sostenibilità ed alla sicurezza sul lavoro; nei paesi in cui opera – e dunque anche in Cina - Pirelli punta all'innovazione

tecnologica per ottenere i migliori risultati. Assicura infine il proprio impegno anche personale - quale presidente del Forum Italia-Cina – per favorire i rapporti tra i due Paesi.

Garrì, in replica, segnala di non aver avuto risposta ad alcune domande: in quale lingua si svolgano le riunioni del Consiglio e se si faccia ricorso ad un servizio di interpretariato coinvolgendo traduttori iscritti in appositi registri; se sia stato adottato un regolamento per il conferimento di incarichi non audit alla società di revisione.

Il Presidente precisa che i Consigli si svolgono in italiano con l'aiuto di traduttori professionisti e che è stata adottata una procedura per il conferimento di incarichi non audit alla società di revisione.

Marino, in replica, ringrazia per l'attenzione prestata ai soci e segnala che Computershare è certamente in grado di fungere da rappresentante designato, ma sarebbe preferibile attribuire il ruolo a soggetti che abbiano un rapporto di maggior vicinanza rispetto ai soci.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno;

• comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n° 373 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.823.689 azioni ordinarie pari al 82,182369% del capitale sociale ordinario;

• pone dunque in votazione, alle ore 11,50, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta di approvazione del bilancio e di destinazione qui di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti,

esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017; preso atto della relazione del Collegio Sindacale;

preso atto della relazione della Società di Revisione;

DELIBERA

a. di approvare il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di Euro 170.850.918,00; b. di riportare a nuovo l'utile pari a Euro 170.850.918,00"

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 2.566 azioni.

Astenute n. 492.473 azioni. Non votanti n. 3.336.857 azioni. Favorevoli le rimanenti n. 817.991.793 azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato dando quindi atto che sono stati approvati:

• il bilancio di Pirelli & C. S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2017;
• la destinazione a nuovo dell'utile d'esercizio 2017 (Euro 170.850.918,00).

* * *

Passando quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente rammenta che le ragioni per le quali è proposta all'odierna assemblea l'integrazione del Consiglio sono state rese note più volte al mercato e sono compiutamente riassunte nella relazione del Consiglio all'Assemblea.

Sottolinea che, con la nomina di un nuovo amministratore su indicazione delle c.d. minoranze, il numero dei Consiglieri indipendenti rappresenterà la maggioranza del totale dei Consiglieri, in linea con le migliori best practices internazionali in tema di governance.

Come evidenziato in precedenza un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali propone all'odierna assemblea la nomina di Giovanni Lo Storto - che ricopre, tra gli altri, l'incarico di direttore generale della Luiss Guido Carli di Roma - quale nuovo Amministratore della Società. Il Dott. Lo Storto ha dichiarato la propria idoneità a qualificarsi come "indipendente" ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

La proposta formulata da un gruppo di Società di Gestione del Risparmio e Investitori Istituzionali che contiene anche dichiarazioni e curriculum vitae del candidato - è stata tempestivamente resa nota al mercato e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet e sul sito del meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage. Il relativo fascicolo è stato consegnato all'ingresso e ne viene omessa pertanto la lettura. Ringrazia i predetti azionisti per aver tenuto conto di quanto auspicato dal Consiglio in termini di profili di professionalità e competenze del candidato, ciò anche in considerazione del fatto che – come già annunciato al mercato - è previsto che il nuovo Amministratore entri a far parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione.

Apre quindi la discussione.

Cardarelli, per conto, fra gli altri, del gruppo di società gestione del risparmio e di investitori istituzionali che ha presentato la candidatura del Dott. Lo Storto, interviene per ribadire e confermare la proposta di nomina resa nota tramite pubblicazione sul sito internet di Pirelli. Il dottor Lo Storto, come già segnalato, possiede tutte le caratteristiche personali e professionali per poter rivestire la suddetta carica e, oltre a possedere tutti i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente, ha dichiarato la propria indipendenza ai sensi della normativa del TUF e del Codice di Autodisciplina della Società. Per un esame più approfondito rimanda al Curriculum Vitae come già pubblicato.

Bava, ritiene che faccia onore alla Società l'aver avuto un occhio di riguardo per gli azionisti di minoranza e preannuncia voto favorevole. Ritiene tuttavia che un solo Consigliere non sia sufficiente ed auspica che Pirelli possa dare rappresentanza anche agli azionisti più piccoli ed attivi – ingiustamente da alcuni definiti "disturbatori o ricattatori" – che spesso sono le uniche figure davvero indipendenti.

Garrì, chiede se lo studio Trevisan sia, ovvero sia stato, consulente o prestatore di servizi per la Società.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente ringrazia Cardarelli per la presentazione del candidato; sottolinea che le regole sulla rappresentanza degli azionisti di minoranza sono ispirate all'equilibrio tra la tutela delle minoranze e le esigenze di professionalità. Ricorda che lo statuto Pirelli prevede che un quinto dei consiglieri sia eletto da liste di minoranza e che la maggioranza sia costituita da indipendenti, in linea con le best practices internazionali; segnala che eventuali conflitti fra le varie "minoranze" produrrebbero un Consiglio a sua volta conflittuale. Segnala infine che l'avvocato Trevisan è, come molti professionisti, uno dei consulenti presenti nell'albo dei soggetti abilitati a prestare servizi professionali alla Società.

Bava, in replica, segnala che a suo avviso l'avv. Trevisan è portatore di un conflitto di interessi, per la doppia veste di rappresentante di alcuni azionisti di minoranza e consulente della Società. Auspica che il Presidente abbia il coraggio di dare rappresentanza anche agli azionisti più piccoli, riconoscendogli di aver ottenuto un risultato importante con Pirelli, un marchio italiano con capitali cinesi.

Il Presidente ricorda che lo studio Trevisan, quando rappresenta i soci in assemblea, riceve deleghe con ben specifiche istruzioni di voto.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno;

• comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 190.727.525 azioni ordinarie pari al 19,072753% del capitale sociale ordinario;

• avverte che l'azionista Marco Polo International Italy S.p.A. ha preannunciato che non prenderà parte alla votazione sul punto per consentire agli altri azionisti la nomina di un loro rappresentante in assoluta autonomia;

• pone dunque in votazione, alle ore 12,06, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta formulata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di Investitori Istituzionali che prevede la nomina di Giovanni Lo Storto quale nuovo Amministratore della Società previo aumento a 15 del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il nuovo Amministratore resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione e quindi sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Al medesimo sarà riconosciuto un compenso per la carica identico a quanto determinato per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 12.641.163 azioni.

Astenute n. 523 azioni.

Favorevoli le rimanenti n. 178.085.839 azioni intervenute (l'azionista Marco Polo International Italy S.p.A. non ha preso parte alla votazione).

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Passando quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno, il Presidente comunica che, con le modalità e nei termini previsti dall'articolo 16 dello statuto sociale e dalla vigente disciplina, anche regolamentare, nonché in conformità alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, sono state depositate presso la sede sociale due liste di candidati. Unitamente alle liste è stata depositata tutta l'ulteriore documentazione richiesta dalla vigente disciplina di legge e dallo statuto.

Come già segnalato in apertura dei lavori assembleari la Società ha provveduto a dare pubblicità alle liste presentate in conformità a quanto previsto dall'articolo 144-octies della delibera Consob 11971/99. In particolare, in data 21 aprile 2018, la Società ha diffuso un comunicato stampa con il quale è stata data notizia:

• dell'avvenuta presentazione, entro i termini previsti, di due liste di candidati da parte di Marco Polo International Italy S.p.A. (azionista di maggioranza della Società) nonché da parte di un gruppo di Società di gestione del risparmio e Investitori Istituzionali;

• della composizione delle liste presentate;

• della messa a disposizione del pubblico – in data 23 aprile 2018 – presso la sede sociale, presso Borsa Italiana e sul sito internet della Società e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, delle informazioni e della documentazione depositata dagli azionisti unitamente alle liste ai sensi della vigente normativa.

Nei fascicoli sono contenute tutte le informazioni richieste dalla vigente normativa e dallo statuto sociale riguardo gli azionisti che hanno presentato le liste e i candidati alla carica di Sindaco. Al riguardo segnala inoltre che tutti i candidati hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e di ricoprire, qualora nominati, un numero di incarichi compatibile con quanto stabilito in proposito da Consob.

Comunica la composizione delle due liste presentate:

Lista numero uno, Marco Polo International Italy S.p.A.

Sezione 1 – Sindaci Effettivi

• 1. Fabio Artoni.
• 1. Antonella Carù.
• 1. Luca Nicodemi.
• 1. Alberto Villani.
• 1. Marco Taglioretti.

Sezione 2 – Sindaci supplenti

1. Elenio Bidoggia.

2. 1. Giovanna Oddo.
3. 1. Daniele Fossati.

Lista numero due, presentata da un gruppo di Società di gestione del risparmio e di Investitori Istituzionali:

Sezione 1 – Sindaci Effettivi

1. Francesco Fallacara.

Sezione 2 – Sindaci supplenti

1. Franca Brusco.

I curricula vitae dei candidati e gli incarichi dai medesimi ricoperti - aggiornati alla data odierna - sono contenuti nel fascicolo allegato al verbale dell'assemblea, anche ai fini del disposto di cui all'articolo 2400, ultimo comma, del codice civile,.

Data anche la notorietà dei candidati, il Presidente omette la lettura dei loro curricula e segnala che:

Marco Polo International Italy S.p.A. ha inoltre proposto di confermare l'attuale struttura dei compensi dell'organo di controllo (Euro 75.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 50.000 annui lordi per i restanti Sindaci effettivi).

i presentatori della lista numero due hanno altresì dichiarato, al momento del suo deposito, tenuto conto delle informazioni disponibili relative alle partecipazioni rilevanti o della pubblicazione di patti parasociali che non vi sono rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma due, del Testo Unico della Finanza.

Esprime quindi il proprio personale ringraziamento e quello del Consiglio agli attuali componenti del Collegio Sindacale per l'opera prestata durante il mandato e per la professionalità dimostrata.

Apre quindi la discussione.

Bava, rileva che i soggetti candidati come indipendenti nelle varie società quotate sono spesso gli stessi e ribadisce più in generale l'esistenza di intrecci e conflitti di interessi, anche in relazione alla posizione dell'avv. Trevisan.

Garrì, al fine di valutare la congruità dei compensi proposti, chiede: se il Collegio Sindacale si avvarrà di eventuali collaboratori, quanto tempo dedicherà alle singole attività di controllo e, in particolare, come verrà sviluppata l'attività di controllo sulle società controllate e se si ricorrerà ad ispezioni individuali.

Cardarelli, precisa che all'avvocato Trevisan non è stata conferita alcuna delega dagli Investitori Istituzionali, poiché le deleghe sono state conferite ad egli stesso. Non essendo destinatario di deleghe, non riceve nemmeno ovviamente alcun compenso per tale attività.

Il Presidente precisa che l'avv. Trevisan, esperto in materia di governance, ha avuto in passato nel gruppo e a tal proposito rammenta che lo stesso ha avuto cariche sociali in Prelios (già Pirelli Real Estate).

Marino, si associa a Bava ritenendo che per le motivazioni esposte lo Studio Legale Trevisan sia portatore di un conflitto di interessi poiché un suo socio è consulente della Società ed altri professionisti dello stesso ricevono deleghe dai soci.

Il Presidente assicura che i competenti uffici di Pirelli applicano regole volte a prevenire ed evitare qualunque conflitto di interessi. Segnala inoltre che i compensi proposti per i componenti del Collegio Sindacale appaiono coerenti con l'impegno richiesto e con la complessità delle attività richieste ai sindaci.

Bava, in replica, ribadisce di ritenere esista un conflitto di interessi in capo allo Studio Legale Trevisan.

Garrì, in replica, chiede che ai sindaci venga richiesto espressamente di dedicare il tempo necessario alla valutazione e allo svolgimento dell'incarico.

Il Presidente ribadisce che l'esperienza del Collegio precedente e i curricula dei candidati sono garanzie sufficienti del loro impegno.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente: - dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno; - comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n° 372 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.689 azioni ordinarie pari al 82,182269% del capitale sociale ordinario;

• richiama le modalità di voto e pone dunque in votazione, alle ore 12,26, mediante utilizzo del radiovoter, le liste presentate.

La votazione dà i seguenti risultati

Contrarie n. 21.795 azioni. Astenute n. 523 azioni. Non votanti n. 21.550.000 azioni. Favorevoli alla Lista 1 n. 651.226.584 azioni. Favorevoli alla Lista 2 n. 149.023.787 azioni. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato dando atto che:

• risulta aver ottenuto la maggioranza dei voti espressi in assemblea la lista numero uno da cui verranno pertanto tratti, secondo l'ordine nel quale sono elencati, quattro Sindaci effettivi e due Sindaci Supplenti e precisamente:

Fabio Artoni, Antonella Carù, Luca Nicodemi e Alberto Villani quali Sindaci Effettivi;

Elenio Bidoggia e Giovanna Oddo quali Sindaci supplenti.

Dalla lista numero due sono quindi tratti i restanti due componenti del Collegio Sindacale e dunque:

Francesco Fallacara quale Sindaco effettivo.

Franca Brusco quale Sindaco Supplente;

• per effetto delle predette nomine, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, la Presidenza del Collegio Sindacale spetta a Francesco Fallacara, indicato al primo posto nella lista presentata da un gruppo di Società di gestione del risparmio e di Investitori Istituzionali che ha ottenuto un minor numero di voti favorevoli dall'assemblea rispetto all'altra lista;

• la composizione del Collegio risultante dalle votazioni consente il rispetto della normativa di legge e statutaria relativa alle cd. "quote di genere";

• l'elenco completo delle cariche di amministrazione e di controllo ricoperte dai nominati sindaci in altre società è allegato al verbale dell'assemblea.

Quindi, invariati i presenti, pone dunque in votazione, alle ore 12,29, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta di Marco Polo International Italy S.p.A. di confermare l'attuale struttura dei compensi dell'organo di controllo e dunque Euro 75.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 50.000 annui lordi per i restanti Sindaci effettivi.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 21.805 azioni. Astenute n. 363.722 azioni. Non Votanti n. 4.820.202 azioni Favorevoli le rimanenti n. 816.616.960 azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Passando quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, il Presidente fa presente e segnala che:

• in occasione della prima Assemblea utile dopo la nuova quotazione la Politica in materia di remunerazione del Gruppo Pirelli viene sottoposta al voto consultivo dell'assemblea. La Politica sottoposta al voto è stata elaborata basandosi anche sulle precedenti esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, nonché dell'adozione nel 2018 di un nuovo Piano Long Term Incentive Cash per il periodo 2018-2020 ("Piano LTI") e di un Retention Plan a sostegno del nuovo Piano Industriale 2017-2020, reso noto al mercato in occasione del processo di nuova quotazione. In linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale e in continuità con quanto operato in passato, il nuovo piano LTI è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli (riflesso nel cd. Total Shareholder Return) e permette un compiuto allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti;

• come previsto dall'art.123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'Assemblea è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra:

a. la Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità

strategica e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;

b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.

II. la seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica illustra:

a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;

b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;

• così come previsto dal Testo Unico della Finanza, si chiede ai soci di esprimere voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione;

• come in passato la definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, approvata - su proposta del Comitato per la Remunerazione – dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti. Sulla Politica esprime inoltre il proprio parere il Collegio Sindacale, in particolare, nella parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. La Relazione sulla remunerazione è stata approvata dal Consiglio previo parere favorevole espresso dal Comitato per la Remunerazione composto interamente da amministratori indipendenti Nella relazione sono altresì riferite le modalità di esercizio delle funzioni svolte da tale Comitato.

Apre la discussione.

Bava, ritiene gli emolumenti eccessivi e chiede chi sostenga le spese dell'elicottero utilizzato dal Presidente.

Il Presidente, rivendica di aver sempre ritenuto che chi gestisce un'azienda debba ricevere un riconoscimento economico se – e solo se – vi sono risultati positivi. Segnala che la Società non

possiede elicotteri e che se egli stesso utilizza talvolta tale mezzo non per motivi di lavoro lo fa a spese proprie o di chi lo ospita.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno;

• comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.189 azioni ordinarie pari al 82,182219% del capitale sociale ordinario;

• pone dunque in votazione, alle ore 12,36, mediante utilizzo del radiovoter, la Politica in materia di remunerazione del Gruppo Pirelli.

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 145.220.053 azioni. Astenute n. 842.226 azioni. Non Votanti n. 7.026.155 azioni. Favorevoli le rimanenti n. 668.733.755 azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato dando quindi atto che l'assemblea ha espresso il proprio voto consultivo favorevole alla Politica sulle remunerazioni del Gruppo nel testo contenuto nella relazione presentata dal Consiglio.

* * *

Passando quindi alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, il Presidente fa presente e segnala che come già ricordato in precedenza l'Assemblea è chiamata anche ad approvare, per la parte legata al Total Shareholder Return, l'adozione di un nuovo piano di incentivazione triennale monetario 2018-2020 ("Piano LTI") - destinato a tutto il management – correlato agli obiettivi del periodo 2018/2020 contenuti nel piano industriale 2017/2020. Il nuovo Piano LTI in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli (Total Shareholder Return) permettendo in tal modo di allineare gli interessi del management con quelli

degli azionisti. Il nuovo Piano LTI è come in passato totalmente autofinanziato, in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di piano industriale.

L'assemblea, rammenta ancora, è dunque chiamata a esprimersi sul nuovo piano di incentivazione triennale nella parte legata al Total Shareholder Return.

Nella relazione predisposta dagli Amministratori e nel documento informativo pubblicati ai sensi della vigente normativa e consegnati all'ingresso della sala sono contenuti comunque tutti gli elementi di dettaglio del nuovo Piano LTI.

Prima di aprire la discussione sul punto segnala che nelle tabelle riportate a pagina 261 del fascicolo consegnato all'ingresso, riferite agli obiettivi del Piano LTI comuni a tutti i ruoli del Management e del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonché dei Dirigenti con responsabilità strategica, è stato corretto un evidente refuso, tenuto anche conto che nulla è variato rispetto ai criteri utilizzati in passato.

Il testo corretto è il seguente: "il Total Shareholder Return "assoluto" viene calcolato come rapporto tra: il valore dell'azione medio dell'ultimo semestre 2020 meno il valore dell'azione medio dell'ultimo trimestre 2017 più i dividendi distribuiti

e

il valore dell'azione medio dell'ultimo trimestre 2017."

In precedenza, nella prima versione a stampa, anziché "ultimo trimestre 2017", era stato riportato "ultimo semestre 2020".

Apre quindi la discussione.

Bava, ritiene inopportuno il ricorso ad incentivi e invita quindi gli amministratori a rinunciare alla componente variabile, nonché ad accettare penalizzazioni qualora i risultati prefissati non vengano raggiunti. Chiede quali siano i parametri in funzione dei quali sono assegnati gli incentivi.

Marino, dissente da Bava, ritenendo che i successi – come l'investimento ottenuto dai soci cinesi – vadano premiati.

Il Presidente, rinviando per dettagli al fascicolo di bilancio, segnala che gli incentivi sono essenzialmente in funzione della valorizzazione del titolo e dell'Ebit. Per quanto riguarda la politica degli emolumenti in senso lato, evidenzia che la logica del merito governa gli organismi preposti alla definizione degli emolumenti e ricorda che Pirelli si allinea agli standard internazionali.

Bava, ritiene che il raggiungimento di obiettivi di questo tipo rientri nei normali compiti di un amministratore e non giustifichi alcun premio.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul quinto punto all'ordine del giorno;

• comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.189 azioni ordinarie pari al 82,182219% del capitale sociale ordinario;

• pone dunque in votazione, alle ore 12,49, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta qui di seguito trascritta:

"Signori Azionisti, sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di: 1. approvare - ai sensi dell'art. 114 bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l'adozione di un Piano di incentivazione monetario triennale 2018-2020 (cd. Piano LTI) per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo relativo al Piano LTI (redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del Premio LTI sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati "peers" del settore Tyre; 2. conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato – ogni potere occorrente per dare completa e integrale attuazione al Piano LTI.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Contrarie n. 26.686.365 azioni. Astenute n. 363.731 azioni. Non Votanti n. 7.026.155 azioni. Favorevoli le rimanenti n. 787.745.938 azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Passando quindi alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che come indicato nella Relazione riportata a pag. 480 dell'Annual Report si propone di autorizzare il Consiglio di Amministrazione al rinnovo della polizza assicurativa di tipo D&O (Directors & Officers Liabililty), nonché a procedere – durante la durata del mandato – ad effettuare eventuali ulteriori rinnovi secondo i termini e le condizioni illustrate nella Relazione stessa.

Apre quindi la discussione.

Bava, esprime apprezzamento per la scelta di sottoporre l'argomento all'assemblea, che conferma la presenza di consulenti legali preparati.

Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione sul sesto punto all'ordine del giorno;

• comunica che, ai fini deliberativi, gli aventi diritto al voto partecipanti in proprio o per delega sono n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.189 azioni ordinarie pari al 82,182219% del capitale sociale ordinario;

• pone dunque in votazione, alle ore 12,54, mediante utilizzo del radiovoter, la proposta qui di seguito trascritta:

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti, preso atto della proposta degli Amministratori;

DELIBERA

a. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere al rinnovo della polizza assicurativa Directors & Officers Liabililty, secondo i termini e le condizioni sopra illustrate; b. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per rinnovare la polizza D&O e, comunque, per dare attuazione alla predetta deliberazione anche a mezzo di procuratori; c. di conferire al Consiglio di Amministrazione – sino alla scadenza del relativo mandato – l'incarico di procedere ad ulteriori rinnovi della polizza assicurativa Directors & Officers Liabililty secondo i termini e le condizioni standard del mercato assicurativo.".

L'Assemblea approva a maggioranza.

Astenute n. 491.971 azioni. Non Votanti n. 7.026.155 azioni. Favorevoli le rimanenti n. 814.304.063 azioni intervenute. Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato.

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 12,55.

Il Segretario

Il/Presidente

NOMINATIVO PARTECIPANTE
--------------------------------	--

OrdinariaRISULTATI ALLE VOTAZIONI

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4 5 6 7 NOMINATIVO PARTECIPANTE
---------------------------------------------------------------------------------------------

Pirelli & C. S.p.A. ALBANO ARTURO	Assemblea Ordinaria del 15/05/2018	0
- PER DELEGA DI	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648			F F 2 F F F F
	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	1.086.648		F A A A A A A
BAVA MARCO GEREMIA CARLO		2	500		A F C C C C F
BELLI SERGIO		1.000	2		F F 2 F F F F
CARADONNA GIANFRANCO		0	1.000
- PER DELEGA DI CARADONNA GAIA ALICE MARIA		5			F F 1 F F F F
CARDARELLI ANGELO - PER DELEGA DI		0	5
	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000			F F 2 F C F F
	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000			A F 2 A A A A
CHASE BANK	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN	11.958			F F 2 F C F F
CHASE BANK	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN	197.910			F F 2 F C F F
BANK	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE	12.564			F F 2 F C F F
CHASE BANK	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:JP MORGAN	143.541			F F 2 F C F F
CHASE BANK	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX AGENTE:JP MORGAN	13.088			F F 2 F C F F
BANK	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN CHASE	33.417			F F 2 F C F F
	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	16.843			F F 2 F C F F
	PFA KAPITALFORENING AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	29.768			F F 2 F C F F
	ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	22.026			F F 2 F C F F
CHASE BANK	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND AGENTE:JP MORGAN	1.612.670			F F 2 F C F F
	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329			- F 2 F - - -
BANK	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE	187.324			F F 1 F C F F
BANK	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE	480.986			F F 2 F C F F
MORGAN CHASE BANK	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR. AGENTE:JP	513.305			F F 2 F C F F
	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	30.056			F F 2 F C F F
	REASSURE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	105.879			F F 2 F C F F
	FLF GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	57.336			F F 2 F C F F
	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	3.679.786			F F 1 F C F F
	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	51.576			F F 2 F C F F
	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	53.186			F F 2 F C F F
	WEST YORKSHIRE PENSION FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	1			F F 2 F A C F
	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862			- F 2 F - - -
	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS	206.291			F F 2 F C F F
	FUND SERVICES (CAYMAN) LTD AGENTE:SOCIETE GENERALE INT NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT	4.075			F F 2 F C F F
	MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD
AGENTE:SOCIETE GENERALE INT BROTHERS HARR	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN	853.784			F F 2 F F F F
BROTHERS HARR	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:BROWN	2.032.590			F F 2 F F F F
	ING DIRECT AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	31.196			F F 2 F C F F
BROTHERS HARR	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:BROWN	110.372			F F 2 F F F F
BROTHERS HARR	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND AGENTE:BROWN	643.373			F F 2 F F F F
	VANGUARD FUNDS PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	158.204			F F 2 F F F F

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VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	21.517	F F 2 F F F F
AXA EURO DIVIDEND K AGENTE:BP2S-FRANKFURT	750.000	F F 2 F C F F
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754	- F 2 F - - -
AXA EURO DIVIDEND D AGENTE:BP2S-FRANKFURT	80.000	F F 2 F C F F
BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L AGENTE:BP2S-FRANKFURT	750.000	F F 2 F C F F
AXA ASSICURAZIONI SPA AGENTE:BNPPSS MADRID BRANCH	877.200	F F 2 F C F F
CARMIGNAC PORTFOLIO AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	853.333	F F 2 F C F F
FCP MATIGNON EURO SELECTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.300.000	F F 2 F C F F
AVANSSUR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	70.000	F F 2 F C F F
AGIPI ACTIONS EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	1.192.118	F F 2 F C F F
AVIVA PATRIMOINE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	72.295	F F 2 F C C F
AVIVA DIVERSIFIE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	10.703	F F 2 F C C F
FCP AVIVA INVESTORS SELECTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	91.141	F F 2 F C C F
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008	- F 2 F - - -
FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	419.975	F F 2 F C C F
FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION AGENTE:BNP PARIBAS	257.977	F F 2 F C C F
2S-PARIS
FCP AFER ACTIONS EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	3.115.176	F F 2 F C C F
FCP AVIVA INVESTORS VALEURS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	177.590	F F 2 F C C F
FCP AVIVA PERFORMANCE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	17.286	F F 2 F C C F
FCP AVIVA ACTIONS EURO AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	274.837	F F 2 F C C F
FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE AGENTE:BNP PARIBAS	980.000	F F 2 F C C F
2S-PARIS
FCP AFER PATRIMOINE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	65.463	F F 2 F C C F
FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO AGENTE:BNP PARIBAS	496.371	F F 2 F C C F
2S-PARIS
FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	201.915	F F 2 F C C F
WIF-EUROPE DISCOVERY FUND AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB	129.600	F F 1 F C F F
SAKKARAH 7 AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	8.194	F F 2 F C F F
FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.555	F F 2 F C C F
CM CIC GLOBAL LEADERS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	303.549	F F 2 F C C F
FCP GAILLON RENDEMENT AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	233.786	F F 2 F C C F
FCP UNION EUROPE GROWTH AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	380.000	F F 2 F C C F
FCP UNION EUROPE AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	373.436	F F 2 F C C F
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE	5.773.302	F F 2 F C C F
BANK
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP	5.035.246	F F 2 F F F F
MORGAN CHASE BANK
RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND AGENTE:JP MORGAN	200.536	F F 2 F C C F
CHASE BANK
RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF AGENTE:RBC INVESTOR	9.686	F F 2 F C F F
SERVICE
GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904	- F 2 - - - -
FTSE ALL WORLD INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	22.629	F F 2 F C F F
FRIENDS LIFE LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	268.313	F F 2 F C C F
FLF STERLING GILT FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	1.434.309	F F 2 F C C F
HSBC EUROPEAN INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	91.896	F F 2 F C F F
AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	235.371	F F 2 F C C F
BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900	F F 2 F C F F
SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870	F F 2 F F F F
EIR EIE WELLINGTON INT	396.673	F F 2 F C F F
PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387	F F 2 F C F F
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789	F F 2 F C F F
ODDO BHF	14.699.624	F F 2 F C F F
BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412	F F 2 F C F F
IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333	F F 2 F C F F
AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000	F F 2 F C F F
CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535	F F 2 F C F F
BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925	F F 2 F C F F
POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA	55	F F 2 F C F F
PORTFOLIO
SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089	F F 2 F C F F
ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383	F F 2 F C F F
KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME	29.714	F F 2 F C F F
EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3
3M ERIP RAFI EAFE	3.260	F F 2 F C F F

Pagina:

1

NOMINATIVO PARTECIPANTE	DELEGANTI E RAPPRESENTATI	OrdinariaRISULTATI ALLE VOTAZIONI Parziale Totale 1 2 3 4 5 6 7
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	331.905	F C 1 F C C F
BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254	F F 2 F C F F
BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609	F F 2 F C F F
VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802	F F 2 F C F F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753	F F 2 F C F F
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165	F F 1 F F F F
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000	- F 2 - - - -
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000	- F 2 - - - -
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000	- F 2 - - - -
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009	F F 2 F C F F
ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126	F F 2 F C F F
FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	928.600	F C 1 F C F F
OFI AM	135.750	F F 2 F C F F
OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000	F F 2 F C F F
GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	58.975	F F 2 F C F F
MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	15.204	F F 2 F C F F
GOVERNMENT OF NORWAY AGENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032	F F 2 F C F F
NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK	165.029	F F 2 F C F F
ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB	158.619	F F 2 F C F F
CLIENT AC
PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP	876	F F 2 F C F F
GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP	162	F F 2 F C F F
MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM RICHIEDENTE:JP MORGAN	6.559	F F 2 F C F F
CLEARING CORP
JPMORGAN FUNDS	46.722	F F 2 F C F F
VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	207.500	F C 1 F C F F
GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD	176	F F 2 F C F F
MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD	1.155	F F 2 F C F F
MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD	10.928	F F 2 F C F F
PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	21.550.000	F F - F F F F
ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	5.909	F F 2 F C F F
ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	55.343	F F 2 F C F F
ATLAS MASTER FUND LTD. RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	10.140	F F 2 F C F F
AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NORWICH UNION	10.060	F F 2 F C C F
BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC. RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	1.953	F F 2 F C F F
CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NORWICH UNION	434.705	F F 2 F C C F
FIDELITY FUNDS SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	1.572.727 3.952	F F 2 F C C F F F 2 F C F F
RICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844	F F 2 F C F F
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC IRISH LIFE ASSURANCE. RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE	154.104	F F 2 F C F F

Pagina:

ASSURANCE CO
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	1.956.304	F F 2 F C C F
MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	154.271	F F 2 F C F F
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND. RICHIEDENTE:CBHK-SSF-EUE-CF83	233.289	F F 1 F C F F
NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	454	F F 2 F C F F
SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV RICHIEDENTE:CBNY SA SIEFORE BANAMEX BASICA 2 SA DE CV	180.877	F F 1 F C F F
SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV RICHIEDENTE:CBNY SA SIEFORE BANAEMX BASICA 3 SA DE CV	208.009	F F 1 F C F F
SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV RICHIEDENTE:CBNY SA SIEFORE BANAEMX BASICA 4 SA DE CV	226.100	F F 1 F C F F
WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	711.199	F F 2 F C F F
STICHTING PGGM DEPOSITARY RICHIEDENTE:CBLDN-SPD PGGM (DMAE2TR)	1.269.717	F F 2 F C F F
THREADNEEDLE (LUX RICHIEDENTE:CBLUX SA THREADNEEDLE (LUX)	969.004	F F 2 F C F F
THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC RICHIEDENTE:CBLDN SA CIP AS DEPTHREAD PAM EU FU	6.378.146	F F 2 F C F F
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	12.296	F F 2 F C F F
TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	8.915	F F 2 F C F F
TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC. RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	6.071	F F 2 F C F F
ZURICH LIFE ASSURANCE PLC RICHIEDENTE:CBLDN SA ESLACOILL FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6	80.520 156.500	F F 2 F C F F F C 1 F C F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF AGENTE:STATE STREET	307.868	F F 2 F C F F
BANK AND TRUST COMPANY PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP AGENTE:STATE	54.200	F C 1 F C C F
STREET BANK AND TRUST COMPANY WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS AGENTE:BROWN BROTHERS	36.480	F F 2 F C F F
HARR PUTNAM EUROPE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	316.084	F F 2 F F C F
TRUST COMPANY PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY	315.836	F F 2 F F C F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	1.225.498	F F 2 F F C F
BANK AND TRUST COMPANY PUTNAM INVESTORS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.025.138	F F 2 F F C F
TRUST COMPANY PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	928.301	F F 2 F F C F
PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	177.737	F F 2 F F C F
PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	138.813	F F 2 F F C F
PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	312.566	F F 2 F F C F
WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	62.442	F F 2 F C F F
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.221	F F 2 F C F F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	2.359.025	F F 2 F C F F
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.800	F F 2 F C F F
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.379	F F 2 F C F F
HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.838.250	F F 2 F C F F
THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND AGENTE:STATE	120.504	F F 2 F C F F

Pagina:

1

STREET BANK AND TRUST COMPANY

NOMINATIVO PARTECIPANTE	DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale Totale	1 2 3 4 5 6 7
THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.693.104	F F 2 F C F F
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	22.456	F F 2 F C F F
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	31.278	F F 2 F C F F
KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	703.813	F F 2 F C F F
TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	435.351	F F 2 F C F F
COSMIC INVESTMENT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	220.105	F F 1 F C F F
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	269	F F 2 F C F F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	128.240	A F 2 F C F A
PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.447	F F 2 F C F F
INTERNATIONAL INVESTMENT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	17.509	F C 1 F C C F
PUTNAM WORLD TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	6.228	F C 1 F C C F
BANK OF KOREA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.699	F F 2 F C F F
STATE STREET IRELAND UNIT TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	1.889	F F 2 F C F F
AND TRUST COMPANY SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	165.707	F F 2 F C F F
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091	F F 2 F C F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882	F F 2 F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	10.256	F F 2 F F F F
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	114.940	F F 2 F C F F
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED	464	F F 2 F F F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143	F F 2 F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937	F F 2 F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF AGENTE:STATE	900	F F 2 F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	624.044	F F 2 F C F F
II AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT	33.241	F F 2 F C F F
PRTFLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN	34.056	F F 2 F C F F
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170	F F 2 F C F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956	F F 1 F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK	46.183	F F 2 F C F F
AND TRUST COMPANY SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY	269.601	F F 1 F C F F
FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	1.457.971	F F 2 F C F F
AND TRUST COMPANY AXA WORLD FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	1.100.000	F F 2 F C F F
COMPANY RAS LUX FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	20.000	F F 2 F C F F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	368.000	F F 2 F C F F
MULTILABEL SICAV AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.922.657	F F 2 F C F F
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT	314.898	F F 2 F C F F

TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF AGENTE:STATE 2.982 F F 2 F C F F

1

OrdinariaRISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE	DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7
STREET BANK AND TRUST COMPANY
BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	5.087	F F 2 F C F F
RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	2.587	F F 2 F C F F
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.846	F F 2 F C F F
BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	435.145 6.000.000	F F 2 F C C F F F 2 F C F F
UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	164.600	F F 1 F C F F
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	95.271	F F 2 F C F F
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	92.947	F F 2 F C F F
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	263.644	F F 2 F C F F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	15.567	F F 2 F C F F
ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	169.339 134.639	F F 2 F C F F F F 2 F C F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF	292.781	F F 2 F C F F
(DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF	307.267	F F 2 F C F F
(DE) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS PF1 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	7.399	F F 2 F C F F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	13.238	F F 2 F C F F
INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.272	F F 2 F C F F
THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	8.462	F F 2 F C C F
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	12.207	F F 2 F C F F
FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	7.400	F F 2 F C F F
NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	398.494	F F 2 F A C F
HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	14.956	F F 2 F C F F
EAST RIDING PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	471.261	F F 1 F C F F
VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	63.743	F F 2 F F F F
VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	112.256	F F 2 F F F F
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570	F F 1 F C F F
CBP GROWTH AGENTE:BP2S-FRANKFURT VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	205.000 487	F F 2 F C F F F F 2 F F F F
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	91.106	F F 2 F C F F
PEOPLE`S BANK OF CHINA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	270.010	F F 2 F F F F
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND AGENTE:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	79.298	F F 2 F C F F
STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.769	F F 2 F C C F
FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.353.100	F C 1 F C F F
EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	140.367	F F 2 F C F F
GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	3.500	F F 2 F C C F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	57.590	F F 2 F C F F

Pagina:

1

THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN 176.568 F F 2 F C F F

AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS AFE AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.271	F F 2 F C F F
STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	20.029	F F 2 F C F F
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615	F F 2 F C C F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	7.771	F F 2 F C F F
COMPANY
STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129	F F 2 F C F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704	F F 2 F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805	F F 2 F C C F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX	237.677	F F 2 F C C F
TR AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND	20.000	F F 2 F C C F
TR AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST	10.738	F F 2 F C F F
COMPANY
LEGAL & GENERAL ICAV AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.000	F F 2 F C C F
JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND AGENTE:BNP PARIBAS 2S	30.070	F F 2 F C F F
-LDN LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202	F F 2 F C C F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624	F F 2 F C F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726	F F 2 F C F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000	F F 2 F A C F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000	F F 2 F C F F - F 2 - - - -
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000	- F 2 - - - -
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000	- F 2 - - - -
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000	- F 2 - - - -
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573	F F 2 F F F F
FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER AGENTE:BNP PARIBAS	428.302	F F 1 F C F F
2S-PARIS
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817	F F 2 F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192	F F 2 F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167	F F 2 F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356	F F 2 F F F F
MEDI ACTIONS FCP MEDI ACTIONS EURO	421.053 78.947	F F 2 F C F F
CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632	F F 2 F C F F F F 2 F C F F
MULTISMART ACTIONS EURO	939	F F 2 F C F F
EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793	F C C C C C F
EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970	F F 2 - - - -
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS	8.858.115	F C 1 F C F F
2S-PARIS
EUF - EQUITY ITALY	2.443.328	F F 2 - - - -
STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250	F F 2 F C C F
THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158	F C 1 F C C F
THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834	F C 1 F C C F
IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137	F F 2 F C F F
IPROFILE U.S. EQUITY POOL LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	32.016 426.947	F C 1 F C C F
QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608	F C 1 F C C F F C 1 F C C F
INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150	F C 1 F C C F
MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543	F F 2 F C F F
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES AGENTE:BNP PARIBAS	89.962	F F 2 F C F F
2S-PARIS
MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170	F F 2 F C F F
CPR AM AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.566	C F 2 F C C F
ACM MEZZO 1181 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.069	F F 2 F C C F
FCP ACM MEZZO 3052 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.832	F F 2 F C C F
FCP ACM ALLEGRO 1179 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.814	F F 2 F C C F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: Voti non computati nel Quorum deliberativo

1

NOMINATIVO PARTECIPANTE	DELEGANTI E RAPPRESENTATI	OrdinariaRISULTATI ALLE VOTAZIONI Parziale Totale 1 2 3 4 5 6 7
AVIVA INVESTORS	373.781	F F 2 F C C F
FCP SERENIS ALLEGRO 1165 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.817	F F 2 F C C F
FCP SERENIS MEZZO 1171 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.726	F F 2 F C C F
FCP ACM MEZZO 3036 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	9.231	F F 2 F C C F
SERENIS MEZZO 1140 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	4.713	F F 2 F C C F
FCP SERENIS CAP 1092 BIS AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	809	F F 2 F C C F
FCP SERENIS ADAGIO 1126 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.185	F F 2 F C C F
FCP ACM ADAGIO 3005 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	663	F F 2 F C C F
FCP SERENIS MEZZO 1117 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.209	F F 2 F C C F
FCP ACM ADAGIO 3002 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.063	F F 2 F C C F
FCP SCORE SIGMA AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	10.000	F F 2 F C C F
UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000	- F 2 F - - -
SERENIS MEZZO 1160 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.477	F F 2 F C C F
FCP SERENIS MEZZO 1149 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.129	F F 2 F C C F
FCP ACM VIE ADAGIO 1111 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.871	F F 2 F C C F
SERENIS CAP 1101 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	33.811	F F 2 F C C F
SERENIS CAP 1100 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	352	F F 2 F C C F
FCP SERENIS CAP 1099 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.862	F F 2 F C C F
TELEVIE CAP 1087 FCP SGM AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	707	F F 2 F C C F
TELEVIE CAP 1086 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.614	F F 2 F C C F
TELEVIE CAP 1079 FCP SGM AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	724	F F 2 F C C F
SERENIS CAP 1095 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.824	F F 2 F C C F
UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000	- F 2 F - - -
SERENIS CAP 1094 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR SERENIS CAP 1093 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	199 756	F F 2 F C C F
SERENIS CAP 1092 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	752	F F 2 F C C F
ACM CAP 1075 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	567	F F 2 F C C F F F 2 F C C F
ACM CAP 1074 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	3.360	F F 2 F C C F
ACM CAP 1066 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.758	F F 2 F C C F
ACM CAP 1062 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	721	F F 2 F C C F
ACM CAP 1058 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	686	F F 2 F C C F
ACM CAP 1057 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	671	F F 2 F C C F
ACM CAP 1056 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.020	F F 2 F C C F
UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000	- F 2 F - - -
ACM CAP 1051 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.137	F F 2 F C C F
ACM CAP 1050 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	5.665	F F 2 F C C F
ACM CAP 1049 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	486	F F 2 F C C F
ACM CAP 1048 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	408	F F 2 F C C F
ACM CAP 1046 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.567	F F 2 F C C F
ACM CAP 1044 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	306	F F 2 F C C F
ACM CAPM 1043 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.100	F F 2 F C C F
ACM CAP 1042 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.022	F F 2 F C C F
ACM CAP 1041 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	324	F F 2 F C C F
ACM CAP 1039 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	730	F F 2 F C C F
UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000	- F 2 F - - -
ACM CAP 1038 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.828	F F 2 F C C F
ACM CAP 1036 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	191	F F 2 F C C F
ACM CAP 1035 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	399	F F 2 F C C F
ACM CAP 1034 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.548	F F 2 F C C F
ACM CAP 1026 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR ACM CAP 1025 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.041 2.113	F F 2 F C C F
ACM CAP 1024 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.112	F F 2 F C C F
ACM CAP 1020 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	878	F F 2 F C C F F F 2 F C C F
ACM CAP 1019 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	984	F F 2 F C C F
ACM CAP 1013 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.398	F F 2 F C C F
UBI SICAV EURO EQUITY	500.000	- F 2 F - - -
ACM CAP 1009 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.907	F F 2 F C C F
ACM CAP 1008 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	2.627	F F 2 F C C F
ACM CAP 1006 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.492	F F 2 F C C F
ACM CAP 1005 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	1.255	F F 2 F C C F
ACM CAP 1004 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	11.052	F F 2 F C C F
ACM CAP 1003 AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	531	F F 2 F C C F
MANAVEST AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	47.662	F F 2 F C F F
PICTET - PREMIUM BRANDS AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)	3.431.813	F F 2 F C F F

¹

INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK

NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1 2 3 4 5 6 7

		189.635.847
FACCHETTI ENZO	0
- IN RAPPRESENTANZA DI
FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI RICHIEDENTE:FACCHETTI FILIPPO	500				F F 1 F F F F
		500
FAVALLI ARRIGO	500				F F 1 F X X X
		500
GANDINI ANDREA	0
- PER DELEGA DI
MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164				F Q 1 F F F F
		631.095.164
GARRI` GERARDINO	2				A A A C A A A
- PER DELEGA DI
DI CIANNI EMILIO LUIGI	2				A A A C A A A
PICCOLO BIAGIO	2				A A A C A A A
INVESTIMENTI SUD ITALIA RICHIEDENTE:D`ATRI STELLA	1				A A A C A A A
BLOCKCHAIN GOVERNANCE RICHIEDENTE:D`ATRI STELLA	1				A A A C A A A
D`ATRI MARIANNA	1				A A A C A A A
D`ATRI STELLA	1				A A A C A A A
		10
MAGGI GIUSEPPE	500				F F 1 F F F F
		500
MARINO TOMMASO	1				F A A A F F F
		1
MORABITO GIAMPAOLO	0
- PER DELEGA DI
MORABITO PIERPAOLO	10				A A A A A A A
FORTE MARCO	2				A A A A A A A
		12
PEVERELLI LUIGI	1.000				A X X X X X X
		1.000
RODOLFI MARCO	1.000				F F 1 F C F F
		1.000
ROSCIO EUGENIO	500				F F 1 F F F F
- PER DELEGA DI
DE ANGELI MARISA	500				F F 1 F F F F
		1.000

Legenda:

1 Bilancio al 31 dicembre 2017

2 Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

3 Nomina del Collegio Sindacale

4 Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

5 Politica in materia di remunerazione

• 6 Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)
• 7 Polizza assicurativa

computati nel Quorum deliberativo

1 F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: Voti non

Pirelli & C. S.p.A. Assemblea Ordinaria Pag. 1

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 15/05/2018 in unica convocazione.

Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile.

PRESENTI IN/PER				AZIONI
Proprio	Delega			In proprio	Per delega
0	1	ALBANO ARTURO		0	1.086.648
1	0	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO		500	0
1 1	0 0	BAVA MARCO GEREMIA CARLO BELLI SERGIO		2 1.000	0 0
0	1	CARADONNA GIANFRANCO		0	5
0	350	CARDARELLI ANGELO		0	189.635.847
1	0	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI in persona di FACCHETTI ENZO		500	0
0	1	GANDINI ANDREA		0	631.095.164
1	0	MAGGI GIUSEPPE		500	0
1 1	0 0	MARINO TOMMASO PEVERELLI LUIGI		1 1.000	0 0
1	0	RODOLFI MARCO		1.000	0
1	1	ROSCIO EUGENIO		500	500
9	354	Apertura Assemblea		5.003	821.818.164
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.823.167
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
1 1	0 6	FAVALLI ARRIGO GARRI` GERARDINO		500 2	0 8
0	2	MORABITO GIAMPAOLO		0	12
11	362	Bilancio al 31 dicembre 2017		5.505	821.818.184
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.823.689
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	0	PEVERELLI LUIGI		-1.000	0
10	362	Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA		4.505	821.818.184
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.822.689
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
10	362	Nomina del Collegio Sindacale		4.505	821.818.184
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.822.689
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
10	362	Determinazione dei compensi dei componenti C.S.		4.505	821.818.184
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.822.689
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
-1	0	FAVALLI ARRIGO		-500	0
9	362	Politica in materia di remunerazione		4.005	821.818.184
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.822.189
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
9	362	Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)		4.005	821.818.184
			TOTALE COMPLESSIVO:	821.822.189
		Intervenuti/allontanatisi successivamente:
9	362	Polizza assicurativa		4.005	821.818.184

(i) Voto percepito tramite procedura Internet

Legenda:

Elenco soci titolari di azioni ordinarie, intervenuti all'assemblea tenutasi il 15/05/2018 in unica convocazione. Il rilascio delle deleghe è avvenuto nel rispetto della norma di cui all'articolo 2372 del codice civile. PRESENTI IN/PER AZIONI Proprio Delega In proprio Per delega

TOTALE COMPLESSIVO: 821.822.189

(i) Voto percepito tramite procedura Internet

		* ELENCO DELEGANTI *
		Pirelli & C. S.p.A. Assemblea Ordinaria
		in unica convocazione
1	Delegante di	ALBANO ARTURO	Tessera n° 6285
		AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	Azioni 1.086.648
			1.086.648
2	Delegante di	CARADONNA GIANFRANCO	Tessera n° 6360 Azioni
		CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5
			5
3	Deleganti di	CARDARELLI ANGELO	Tessera n° 7062 Azioni
		AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	6.000.000 8.858.115
	UBI PRAMERICA SGR SPA		110.000
		FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000
		FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000
		INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000
		FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	17.000 111.573
		RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB/GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975
		RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB/MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204
	MEDI ACTIONS		421.053
	FCP MEDI ACTIONS EURO		78.947
		MULTISMART ACTIONS EURO EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	939 21.793
		CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632
	EIS - PB EQUITY EUR		1.245.970
	EUF - EQUITY ITALY		2.443.328
		AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009
		AGENTE:CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY/GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032
		RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK/NORGES BANK RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP/PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	165.029 876
		RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP/GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162
		RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP/MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559
	SERVICES LIMITED	RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD/GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE	176
	QIF	RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD/MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER	1.155
	LIMITED	RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD/MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES	10.928
		RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC/ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619
		BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900
	EIR EIE WELLINGTON INT	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870 396.673
		PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387
		PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789
		BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412
		IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333
	AXA MPS FINANCIAL DAC		370.000
		CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	150.535 261.925
		POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55
		SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089
	ROWF GT ALPHAEXTEXUS		90.383
	TRUST 3	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT	29.714
	3M ERIP RAFI EAFE		3.260
		BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	23.254 17.609
		VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802
		INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753
		PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165
		RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED/PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000
		ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126
	OFI AM		135.750

OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000
THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158
THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834
IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137
IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016
LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947
QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608
INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150
MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543
MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170
STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER	156.500
CAPITAL APP K6 FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND,	54.200
LP
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT	315.836
INTERNATIONAL EQUITY FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT	177.737
GLOBAL EQUITY FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT	138.813
INVESTORS FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES	62.442
FUND (CANADA)
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN	4.221
FTSE EUROPE ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN	2.800
FTSE ITALY ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN	1.379
FTSE EUROPE HEDGED ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES	1.838.250
HLS FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE HARTFORD INTERNATIONAL	4.693.104
OPPORTUNITIES FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	703.813
SYSTEM
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/COSMIC INVESTMENT FUND	220.105
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PUTNAM WORLD TRUST	6.228
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BANK OF KOREA	1.699
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED	165.707
COMPANY
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT	889.091
SYSTEM
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP	7.882
INDEX ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX	10.256
NORTH AMERICA INDEX ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA	464
EQT IND POOLED FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INVESTMENTS II COMMON	12.143
CONTRACTUAL FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INVESTMENTS COMMON	35.937
CONTRACTUAL FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX	900
ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT	624.044
COLLECTIVE INV F TRUST II
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO	33.241
FACTR ENHANCED INT PRTFLIO
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS	34.056
FOR EMPLOYEE BEN TR
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE &	429.170
ANNUITY COMPANY
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	46.183 1.457.971

* ELENCO DELEGANTI *
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/AXA WORLD FUNDS	1.100.000
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RAS LUX FUND	20.000
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MULTILABEL SICAV	1.922.657
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX	2.982
ETF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX	2.587
FUND B
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM	95.271
ALPHA STRATEGIES PTF
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES VII PLC	15.567
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600	169.339
AUTO+PARTS UCITS ETF DE
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX	134.639
UCITS ETF (DE)
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE	307.267
600 UCITS ETF (DE)
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION	8.462
PLAN
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY	7.400
BALANCED INT FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION	398.494
FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK	14.956
EQUITY TRACKER FUND
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/EAST RIDING PENSION FUND	471.261
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD	63.743
EX - UK EQT IND FD
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV	112.256
EUROPE EX-UK EQ INDEX F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE	487
GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010
AGENTE:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE/ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA	79.298
EXTENSION FUND
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL	1.353.100
CAPITAL APPRECIATION
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN	237.677
INDEX TR
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT	20.000
IND TR
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LEGAL & GENERAL ICAV	10.738 1.000
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY/LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000
UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000
UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000
UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000
UBI SICAV EURO EQUITY	500.000
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862

* ELENCO DELEGANTI *
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008
AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB/WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600
GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904
ODDO BHF	14.699.624
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500
AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX	269
PORTFOLIO
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK/SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY	269.601
FUND
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS PF1	7.399
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/CBP GROWTH	205.000
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/ALLIANZGI FONDS AFE	2.271
AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN/JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/CPR AM	2.566
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM MEZZO 1181	3.069
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ACM MEZZO 3052	2.832
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ACM MEZZO 3036	9.231
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS MEZZO 1140	4.713
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ACM ADAGIO 3005	663
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ACM ADAGIO 3002	3.063
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SCORE SIGMA	10.000
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS MEZZO 1160	3.477
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1101	33.811
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1100	352
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP SERENIS CAP 1099	1.862
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/TELEVIE CAP 1086	2.614
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1095	1.824
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1094	199
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1093	756
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/SERENIS CAP 1092	752
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1075	567
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1074	3.360
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1066	1.758
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1062	721
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1058	686
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1057	671
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1056	1.020
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1051	1.137
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1050	5.665
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1049	486
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1048	408
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1046	1.567
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1044	306
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAPM 1043	1.100
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1042	1.022
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1041	324
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1039	730
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1038	1.828
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1036	191
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1035	399
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1034	1.548
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1026	2.041
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1025	2.113
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1024	2.112
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1020	878
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1019	984
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1013	2.398
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1009	1.907

* ELENCO DELEGANTI *

AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1008	2.627
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1006	1.492
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1005	1.255
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1004	11.052
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/ACM CAP 1003	531
AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)/MANAVEST	47.662
AGENTE:PICTET & CIE(EUROPE)/PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813
AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/CHALLENGE FUNDS	13.209
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL	15.486
INTERNATIONAL PENSION FUND
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	11.958
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	16.843
CONTRIBUTORY PENSION FUND
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/PFA KAPITALFORENING	29.768
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305
AGENTE:HSBC BANK PLC/FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056
AGENTE:HSBC BANK PLC/REASSURE LIMITED	105.879
AGENTE:HSBC BANK PLC/FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336
AGENTE:HSBC BANK PLC/FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786
AGENTE:HSBC BANK PLC/FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576
AGENTE:HSBC BANK PLC/FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186
AGENTE:HSBC BANK PLC/WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1
AGENTE:SOCIETE GENERALE INT/NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED	206.291
UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD
AGENTE:SOCIETE GENERALE INT/NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT	4.075
MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590
AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU/ING DIRECT	31.196
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD FUNDS PLC	158.204
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND K	750.000
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND D	80.000
AGENTE:BP2S-FRANKFURT/BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000
AGENTE:BNPPSS MADRID BRANCH/AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200
AGENTE:BP2S LUXEMBOURG/CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/AVANSSUR	70.000
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/AVIVA PATRIMOINE	72.295
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/AVIVA DIVERSIFIE	10.703
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AFER PATRIMOINE	65.463
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915
AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS/SAKKARAH 7	8.194
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP GAILLON RENDEMENT	233.786
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000
AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR/FCP UNION EUROPE	373.436
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK/RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND
	200.536
AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE/RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686
AGENTE:HSBC BANK PLC/FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629
AGENTE:HSBC BANK PLC/FRIENDS LIFE LIMITED	268.313
AGENTE:HSBC BANK PLC/FLF STERLING GILT FUND AGENTE:HSBC BANK PLC/HSBC EUROPEAN INDEX FUND	1.434.309 91.896

	* ELENCO DELEGANTI *
	AGENTE:HSBC BANK PLC/AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371
	JPMORGAN FUNDS	46.722
	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570
	AVIVA INVESTORS	373.781
	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/ATLAS MASTER FUND LTD.	55.343 10.140
	RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NORWICH UNION/AVIVA INVESTORS	10.060
	INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA	1.953
	ASSET MANAGEMENT, INC.
	RICHIEDENTE:CBLDN S/A CIP-DEP AVIVA INVESTORS NORWICH UNION/CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN	434.705
	EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND
	RICHIEDENTE:CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIF-C/CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK	3.952
	PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844
	RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO/IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104
	RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL/LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS	1.956.304
	MANAGEMENT LIMITED
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271
	RICHIEDENTE:CBHK-SSF-EUE-CF83/NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND	454
	LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC
	RICHIEDENTE:CBNY SA SIEFORE BANAMEX BASICA 2 SA DE CV/SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877
	RICHIEDENTE:CBNY SA SIEFORE BANAEMX BASICA 3 SA DE CV/SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009
	RICHIEDENTE:CBNY SA SIEFORE BANAEMX BASICA 4 SA DE CV/SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100
	RICHIEDENTE:CBLDN-SPD PGGM (DMAE2TR)/STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717
	RICHIEDENTE:CBLUX SA THREADNEEDLE (LUX)/THREADNEEDLE (LUX	969.004
	RICHIEDENTE:CBLDN SA CIP AS DEPTHREAD PAM EU FU/THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC	12.296
	CORPORATION SERVICE COMPANY
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915
	RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC/TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071
	RICHIEDENTE:CBLDN SA ESLACOILL/ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520
	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	1.500.000 168.000
	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000
	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000
	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817
	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192
	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167
	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356
	AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY/PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE &	9.956
	ANNUITY COMPANY
	AGENTE:BROWN BROTHERS HARR/THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905
	____
	Numero di deleghe rappresentate dal badge: 350	189.635.847
4	Delegante di GANDINI ANDREA	Tessera n° 7630 Azioni
	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164
		631.095.164
5	Deleganti di GARRI` GERARDINO	Tessera n° 7565
		Azioni
	RICHIEDENTE:D`ATRI STELLA/BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1
	DATRI STELLA<br>RICHIEDENTE:DATRI STELLA/INVESTIMENTI SUD ITALIA	1 1
	D`ATRI MARIANNA	1
	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2
	PICCOLO BIAGIO	2
	____
	Numero di deleghe rappresentate dal badge: 6	8
6	Deleganti di MORABITO GIAMPAOLO	Tessera n° 7308
		Azioni
	FORTE MARCO	2
	MORABITO PIERPAOLO	10
	____
	Numero di deleghe rappresentate dal badge: 2	12
7	Delegante di ROSCIO EUGENIO	Tessera n° 7032 Azioni
	DE ANGELI MARISA	500

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Bilancio al 31 dicembre 2017

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 373 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.823.689 azioni ordinarie pari al 82,182369% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	817.991.793	99,533733	99,533733	81,799179
Contrari	2.566	0,000312	0,000312	0,000257
SubTotale	817.994.359	99,534045	99,534045	81,799436
Astenuti	492.473	0,059924	0,059924	0,049247
Non Votanti	3.336.857	0,406031	0,406031	0,333686
SubTotale	3.829.330	0,465955	0,465955	0,382933
Totale	821.823.689	100,000000	100,000000	82,182369

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

Percentuale Capitale % 0,000257

CONTRARI

	Cognome				Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	CPR AM				2.566		2.566
Totale voti		2.566
Percentuale votanti %		0,000312

Pagina 1

Azionisti: 1 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 1 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

Percentuale Capitale % 0,049247

ASTENUTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6867	PEVERELLI LUIGI	1.000	1.000
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240		128.240
7066	BAVA MARCO GEREMIA CARLO	2	2
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7565	GARRI` GERARDINO	2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA	1		1
DE*	D`ATRI STELLA	1		1
DE*	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO	2		2
DE*	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*	INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
Totale voti	492.473
	Percentuale votanti % 0,059924

Pagina 2

• Azionisti: 14 Teste: 5 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 11 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

	NON VOTANTI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000		110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000		140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000		200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000		500.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329		360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862		472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754		63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008		9.008
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904		101.904
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000

Totale voti	3.336.857
Percentuale votanti %	0,406031
Percentuale Capitale %	0,333686

Pagina 3

Azionisti: 17 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 17 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648		1.086.648
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000		150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722		46.722
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	AVIVA INVESTORS	373.781		373.781
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	ODDO BHF	14.699.624		14.699.624
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727		1.572.727
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199		711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480		36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025		2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269		269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940		114.940
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145		435.145
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399		7.399
**D	CBP GROWTH	205.000		205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271		2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070		30.070
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962		89.962
**D	ACM MEZZO 1181	3.069		3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832		2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814		3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817		5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726		2.726
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231		9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713		4.713
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809		809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185		3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663		663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209		3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063		3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000		10.000
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477		3.477

Pagina 4

Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129	5.129
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871	3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811	33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352	352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862	1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707	707
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614	2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724	724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824	1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199	199
**D	SERENIS CAP 1093	756	756
**D	SERENIS CAP 1092	752	752
**D	ACM CAP 1075	567	567
**D	ACM CAP 1074	3.360	3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758	1.758
**D	ACM CAP 1062	721	721
**D	ACM CAP 1058	686	686
**D	ACM CAP 1057	671	671
**D	ACM CAP 1056	1.020	1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137	1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665	5.665
**D	ACM CAP 1049	486	486
**D	ACM CAP 1048	408	408
**D	ACM CAP 1046	1.567	1.567
**D	ACM CAP 1044	306	306
**D	ACM CAPM 1043	1.100	1.100
**D	ACM CAP 1042	1.022	1.022
**D	ACM CAP 1041	324	324
**D	ACM CAP 1039	730	730
**D	ACM CAP 1038	1.828	1.828
**D	ACM CAP 1036	191	191
**D	ACM CAP 1035	399	399
**D	ACM CAP 1034	1.548	1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041	2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113	2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112	2.112
**D	ACM CAP 1020	878	878
**D	ACM CAP 1019	984	984
**D	ACM CAP 1013	2.398	2.398
**D	ACM CAP 1009	1.907	1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627	2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492	1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255	1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052	11.052
**D	ACM CAP 1003	531	531
**D	MANAVEST	47.662	47.662

Pagina 5

Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813		3.431.813
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L		4.075
	4.075
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176

Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302		5.773.302
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536		200.536
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686		9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629		22.629
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313		268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309		1.434.309
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896		91.896
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371		235.371
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900		159.900
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673		396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387		387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789		24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412		18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333		6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000		370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535		150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925		261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55		55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089		201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383		90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714		29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260		3.260
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254		23.254
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609		17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802		169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753		119.753
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009		2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126		154.126
**D	OFI AM	135.750		135.750
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000		340.000

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Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975		58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204		15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032		31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029		165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619		158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876		876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162		162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559		6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176		176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155		1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928		10.928
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909		5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343		55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140		10.140
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060		10.060
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953		1.953
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200		54.200
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084		316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836		315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498		1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138		1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301		928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737		177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813		138.813
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566		312.566

Pagina 8

Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442	62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221	4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800	2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379	1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250	1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504	120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104	4.693.104
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456	22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278	31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813	703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351	435.351
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105	220.105
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447	3.447
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509	17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228	6.228
**D	BANK OF KOREA	1.699	1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889	1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707	165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091	889.091
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882	7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256	10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464	464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143	12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937	35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900	900
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044	624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241	33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056	34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170	429.170
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956	9.956
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183	46.183
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971	1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000	1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000	20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000	368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657	1.922.657
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898	314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982	2.982
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087	5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587	2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846	1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000	6.000.000
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600	164.600
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271	95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947	92.947
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644	263.644

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Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	ISHARES VII PLC	15.567		15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339		169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639		134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781		292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267		307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238		13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272		3.272
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462		8.462
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207		12.207
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400		7.400
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494		398.494
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956		14.956
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261		471.261
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743		63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256		112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487		487
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106		91.106
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010		270.010
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298		79.298
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769		1.769
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100		1.353.100
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367		140.367
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500		3.500
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590		57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568		176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029		20.029
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615		16.615
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771		7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129		129
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704		130.704
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805		805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677		237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000		20.000
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738		10.738
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000		1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202		5.202
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624		204.624
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726		734.726
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000		80.000
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053

Pagina 10

Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Bilancio al 31 dicembre 2017

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793		21.793
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158		14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834		55.834
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016		32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947		426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608		117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150		59.150
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500
7630	GANDINI ANDREA
DE*	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500
7707	FAVALLI ARRIGO	500	500
7711	BELLI SERGIO	1.000	1.000

Totale voti 817.991.793 Percentuale votanti % 99,533733 Percentuale Capitale % 81,799179

Pagina 11

Azionisti: 341 Teste: 12 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 8 Azionisti in delega: 333 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 190.727.525 azioni ordinarie pari al 19,072753% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	178.085.839	93,371861	93,371861	17,808584
Contrari	12.641.163	6,627865	6,627865	1,264116
SubTotale	190.727.002	99,999726	99,999726	19,072700
Astenuti	523	0,000274	0,000274	0,000052
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	523	0,000274	0,000274	0,000052
Totale	190.727.525	100,000000	100,000000	19,072753

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200		54.200
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509		17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228		6.228
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100		1.353.100
**D	EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793		21.793
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158		14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834		55.834
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016		32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947		426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608		117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150		59.150

Totale voti	12.641.163
Percentuale votanti %	6,627865
Percentuale Capitale %	1,264116

Pagina 1

Azionisti: 16 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 16 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Percentuale votanti % 0,000274 Percentuale Capitale % 0,000052

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

	ASTENUTI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7565	GARRI` GERARDINO	2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA	1		1
DE*	D`ATRI STELLA	1		1
DE*	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO	2		2
DE*	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*	INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500
Totale voti	523

Pagina 2

• Azionisti: 11 Teste: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 8 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

NON VOTANTI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Totale voti 0 Percentuale votanti % 0,000000 Percentuale Capitale % 0,000000

Pagina 3

Azionisti: 0 Teste: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

VOTI ESCLUSI DAL QUORUM Deliberativo

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7630	GANDINI ANDREA
**D	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164

Totale voti	631.095.164
Percentuale votanti %	330,888352
Percentuale Capitale %	63,109516

Pagina 4

Azionisti: 1 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 1 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648		1.086.648
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000		150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722		46.722
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	AVIVA INVESTORS	373.781		373.781
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000		110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000		140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000		200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000		500.000
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329		360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862		472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754		63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008		9.008
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904		101.904
**D	ODDO BHF	14.699.624		14.699.624
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727		1.572.727
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199		711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480		36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025		2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269		269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940		114.940
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145		435.145
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399		7.399
**D	CBP GROWTH	205.000		205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271		2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070		30.070
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962		89.962
**D	CPR AM	2.566		2.566
**D	ACM MEZZO 1181	3.069		3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832		2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814		3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817		5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726		2.726
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231		9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713		4.713

Pagina 5

Azionisti: 344 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 337 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809		809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185		3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663		663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209		3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063		3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000		10.000
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477		3.477
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129		5.129
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871		3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811		33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352		352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862		1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707		707
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614		2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724		724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824		1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199		199
**D	SERENIS CAP 1093	756		756
**D	SERENIS CAP 1092	752		752
**D	ACM CAP 1075	567		567
**D	ACM CAP 1074	3.360		3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758		1.758
**D	ACM CAP 1062	721		721
**D	ACM CAP 1058	686		686
**D	ACM CAP 1057	671		671
**D	ACM CAP 1056	1.020		1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137		1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665		5.665
**D	ACM CAP 1049	486		486
**D	ACM CAP 1048	408		408
**D	ACM CAP 1046	1.567		1.567
**D	ACM CAP 1044	306		306
**D	ACM CAPM 1043	1.100		1.100
**D	ACM CAP 1042	1.022		1.022
**D	ACM CAP 1041	324		324
**D	ACM CAP 1039	730		730
**D	ACM CAP 1038	1.828		1.828
**D	ACM CAP 1036	191		191
**D	ACM CAP 1035	399		399
**D	ACM CAP 1034	1.548		1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041		2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113		2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112		2.112
**D	ACM CAP 1020	878		878
**D	ACM CAP 1019	984		984
**D	ACM CAP 1013	2.398		2.398

Pagina 6

Azionisti: 344 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 337 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	ACM CAP 1009	1.907		1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627		2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492		1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255		1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052		11.052
**D	ACM CAP 1003	531		531
**D	MANAVEST	47.662		47.662
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813		3.431.813
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L 4.075		4.075
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000

Pagina 7

Azionisti: 344 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 337 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302		5.773.302
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536		200.536
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686		9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629		22.629
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313		268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309		1.434.309
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896		91.896
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371		235.371
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900		159.900
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673		396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387		387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789		24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412		18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333		6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000		370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535		150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925		261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55		55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089		201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383		90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714		29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260		3.260
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254		23.254

Pagina 8

Azionisti:	344 Teste:	10	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	7 Azionisti in delega:	337	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609		17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802		169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753		119.753
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009		2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126		154.126
**D	OFI AM	135.750		135.750
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000		340.000
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975		58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204		15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032		31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029		165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619		158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876		876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162		162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559		6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176		176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155		1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928		10.928
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909		5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343		55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140		10.140
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060		10.060
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953		1.953
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520

Pagina 9

Azionisti: 344 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 337 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084		316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836		315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498		1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138		1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301		928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737		177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813		138.813
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566		312.566
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442		62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221		4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800		2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379		1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250		1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504		120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104		4.693.104
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456		22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278		31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813		703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351		435.351
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105		220.105
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240		128.240
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447		3.447
**D	BANK OF KOREA	1.699		1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889		1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707		165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091		889.091
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882		7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256		10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464		464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143		12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937		35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900		900
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044		624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241		33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056		34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170		429.170
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956		9.956
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183		46.183
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971		1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000		1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000		20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000		368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657		1.922.657
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898		314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982		2.982

Pagina 10

Azionisti:	344 Teste:	10	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	7 Azionisti in delega:	337	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087	5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587	2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846	1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000	6.000.000
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600	164.600
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271	95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947	92.947
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644	263.644
**D	ISHARES VII PLC	15.567	15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339	169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639	134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781	292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267	307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238	13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272	3.272
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462	8.462
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207	12.207
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400	7.400
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494	398.494
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956	14.956
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261	471.261
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743	63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256	112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487	487
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106	91.106
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010	270.010
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298	79.298
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769	1.769
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367	140.367
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500	3.500
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590	57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568	176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029	20.029
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615	16.615
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771	7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129	129
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704	130.704
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805	805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677	237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000	20.000
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738	10.738
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000	1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202	5.202
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624	204.624
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726	734.726
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000	80.000

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Azionisti: 344 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 337 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Amministratore previo aumento a 15 comp.CdA

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7066	BAVA MARCO GEREMIA CARLO	2	2
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500
7707	FAVALLI ARRIGO	500	500
7711	BELLI SERGIO	1.000	1.000

Totale voti	178.085.839
Percentuale votanti %	93,371861
Percentuale Capitale %	17,808584

Pagina 12

Azionisti: 344 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 337 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Nomina del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 372 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.689 azioni ordinarie pari al 82,182269% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
LISTA 1	651.226.584	79,241738	79,241738	65,122658
LISTA 2	149.023.787	18,133326	18,133326	14,902379
SubTotale	800.250.371	97,375064	97,375064	80,025037
Contrari	21.795	0,002652	0,002652	0,002180
Astenuti	523	0,000064	0,000064	0,000052
Non Votanti	21.550.000	2,622220	2,622220	2,155000
SubTotale	21.572.318	2,624936	2,624936	2,157232
Totale	821.822.689	100,000000	100,000000	82,182269

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

Percentuale Capitale % 0,002180

CONTRARI

	Cognome			Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D		EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE		21.793		21.793
7066		BAVA MARCO GEREMIA CARLO		2	2
Totale voti	Percentuale votanti %	21.795 0,002652

Pagina 1

Azionisti: 2 Teste: 2 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 1 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

ASTENUTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7565	GARRI` GERARDINO	2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA	1		1
DE*	D`ATRI STELLA	1		1
DE*	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO	2		2
DE*	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*	INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500
Totale voti	523

Percentuale votanti %	0,000064
Percentuale Capitale %	0,000052

Pagina 2

Azionisti: 11 Teste: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 3 Azionisti in delega: 8 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

NON VOTANTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000

Totale voti	21.550.000
Percentuale votanti %	2,622220
Percentuale Capitale %	2,155000

Pagina 3

Azionisti: 1 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 1 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Percentuale votanti % 79,241738

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200		54.200
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105		220.105
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509		17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228		6.228
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956		9.956
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600		164.600
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261		471.261
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100		1.353.100
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158		14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834		55.834
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016		32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947		426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608		117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150		59.150
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500
7630	GANDINI ANDREA
DE*	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164
7707	FAVALLI ARRIGO	500	500
Totale voti	651.226.584

Percentuale Capitale %	65,122658
				Pagina 4
Azionisti:		38 Teste:	8	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:		5 Azionisti in delega:	33	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
				RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

FAVOREVOLI alla LISTA 1

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 1

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Pagina 5

Azionisti: 38 Teste: 8 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 5 Azionisti in delega: 33 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648	1.086.648
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000	150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722	46.722
**D	AVIVA INVESTORS	373.781	373.781
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000	110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000	350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000	140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000	200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000	500.000
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000	350.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329	360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862	472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754	63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008	9.008
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904	101.904
**D	ODDO BHF	14.699.624	14.699.624
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727	1.572.727
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199	711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480	36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025	2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269	269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940	114.940
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145	435.145
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399	7.399
**D	CBP GROWTH	205.000	205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271	2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070	30.070
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962	89.962
**D	CPR AM	2.566	2.566
**D	ACM MEZZO 1181	3.069	3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832	2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814	3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817	5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726	2.726
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231	9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713	4.713
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809	809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185	3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663	663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209	3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063	3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000	10.000
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477	3.477
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129	5.129

Pagina 6

Azionisti: 320 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 319 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871	3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811	33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352	352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862	1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707	707
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614	2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724	724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824	1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199	199
**D	SERENIS CAP 1093	756	756
**D	SERENIS CAP 1092	752	752
**D	ACM CAP 1075	567	567
**D	ACM CAP 1074	3.360	3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758	1.758
**D	ACM CAP 1062	721	721
**D	ACM CAP 1058	686	686
**D	ACM CAP 1057	671	671
**D	ACM CAP 1056	1.020	1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137	1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665	5.665
**D	ACM CAP 1049	486	486
**D	ACM CAP 1048	408	408
**D	ACM CAP 1046	1.567	1.567
**D	ACM CAP 1044	306	306
**D	ACM CAPM 1043	1.100	1.100
**D	ACM CAP 1042	1.022	1.022
**D	ACM CAP 1041	324	324
**D	ACM CAP 1039	730	730
**D	ACM CAP 1038	1.828	1.828
**D	ACM CAP 1036	191	191
**D	ACM CAP 1035	399	399
**D	ACM CAP 1034	1.548	1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041	2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113	2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112	2.112
**D	ACM CAP 1020	878	878
**D	ACM CAP 1019	984	984
**D	ACM CAP 1013	2.398	2.398
**D	ACM CAP 1009	1.907	1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627	2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492	1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255	1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052	11.052
**D	ACM CAP 1003	531	531
**D	MANAVEST	47.662	47.662
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813	3.431.813

Pagina 7

Azionisti: 320 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 319 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L		4.075
	4.075
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286

Pagina 8

Azionisti: 320 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 319 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

FAVOREVOLI alla LISTA 2

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302		5.773.302
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536		200.536
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686		9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629		22.629
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313		268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309		1.434.309
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896		91.896
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371		235.371
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900		159.900
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673		396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387		387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789		24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412		18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333		6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000		370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535		150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925		261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55		55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089		201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383		90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714		29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260		3.260
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254		23.254
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609		17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802		169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753		119.753
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009		2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126		154.126
**D	OFI AM	135.750		135.750
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000		340.000

Pagina 9

Azionisti: 320 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 319 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975		58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204		15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032		31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029		165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619		158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876		876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162		162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559		6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176		176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155		1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928		10.928
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909		5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343		55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140		10.140
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060		10.060
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953		1.953
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084		316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836		315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498		1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138		1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301		928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737		177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813		138.813
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566		312.566
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442		62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221		4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800		2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379		1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250		1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504		120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104		4.693.104

Pagina 10

Azionisti:	320 Teste:		3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	1 Azionisti in delega:	319	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456		22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278		31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813		703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351		435.351
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240		128.240
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447		3.447
**D	BANK OF KOREA	1.699		1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889		1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707		165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091		889.091
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882		7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256		10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464		464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143		12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937		35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900		900
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044		624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241		33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056		34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170		429.170
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183		46.183
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971		1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000		1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000		20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000		368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657		1.922.657
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898		314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982		2.982
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087		5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587		2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846		1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000		6.000.000
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271		95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947		92.947
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644		263.644
**D	ISHARES VII PLC	15.567		15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339		169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639		134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781		292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267		307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238		13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272		3.272
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462		8.462
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207		12.207
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400		7.400
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494		398.494

Pagina 11

Azionisti:	320 Teste:		3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	1 Azionisti in delega:	319	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956		14.956
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743		63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256		112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487		487
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106		91.106
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010		270.010
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298		79.298
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769		1.769
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367		140.367
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500		3.500
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590		57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568		176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029		20.029
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615		16.615
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771		7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129		129
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704		130.704
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805		805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677		237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000		20.000
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738		10.738
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000		1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202		5.202
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624		204.624
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726		734.726
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000		80.000
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170

Pagina 12

Azionisti: 320 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 319 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Nomina del Collegio Sindacale

FAVOREVOLI alla LISTA 2

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

7711 BELLI SERGIO 1.000 1.000

Totale voti 149.023.787 Percentuale votanti % 18,133326 Percentuale Capitale % 14,902379

Pagina 13

Azionisti: 320 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 319 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 372 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.689 azioni ordinarie pari al 82,182269% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	816.616.960	99,366563	99,366563	81,661696
Contrari	21.805	0,002653	0,002653	0,002181
SubTotale	816.638.765	99,369216	99,369216	81,663877
Astenuti	363.722	0,044258	0,044258	0,036372
Non Votanti	4.820.202	0,586526	0,586526	0,482020
SubTotale	5.183.924	0,630784	0,630784	0,518392
Totale	821.822.689	100,000000	100,000000	82,182269

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

CONTRARI

	Cognome		Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D		EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793		21.793
7066		BAVA MARCO GEREMIA CARLO	2	2
7565	GARRI` GERARDINO		2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA		1		1
DE*	D`ATRI STELLA		1		1
DE*		DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO		2		2
DE*		BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*		INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
Totale voti		21.805
	Percentuale votanti %	0,002653
	Percentuale Capitale %	0,002181

Pagina 1

Azionisti: 9 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 7 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

ASTENUTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500

Totale voti	363.722
Percentuale votanti %	0,044258
Percentuale Capitale %	0,036372

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 2

Azionisti: 6 Teste: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 4 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

NON VOTANTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904		101.904
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328
Totale voti	4.820.202

Percentuale votanti %	0,586526
Percentuale Capitale %	0,482020

Pagina 3

Azionisti: 10 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 10 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648		1.086.648
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000		150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722		46.722
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	AVIVA INVESTORS	373.781		373.781
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000		110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000		140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000		200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000		500.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329		360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862		472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754		63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008		9.008
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	ODDO BHF	14.699.624		14.699.624
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727		1.572.727
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199		711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480		36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025		2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269		269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940		114.940
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145		435.145
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399		7.399
**D	CBP GROWTH	205.000		205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271		2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070		30.070
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962		89.962
**D	CPR AM	2.566		2.566
**D	ACM MEZZO 1181	3.069		3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832		2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814		3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817		5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726		2.726

Pagina 4

Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

		FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231		9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713		4.713
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809		809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185		3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663		663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209		3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063		3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000		10.000
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477		3.477
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129		5.129
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871		3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811		33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352		352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862		1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707		707
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614		2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724		724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824		1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199		199
**D	SERENIS CAP 1093	756		756
**D	SERENIS CAP 1092	752		752
**D	ACM CAP 1075	567		567
**D	ACM CAP 1074	3.360		3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758		1.758
**D	ACM CAP 1062	721		721
**D	ACM CAP 1058	686		686
**D	ACM CAP 1057	671		671
**D	ACM CAP 1056	1.020		1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137		1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665		5.665
**D	ACM CAP 1049	486		486
**D	ACM CAP 1048	408		408
**D	ACM CAP 1046	1.567		1.567
**D	ACM CAP 1044	306		306
**D	ACM CAPM 1043	1.100		1.100
**D	ACM CAP 1042	1.022		1.022
**D	ACM CAP 1041	324		324
**D	ACM CAP 1039	730		730
**D	ACM CAP 1038	1.828		1.828
**D	ACM CAP 1036	191		191
**D	ACM CAP 1035	399		399
**D	ACM CAP 1034	1.548		1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041		2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113		2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112		2.112
**D	ACM CAP 1020	878		878

Pagina 5

Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	ACM CAP 1019	984		984
**D	ACM CAP 1013	2.398		2.398
**D	ACM CAP 1009	1.907		1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627		2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492		1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255		1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052		11.052
**D	ACM CAP 1003	531		531
**D	MANAVEST	47.662		47.662
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813		3.431.813
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L 4.075		4.075
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333

Pagina 6

Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302		5.773.302
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536		200.536
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686		9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629		22.629
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313		268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309		1.434.309
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896		91.896
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371		235.371
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900		159.900
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673		396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387		387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789		24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412		18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333		6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000		370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535		150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925		261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55		55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089		201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383		90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714		29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260		3.260

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Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254		23.254
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609		17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802		169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753		119.753
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009		2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126		154.126
**D	OFI AM	135.750		135.750
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000		340.000
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975		58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204		15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032		31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029		165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619		158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876		876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162		162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559		6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176		176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155		1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928		10.928
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909		5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343		55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140		10.140
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060		10.060
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953		1.953
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868

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Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200	54.200
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084	316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836	315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498	1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138	1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301	928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737	177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813	138.813
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566	312.566
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442	62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221	4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800	2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379	1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250	1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504	120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104	4.693.104
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456	22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278	31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813	703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351	435.351
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105	220.105
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240	128.240
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447	3.447
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509	17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228	6.228
**D	BANK OF KOREA	1.699	1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889	1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707	165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091	889.091
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882	7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256	10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464	464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143	12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937	35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900	900
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044	624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241	33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056	34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170	429.170
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956	9.956
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183	46.183
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971	1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000	1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000	20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000	368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657	1.922.657

Pagina 9

Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898	314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982	2.982
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087	5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587	2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846	1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000	6.000.000
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600	164.600
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271	95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947	92.947
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644	263.644
**D	ISHARES VII PLC	15.567	15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339	169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639	134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781	292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267	307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238	13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272	3.272
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462	8.462
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207	12.207
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400	7.400
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494	398.494
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956	14.956
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261	471.261
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743	63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256	112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487	487
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106	91.106
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010	270.010
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298	79.298
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769	1.769
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100	1.353.100
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367	140.367
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500	3.500
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590	57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568	176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029	20.029
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615	16.615
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771	7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129	129
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704	130.704
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805	805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677	237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000	20.000
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738	10.738
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000	1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202	5.202

Pagina 10

Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Determinazione dei compensi dei componenti C.S.

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624		204.624
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726		734.726
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000		80.000
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158		14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834		55.834
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016		32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947		426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608		117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150		59.150
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500
7630	GANDINI ANDREA
DE*	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164
7707	FAVALLI ARRIGO	500	500
7711	BELLI SERGIO	1.000	1.000

Totale voti	816.616.960
Percentuale votanti %	99,366563
Percentuale Capitale %	81,661696

Pagina 11

Azionisti: 347 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 341 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Politica in materia di remunerazione

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.189 azioni ordinarie pari al 82,182219% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	668.733.755	81,372073	81,372073	66,873376
Contrari	145.220.053	17,670496	17,670496	14,522005
SubTotale	813.953.808	99,042569	99,042569	81,395381
Astenuti	842.226	0,102483	0,102483	0,084223
Non Votanti	7.026.155	0,854948	0,854948	0,702616
SubTotale	7.868.381	0,957431	0,957431	0,786838
Totale	821.822.189	100,000000	100,000000	82,182219

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000		150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722		46.722
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	AVIVA INVESTORS	373.781		373.781
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	ODDO BHF	14.699.624		14.699.624
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727		1.572.727
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199		711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480		36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025		2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269		269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940		114.940
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145		435.145
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399		7.399
**D	CBP GROWTH	205.000		205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271		2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070		30.070
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962		89.962
**D	CPR AM	2.566		2.566
**D	ACM MEZZO 1181	3.069		3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832		2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814		3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817		5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726		2.726
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231		9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713		4.713
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809		809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185		3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663		663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209		3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063		3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000		10.000
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477		3.477
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129		5.129
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871		3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811		33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352		352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862		1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707		707

Pagina 1

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614		2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724		724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824		1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199		199
**D	SERENIS CAP 1093	756		756
**D	SERENIS CAP 1092	752		752
**D	ACM CAP 1075	567		567
**D	ACM CAP 1074	3.360		3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758		1.758
**D	ACM CAP 1062	721		721
**D	ACM CAP 1058	686		686
**D	ACM CAP 1057	671		671
**D	ACM CAP 1056	1.020		1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137		1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665		5.665
**D	ACM CAP 1049	486		486
**D	ACM CAP 1048	408		408
**D	ACM CAP 1046	1.567		1.567
**D	ACM CAP 1044	306		306
**D	ACM CAPM 1043	1.100		1.100
**D	ACM CAP 1042	1.022		1.022
**D	ACM CAP 1041	324		324
**D	ACM CAP 1039	730		730
**D	ACM CAP 1038	1.828		1.828
**D	ACM CAP 1036	191		191
**D	ACM CAP 1035	399		399
**D	ACM CAP 1034	1.548		1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041		2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113		2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112		2.112
**D	ACM CAP 1020	878		878
**D	ACM CAP 1019	984		984
**D	ACM CAP 1013	2.398		2.398
**D	ACM CAP 1009	1.907		1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627		2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492		1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255		1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052		11.052
**D	ACM CAP 1003	531		531
**D	MANAVEST	47.662		47.662
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813		3.431.813
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541

Pagina 2

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

CONTRARI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L		4.075
	4.075
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436

Pagina 3

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302	5.773.302
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536	200.536
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686	9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629	22.629
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313	268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309	1.434.309
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896	91.896
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371	235.371
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900	159.900
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673	396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387	387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789	24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412	18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333	6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000	370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535	150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925	261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55	55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089	201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383	90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714	29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260	3.260
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254	23.254
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609	17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802	169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753	119.753
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009	2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126	154.126
**D	OFI AM	135.750	135.750
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000	340.000
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975	58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204	15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032	31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029	165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619	158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876	876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162	162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559	6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176	176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155	1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928	10.928
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909	5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343	55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140	10.140
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060	10.060
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953	1.953

Pagina 4

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

CONTRARI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200		54.200
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442		62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221		4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800		2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379		1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250		1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504		120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104		4.693.104
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456		22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278		31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813		703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351		435.351
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105		220.105
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240		128.240
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447		3.447
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509		17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228		6.228
**D	BANK OF KOREA	1.699		1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889		1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707		165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091		889.091
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044		624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241		33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056		34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170		429.170
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183		46.183

Pagina 5

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

CONTRARI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971		1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000		1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000		20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000		368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657		1.922.657
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898		314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982		2.982
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087		5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587		2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846		1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000		6.000.000
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600		164.600
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271		95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947		92.947
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644		263.644
**D	ISHARES VII PLC	15.567		15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339		169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639		134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781		292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267		307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238		13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272		3.272
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462		8.462
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207		12.207
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400		7.400
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956		14.956
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261		471.261
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106		91.106
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298		79.298
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769		1.769
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100		1.353.100
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367		140.367
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500		3.500
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590		57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568		176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029		20.029
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615		16.615
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771		7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129		129
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805		805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677		237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000		20.000
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738		10.738
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000		1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202		5.202
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624		204.624

Pagina 6

Aziomsu.
Azionisti in proprio:

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

CONTRARI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726		734.726
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793		21.793
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158		14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834		55.834
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016		32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947		426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608		117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150		59.150
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7066	BAVA MARCO GEREMIA CARLO	2	2

Totale voti	145.220.053
Percentuale votanti %	17,670496
Percentuale Capitale %	14,522005

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Pagina 7

Azionisti: 293 Teste: 3 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 291 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

ASTENUTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494		398.494
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000		80.000
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7565	GARRI` GERARDINO	2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA	1		1
DE*	D`ATRI STELLA	1		1
DE*	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO	2		2
DE*	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*	INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500

Totale voti	842.226
Percentuale votanti %	0,102483
Percentuale Capitale %	0,084223

Pagina 8

Azionisti: 15 Teste: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 13 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

NON VOTANTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000		110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000		140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000		200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000		500.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329		360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862		472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754		63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008		9.008
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904		101.904
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328

Totale voti	7.026.155
Percentuale votanti %	0,854948
Percentuale Capitale %	0,702616

Pagina 9

Azionisti: 19 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 19 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648		1.086.648
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084		316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836		315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498		1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138		1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301		928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737		177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813		138.813
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566		312.566
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882		7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256		10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464		464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143		12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937		35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900		900
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956		9.956
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743		63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256		112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487		487
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010		270.010
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704		130.704
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500

Pagina 10

Azionisti: 44 Teste: 9 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 5 Azionisti in delega: 39 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Politica in materia di remunerazione

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7630	GANDINI ANDREA
DE*	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164
7711	BELLI SERGIO	1.000	1.000

Totale voti 668.733.755 Percentuale votanti % 81,372073 Percentuale Capitale % 66,873376

Pagina 11

Azionisti: 44 Teste: 9 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 5 Azionisti in delega: 39 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.189 azioni ordinarie pari al 82,182219% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	787.745.938	95,853574	95,853574	78,774594
Contrari	26.686.365	3,247219	3,247219	2,668637
SubTotale	814.432.303	99,100793	99,100793	81,443230
Astenuti	363.731	0,044259	0,044259	0,036373
Non Votanti	7.026.155	0,854948	0,854948	0,702616
SubTotale	7.389.886	0,899207	0,899207	0,738989
Totale	821.822.189	100,000000	100,000000	82,182219

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	AVIVA INVESTORS	373.781		373.781
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727		1.572.727
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145		435.145
**D	CPR AM	2.566		2.566
**D	ACM MEZZO 1181	3.069		3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832		2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814		3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817		5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726		2.726
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231		9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713		4.713
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809		809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185		3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663		663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209		3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063		3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000		10.000
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477		3.477
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129		5.129
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871		3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811		33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352		352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862		1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707		707
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614		2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724		724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824		1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199		199
**D	SERENIS CAP 1093	756		756
**D	SERENIS CAP 1092	752		752
**D	ACM CAP 1075	567		567
**D	ACM CAP 1074	3.360		3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758		1.758
**D	ACM CAP 1062	721		721
**D	ACM CAP 1058	686		686
**D	ACM CAP 1057	671		671
**D	ACM CAP 1056	1.020		1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137		1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665		5.665
**D	ACM CAP 1049	486		486
**D	ACM CAP 1048	408		408
**D	ACM CAP 1046	1.567		1.567
**D	ACM CAP 1044	306		306
**D	ACM CAPM 1043	1.100		1.100

Pagina 1

Azionisti: 122 Teste: 2 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 121 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

	CONTRARI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	ACM CAP 1042	1.022		1.022
**D	ACM CAP 1041	324		324
**D	ACM CAP 1039	730		730
**D	ACM CAP 1038	1.828		1.828
**D	ACM CAP 1036	191		191
**D	ACM CAP 1035	399		399
**D	ACM CAP 1034	1.548		1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041		2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113		2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112		2.112
**D	ACM CAP 1020	878		878
**D	ACM CAP 1019	984		984
**D	ACM CAP 1013	2.398		2.398
**D	ACM CAP 1009	1.907		1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627		2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492		1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255		1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052		11.052
**D	ACM CAP 1003	531		531
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302		5.773.302
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536		200.536
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313		268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309		1.434.309
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371		235.371
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060		10.060
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304

Pagina 2

Azionisti:	122 Teste:		DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica 2
Azionisti in proprio:	1 Azionisti in delega:	121	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

CONTRARI
----------

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200	54.200
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084	316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836	315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498	1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138	1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301	928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737	177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813	138.813
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566	312.566
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509	17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228		6.228
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462		8.462
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494	398.494
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769		1.769
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500		3.500
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615	16.615
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805		805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677	237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000	20.000
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000		1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202		5.202
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000	80.000
**D	EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793	21.793
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158	14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834	55.834
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016	32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947	426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608	117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150	59.150
7066	BAVA MARCO GEREMIA CARLO	2	2

Totale voti	26.686.365
Percentuale votanti %	3,247219
Percentuale Capitale %	2,668637

Pagina 3

Azionisti: 122 Teste: 2 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 1 Azionisti in delega: 121 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

ASTENUTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7565	GARRI` GERARDINO	2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA	1		1
DE*	D`ATRI STELLA	1		1
DE*	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO	2		2
DE*	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*	INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500
Totale voti	363.731

Percentuale votanti %	0,044259
Percentuale Capitale %	0,036373

Pagina 4

Azionisti: 12 Teste: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 10 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

		NON VOTANTI
--	--	-------------

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000		110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000		140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000		200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000		500.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329		360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862		472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754		63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008		9.008
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904		101.904
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328

Totale voti	7.026.155
Percentuale votanti %	0,854948
Percentuale Capitale %	0,702616

Pagina 5

Azionisti: 19 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 19 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648		1.086.648
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000		150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722		46.722
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	ODDO BHF	14.699.624		14.699.624
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199		711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480		36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025		2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269		269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940		114.940
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399		7.399
**D	CBP GROWTH	205.000		205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271		2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070		30.070
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962		89.962
**D	MANAVEST	47.662		47.662
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813		3.431.813
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879

Pagina 6

Azionisti:
Azionisti in proprio:

Azionisti: 218 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 212 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L		4.075
	4.075
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686		9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629		22.629
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896		91.896
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900		159.900
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673		396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387		387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789		24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412		18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333		6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000		370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535		150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925		261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55		55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089		201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383		90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714		29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260		3.260
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254		23.254
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609		17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802		169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753		119.753

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Azionisti: 218 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 212 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009		2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126		154.126
**D	OFI AM	135.750		135.750
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000		340.000
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975		58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204		15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032		31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029		165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619		158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876		876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162		162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559		6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176		176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155		1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928		10.928
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909		5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343		55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140		10.140
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953		1.953
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442		62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221		4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800		2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379		1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250		1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504		120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104		4.693.104

Pagina 8

Azionisti: 218 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 212 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456		22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278		31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813		703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351		435.351
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105		220.105
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240		128.240
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447		3.447
**D	BANK OF KOREA	1.699		1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889		1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707		165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091		889.091
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882		7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256		10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464		464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143		12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937		35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900		900
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044		624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241		33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056		34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170		429.170
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956		9.956
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183		46.183
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971		1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000		1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000		20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000		368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657		1.922.657
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898		314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982		2.982
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087		5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587		2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846		1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000		6.000.000
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600		164.600
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271		95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947		92.947
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644		263.644
**D	ISHARES VII PLC	15.567		15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339		169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639		134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781		292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267		307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238		13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272		3.272
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207		12.207

Pagina 9

Azionisti:	218 Teste:	10	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	6 Azionisti in delega:	212	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400		7.400
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956		14.956
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261		471.261
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743		63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256		112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487		487
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106		91.106
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010		270.010
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298		79.298
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100		1.353.100
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367		140.367
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590		57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568		176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029		20.029
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771		7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129		129
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704		130.704
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738		10.738
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624		204.624
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726		734.726
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500
7630	GANDINI ANDREA
DE*	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164
7711	BELLI SERGIO	1.000	1.000

Totale voti 787.745.938 Percentuale votanti % 95,853574 Percentuale Capitale % 78,774594

Pagina 10

Azionisti: 218 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 212 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Piano incentivazione monetario triennale (2018/20)

FAVOREVOLI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Pagina 11

Azionisti: 218 Teste: 10 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 6 Azionisti in delega: 212 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Polizza assicurativa

Hanno partecipato alla votazione:

• n° 371 Azionisti portatori complessivamente di n° 821.822.189 azioni ordinarie pari al 82,182219% del capitale sociale ordinario.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	814.304.063	99,085188	99,085188	81,430406
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	814.304.063	99,085188	99,085188	81,430406
Astenuti	491.971	0,059863	0,059863	0,049197
Non Votanti	7.026.155	0,854948	0,854948	0,702616
SubTotale	7.518.126	0,914812	0,914812	0,751813
Totale	821.822.189	100,000000	100,000000	82,182219

Oggetto: Polizza assicurativa

Totale voti	0
Percentuale votanti %	0,000000
Percentuale Capitale %	0,000000

CONTRARI

Cognome Tot. Voti Proprio Delega

Pagina 1

Azionisti: 0 Teste: 0 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 0 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Polizza assicurativa

ASTENUTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	CHALLENGE FUNDS	13.209		13.209
**D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	128.240		128.240
7308	MORABITO GIAMPAOLO
DE*	FORTE MARCO	2		2
DE*	MORABITO PIERPAOLO	10		10
7565	GARRI` GERARDINO	2	2
DE*	D`ATRI MARIANNA	1		1
DE*	D`ATRI STELLA	1		1
DE*	DI CIANNI EMILIO LUIGI	2		2
DE*	PICCOLO BIAGIO	2		2
DE*	BLOCKCHAIN GOVERNANCE	1		1
DE*	INVESTIMENTI SUD ITALIA	1		1
7631	ARMENTANO FAUSTO GIOVANNI GUGLIELMO	500	500

Totale voti 491.971 Percentuale votanti % 0,059863 Percentuale Capitale % 0,049197

Pagina 2

• Azionisti: 13 Teste: 4 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
• Azionisti in proprio: 2 Azionisti in delega: 11 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Polizza assicurativa

NON VOTANTI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	UBI PRAMERICA SGR SPA	110.000		110.000
**D	UBI SICAV ITALIAN EQUITY	350.000		350.000
**D	UBI SICAV EUROPEAN EQUITY	140.000		140.000
**D	UBI SICAV MULTIASSET EUROPE 50	200.000		200.000
**D	UBI SICAV EURO EQUITY	500.000		500.000
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA	360.329		360.329
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - RISORGIMENTO	472.862		472.862
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - TARGET ITALY ALPHA	63.754		63.754
**D	KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA PIR	9.008		9.008
**D	GENERALI SMART FUNDS SICAV	101.904		101.904
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY ITALY	668.000		668.000
**D	FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FIDEURAM FUND EQUITY ITALY	8.000		8.000
**D	INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY	94.000		94.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - FIDEURAM ITALIA	17.000		17.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO AZIONI ITALIA	168.000		168.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	70.000		70.000
**D	FIDEURAM INVESTIMENTI SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	4.000		4.000
**D	EIS - PB EQUITY EUR	1.245.970		1.245.970
**D	EUF - EQUITY ITALY	2.443.328		2.443.328

Totale voti	7.026.155
Percentuale votanti %	0,854948
Percentuale Capitale %	0,702616

Pagina 3

Azionisti: 19 Teste: 1 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 19 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Polizza assicurativa

FAVOREVOLI
------------	--

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
6285	ALBANO ARTURO
DE*	AMBER SOUTHERN EUROPEAN EQUITY LIMITED	1.086.648		1.086.648
6360	CARADONNA GIANFRANCO
DE*	CARADONNA GAIA ALICE MARIA	5		5
6690	MARINO TOMMASO	1	1
7032	ROSCIO EUGENIO	500	500
DE*	DE ANGELI MARISA	500		500
7062	CARDARELLI ANGELO
**D	ARCA FONDI SGR - FONDO ARCA AZIONI ITALIA	150.000		150.000
**D	JPMORGAN FUNDS	46.722		46.722
**D	SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	1.098.570		1.098.570
**D	AVIVA INVESTORS	373.781		373.781
**D	WIF-EUROPE DISCOVERY FUND	129.600		129.600
**D	ODDO BHF	14.699.624		14.699.624
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	331.905		331.905
**D	FIDELITY ADVIS SVIII FID ADV INT CA AP F	928.600		928.600
**D	VARIABLE INSURANCE PROD FD II INTER CAP	207.500		207.500
**D	FIDELITY FUNDS SICAV	1.572.727		1.572.727
**D	WELLINGTON TRUST COMP COMM TRUST INT OPP	711.199		711.199
**D	WTC-CTF INTERNATIONAL HORIZONS	36.480		36.480
**D	THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD	2.359.025		2.359.025
**D	VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	269		269
**D	DEUTSCHE EUROPEAN EQUITY FUND	114.940		114.940
**D	SCHRODER INSTITUTIONAL POOLED FUNDS-EUROPEAN EQUITY FUND	269.601		269.601
**D	BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS	435.145		435.145
**D	ALLIANZGI FONDS PF1	7.399		7.399
**D	CBP GROWTH	205.000		205.000
**D	ALLIANZGI FONDS AFE	2.271		2.271
**D	JANUS HEND INSTIT EUROP INDEX OPP FUND	30.070		30.070
**D	FCP CNP ACTIONS EUROPE SCHRODER	428.302		428.302
**D	CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS	8.858.115		8.858.115
**D	FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	89.962		89.962
**D	CPR AM	2.566		2.566
**D	ACM MEZZO 1181	3.069		3.069
**D	FCP ACM MEZZO 3052	2.832		2.832
**D	FCP ACM ALLEGRO 1179	3.814		3.814
**D	FCP SERENIS ALLEGRO 1165	5.817		5.817
**D	FCP SERENIS MEZZO 1171	2.726		2.726
**D	FCP ACM MEZZO 3036	9.231		9.231
**D	SERENIS MEZZO 1140	4.713		4.713
**D	FCP SERENIS CAP 1092 BIS	809		809
**D	FCP SERENIS ADAGIO 1126	3.185		3.185
**D	FCP ACM ADAGIO 3005	663		663
**D	FCP SERENIS MEZZO 1117	3.209		3.209
**D	FCP ACM ADAGIO 3002	3.063		3.063
**D	FCP SCORE SIGMA	10.000		10.000

Pagina 4

Azionisti: 339 Teste: 11 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 332 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Polizza assicurativa

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	SERENIS MEZZO 1160	3.477		3.477
**D	FCP SERENIS MEZZO 1149	5.129		5.129
**D	FCP ACM VIE ADAGIO 1111	3.871		3.871
**D	SERENIS CAP 1101	33.811		33.811
**D	SERENIS CAP 1100	352		352
**D	FCP SERENIS CAP 1099	1.862		1.862
**D	TELEVIE CAP 1087 FCP SGM	707		707
**D	TELEVIE CAP 1086	2.614		2.614
**D	TELEVIE CAP 1079 FCP SGM	724		724
**D	SERENIS CAP 1095	1.824		1.824
**D	SERENIS CAP 1094	199		199
**D	SERENIS CAP 1093	756		756
**D	SERENIS CAP 1092	752		752
**D	ACM CAP 1075	567		567
**D	ACM CAP 1074	3.360		3.360
**D	ACM CAP 1066	1.758		1.758
**D	ACM CAP 1062	721		721
**D	ACM CAP 1058	686		686
**D	ACM CAP 1057	671		671
**D	ACM CAP 1056	1.020		1.020
**D	ACM CAP 1051	1.137		1.137
**D	ACM CAP 1050	5.665		5.665
**D	ACM CAP 1049	486		486
**D	ACM CAP 1048	408		408
**D	ACM CAP 1046	1.567		1.567
**D	ACM CAP 1044	306		306
**D	ACM CAPM 1043	1.100		1.100
**D	ACM CAP 1042	1.022		1.022
**D	ACM CAP 1041	324		324
**D	ACM CAP 1039	730		730
**D	ACM CAP 1038	1.828		1.828
**D	ACM CAP 1036	191		191
**D	ACM CAP 1035	399		399
**D	ACM CAP 1034	1.548		1.548
**D	ACM CAP 1026	2.041		2.041
**D	ACM CAP 1025	2.113		2.113
**D	ACM CAP 1024	2.112		2.112
**D	ACM CAP 1020	878		878
**D	ACM CAP 1019	984		984
**D	ACM CAP 1013	2.398		2.398
**D	ACM CAP 1009	1.907		1.907
**D	ACM CAP 1008	2.627		2.627
**D	ACM CAP 1006	1.492		1.492
**D	ACM CAP 1005	1.255		1.255
**D	ACM CAP 1004	11.052		11.052
**D	ACM CAP 1003	531		531

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Azionisti: 339 Teste: 11 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 332 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Polizza assicurativa

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	MANAVEST	47.662		47.662
**D	PICTET - PREMIUM BRANDS	3.431.813		3.431.813
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL INTERNATIONAL PENSION FUND	15.486		15.486
**D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND	11.958		11.958
**D	UBS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	197.910		197.910
**D	UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	12.564		12.564
**D	CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	143.541		143.541
**D	T ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX	13.088		13.088
**D	STICHTING SHELL PENSIOENFONDS	33.417		33.417
**D	SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND	16.843		16.843
**D	PFA KAPITALFORENING	29.768		29.768
**D	ALLIANZGI-FONDS DSPT	22.026		22.026
**D	ARTEMIS EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND	1.612.670		1.612.670
**D	JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD	187.324		187.324
**D	COLUMBIA EUROPEAN EQUITY FUND	480.986		480.986
**D	ENTERGY CORP.RETIREMENT PLANS MASTER TR.	513.305		513.305
**D	FLF STRATEGIC GLOBAL EQUITY FUND	30.056		30.056
**D	REASSURE LIMITED	105.879		105.879
**D	FLF GLOBAL EQUITY FUND	57.336		57.336
**D	FLF EUROPE EQUITY EX UK FUND	3.679.786		3.679.786
**D	FRIENDS LIFE AND PENSIONS LIMITED	51.576		51.576
**D	FRIENDS LIFE FUNDS LIMITED	53.186		53.186
**D	WEST YORKSHIRE PENSION FUND	1		1
**D	NINETEEN77 GLOBAL MULTI-STRATEGY ALPHA MASTER LIMITED UBS FUND SERVICES (CAYMAN) LTD	206.291		206.291
**D	NINETEEN77 GLOBAL FUNDAMENTAL MARKET NEUTRAL LONG/SHORT MASTER LIMITED, UBS FUND SERVICES (CAYMAN) L 4.075		4.075
**D	VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	853.784		853.784
**D	VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	2.032.590		2.032.590
**D	ING DIRECT	31.196		31.196
**D	VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	110.372		110.372
**D	VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX US INDEX FUND	643.373		643.373
**D	VANGUARD FUNDS PLC	158.204		158.204
**D	VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC	21.517		21.517
**D	AXA EURO DIVIDEND K	750.000		750.000
**D	AXA EURO DIVIDEND D	80.000		80.000
**D	BP2S FRANKFURT/AXA EURO DIVIDEND L	750.000		750.000
**D	AXA ASSICURAZIONI SPA	877.200		877.200
**D	CARMIGNAC PORTFOLIO	853.333		853.333
**D	FCP MATIGNON EURO SELECTION	1.300.000		1.300.000
**D	AVANSSUR	70.000		70.000
**D	AGIPI ACTIONS EUROPE	1.192.118		1.192.118
**D	AVIVA PATRIMOINE	72.295		72.295
**D	AVIVA DIVERSIFIE	10.703		10.703
**D	FCP AVIVA INVESTORS SELECTION	91.141		91.141
**D	FCP AVIVA INVESTORS CONVICTION	419.975		419.975
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALORISATION	257.977		257.977

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Azionisti: 339 Teste: 11 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 332 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Polizza assicurativa

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	FCP AFER ACTIONS EURO	3.115.176		3.115.176
**D	FCP AVIVA INVESTORS VALEURS	177.590		177.590
**D	FCP AVIVA PERFORMANCE	17.286		17.286
**D	FCP AVIVA ACTIONS EURO	274.837		274.837
**D	FCP AVIVA INVESTORS RESERVE EUROPE	980.000		980.000
**D	FCP AFER PATRIMOINE	65.463		65.463
**D	FCP AVIVA INVESTORS ACTIONS EURO	496.371		496.371
**D	FCP AFE5R DIVERSIFIE DURABLE	201.915		201.915
**D	SAKKARAH 7	8.194		8.194
**D	FCP ICML MEZZO 4002 TAMANOIR	1.555		1.555
**D	CM CIC GLOBAL LEADERS	303.549		303.549
**D	FCP GAILLON RENDEMENT	233.786		233.786
**D	FCP UNION EUROPE GROWTH	380.000		380.000
**D	FCP UNION EUROPE	373.436		373.436
**D	AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED	5.773.302		5.773.302
**D	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5.035.246		5.035.246
**D	RBS INVESTMENT FUNDS ICVC BALANCED FUND	200.536		200.536
**D	RBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	9.686		9.686
**D	FTSE ALL WORLD INDEX FUND	22.629		22.629
**D	FRIENDS LIFE LIMITED	268.313		268.313
**D	FLF STERLING GILT FUND	1.434.309		1.434.309
**D	HSBC EUROPEAN INDEX FUND	91.896		91.896
**D	AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED	235.371		235.371
**D	BBVA INSTITUCIONAL CUSTODY	159.900		159.900
**D	SUBSIDIZED SCHOOLS P FUND NORTHERN	8.870		8.870
**D	EIR EIE WELLINGTON INT	396.673		396.673
**D	PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	387		387
**D	PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	24.789		24.789
**D	BNYMTCIL GLG EUROPEAN EQ ALTER TRAD	18.412		18.412
**D	IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE EURO ETF	6.333		6.333
**D	AXA MPS FINANCIAL DAC	370.000		370.000
**D	CTJ RE SFL STANLIB EUROPEAN EQTY FD	150.535		150.535
**D	BLL AQUILA LIFE EUROPEAN EQUITY	261.925		261.925
**D	POWERSHARES PUREBETA FTSE DEVELOPED EX NORTHAMERICA PORTFOLIO	55		55
**D	SBSA GEPF BLACKROCK EQUITY	201.089		201.089
**D	ROWF GT ALPHAEXTEXUS	90.383		90.383
**D	KOOKMIN BANK ACTING AS TRUSTEE OF KIM PRIVATE PRIME EUROPE EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST 3	29.714		29.714
**D	3M ERIP RAFI EAFE	3.260		3.260
**D	BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	23.254		23.254
**D	BNYMTD BLK CONT EUR EQ TRCK FD INV	17.609		17.609
**D	VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND	169.802		169.802
**D	INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	119.753		119.753
**D	PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIO 2 PRUDENTIAL QMA INTL DEVELOPED MRKTS INDEX FUND	1.165		1.165
**D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	2.069.009		2.069.009
**D	ODDO EUROPE VALEURS MOYENNES	154.126		154.126
**D	OFI AM	135.750		135.750

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Azionisti:	339 Teste:	11	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	7 Azionisti in delega:	332	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

Oggetto: Polizza assicurativa

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	OFI FUND - EURO LARGE CAP	340.000		340.000
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND	58.975		58.975
**D	MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITES	15.204		15.204
**D	GOVERNMENT OF NORWAY	31.383.032		31.383.032
**D	NORGES BANK	165.029		165.029
**D	ARROWSTREET GLOBAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	158.619		158.619
**D	PANAGORA DIVERSIFIED ARBITRAGE MASTER FUND LTD	876		876
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	162		162
**D	MAP 192 SEGREGATED PORTFOLIO A SEG PORT OF LMA SPC MGD BY PANAGORA ASST MGMNT INC PM	6.559		6.559
**D	GLG EUROPEAN LONG SHORT FUND MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	176		176
**D	MAN QUALIFYING INVESTOR FUNDS PLC GLG ELS MASTER QIF	1.155		1.155
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	10.928		10.928
**D	PELHAM LONG/SHORT MASTERFUND LTD C/O PELHAM CAPITAL LTD	21.550.000		21.550.000
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND - IRVI-SHAH	5.909		5.909
**D	ATLAS ENHANCED MASTER FUND LTD	55.343		55.343
**D	ATLAS MASTER FUND LTD.	10.140		10.140
**D	AVIVA INVESTORS INTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND	10.060		10.060
**D	BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C/O PANAGORA ASSET MANAGEMENT, INC.	1.953		1.953
**D	CIP-DEP AVIVA INV EUROPEAN EQ FUNDINVESTORS EUROPEAN EQ. FUND	434.705		434.705
**D	CITITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	3.952		3.952
**D	GLG EUROPEAN LONG-SHORT MASTER FUND LTD	42.844		42.844
**D	IRISH LIFE ASSURANCE.	154.104		154.104
**D	LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.956.304		1.956.304
**D	MAN GLG TOPAZ LIMITED MAPLES CORPORATE	154.271		154.271
**D	NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND.	233.289		233.289
**D	NUMERIC SOCIALLY AWARE MULTI -STRATEGY FUND LTD. C/O NUMERIC INVESTORS LLC	454		454
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA2SADECV	180.877		180.877
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA3SADECV	208.009		208.009
**D	SIEFOREBANAMEXBASICA4SADECV	226.100		226.100
**D	STICHTING PGGM DEPOSITARY	1.269.717		1.269.717
**D	THREADNEEDLE (LUX	969.004		969.004
**D	THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC	6.378.146		6.378.146
**D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE COMPANY	12.296		12.296
**D	TWO SIGMA EQUITY PORTFOLIO, LLC	8.915		8.915
**D	TWO SIGMA SPECTRUM PORTFOLIO LLC.	6.071		6.071
**D	ZURICH LIFE ASSURANCE PLC	80.520		80.520
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY INTER CAPITAL APP K6 FUND	156.500		156.500
**D	SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	307.868		307.868
**D	PUTNAM INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND, LP	54.200		54.200
**D	PUTNAM EUROPE EQUITY FUND	316.084		316.084
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INTERNATIONAL EQUITY FUND	315.836		315.836
**D	PUTNAM INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.225.498		1.225.498
**D	PUTNAM INVESTORS FUND	1.025.138		1.025.138
**D	PUTNAM GLOBAL EQUITY FUND	928.301		928.301
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT GLOBAL EQUITY FUND	177.737		177.737
**D	PUTNAM VARIABLE TRUST - PUTNAM VT INVESTORS FUND	138.813		138.813

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Azionisti:	339 Teste:	11	DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica
Azionisti in proprio:	7 Azionisti in delega:	332	**D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)
			RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Oggetto: Polizza assicurativa

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio Delega
**D	PUTNAM MULTI-CAP CORE FUND	312.566	312.566
**D	WELLINGTON INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND (CANADA)	62.442	62.442
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	4.221	4.221
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE ITALY ETF	2.800	2.800
**D	FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE HEDGED ETF	1.379	1.379
**D	HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES HLS FUND	1.838.250	1.838.250
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL GROWTH FUND	120.504	120.504
**D	THE HARTFORD INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	4.693.104	4.693.104
**D	HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	22.456	22.456
**D	MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC	31.278	31.278
**D	KANSAS PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	703.813	703.813
**D	TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM	435.351	435.351
**D	COSMIC INVESTMENT FUND	220.105	220.105
**D	PIMCO FUNDS: GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	3.447	3.447
**D	INTERNATIONAL INVESTMENT FUND	17.509	17.509
**D	PUTNAM WORLD TRUST	6.228	6.228
**D	BANK OF KOREA	1.699	1.699
**D	STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	1.889	1.889
**D	SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	165.707	165.707
**D	CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	889.091	889.091
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	7.882	7.882
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	10.256	10.256
**D	VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND	464	464
**D	VANGUARD INVESTMENTS II COMMON CONTRACTUAL FUND	12.143	12.143
**D	VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FUND	35.937	35.937
**D	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE INDEX ETF	900	900
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II	624.044	624.044
**D	WELLS FARGO MASTER TRUST-WELLS FRGO FACTR ENHANCED INT PRTFLIO	33.241	33.241
**D	WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN TR	34.056	34.056
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	429.170	429.170
**D	PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE & ANNUITY COMPANY	9.956	9.956
**D	SPDR EURO STOXX SMALL CAP ETF	46.183	46.183
**D	INVESTEC GLOBAL STRATEGY FUND	1.457.971	1.457.971
**D	AXA WORLD FUNDS	1.100.000	1.100.000
**D	RAS LUX FUND	20.000	20.000
**D	ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	368.000	368.000
**D	MULTILABEL SICAV	1.922.657	1.922.657
**D	BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR	314.898	314.898
**D	ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	2.982	2.982
**D	BLACKROCK CDN MSCI EAFE INDEX PLUS FUND	5.087	5.087
**D	RUSSELL DEVELOPED EX-U.S. LARGE CAP INDEX FUND B	2.587	2.587
**D	DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B	1.846	1.846
**D	ONTARIO TEACHERS PENSION PLAN BOARD	6.000.000	6.000.000
**D	UNIVERSAL INVESTMENT FUNDS	164.600	164.600
**D	THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COM ALPHA STRATEGIES PTF	95.271	95.271
**D	ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	92.947	92.947

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Azionisti: 339 Teste: 11 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 332 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Polizza assicurativa

FAVOREVOLI

	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	263.644		263.644
**D	ISHARES VII PLC	15.567		15.567
**D	ISHARES I INV MIT TGV F ISHS ST EU 600 AUTO+PARTS UCITS ETF DE	169.339		169.339
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	134.639		134.639
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHS STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	292.781		292.781
**D	BLACKROCK AM DE FOR ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE)	307.267		307.267
**D	MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	13.238		13.238
**D	INVESTEC FUND MANAGERS SA LIMITED	3.272		3.272
**D	THE TRUSTEES OF CONOCOPHILLIPS PENSION PLAN	8.462		8.462
**D	FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	12.207		12.207
**D	FAMILY INVESTMENTS GLOBAL ICVC FAMILY BALANCED INT FUND	7.400		7.400
**D	NOTTINGHAMSHIRE COUNTY COUNCIL PENSION FUND	398.494		398.494
**D	HSBC AS TRUSTEE FOR SSGA EUROPE EX UK EQUITY TRACKER FUND	14.956		14.956
**D	EAST RIDING PENSION FUND	471.261		471.261
**D	VANGUARD INV FDS ICVC-VANG FTSE DEV WOR LD EX - UK EQT IND FD	63.743		63.743
**D	VANGUARD INV F ICVC-VANGUARD FTSE DEV EUROPE EX-UK EQ INDEX F	112.256		112.256
**D	VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND	487		487
**D	CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	91.106		91.106
**D	PEOPLE`S BANK OF CHINA	270.010		270.010
**D	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	79.298		79.298
**D	STATES OF JERSEY COMMON INVESTMENT FUND	1.769		1.769
**D	FIDELITY INVESTMENT TRUST FIDELITY INTERNATIONAL CAPITAL APPRECIATION	1.353.100		1.353.100
**D	EMPLOYEES` RETIREMENT FUND OF THE CITY OF FORT WORTH	140.367		140.367
**D	GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY	3.500		3.500
**D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	57.590		57.590
**D	THE TRUSTEES OF BAE SYSTEMS 2000 PENSION PLAN	176.568		176.568
**D	STICHTING HEINEKEN PENSIOENFONDS	20.029		20.029
**D	THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND	16.615		16.615
**D	WHEELS COMMON INVESTMENT FUND	7.771		7.771
**D	STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME)	129		129
**D	NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	130.704		130.704
**D	LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND	805		805
**D	NAT WEST BK AS TRUSTEE OF LEGAL & GENERAL EUROPEAN INDEX TR	237.677		237.677
**D	NAT WEST BK PLC AS TRUSTEE OF THE LEGAL & GENERAL INT IND TR	20.000		20.000
**D	SSGA GROSS ROLL UP UNIT TRUST	10.738		10.738
**D	LEGAL & GENERAL ICAV	1.000		1.000
**D	LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	5.202		5.202
**D	BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	204.624		204.624
**D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	734.726		734.726
**D	LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	80.000		80.000
**D	MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	1.500.000		1.500.000
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	111.573		111.573
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	181.817		181.817
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	12.192		12.192
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	122.167		122.167
**D	EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI EUROPA	611.356		611.356

Pagina 10

Azionisti: 339 Teste: 11 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 332 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)

Oggetto: Polizza assicurativa

	FAVOREVOLI
	Cognome	Tot. Voti	Proprio	Delega
**D	MEDI ACTIONS	421.053		421.053
**D	FCP MEDI ACTIONS EURO	78.947		78.947
**D	CACEIS BL / TAXABLE AIF CLIENT`S ASSETS	52.632		52.632
**D	MULTISMART ACTIONS EURO	939		939
**D	EPARGNE ETHIQUE FLEXIBLE	21.793		21.793
**D	STG BEDRIJFSTAKPFDS V H	1.250		1.250
**D	THE CANADA LIFE ASSURANCE COMPANY	14.158		14.158
**D	THE GREAT-WEST LIFE ASSURANCE COMPANY	55.834		55.834
**D	IG MACKENZIE DIVIDEND GROWTH FUND	242.137		242.137
**D	IPROFILE U.S. EQUITY POOL	32.016		32.016
**D	LONDON LIFE INSURANCE COMPANY .	426.947		426.947
**D	QUADRUS INTERNATIONAL EQUITY FUND (PUTNAM)	117.608		117.608
**D	INTERNATIONAL EQUITY CLASS(PUTNAM)	59.150		59.150
**D	MACKENZIE CANADIAN LARGE CAP DIVIDEND & GROWTH FUND	154.543		154.543
**D	MACKENZIE INTERNATIONAL EQUITY INDEX ETF	170		170
7063	RODOLFI MARCO	1.000	1.000
7066	BAVA MARCO GEREMIA CARLO	2	2
7106	FACCHETTI ENZO
RL*	FINAR S.R.L. - PARTECIPAZIONI	500	500
7168	MAGGI GIUSEPPE	500	500
7630	GANDINI ANDREA
DE*	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	631.095.164		631.095.164
7711	BELLI SERGIO	1.000	1.000

Totale voti 814.304.063 Percentuale votanti % 99,085188 Percentuale Capitale % 81,430406

Pagina 11

Azionisti: 339 Teste: 11 DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Azionisti in proprio: 7 Azionisti in delega: 332 **D delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita) RL* rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica

Allegato "B"

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Fascicolo accordi parasociali

(Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 comunicate alla Società)

Patto parasociale sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra China National Chemical Corporation, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., Silk Road Fund Co., Ltd., CNRC International Limited (HK), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l., Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A. e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("Nuovo Patto Parasociale"). Estratto aggiornato in data 20 dicembre 2017.	Pag. 3
Supplemental agreement del Contratto di investimento in Pirelli sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra Silk Road Fund Co., Ltd., China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. e China National Chemical Corporation. Estratto aggiornato in data 20 dicembre 2017.	Pag. 15
Contratto di azione di concerto sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra Silk Road Fund Co., Ltd. e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. Estratto aggiornato in data 20 dicembre 2017.	Pag. 19
Accordo sottoscritto in data 4 maggio 2017 tra Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. Estratto aggiornato in data 20 dicembre 2017.	Pag. 22

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del Nuovo Patto Parasociale aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

*** ***

1. Premesse

1.1 Il Contratto di Co-Investimento ^e il Primo Patto Parasociale

In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation ("CC"), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC"), da una parte, e Camfin S.p.A. ("CF"), Long-Term Investments Luxembourg S.A. ("LTI") e Coinv S.p.A. ("Coinv") (1), dall'altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il "Contratto di Co-Investimento") che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un'ampia operazione societaria e industriale volta all'acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l'"OPA"); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l'obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l'integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell'attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.

Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le Parti sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l'OPA e di Pirelli (il "Primo Patto Parasociale") e che confermava, tra i principali obiettivi dell'operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.

3

¹ Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.

All'esito del completamento dell'OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo"), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:

4

• CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited ("SPV HK1"), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK2") – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF") e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. ("SPV Lux"), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo;
• CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo; e
• LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo.

1.2 Il Nuovo Patto Parasociale

A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l'avvio del processo di relisting di Pirelli (l'"IPO") e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell'IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l'inizio del processo di IPO.

Alla luce di quanto precede e in previsione dell'IPO, in data 28 luglio 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. ("MTP") (congiuntamente, le "Parti") hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale") che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal ⁴ Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la "Data di Perfezionamento dell'IPO"), nonché l'impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.

1.3 La scissione di Marco Polo

Nel Nuovo Patto Parasociale, le Parti hanno riconosciuto che, in coerenza con i principi di cui al Primo Patto Parasociale, l'IPO è finalizzata ad assicurarne l'uscita da Marco Polo. Conseguentemente, il Nuovo Patto Parasociale contiene l'impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a perfezionare la scissione totale di Marco Polo, subordinatamente (i) al perfezionamento dell'IPO e (ii) al rimborso del finanziamento di Euro 1.250 milioni assunto da Marco Polo ai sensi del contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017 e avente scadenza il 3 gennaio 2019, con J.P.Morgan Europe Limited, in qualità di Agent, BNP Paribas Securities Services, Milan Branch, in qualità di Security Agent, e, tra le altre, J.P.Morgan Limited, Banca IMI S.p.A. e Morgan Stanley, in qualità di Banche Finanziatrici.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Marco Polo approvi il progetto di scissione totale di Marco Polo in favore di tre beneficiarie e, più precisamente: (aa) di una società beneficiaria di diritto italiano interamente detenuta da SPV Lux; (bb) di CF o di una società beneficiaria di diritto italiano dalla stessa interamente posseduta e (cc) di una società di diritto italiano interamente posseduta da LTI (la "Scissione di Marco Polo"). La Scissione di Marco Polo avrà natura non proporzionale ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-bis, 4° comma, codice civile, in quanto ciascuno dei tre soci di Marco Polo riceverà il 100% della beneficiaria dallo stesso controllata, , senza partecipare al capitale sociale delle altre beneficiarie. Fermo quanto precede, come per legge, il patrimonio netto di Marco Polo sarà suddiviso tra le società beneficiarie della scissione in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (e, cioè 65%/22,4%/12,6%). Nel contesto della Scissione di Marco Polo, le azioni Pirelli verranno valorizzate al prezzo di collocamento.

Più precisamente, l'assegnazione alle società beneficiarie del patrimonio di Marco Polo avverrà sulla base dei seguenti criteri:

• per quanto riguarda le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo all'esito dell'IPO, è previsto che tali attivi siano assegnati alle tre beneficiarie sopra indicate secondo un meccanismo di ripartizione tale per cui nessun socio di Pirelli detenga una quota superiore al 50% del capitale sociale di Pirelli. Pertanto, all'esito della Scissione di Marco Polo, la partecipazione Pirelli assegnata alla società beneficiaria interamente detenuta da SPV Lux si attesterà tra il 45% più una azione e il 50% del capitale sociale di Pirelli, in funzione della quota effettivamente collocata nell'ambito della IPO;
• per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Marco Polo in TP Industrial Holding S.p.A. ("TPIH") – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima, è previsto che tali azioni siano assegnate alle beneficiarie SPV Lux, CF e LTI in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, CF e LTI in Marco Polo (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).

Le Parti si sono impegnate a sottoporre il progetto di Scissione di Marco Polo all'approvazione del consiglio di amministrazione di Marco Polo alla Data di Perfezionamento dell'IPO o in data immediatamente successiva.

La Scissione di Marco Polo dovrà perfezionarsi quanto prima a seguito della Data di Perfezionamento dell'IPO e comunque entro tre mesi dalla data di approvazione da parte di Marco Polo del bilancio relativo all'esercizio 2017. In relazione a tale scissione, Marco Polo sottoporrà un interpello all'Agenzia delle Entrate con riguardo al relativo trattamento tributario.

Si precisa, infine, che qualora la Scissione di Marco Polo non possa essere realizzata entro il termine sopra indicato o nel caso in cui qualcuna delle Parti ritenga in buona fede che la scissione non rappresenti la soluzione più efficiente, ciascuna Parte avrà diritto di chiedere di valutare in buona fede eventuali soluzioni alternative alla Scissione di Marco Polo per procedere all'assegnazione ai soci di Marco Polo del patrimonio di Marco Polo, fermo restando tuttavia: (i) che, in ogni caso, i criteri di ripartizione delle poste dell'attivo di Marco Polo (cassa, azioni Pirelli e azioni TPIH) rimarranno quelli sopra indicati, e (ii) che, qualora le Parti non concordino su alcuna soluzione alternativa, la Scissione di Marco Polo dovrà essere perfezionata entro il 31 dicembre 2018.

I soci di Marco Polo si sono impegnati a far sì che, fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, la società (i) non intraprenda alcuna azione che possa impedirne o pregiudicarne il perfezionamento entro la tempistica prevista e (ii) compia solo attività di ordinaria amministrazione per una società che abbia come esclusivo obiettivo la separazione delle sue attività e passività in tempi brevi.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede inoltre, a partire dalla Data di Perfezionamento dell'IPO, (A) che nessuna decisione riguardante le attività e/o il business di Pirelli (e/o le attività e il business delle sue controllate) sarà subordinata a una preventiva approvazione da adottare a livello di Marco Polo, e (B) che nessuna delibera relativa al voto di Marco Polo nell'assemblea degli azionisti di Pirelli sarà subordinata a una preventiva approvazione da parte dell'assemblea degli azionisti di Marco Polo, da parte dell'assemblea speciale degli Azionisti di Classe B ovvero da parte del Consiglio di Amministrazione di Marco Polo e, dunque, la cessazione dell'attività di direzione e coordinamento di Marco Polo su Pirelli.

Più precisamente, in base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, (i) Pirelli non è soggetta all'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e (ii) di conseguenza Pirelli ha preso atto della cessazione dell'esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con efficacia a partire dalla Data di Perfezionamento dell'IPO.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Marco Polo International Italy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti:

• China National Chemical Corporation, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
• China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
• Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in F210 - F211, Winland IFC, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
• CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
• CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
• Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Rue Robert Stümper n.7A, L-2557, interamente controllata da SPV HK 2;
• Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, indirettamente controllata da MTP;
• Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, interamente controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera; e
• Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), il cui capitale sociale è interamente detenuto – indirettamente per il tramite di Long-Term Investments LLC, società costituita ai sensi del diritto russo – da WHPA Ltd., società costituita ai sensi della Repubblica di Cipro, il cui socio unico è il Sig. Sergey Sudarikov.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute da Marco Polo alla Data di Sottoscrizione, all'esito dell'IPO e successivamente, nonché, al perfezionamento della Scissione di Marco Polo, dalle beneficiarie di tale scissione.

Alla data odierna, Marco Polo detiene n. 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli.

5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

5.1. Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin, mentre LTI non avrà più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.

Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell'attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d'impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l'attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):

• (i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;

• (ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l'"Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli"), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;

• (iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell'Offerta Globale nominati nel contesto dell'IPO (gli "Amministratori Nominati Congiuntamente"); e

• (iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d'indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.

A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:

• (i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e
• (ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato di Pirelli) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

• (i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
• (ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
• (iii) concessione di garanzie in favore o nell'interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;

• (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);

• (v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l'entrata o l'uscita da mercati geografici e/o di commodities;

• (vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;
• (vii) acquisto o cessione di aziende o rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;
• (viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;
• (ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
• (x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
• (xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;
• (xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
• (xiii) adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
• (xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
• (xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Amministratore Delegato ^e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale;

e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;

(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le "Materie Significative") sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all'assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare l'approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

5.1.6. Delibere dell'assemblea dei soci

Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l'estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all'utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell'assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l'approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

5.1.7. Management di Pirelli

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il "Management"), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell'attuazione del business plan e dell'assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.

5.1.8. Piano di Successione

CNRC e MTP hanno convenuto che, con l'approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Marco Tronchetti Provera. A tale proposito:

(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il "Candidato Proposto"); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest'ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell'assemblea dei soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all'esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;

(B) nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all'articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l'effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e (iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8(B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

• (i) Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;
• (ii) Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);
• (iii) Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi

designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;

• (iv) Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e
• (v) Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.

5.2. Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli

5.2.1. Periodo di Lock-up

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti si sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti):

• (i) le loro rispettive partecipazioni in Marco Polo (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo;
• (ii) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell'IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018, (fatta eccezione per LTI, che potrà trasferire, direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Perfezionamento dell'IPO, i.e. fino alla data del 4 aprile 2018, ove ciò sia consentito dai contratti stipulati nel contesto dell'IPO e non arrechi pregiudizio alla Scissione di Marco Polo, fermo restando che qualsiasi provento derivante da tale vendita dovrà rimanere in Marco Polo fino al perfezionamento della Scissione di Marco Polo e verrà assegnato a LTI al netto di costi e oneri fiscali solo nel contesto della Scissione di Marco Polo).

5.2.2. Trasferimenti Consentiti

In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo ("Affiliata/e"), ed inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.

5.3. Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale

5.3.1. Durata

Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell'IPO e saranno valide ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell'assemblea dei soci di Pirelli, del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e in ogni caso non oltre il 30 giugno 2020.

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5.3.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Marco Tronchetti Provera o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell'IPO.

5.4. Obblighi di indennizzo e manleva

Per l'intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l'obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.

6. Controllo

Ai sensi dell'art. 93 del TUF, il controllo di diritto su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, Marco Polo, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CRNC o di società dalla stessa controllate.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

Milano, 20 dicembre 2017

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") – Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del "Contratto di investimento" aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

***

In data 5 giugno 2015 Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF"), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC") e China National Chemical Corporation ("CC") hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Contratto"), depositato ai sensi dell'art. 122 TUF in data 10 giugno 2015, avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con CC e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l'"Emittente"). Di tale operazione di acquisizione (l'"Operazione") è stata data informativa al mercato in data 22 marzo 2015, ai sensi dell'art. 114 TUF.

Più specificamente, SRF ha partecipato all'Operazione mediante un investimento del 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK"), società veicolo indirettamente controllata da CNRC e costituita per le finalità dell'Operazione. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. ("SPV Lux") e la partecipazione indiretta totalitaria nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo") – detiene 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF, a sua volta, ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.. Il contratto attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, Marco Polo e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK. Tali previsioni, di cui si dà conto di seguito, sono rilevanti ai fini dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto "relisting" di Pirelli (IPO), le suddette parti del Contratto, ovvero CC, CNRC e SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto (il "Supplemental Agreement") ai sensi del quale, quanto prima all'esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il "relisting" di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il "mix" di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Assegnazione SPV Lux").

* * *

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi del diritto di Hong Kong, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al registro delle imprese di Hong Kong al n. 2228664.

Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), 7A, rue Robert Stümper L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B195473.

Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, iscritta al Registro delle imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 09052130961.

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157, capitale sociale pari a Euro 1.904.374.935,66. Le azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Parti del Contratto

• Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91100000717845609W;
• China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC;
• China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808 e soggetta a controllo della Stateowned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto il 100% delle azioni e degli strumenti finanziari emessi da SPV HK, SPV Lux, Marco Polo, nonché le azioni ordinarie emesse da Pirelli detenute da Marco Polo.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Si informa che alcune previsioni contenute nel Contratto fanno riferimento al "Contratto di compravendita e di co-investimento" relativo all'Operazione, concluso in data 22 marzo 2015 tra CC, CNRC, SPV Lux, Camfin S.p.A, Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A. (il "Contratto Pirelli"). Delle previsioni parasociali contenute nel Contratto Pirelli è stata data informativa al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF; tale accordo è stato altresì depositato presso il Registro delle imprese di Milano ai sensi della medesima norma.

Corporate Governance

Assemblee di SPV HK e SPV Lux

Alcune materie oggetto di deliberazione da parte dell'assemblea dei soci di SPV HK e SPV Lux richiedono l'approvazione di tanti azionisti che rappresentino più del 95% del capitale sociale delle rispettive società.

Tali materie comprendono: (1) aumenti e riduzioni del capitale sociale, mutamenti nella struttura del capitale e dell'azionariato, con l'eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all'Operazione; (2) emissione di nuove azioni SPV HK nei confronti di terzi prima della scadenza del periodo di lock-up di cui infra; (3) fusioni, scissioni, riorganizzazioni, scioglimento e messa in liquidazione, con l'eccezione delle operazioni eseguite in conformità agli accordi e ai documenti relativi all'Operazione; (4) modifiche statutarie; (5) trasferimenti, assegnazioni o atti di disposizione di una parte significativa degli attivi, dell'azienda o dell'avviamento di ciascuna società; (6) aumento o diminuzione del numero di amministratori; il tutto, senza pregiudizio alle deliberazioni adottate in esecuzione del Contratto, nonché agli altri contratti e documenti relativi all'Operazione.

Designazione e nomina degli amministratori

SRF ha diritto di nominare 1 (uno) dei 4 (quattro) consiglieri che comporranno il consiglio di amministrazione di SPV HK e SPV Lux, a condizione che la percentuale complessiva delle azioni detenute da SRF in SPV HK non sia inferiore al 5%. I restanti 3 (tre) amministratori saranno nominati da CNRC.

Al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell'investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Contratto hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare 1 (un) candidato per il consiglio di amministrazione di Marco Polo e Pirelli e, con il consenso di CNRC, tale candidato sarà nominato amministratore di Marco Polo e Pirelli (in quest'ultimo caso, dopo il completamento dell'Operazione) in conformità alle rispettive procedure.

Gli amministratori nominati da SRF in SPV HK e SPV Lux, nonché l'amministratore che la stessa SRF avrà diritto di designare, come sopra descritto, in Marco Polo e Pirelli, sono di seguito definiti "Amministratori di SRF".

Consiglio di Amministrazione di SPV HK e SPV Lux

Le seguenti materie riguardanti SPV HK e SPV Lux saranno oggetto di deliberazione da parte dei rispettivi consigli di amministrazione e saranno soggette ad approvazione unanime dei relativi consiglieri: (1) ingresso di ulteriori investitori strategici in SPV HK / SPV Lux; (2) concessione di pegni o altre garanzie sui beni di SPV HK / SPV Lux; (3) concessione di garanzie in qualsiasi forma da parte di SPV HK / SPV Lux; (4) assunzione da parte di SPV HK / SPV Lux di qualsiasi finanziamento con valore superiore a HK\$ 200.000, o concessione a terzi di qualsiasi finanziamento di pari valore, o rimborso anticipato di qualsiasi finanziamento; (5) approvazione di operazioni con parti correlate riguardanti SPV HK / SPV Lux diverse dalle operazioni con parti correlate previste dagli accordi e i documenti relativi all'Operazione; (6) incarico da parte di SPV HK / SPV Lux a qualsiasi revisore legale dei conti, legale o altro consulente esterno.

Limitazioni al trasferimento delle azioni SPV HK

Il Contratto stabilisce alcune previsioni di lock-up applicabili alle parti, ferma la libertà dei trasferimenti a soggetti ad esse affiliati. In particolare, per quanto riguarda SRF (e il veicolo attraverso cui essa investe in SPV HK): (i) fino al quinto anniversario (compreso) della Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli), SRF non potrà trasferire, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria di SPV HK; (ii) tra il quinto anniversario (escluso) e l'ottavo anniversario (compreso) della Data del Primo Closing, SRF potrà cedere fino al 75% delle azioni ordinarie da essa detenute in SPV HK; (iii) dall'ottavo anniversario (escluso) della Data del Primo Closing, SRF e le sue partecipate saranno libere di cedere tutte le azioni ordinarie da esse detenute in SPV HK, con il supporto, ove necessario, di CNRC.

Per quanto riguarda, invece, CNRC: (i) il periodo di blocco avrà inizio dalla Data del Primo Closing (come definita nel Contratto Pirelli) e terminerà alla prima delle seguenti date: (x) il decimo anniversario della Data del Primo Closing (compreso); o (y) la data in cui SRF e le sue partecipate cesseranno di detenere qualsiasi azione ordinaria di SPV HK; (ii) il numero delle azioni di CNRC soggetto a lock-up sarà pari al triplo del numero di azioni di volta in volta detenute da SRF o dalle sue partecipate in SPV HK e, in ogni caso, non sarà inferiore al 50% delle azioni emesse da SPV HK. In ogni caso, CNRC potrà procedere a trasferimenti di azioni anche in deroga a quanto precede con il consenso di SRF.

Il Contratto prevede, altresì, che, salvo diversa decisione dell'Amministratore di SRF in SPV HK, quest'ultima non potrà emettere nuove azioni nei confronti di terzi, né acquisire investimenti a titoli di capitale di rischio in qualsiasi forma (quali, a titolo esemplificativo, obbligazioni convertibili o warrants).

Infine, il Contratto contiene una clausola di prelazione che diverrà operativa dopo la scadenza delle previsioni di lock-up applicabili a ciascuna delle parti.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto pregiudica il diritto di CC di esercitare il controllo sull'Emittente attraverso CNRC, a seguito dell'Operazione.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l'istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

L'efficacia del Contratto decorre dalla sua data di stipulazione (5 giugno 2015) e cesserà unicamente nel caso in cui (i) le rispettive parti ne abbiano convenuto lo scioglimento all'unanimità; ovvero (ii) una parte ne abbia dichiarato la risoluzione, in conseguenza di inadempimento rilevante imputabile ad una delle altre parti, cui non sia stato posto rimedio entro 30 (trenta) giorni. Inoltre come previsto dal Supplemental Agreement del 28 luglio 2017 il Contratto decadrà al momento della Assegnazione SPV Lux.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Supplemental Agreement è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") – Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti")

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del "Contratto di azione di concerto" aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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In data 28 luglio 2017 Silk Road Fund Co., Ltd. ("SRF") e China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. ("CNRC"), società controllata da China National Chemical Corporation ("CC"), hanno sottoscritto un "Contratto di azione di concerto" (il "Contratto") ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o l'"Emittente") secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall'Assegnazione SPV Lux, come infra definita, pari al 5% del capitale di Pirelli (le "Azioni SRF Oggetto di Concerto").

Come previsto dal contratto di investimento del 5 giugno 2015 (il "Contratto di Investimento") SRF ha partecipato all'operazione di acquisto del controllo di Pirelli e detiene il 25% nel capitale sociale di CNRC International Holding (HK) Limited ("SPV HK"), società veicolo indirettamente controllata da CNRC. SPV HK – attraverso la partecipazione diretta totalitaria in Fourteen Sundew S.à r.l. ("SPV Lux") e la partecipazione indiretta del 65% nella controllata di SPV Lux, Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo") – detiene, alla data odierna, 631.095.164 azioni ordinarie di Pirelli, rappresentative del 63,11% del capitale votante di Pirelli. SPV HK è a sua volta controllata da CNRC International Limited, la quale è totalitariamente controllata da CNRC, a sua volta soggetta a controllo di CC.

SRF ha investito in SPV HK attraverso una società veicolo denominata PEHP Inc.

In data 28 luglio 2017 nel quadro del previsto "relisting" di Pirelli (IPO), CNRC, CC e SRF hanno sottoscritto un Supplemental Agreement del Contratto di Investimento del 5 giugno 2015 ai sensi del quale, quanto prima all'esito della scissione di Marco Polo prevista dopo il "relisting" di Pirelli, SPV Lux assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e di azioni Pirelli e TP Industrial Holding S.p.A. da calcolarsi sulla base di un determinato meccanismo di ripartizione tale per cui in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Assegnazione SPV Lux").

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Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Contratto

Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00860340157.

Parti del Contratto

China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), No. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065, società controllata da CC.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le Azioni SRF Oggetto di Concerto, che rappresentano il 5% del capitale dell'Emittente e saranno detenute da SRF dopo l'Assegnazione SPV Lux.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali previste dal Contratto

Ai sensi del Contratto, in relazione alle Azioni SRF Oggetto di Concerto, SRF ha assunto (i) un impegno di lock-up; e (ii) un impegno a votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente secondo le indicazioni di CNRC.

Le parti hanno inoltre assunto l'impegno a non effettuare acquisti di azioni Pirelli e a non sottoscrivere accordi che possano far sorgere in capo alle parti l'obbligo di promuovere un'offerta di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli.

Controllo

Nessuna previsione del Contratto limita il diritto di CC di esercitare il controllo sull'Emittente attraverso CNRC, né per effetto del Contratto SRF sarà considerato esercitare il controllo o il controllo congiunto su Pirelli ai sensi delle applicabili disposizioni di legge anti-trust, ivi incluso a titolo esemplificativo il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.

Tipo di patto

Le pattuizioni del Contratto il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, TUF.

Organi del patto

Non è prevista l'istituzione di organi in relazione al Contratto.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dal Contratto.

Durata del Contratto

Il patto sarà efficace a partire dalla data di esecuzione dell'Assegnazione SPV Lux, a condizione che, prima di tale data, le parti abbiano ricevuto da Consob un parere che confermi che l'entrata in vigore del patto a seguito dell'esecuzione dell'Assegnazione SPV Lux non faccia sorgere l'obbligo di promuovere un'offerta di acquisto obbligatoria.

Il patto, e quindi gli impegni di lock-up e di voto di SRF, saranno validi ed efficaci fino alla data di approvazione, da parte dell'assemblea dei soci dell'Emittente, del bilancio della società al 31 Non sono previste ipotesi di rinnovo automatico, né di recesso.

Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

20 dicembre 2017

Patto parasociale comunicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.

PIRELLI & C. S.P.A.

Si riporta di seguito l'estratto del Patto Parasociale Camfin aggiornato per riflettere la variazione della partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli in conseguenza del parziale esercizio da parte dell'agente per la stabilizzazione J.P. Morgan Securities plc, anche in nome e per conto del consorzio per il collocamento istituzionale e nell'ambito del processo di relisting di Pirelli dell'opzione greenshoe concessa dalla stessa Marco Polo, per n. 18.904.836 azioni (pari a circa l'1,9% del capitale sociale di Pirelli) rispetto alle n. 50.000.000 azioni (pari al 5% del capitale sociale di Pirelli) che erano state oggetto di over-allotment. Pertanto, ciò ha comportato la restituzione a Marco Polo, in data 7 novembre 2017, di n. 31.095.164 azioni ordinarie di Pirelli (pari a circa il 3,1% del relativo capitale sociale) oggetto di prestito ai sensi dell'overallotment.

Le variazioni apportate al testo dell'estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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Con riferimento:

• (i) all'avvio, in data 4 ottobre 2017 (la "Data di Perfezionamento dell'IPO"), delle negoziazioni delle azioni della società Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA");
• (ii) alla società Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo"), che, alla Data di Perfezionamento dell'IPO, detiene una partecipazione rappresentativa del 63,11% del capitale sociale di Pirelli;
• (iii) alla società Camfin S.p.A. ("Camfin"), che detiene una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Marco Polo, insieme a (a) China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., che detiene – tramite CNRC International (HK) Limited, CNRC International Holding (HK) Limited e Fourteen Sundew S.à r.l. – una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Marco Polo e (b) Long-Term Investments Luxembourg S.A., che detiene una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Marco Polo;
• (iv) al patto parasociale sottoscritto tra gli altri da tutti i predetti soggetti in data 28 luglio 2017 (il "Patto Parasociale Pirelli"), che disciplina, inter alia, l'impegno delle parti a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Marco Polo, da completarsi (il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO) preferibilmente per il tramite di una scissione e con l'effetto di assegnare, direttamente o indirettamente, ai soci di Marco Polo le azioni di Pirelli residue e la cassa detenute da Marco Polo successivamente alla Data di Perfezionamento dell'IPO, secondo i termini e modalità descritti in detto patto parasociale;

si informa che, in relazione a Camfin, è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la "Fusione") e in considerazione della Fusione stessa e di talune clausole dell'accordo non più applicabili (il "Patto Parasociale Camfin").

Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti alla Data di Perfezionamento dell'IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell'avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

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SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154.

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Soggetti aderenti al Patto Parasociale Camfin.

Aderiscono al Patto Parasociale Camfin le seguenti società (le "Parti"):

• (i) UniCredit S.p.A, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al MTA, Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;
• (ii) Manzoni S.r.l., con sede in Milano, Viale Bianca Maria 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962;
• (iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo;
• (iv) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968; e
• (v) Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 11963760159.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale Camfin.

Sono oggetto del Patto Parasociale Camfin:

Con riguardo a Camfin, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società, che è detenuta come segue:

Soci di Camfin	Percentuale di partecipazione in Camfin
Nuove Partecipazioni S.p.A.	76%
Manzoni S.r.l.	12%
UniCredit S.p.A.	12%
Totale	100%

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale Camfin sono costituite dalla partecipazione in Pirelli calcolata in trasparenza attraverso la catena partecipativa composta da Camfin, che detiene il 22,4% del capitale sociale di Marco Polo International Italy S.p.A., che a sua volta detiene il 63,11% del capitale sociale di Pirelli.

CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin prevede che nel caso in cui, a seguito dell'eventuale scissione o liquidazione di Marco Polo, Camfin risulti assegnataria, in via diretta o indiretta, del pro-quota di azioni quotate di Pirelli e, eventualmente, dell'indebitamento di Marco Polo, ciascun socio avrà il diritto di richiedere ed ottenere la liquidazione di Camfin o, subordinatamente all'approvazione da parte dei competenti organi sociali di tutte le deliberazioni richieste, la scissione non proporzionale di Camfin medesima, con l'assegnazione a ciascun socio della stessa (ovvero ad una società dal medesimo interamente controllata) della rispettiva e proporzionale quota di azioni Pirelli e di indebitamento di Marco Polo e/o di Camfin.

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A tal fine, il consiglio di amministrazione di Camfin dovrà assumere tutte le necessarie deliberazioni funzionali al perfezionamento della predetta scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 mesi dall'inizio di detta procedura.

Sul punto si precisa che, ai sensi degli impegni di lock-up assunti da Camfin nel Patto Parasociale Pirelli e nei confronti dei Coordinatori dell'Offerta Globale la scissione / liquidazione di Camfin e la relativa assegnazione ai soci di Camfin di azioni quotate di Pirelli non potrà essere completata prima della scadenza del relativo periodo di lock-up, pari a 365 giorni dalla Data di Perfezionamento dell'IPO.

Si precisa altresì che, fino al completamento della scissione di Camfin, le deliberazioni consiliari aventi a oggetto qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo, concernente azioni proprie della società e/o la partecipazione detenuta da Camfin in Marco Polo e/o Pirelli sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica (quattro dei quali nominati su designazione di Nuove Partecipazioni S.p.A. e due dei quali nominati su designazione, rispettivamente, di Unicredit S.p.A. e Manzoni S.r.l.).

DURATA ED EFFICACIA DEL PATTO PARASOCIALE CAMFIN

Il Patto Parasociale Camfin è entrato in vigore il 12 giugno 2017 (data di efficacia della Fusione) e rimarrà valido ed efficace fino all'11 agosto 2020, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l'eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il "Termine"), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale Camfin, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CONTROLLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto Parasociale Camfin, di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 ("TUF") contenute nel Patto Parasociale Camfin rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto, lettera b), del TUF.

ORGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale Camfin.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale Camfin è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 ottobre 2017. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell'over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017.

Milano, 20 dicembre 2017

Allegato "C"

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Risposte a domande formulate dall'azionista Marco Bava

1) Avete intenzione di certificarvi benefit corporation ed ISO 37001?

Risposta:

No con riferimento a Benefit Corporation. Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli Tyre S.p.A. hanno già ottenuto la Certificazione ISO 37001.

2) In occasione del Salone di Ginevra 2018, Goodyear ha svelato un rivoluzionario prototipo di pneumatico chiamato Oxygene. Per quanto incredibile, questa speciale gomma risulta capace di "mangiare lo smog". Dentro la particolare struttura dello pneumatico si trova un muschio vivo che cresce all'interno del fianco della gomma. La particolare carcassa della gomma si presenta come una struttura aperta capace di assorbire l'umidità e l'acqua che si trovano sulla strada. Questi due elementi entrano in circolo nella gomma realizzando una fotosintesi che rilascia ossigeno nell'aria. Secondo i dati snocciolati dal colosso di pneumatici, in una città come Parigi che conta circa 2,5 milioni di veicoli circolanti, con l'uso delle Goodyear Oxygene si potrebbero generare quasi 3.000 tonnellate di ossigeno e contemporaneamente si potrebbero assorbire più di 4.000 tonnellate di anidride carbonica. Questa particolare gomma è stata realizzata tramite una stampante 3D sfruttando un polverino di gomma proveniente da pneumatici riciclati. La sua struttura aperta non permette forature e la gomma ha una durata molto maggiore rispetto a quella tradizionali. Come se non bastasse, questo tipo di struttura aperta evita il pericoloso fenomeno dell'acquaplaning durante la guida sul bagnato. La Oxygene è inoltre in grado di creare elettricità, accumulando l'energia generata nel corso delle fasi di fotosintesi con lo scopo di alimentare la sua elettronica integrata, tra cui i sensori, l'unità di elaborazione dell'intelligenza artificiale e una striscia di luce personalizzabile secondo le esigenze, posizionata nel fianco del pneumatico. Quest'ultima può cambiare colore per avvisare pedoni ed altri utenti della strada di eventuali manovre imminenti che compirà il nostro veicolo. La Goodyear Oxygene sfrutterà anche un sistema di comunicazione LiFi (luce visibile) capace di offrire connettività mobile alla velocità della luce. Questo particolare sistema offre allo pneumatico la possibilità di collegarsi all'Internet of Things con l'obiettivo di permettere uno scambio di dati da veicolo a veicolo (V2V) e tra il veicolo e l'infrastruttura (V2I), ovvero i due passaggi fondamentali che caratterizzeranno la gestione della mobilità di domani. Pirelli cosa sta facendo per una mobilità più sostenibile?

Risposta

Si tratta di un "concept tyre" che più che essere un prodotto è l'insieme di tecnologie future su cui il concorrente dichiara di lavorare. Da verificare nel tempo se funzioneranno.

Pirelli è focalizzata all'innovazione dei suoi prodotti attraverso lo sviluppo di nuovi materiali (rinnovabili, ecocompatibili) e strutture del pneumatico che garantiscano sicurezza, prestazione e un sempre minor impatto ambientale.

La mobilità del futuro è nelle agende di tutte le aziende leader che operano nel settore automotive; alcune tra queste talvolta scelgono di presentare dei concept che anticipano la vision sul futuro, ma che non necessariamente saranno parte integrante della strategia di sviluppo del prodotto.

Mobilità sostenibile per Pirelli significa impegno costante e concreto in ricerca e innovazione, partnership con prestigiosi centri di ricerca, accordi di sviluppo con i propri fornitori e i propri clienti affinché la sicurezza, l'efficienza ambientale e la sostenibilità sociale siano sempre al massimo livello.

Partendo dalla propria supply chain Pirelli, tra i primi tyre maker a muoversi in questo senso, si è dotata nel 2017 di una propria policy per l'approvvigionamento sostenibile della gomma naturale, la cui coltivazione non deve essere legata in alcun modo a deforestazione, al land- grabbing o allo sfruttamento del lavoro

Sul fronte delle caratteristiche tecniche del prodotto, Pirelli ha testato e sta testando nuovi materiali rinnovabili e implementato tecnologie innovative che hanno consentito e consentiranno ai pneumatici di ridurre ulteriormente la resistenza al rotolamento, con conseguente riduzione di consumo di carburante e di emissioni di gas serra, una miglior tenuta sul bagnato, e una minore rumorosità.

Tutti parametri fondamentali con un impatto diretto sulla sicurezza e sull'ambiente, e che possono mantenersi a livelli ottimali solo a grazie a una costante manutenzione.

L'introduzione della tecnologia "Cyber" che attraverso l'utilizzo di sensori attribuisce al pneumatico intelligenza e gli consente di comunicare con il mondo esterno che lo circonda, costituisce uno dei pilastri dell'impegno Pirelli per gli anni futuri e vede il Gruppo già oggi in grado di offrire prodotti e servizi o con il "Pirelli Connesso", un pneumatico dotato di un sensore che monitora e trasmette in tempo reale a una app i parametri fondamentali del pneumatico, come la pressione, la temperatura e il livello di usura.

La mobilità del futuro non è limitata alle quattro ruote: un ruolo sempre più importante sarà, soprattutto in ambito urbano, quello dalla bicicletta, sia tradizionale, sia elettrica, che ha nelle sue caratteristiche intrinseche l'attenzione per l'ambiente e la salute delle persone.

Proprio in quest'ottica Pirelli ha recentemente deciso di ritornare in questo segmento di mercato, partendo lo scorso anno, secondo le migliori tradizioni, dal segmento Racing, per ampliare ora al segmento Urban e, dall'anno prossimo, anche a quello delle Mountain bike.

Oltre ad innovare i propri prodotti e i propri servizi per massimizzarne sicurezza e sostenibilità, Pirelli è anche promotore, all'interno di diverse organizzazioni internazionali, quali il WBCSD (World Business Council For Sustainable Development), di progetti, tipo il Simplify Project, che promuovono la mobilità sostenibile nelle diverse città del mondo grazie a strumenti concreti di analisi e pianificazione.

La mobilità sostenibile è inoltre vissuta anche direttamente dai dipendenti Pirelli che hanno a disposizione, nell'Headquarter di Milano, parcheggi coperti per biciclette, spogliatoi e docce per ciclisti, colonnine di ricarica per veicoli elettrici e anche la possibilità di lavorare per alcuni giorni al mese da casa (smartworking), nell'ottica di una riduzione delle emissioni derivanti dal commuting e del miglioramento del work-life balance delle persone. Un impegno a 360° per una mobilità sempre più sostenibile.

3) Quanto ci costa l'impegno nella formula 1 e nella formula E?

Risposta:

Pirelli non partecipa al campionato di Formula E.

Pirelli è partner esclusivo del Campionato di Formula 1 per il terzo triennio consecutivo, con un accordo fino al 2019. I risultati di questi anni stanno dando ampia soddisfazione e ci confermano il valore della scelta intrapresa.

Sulla base del contratto siglato tra Pirelli e la Federazione Internazionale dell'Automobile (FIA), Pirelli ha sottoscritto, con ciascuna squadra partecipante al Campionato di F 1, distinti contratti – tutti aventi il medesimo contenuto e con scadenza nel 2019 – che disciplinano, da una parte, le condizioni alle quali Pirelli effettua la fornitura dei pneumatici, i servizi di trasporto degli stessi e la connessa assistenza ai team, e, dall'altra, i diritti di sfruttamento promo-pubblicitario che ciascuna squadra concede a Pirelli in relazione alle immagini delle vetture, dei piloti e in generale, di tutto il personale del team, oltre che in relazione all'apposizione del logo Pirelli sulle vetture e sull'abbigliamento del team. Detti contratti sono remunerati in uguale misura e il corrispettivo pagato dalle squadre per la fornitura di pneumatici eccede l'ammontare alle stesse corrisposto per lo sfruttamento di diritti promo-pubblicitari.

4) Avete intenzione di realizzare iniziative in favore degli azionisti come i centri medici realizzati dalla BANCA D'ALBA?

Risposta:

Non sono al momento allo studio iniziative di questo tipo.

5) Avete intenzione di fare le assemblee anche via internet?

Risposta:

Il Consiglio di Amministrazione alla data odierna non ha preso in esame l'argomento.

6) A quanto sono ammontati i fondi europei per la formazione e per cosa li avete usati?

Risposta

Il Gruppo non ha utilizzato fondi europei per la formazione nel 2017. Si precisa che per quanto riguarda le agevolazioni per la formazione, il Gruppo si è avvalso dei fondi interprofessionali "Fondimpresa" e "Fondirigenti" per un totale incassato di circa euro 330 migliaia a fronte di contributi versati.

7) Avete in progetto nuove acquisizioni e/o cessioni?

Risposta:

In aggiunta alle operazioni di dismissione delle attività residuali del Business Industrial in Cina e Argentina di cui è prevista la conclusione nel corso del 2018 e i cui effetti sono riportati nel conto economico nel risultato delle attività operative cessate, si segnala la cessione della partecipazione in Mediobanca avvenuta in data 11 gennaio 2018 e riportata nell'Annual Report 2017 all'interno della sezione relativa al bilancio consolidato - Nota 43 "Eventi di rilievo avvenuti dopo la fine dell'esercizio" .

8) Il gruppo ha cc in paesi ad alto rischio extra euro?

Risposta:

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo detiene conti correnti bancari nella maggior parte dei Paesi dove opera. Al fine di gestire al meglio potenziali rischi, laddove possibile, la liquidità viene per lo più accentrata presso i centri di tesoreria del Gruppo.

9) Avete intenzione di trasferire la sede legale in Olanda e quella fiscale in GB? Se lo avete fatto come pensate di comportarvi con l'uscita della GB dall'EU?

Risposta:

Non vi sono piani di spostamento della sede legale o di quella fiscale.

10) Avete intenzione di proporre le modifiche statutarie che raddoppiano il voto?

Risposta:

Nessuna proposta di modifica statutaria è sottoposta all'Assemblea del 15 maggio 2018 né il Consiglio di Amministrazione alla data odierna ha preso in esame l'argomento.

11) Avete call center all'estero? se si dove, con quanti lavoratori, di chi è la proprietà?

Risposta:

Sono presenti contact center commerciali composti da impiegati Pirelli in tutte le unità commerciali e un call center per supporto IT in Romania anch'esso gestito direttamente da Pirelli con personale interno; si tratta in tutto di circa 200 addetti.

12) Siete iscritti a Confindustria? Se si quanto costa? avete intenzione di uscirne?

Risposta:

Il costo dell'iscrizione alle associazioni di categoria in Italia è di circa euro 600 migliaia.

13) Come è variato l'indebitamento e per cosa?

Risposta:

Per le spiegazioni riguardo la variazione della posizione finanziaria netta dal 1/1/2017 al 31/12/2017 si rimanda all'Annual Report 2017 nella sezione relativa alla Relazione degli Amministratori - capitolo "Andamento e risultati del Gruppo nel 2017" nei commenti al Flusso di cassa e alla Posizione finanziaria netta e nella sezione relativa al Bilancio consolidato – nota 23 "Debiti verso banche e altri finanziatori".

14) A quanto ammontano gli incentivi incassati come gruppo suddivisi per tipologia ed entità?

Risposta:

Per approfondimenti sugli incentivi incassati dal Gruppo si rimanda a quanto riportato nell'Annual Report 2017 nella sezione Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore, nel capitolo Dimensione economica, paragrafo "Finanziamenti e contributi ricevuti dalla pubblica amministrazione".

15) Da chi è composto l'Organismo di Vigilanza con nome e cognome e quanto ci costa?

Risposta:

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017 ed è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo), Maurizio Bonzi e Alberto Bastanzio (questi ultimi in ragione delle cariche rispettivamente ricoperte di Corporate Vice President Internal Audit e Corporate Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. Il compenso annuo lordo è stabilito in euro 60 migliaia per il Presidente ed euro 40 migliaia per ciascuno degli altri componenti.

16) Quanto costa la sponsorizzazione del Meeting di Rimini di CL ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto?

Risposta:

La Società non ha sponsorizzato il Meeting di Rimini di Comunione e Liberazione.

Con riferimento ad EXPO 2015 il costo è stato lievemente superiore a euro 2 milioni.

Nel 2017 il Gruppo ha sponsorizzato numerose associazioni sportive, tra le quali la squadra di calcio FC Internazionale Milano, Infront Sports and Media per i Mondiali di Sci Alpino FIS e per i Campionati del Mondo di hockey su ghiaccio e, più recentemente, l'imbarcazione Emirates Team New Zealand in America's Cup.

In relazione alla seconda domanda non vengono fornite indicazioni di dettaglio per ovvie ragioni di riservatezza.

17) Potete fornire l'elenco dei versamenti e dei crediti ai partiti, alle Fondazioni Politiche, ai politici italiani ed esteri?

Risposta:

Il Codice Etico Pirelli vieta la possibilità di finanziare direttamente o indirettamente sindacati, partiti, movimenti politici, ecc.. Tali indicazioni sono altresì ribadite nel Programma Anti-corruzione di cui il Gruppo si è dotato.

Non vi sono stati, pertanto, finanziamenti diretti o indiretti a sindacati, partiti o movimenti politici, associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali.

Tutti i Documenti citati sono disponibili sul sito web della Società, tradotti in numerose lingue straniere.

18) Avete fatto smaltimento irregolare di rifiuti tossici?

Risposta:

La gestione di tutti i rifiuti (pericolosi e non) prodotti da Pirelli è effettuata nel pieno rispetto delle normative vigenti nei Paesi in cui Pirelli opera e pertanto la risposta è negativa.

19) Quale è l'investimento nei titoli di stato?

Risposta:

Non sono stati effettuati investimenti diretti in titoli di stato dalla Società.

20) Quanto è costato lo scorso esercizio il servizio titoli? E chi lo fa?

Risposta:

Il cosiddetto "servizio titoli" è svolto su mandato della Società da un soggetto terzo specializzato nell'attività (Computershare S.p.A.). L'incarico è stato affidato al termine di una gara fra i primari soggetti operanti sul mercato italiano, tenendo conto del volume di attività e delle operazioni poste in essere dalla Società (ivi compreso l'eventuale pagamento del dividendo). Il relativo costo è stato determinato con l'intervento della competente funzione acquisti e delle direzioni interessate, come d'uso per tutte le attività effettuate in outsourcing. Il costo da sostenere per il triennio 2018/2020, che tiene conto anche delle attività legate alla nuova quotazione perfezionatasi nel corso del 2017 nonché delle attività connesse al precedente periodo di quotazione, è inferiore a euro 200 migliaia. Detto costo è inoltre comprensivo di alcune attività afferenti l'annuale assemblea degli azionisti, ivi compreso l'eventuale affidamento a Computershare delle attività quale Rappresentante Designato.

21) Sono previste riduzioni di personale/ristrutturazioni/delocalizzazioni?

Risposta:

Allo stato non sono previste azioni collettive di riduzioni del personale né delocalizzazioni. Gli oneri di ristrutturazione previsti sono legati a misure complessive di efficientamento a livello globale.

22) C'è un impegno di riacquisto di prodotti da clienti dopo un certo tempo? Come viene contabilizzato?

Risposta:

Gli accordi con i clienti non prevedono un impegno di riacquisto della merce venduta.

23) Gli amministratori attuali e del passato sono indagati per reati ambientali o altri che riguardano la Società? Con quali possibili danni alla Società?

Risposta:

Per quanto noto alla Società, non risulta che alcun membro, attuale e del passato, del Consiglio di Amministrazione della Società, sia attualmente coinvolto in cause penali che riguardano la Società.

24) Ragioni e modalità di calcolo dell'indennità di fine mandato degli amministratori.

Risposta:

È politica del Gruppo non stipulare con Amministratori accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (par. 6 Politica sulla remunerazione). Per la struttura della remunerazione, si vedano i parr. 8 e 10 della Politica sulle remunerazioni (che descrive anche la struttura del trattamento di fine mandato previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni) contenuta nel fascicolo di Bilancio 2017.

25) Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico?

Risposta:

Premesso che come policy Pirelli mantiene in proprietà unicamente gli stabilimenti industriali attivi, in conseguenza di questa politica non vengono effettuate valutazioni degli immobili a meno di quelle connesse alle polizze assicurative; nel caso in cui necessitino delle valutazioni (immobili in fase di dismissione) si procede con affidamenti di singoli incarichi a società specializzate di standing internazionale.

26) Esiste un'assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo, componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto costa?

Risposta:

In linea con le best practices, Pirelli ha messo in essere una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso a violazioni di obblighi o errori (sono esclusi i casi di dolo ed illecito arricchimento solo a seguito di una condanna definitiva per le persone fisiche), in coerenza con le previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato.

La polizza in essere è stata stipulata con la compagnia assicurativa Allianz Global Corporate & Specialty SE e altre compagnie di primario standing. La polizza ha durata di 12 mesi con prossima scadenza al 30 Settembre 2018.

Tramite il supporto di un broker di primario standing, i.e. Aon Italia S.p.A., il Gruppo conduce periodicamente attività di benchmarking con l'obiettivo di valutare e allineare il posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende, comparabili con Pirelli, che abbiano già adottato tale copertura assicurativa. Il massimale di polizza è stato determinato oltre che sulla base delle analisi comparative con altre realtà aziendali

internazionali similari per dimensioni a Pirelli, anche sulla base delle evidenze storiche. Il premio annuale massimo della polizza per il quale è richiesta l'autorizzazione all'Assemblea del 15 maggio 2018 è indicato nella relativa relazione predisposta dagli Amministratori.

27) Sono state stipulate polizze a garanzia dei prospetti informativi (relativamente ai prestiti obbligazionari)?

Risposta:

La polizza assicurativa D&O (Directors & Officers) Liability in essere include anche una copertura per i prospetti informativi relativi all'IPO realizzata a ottobre 2017 e alle emissioni dei prestiti obbligazionari di gennaio e marzo 2018.

28) Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e previdenziali (differenziati per macroarea e per stabilimento industriale; quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?

Risposta:

La gestione delle coperture assicurative del Gruppo è affidata alla struttura interna di Finance & Risk Management.

Tutte le polizze sono sottoscritte da primarie compagnie di assicurazione nazionali e internazionali e per lo più intermediate da un broker di primario standing (i.e. AON).

A livello di Gruppo sono in essere, inter alia, polizze a copertura della Responsabilità Civile Terzi e Prodotti, coperture a protezione degli asset aziendali e dell'interruzione del business, dei trasporti, crediti commerciali, richiamo prodotti e, a livello di singola entità, per lo più polizze a copertura dei dipendenti o di specifici rischi locali.

Tutti i contratti hanno condizioni economiche e normative in linea con i migliori standard di mercato. Con riferimento ai massimali di polizza, essi sono determinati oltre che sulla base delle analisi comparative con altre realtà aziendali internazionali similari per dimensioni a Pirelli, anche sulla base delle evidenze storiche. Nel caso della polizza a protezione degli asset aziendali e dell'interruzione del business (i.e. Property Damage/ Business Interruption) l'approccio adottato dal Gruppo è stato di adeguare il massimale alla perdita massima prevedibile maggiore tra gli stabilimenti del Gruppo.

29) Quale é l'utilizzo della liquidità (composizione ed evoluzione mensile, tassi attivi, tipologia strumenti, rischi di controparte, reddito finanziario ottenuto, politica di gestione, ragioni dell'incomprimibilità, quota destinata al TFR e quali vincoli, giuridico operativi, esistono sulla liquidità)

Risposta:

La liquidità del Gruppo è devoluta al rimborso dei debiti esistenti al fine di minimizzare gli oneri finanziari. Qualora si realizzassero eccedenze temporanee di liquidità, esse sono depositate presso banche internazionali di primario standing in un'ottica di gestione prudenziale del rischio controparte, minimizzazione dei rischi di mercato e massimizzazione del rendimento.

Con riferimento a tipologia di strumenti, tassi e rischio controparte, il Gruppo ha in essere una policy di gestione della liquidità molto stringente ed articolata che prevede, tra gli altri, limiti assoluti e di rating (rating minimo consentito quello della repubblica italiana), di concentrazione per controparte e di mercato.

Si segnala che con riferimento all'area Euro, nonostante i tassi di mercato negativi, il Gruppo sta riuscendo al momento a ottenere rendimenti non negativi.

Infine, si precisa che come tutte le aziende anche Pirelli non accantona liquidità allo scopo di pagare il TFR, ma tali esborsi rientrano nelle previsioni di uscita previste dall'ordinaria pianificazione finanziaria e, quindi, non vi sono problemi connessi alla sua corresponsione.

30) Quali sono gli investimenti previsti per le energie rinnovabili? Come verranno Finanziati ed in quanto tempo saranno recuperati tali investimenti?

Risposta:

Nello stabilimento di Settimo Torinese è in funzione un impianto di cogenerazione destinato alla produzione di elettricità, vapore e acqua calda. I moduli di cogenerazione sono due, per un totale di quasi 6 MW elettrici: un'unità a turbina da 4,8 MW alimentata a gas naturale e un motore endotermico da 1 MW alimentato a olio vegetale. Sia l'energia elettrica che quella termica prodotta viene utilizzata per le utenze interne allo stabilimento. Sul tetto degli uffici è invece installato un impianto fotovoltaico di circa 1,2 MWe, integrando la generazione di energia rinnovabile dello stabilimento. L'insieme degli impianti garantisce oltre il 20% dell'energia da fonti rinnovabili.

Avviata e funzionante anche una caldaia a biomassa nel sito di Campinas in Brasile che permette di risparmiare circa 11.000 tonCO2.

Verrà rendicontata invece nell'anno in corso un'altra caldaia a biomassa ma operativa nell'impianto di Gravataì che permetterà di risparmiare oltre 15.000 tonCO2.

Nota di attenzione per gli stabilimenti di Silao (Messico) e Slatina (Romania), dove l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile ha permesso nel 2017, un risparmio complessivo in termini di emissioni di CO2 evitate di circa 60.000 tonnellate.

I valori sono stati calcolati sulla base dei volumi produttivi dell'anno di rendicontazione e sulla variazione delle efficienze ottenute nel 2017 rispetto all'anno precedente.

Si segnala, inoltre, fra i vari progetti, un impianto fotovoltaico di 500 kW installato presso lo stabilimento di Rome negli USA.

Attualmente si stanno valutando ampliamenti per la cogenerazione dello stabilimento di Settimo Torinese, uno studio preliminare per una cogenerazione nell'impianto industriale di Slatina e una nuova caldaia a biomassa sempre in Brasile ma nel sito di Bahia (Feira de Santana) che mira a coprire il 100% della domanda termica.

Come per tutti i progetti Pirelli, gli investimenti che verranno proposti affiancano la valutazione di impatto ambientale ai criteri di sostenibilità economica.

31) Vi è stata retrocessione in Italia/estero di investimenti pubblicitari/sponsorizzazioni?

Risposta:

Nel 2017 non ci sono state retrocessioni legate a diritti di negoziazione.

32) Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori?

Risposta:

Pirelli impronta la propria attività al rispetto dei Diritti dell'Uomo universalmente affermati, quali valori fondamentali e irrinunciabili della propria cultura e strategia aziendale, adoperandosi per gestire e ridurre potenziali rischi di violazione e al fine di evitare di causare – o di contribuire a causare – impatti avversi a tali diritti nel contesto internazionale socialmente ed economicamente diversificato in cui opera. L'Azienda promuove il rispetto dei Diritti Umani e l'adesione agli standard internazionali applicabili presso i propri Partner e Stakeholder e informa la propria governance al Global Compact delle Nazioni Unite, alle Linee Guida ISO 26000, ai dettami dello Standard SA8000® e sottostanti normative internazionali, nonché alle raccomandazioni contenute nei Principi Guida "Business and Human Rights" delle Nazioni Unite, attuando il Framework "Protect, Respect and Remedy".

Ancor più specificatamente, divieto di lavoro minorile e forzato sono affrontati nella "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", nella "Global Human Rights Policy" e nella "Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale". Il rispetto dei valori e dell'approccio di business espressi nelle Politiche citate sono formalmente richiesti anche ai fornitori attraverso clausole contrattuali di sostenibilità a fronte della cui violazione la Società ha diritto alla risoluzione del contratto e al risarcimento dei danni.

Pirelli mette inoltre a disposizione dei propri Stakeholder un canale dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio di violazione dei Diritti Umani ("Whistleblowing Policy-Politica Segnalazioni" pubblicata sul sito web di Pirelli). Non sono pervenute segnalazioni relative a lavoro minorile e/o forzato.

Le Politiche sopra enunciate sono pubblicate nella sezione sostenibilità del sito istituzionale Pirelli, non solo nelle lingue parlate dai dipendenti, ma anche in quelle maggiormente rappresentative del panel di fornitori.

Per approfondimenti si rinvia a quanto esaustivamente riportato nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2017, sezione "Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore – dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs 30 dicembre 2016, n. 254", paragrafi: GOVERNANCE DEI DIRITTI UMANI; I NOSTRI FORNITORI – "Monitoraggio delle performance ESG"; RELAZIONI INDUSTRIALI – "Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato"; PRINCIPALI POLITICHE - "Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy".

33) E' fatta o è prevista la certificazione etica SA8000 ENAS?

Risposta:

Sin dal 2004 Pirelli ha adottato ufficialmente lo Standard Internazionale SA8000 come strumento di riferimento cui allineare la propria gestione della Responsabilità Sociale presso tutte le affiliate del Gruppo e nell'ambito della propria catena di fornitura nel mondo. I dettami dello Standard e le normative internazionali alla sua base permeano i contenuti delle Politiche di Sosteniblità Pirelli e nello specifico di:

• Politica Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente.
• Dichiarazione Pari Opportunità del Gruppo.
• Global Human Rights Policy.
• Modello di Stakeholder engagement.

I documenti citati sono pubblicati nella sezione Sostenibilità del sito internet Pirelli, in molteplici lingue, oltreché comunicati a tutti i dipendenti in lingua locale. Il Modello di Stakeholder Engagement è a sua volta descritto in una pagina dedicata all'interno della citata sezione del sito.

I dettami dello Standard sono inoltre utilizzati come base di Audit interni presso i siti internet Pirelli ed esterni, effettuati da parte terza, presso i siti dei fornitori del Gruppo..

Si veda al riguardo l'Annual Report 2017, ai seguenti paragrafi riportati nella sezione relativa alla Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore – dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs 30 dicembre 2016, n. 254:

• I NOSTRI FORNITORI "Monitoraggio delle performance ESG".
• RELAZIONI INDUSTRIALI "Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato".

34) Finanziamo l'industria degli armamenti?

Risposta:

La Società non finanzia l'industria degli armamenti.

35) Vorrei conoscere la posizione finanziaria netta di Gruppo alla data dell'assemblea con tassi medi attivi e passivi storici.

Risposta:

La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2018 è pari a euro 3.938,9 milioni. Il costo del debito è stato pari al 5,01%.

36) A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa, ecc. di quale ammontare e per cosa?

Risposta:

Nel corso del 2017 non risultano comminate a Pirelli & C. multe da parte di Consob o Borsa Italiana.

37) Vi sono state imposte non pagate? Se si a quanto ammontano? Gli interessi? Le sanzioni?

Al 31/12/2017 non risultano debiti tributari scaduti e non pagati.

38) Vorrei conoscere variazione partecipazioni rispetto alla relazione in discussione.

Risposta:

Non vi sono variazioni significative a eccezione della cessione della partecipazione in Mediobanca S.p.A. avvenuta in data 11 gennaio 2018 come descritto nell'Annual Report 2017, sezione bilancio consolidato, Nota 43 "Eventi di rilievo avvenuti dopo la fine dell'esercizio".

39) Vorrei conoscere ad oggi minusvalenze e plusvalenze da titoli quotati in Borsa all'ultima liquidazione borsistica disponibile.

Risposta:

Alla data odierna l'unica partecipazione quotata in Borsa è RCS Mediagroup SpA, che alla quotazione del 29 marzo 2018, pari a 1,198 euro per azione, evidenzia differenze positive verso il costo di acquisto (euro 0,65 per azione) di euro 13,5 milioni. Si segnala che con l'introduzione del nuovo principio contabile IFRS 9, in vigore dal 1 gennaio 2018, la partecipazione è stata designata come Attività finanziaria a fair value rilevato a patrimonio netto e pertanto le eventuali plusvalenze o minusvalenze relative al titolo in questione non verranno riclassificate a conto economico al momento della realizzazione.

40) Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato per settore.

Risposta:

Il fatturato Consumer del primo trimestre 2018 è stato pari a euro 1,31 miliardi.

41) Vorrei conoscere ad oggi trading su azioni proprie e del Gruppo effettuato anche per interposta società o persona ai sensi dell'articolo 18 DRP. 30/86; in particolare se è stato fatto anche su azioni di altre società con intestazione a banca estera non tenuta a rivelare alla Consob il nome del proprietario, con riporti sui titoli in portafoglio per un valore simbolico, con azioni in portage.

Risposta:

La Società – anche tramite sue controllate - non ha effettuato nel corso del 2017 trading su azioni proprie. Prima del 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni in Borsa delle azioni della Società, a seguito delle deliberazioni assunte dall'assemblea del 19 giugno 2017, ha avuto luogo l'annullamento di tutte le n. 351.590 azioni ordinarie proprie e di tutte le n. 772.792 azioni speciali proprie della Società all'epoca in portafoglio, senza riduzione del capitale sociale stante l'assenza di valore nominale delle stesse.

La Società non deteneva azioni proprie al 31 dicembre 2017 e non ne detiene alla data odierna.

42) Vorrei conoscere prezzo di acquisto di azioni proprie e data di ogni lotto, e scostamento % dal prezzo di borsa.

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 41.

43) Vorrei conoscere il nominativo dei primi venti azionisti presenti in sala con le relative percentuali di possesso, dei rappresentanti con la specifica del tipo di procura o delega.

Risposta:

La risposta sarà fornita in assemblea.

44) Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e per quale quota.

Risposta:

Non è possibile conoscere con precisione il numero delle azioni detenute dai fondi pensione poiché non esiste una classificazione specifica a livello internazionale.

Dalle periodiche rilevazioni effettuate dai preposti uffici e come indicato sul sito Internet della Società risulta che i cd. "Investitori Istituzionali" (italiani ed esteri) detengono più del 33% del capitale ordinario della Società.

Gli Investitori Istituzionali presenti nell'azionariato Pirelli sono tra i principali investitori del settore Auto & Parts, prevalentemente esteri (UK e USA), come ad esempio Norges Bank che detiene il 3,1% della Società.

45) Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del gruppo anche controllate e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da società controllate, collegate, controllanti.

Risposta:

Sono ammessi a partecipare all'Assemblea, tramite presenza fisica o in remoto, giornalisti che si occupano di economia e finanza nei quotidiani, nelle televisioni e nelle agenzie di stampa. Un elenco di questi ultimi che assisteranno all'assemblea (e delle relative testate giornalistiche e agenzie di stampa che rappresentano) sarà disponibile il giorno della riunione. Nessuno dei giornalisti che abitualmente partecipano alle assemblee della Società ha ricevuto denaro direttamente o indirettamente da Pirelli o da società controllate e collegate. I rapporti in essere sono legati alle normali attività di ufficio stampa.

46) Vorrei conoscere come sono suddivise le spese pubblicitarie per gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza. Vi sono stati versamenti a giornali o testate giornalistiche ed internet per studi e consulenze?

Risposta:

Con i rappresentanti dell'informazione, alcuni dei quali potrebbero essere presenti in Assemblea, esistono ordinari rapporti legati alle normali attività di ufficio stampa e alle comunicazioni finanziarie effettuate ai sensi di legge. Con alcune testate sono in essere rapporti legati a iniziative editoriali: i relativi impegni economici sono a condizioni di mercato, dopo averne soppesato la validità commerciale in termini di ritorno di immagine e/o di approvvigionamento informativo. In tali ultimi casi, si può trattare di abbonamenti a servizi giornalistici, quali agenzie di stampa o siti web o blog specializzati, di fornitura di contenuti video e non.

47) Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti a libro soci e la loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario, e fra residenti in Italia e all'estero.

Risposta:

In base alle ultime registrazioni, risulta che il numero di soci iscritti a libro soci è pari a 32.814, ripartiti tra le seguenti classi di possesso azionario:

CLASSE	DA	A	Azionisti	Az. Ordinarie
1	1	100.000	32.658	6.394.675
2	100.001	1.000.000	81	36.169.920
3	1.000.001	6.000.000	61	169.265.262
4	6.000.001	9.999.999.999	14	788.170.143
		Totale	32.814	1.000.000.000

Azionisti che possiedono almeno uno dei titoli indicati

Di questi, risulta che n. 32.560 azionisti siano residenti in Italia mentre n. 254 siano residenti in altri paesi.

48) Vorrei conoscere se sono esistiti nell'ambito del Gruppo e della controllante e/o collegate dirette o indirette rapporti di consulenza con il Collegio Sindacale e società di revisione o sua controllante. A quanto ammontano i rimborsi spese per entrambi?

Risposta:

Per quanto riguarda il Collegio Sindacale e per quanto noto alla Società, non sussistono contratti di consulenza.

Per quanto riguarda la società di revisione, sono stati svolti nel 2017 servizi diversi dalla revisione relativamente ad attività conformi alla normativa vigente in tema di incompatibilità e indipendenza del revisore e opportunamente verificate anche in applicazione della specifica procedura adottata in materia dalla Società.

Si rimanda a quanto riportato nell'Annual Report 2017 alla nota 44 "Altre Informazioni", paragrafo "compensi alla Società di revisione" per il dettaglio dei costi sostenuti nell'esercizio.

49) Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti o movimenti fondazioni politiche (come ad esempio Italiani nel mondo), fondazioni ed associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso il finanziamento di iniziative specifiche richieste direttamente.

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 17.

50) Vi sono tangenti pagate da fornitori? Come funziona la retrocessione di fine anno all'ufficio acquisti? Di quanto è?

Risposta:

La Società opera nel rispetto della legge. Nei rapporti con i fornitori non sono previste forme di retrocessione all'ufficio Acquisti.

51) Vorrei conoscere se si sono pagate tangenti per entrare nei paesi emergenti in particolare Cina, Russia e India?

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 50.

52) Vorrei conoscere se si è incassato in nero?

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 50.

53) Vorrei conoscere se si è fatto insider trading?

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 50.

54) Vorrei conoscere se vi sono dei dirigenti e/o amministratori che hanno interessenze in società fornitrici? Amministratori o dirigenti possiedono direttamente o indirettamente quote di società fornitrici?

Risposta: Alla Società non risultano interessenze del tipo segnalato.

55) Quanto hanno guadagnato gli amministratori personalmente nelle operazioni straordinarie?

Risposta:

A far data dalla nuova quotazione in Borsa (4 ottobre 2017) non vi sono state operazioni di carattere straordinario. Per completezza si segnala che, con riferimento al Piano straordinario di incentivazione denominato Special Award in favore di un selezionato panel di alti dirigenti e senior manager, tra i quali l'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la Società ha comunicato che non è stato raggiunto l'obiettivo di Equity Value a cui era subordinata la corresponsione del relativo incentivo.

56) Vorrei conoscere totale erogazioni liberali del gruppo e per cosa ed a chi?

Risposta:

Questi dati e informazioni sono ampiamente descritti e illustrati nell'Annual Report 2017, vedasi in particolare i paragrafi "Valore Aggiunto" e "Iniziative aziendali a favore della Comunità Esterna", riportati nella sezione relativa alla Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore – dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs 30 dicembre 2016, n. 254.

57) Vorrei conoscere se ci sono giudici fra consulenti diretti ed indiretti del gruppo; quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e quale è stato il loro compenso e come si chiamano?

Risposta:

Non risulta alla Società che ci siano giudici in servizio fra i consulenti del Gruppo. I collegi arbitrali che hanno visto coinvolta la Società non sono composti da giudici in servizio.

58) Vorrei conoscere se vi sono cause in corso con varie antitrust?

Risposta:

Gli unici contenziosi in corso su tematiche antitrust sono quelli relativi al business dei cavi energia che vedono coinvolta Prysmian, ex controllata di Pirelli.

Azioni dinanzi al Tribunale dell'UE e al Tribunale di Milano

All'inizio di aprile 2014 la Commissione Europea ha comunicato a Pirelli, e agli altri soggetti coinvolti (tra i quali Prysmian Cavi e Sistemi, controllata da Pirelli sino al luglio 2005), la decisione presa a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente al business dei cavi energia, che prevede una sanzione a carico di Prysmian pari a circa 104 milioni di euro per aver partecipato ad un'intesa anticoncorrenziale della durata di 10 anni

(1999-2009), per una parte dei quali, pari a 67 milioni di euro, Pirelli è chiamata a rispondere in solido con Prysmian in quanto sua società madre dal 1999 al 2005. Tale decisione conferma che non vi è stato alcun coinvolgimento di Pirelli nel presunto cartello. Pirelli risulta tra le società destinatarie del provvedimento della Commissione Europea solo in applicazione della cosiddetta "parental liability". Pirelli ha presentato ricorso al Tribunale dell'Unione Europea avverso la suddetta decisione (la decisione è attesa entro il 2018) ed ha intrapreso un'azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian di tenerla manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, inclusa quella della Commissione Europea in relazione alla predetta sanzione. Il giudizio è stato sospeso dal Tribunale di Milano in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari.

Contribution claim dinanzi alla High Court of Justice

Il 23 novembre 2015 Prysmian Cavi e Sistemi ha notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento instaurato, dinanzi alla High Court of Justice, nei confronti della stessa Prysmian e di altri partecipanti al cartello da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dall'asserita intesa illecita nel settore dei cavi energia. Nello specifico, Prysmian ha presentato un'istanza per ottenere che Pirelli e Goldman Sachs, in ragione della loro posizione di sue società controllanti al tempo del cartello, la tengano indenne rispetto ad eventuali obblighi di indennizzo nei confronti di National Grid e Scottish Power.

Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice. In data 27 aprile 2016 è stata raggiunta un'intesa processuale con Prysmian in base alla quale: i) il giudizio inglese è stato sospeso fino a quando non passerà in giudicato la sentenza nell'ambito del giudizio italiano avente medesimo oggetto e già pendente, e ii) Prysmian ha rimborsato a Pirelli una somma pari a 150 migliaia di GBP a fronte delle spese legali da quest'ultima sostenute per far valere il difetto di giurisdizione.

59) Vorrei conoscere se vi sono cause penali in corso con indagini sui membri attuali e del passato del CdA e o collegio sindacale per fatti che riguardano la Società.

Risposta:

Per quanto noto alla Società, non risulta che alcun membro, attuale e del passato, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società sia attualmente coinvolto in cause penali che riguardano la Società.

60) Vorrei conoscere a quanto ammontano i bond emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MORGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE –CIBC)

Risposta:

Alla data del 31 dicembre 2017, il gruppo Pirelli aveva in essere bond per un importo nominale pari a 600 milioni di euro che sono stati collocati nel 2014 dalle seguenti banche: Merrill Lynch International, Banca IMI, BNP Paribas, Société Générale, UniCredit Bank AG, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Mitsubishi UFJ Securities International PLC e Mizuho International PLC.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nell'Annual Report 2017, sezione Bilancio Consolidato, alla Nota 23 "DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI".

Ad integrazione, si precisa che in data 20 marzo 2018 tale prestito obbligazionario è stato integralmente rimborsato in via anticipata.

Inoltre, Pirelli & C. S.p.A. ha collocato in data 22 gennaio 2018 un prestito obbligazionario di Euro 600 milioni che ha visto coinvolte le seguenti banche in qualità di collocatori: BNP Paribas, Merrill Lynch International, UniCredit Bank AG, Banca IMI S.p.A., Commerzbank Aktiengesellschaft, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Mizuho International plc.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto indicato nell'Annual Report 2017, sezione Relazione degli Amministratori, paragrafo "EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ESERCIZIO".

Per completezza, si segnala che in data 15 marzo 2018 Pirelli & C. ha collocato un ulteriore prestito obbligazionario per euro 200 milioni che è stato interamente sottoscritto da UniCredit Bank AG.

61) Vorrei conoscere dettaglio costo del venduto per ciascun settore.

Risposta:

La ripartizione dei costi operativi delle attività Consumer, unico settore operativo, è la seguente:

• materie prime 34%;
• costo del lavoro 19%;
• altri costi 40%;
• ammortamenti 7%.

62) Vorrei conoscere a quanto sono ammontate le spese per:

• o acquisizioni e cessioni di partecipazioni;
• o risanamento ambientale;
• o quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela ambientale.

Risposta:

Come riportato nella Nota 11.1 "Partecipazioni in imprese collegate", in data 28 dicembre 2017 è stata perfezionata la cessione della partecipazione in Prelios S.p.A. a Lavaredo S.p.A., società per azioni di nuova costituzione designata dal fondo Burlington, controparte nell'operazione. Le spese dell'operazione ammontano a circa euro 1 milione.

Nel corso dell'esercizio 2017 non si sono sostenuti costi significativi per attività di risanamento ambientale di situazioni pregresse.

Per l'ultima parte della domanda si rimanda a quanto pubblicato nell'Annual Report 2017 – Dimensione Ambientale – paragrafo "SPESE E INVESTIMENTI".

63) Vorrei conoscere:

a) I benefici non monetari ed i bonus ed incentivi come vengono calcolati?

b) Quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno gli stipendi dei managers, degli impiegati e degli operai?

c) Rapporto fra costo medio dei dirigenti/e non?

d) Numero dei dipendenti suddivisi per categoria; ci sono state cause per mobbing, per istigazione al suicidio, incidenti sul lavoro e con quali esiti? (personalmente non posso accettare il dogma della riduzione assoluta del personale).

e) Quanti sono stati i dipendenti inviati in mobilità / pre pensionamento e con quale età media?

Risposta:

• a) I benefici non monetari indicati nell'Annual Report sono costituiti dalla valorizzazione del benefit auto (è indicato il valore convenzionale dell'auto previsto dalle tabelle ACI -art.1 comma 324 legge 296/2006), assicurazione infortuni e i contributi al fondo di previdenza. I bonus e altri incentivi sono costituiti invece dalle somme erogate a titolo di incentivo annuale. Al personale coinvolto nel piano di incentivazione annuale è attribuita un'opportunità di incentivo che potrà variare da un minimo ad un massimo in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi pre – assegnati così come descritto nel resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2017.
• b) Per quanto riguarda i Managers, non c'e' stata una significativa variazione delle retribuzioni medie che risultano pressochè allineate all'anno precedente stante un cambio di mix nella popolazione manageriale. Per quanto riguarda impiegati ed operai, le variazioni sono fortemente influenzate da dinamiche tipicamente locali: in ogni realtà l'aumento delle remunerazioni è avvenuto sulla base di quanto previsto dai contratti collettivi, dagli accordi di secondo livello, dalle legislazioni locali nonché dalle politiche retributive aziendali.
• c) Il rapporto fra costo medio dei dirigenti e non dirigenti (impiegati ed operai) è indicativamente pari a 1:10, considerando per i dirigenti sia la valorizzazione delle poste di retribuzione variabile annuali e di medio termine, sia i benefits.
• d) In relazione al "Numero dei dipendenti suddivisi per categoria", si rimanda a quanto dettagliatamente esposto nel capitolo "Comunità Interna" dell'Annual Report 2017. In relazione alla seconda parte della domanda, nel corso dell'esercizio 2017 non sono state notificate vertenze aventi ad oggetto richieste di risarcimento danni per mobbing né sono stati avviati procedimenti inerenti istigazione al suicidio. Relativamente agli infortuni sul lavoro gli indici del Gruppo, in costante miglioramento, sono rendicontati nel capitolo "Salute, Sicurezza e Igiene nel lavoro" dell'Annual Report 2017.

e) Non ci sono state collocazioni in mobilità finalizzate al raggiungimento dei requisiti pensionistici. Nell'ambito della società Pirelli Industrie Pneumatici 10 dipendenti hanno usufruito dell'art. 4 l.214/2011 (Legge "Fornero")

64) Vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte, da chi e per quale ammontare?

Risposta:

Non sono state acquisite opere d'arte nell'esercizio 2017.

65) Vorrei conoscere in quali settori si sono ridotti maggiormente i costi, esclusi i Vostri stipendi che sono in costante rapido aumento.

Risposta:

Come descritto nell'Annual Report sezione bilancio consolidato Nota 8 "Settori operativi" l'attività svolta è identificabile in un unico settore operativo.

Il Gruppo, anche nel corso del 2017, ha proseguito le azioni di ricerca di efficienze e di riduzione dei costi, come indicato nella Relazione sulla gestione degli Amministratori contenuta nel fascicolo di Bilancio 2017.

66) Vi sono società di fatto controllate (ai sensi c.c.) ma non indicate nel bilancio consolidato?

Risposta:

Le società controllate sono correttamente riportate nel bilancio secondo i principi contabili vigenti.

67) Vorrei conoscere chi sono i fornitori di gas del gruppo e quale è il prezzo medio.

Risposta:

Pirelli acquista energia per i propri stabilimenti e per gli uffici da numerosi operatori presenti nel mondo.

I prezzi di acquisto sono in linea o più vantaggiosi rispetto a quelli medi praticati nei mercati di riferimento.

68) Vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Erede e Berger?

Risposta:

Questa tipologia di informazioni non viene fornita per ovvie ragioni di riservatezza a prescindere dall'eventuale sussistenza del rapporto consulenziale.

69) Vorrei conoscere a quanto ammonta la % di quota italiana degli investimenti in ricerca e sviluppo.

Le spese in Ricerca e Sviluppo sono state nel 2017 complessivamente pari a euro 221,5 milioni (4,1% delle vendite) di cui euro 199,9 milioni destinati alle attività High Value (6,5% dei ricavi High Value).

La quota italiana dei suddetti costi ammonta a euro 140,2 milioni.

70) Vorrei conoscere i costi per le assemblee e per cosa.

Risposta:

Complessivamente, l'organizzazione dell'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 comporta costi diretti intorno a euro 75 migliaia, compresi tutti i servizi correlati e gli annunci sui quotidiani.

71) Vorrei conoscere i costi per i valori bollati.

Risposta:

I costi per tale tipologia di spesa da parte di Pirelli & C. S.p.A. - in prevalenza dovuti a diritti per atti pubblici e per depositi camerali - ammontano a poche decine di migliaia di euro.

72) Vorrei conoscere la tracciabilità dei rifiuti tossici.

Risposta:

La tracciabilità di tutti i rifiuti (pericolosi e non) è eseguita nel pieno rispetto degli obblighi di registrazione e di denuncia così come previsti dalle specifiche normative vigenti nei Paesi in cui Pirelli opera.

73) Quali auto hanno il Presidente e l'Amm.re Delegato e quanto ci costano come dettaglio dei benefits riportati nella relazione sulla remunerazione?

Risposta:

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ha in dotazione un'autovettura il cui valore convenzionale previsto dalle tabelle ACI - art.1 comma 324 legge 296/2006 - è indicato in dettaglio nel resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2017.

74) Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi?

Risposta:

La Società non possiede elicotteri o aerei.

75) A quanto ammontano i crediti in sofferenza?

I principali crediti in sofferenza fanno riferimento a crediti di natura commerciale. I crediti commerciali scaduti al 31 dicembre 2017, esclusi i crediti commerciali verso Pirelli de Venezuela CA (interamente svalutati) ammontano a euro 169,5 milioni, di cui quelli in sofferenza / ossia in contenzioso ammontano a circa euro 24 milioni, interamente svalutati.

76) Ci sono stati contributi a sindacati e o sindacalisti? Se si a chi, a che titolo e di quanto?

Risposta:

Il Codice Etico Pirelli, e per le società italiane del Gruppo anche il Modello Organizzativo 231, vietano la possibilità di finanziare direttamente o indirettamente sindacati, oltre che partiti, movimenti politici, ecc.. Tali indicazioni sono altresì ribadite nel Programma Anticorruzione di cui il Gruppo si è dotato. Non vi sono stati, pertanto, finanziamenti diretti o indiretti a sindacati.

77) C'è e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti %?

Risposta:

I costi per eventuali anticipazioni di crediti ceduti variano in funzione dell'area geografica e del tipo di cliente di riferimento e a seconda che si tratti di un credito verso clienti Primo Equipaggiamento o Ricambi.

78) C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa?

Risposta:

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato. Ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98 il Rappresentante Designato è il soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il cosiddetto "servizio titoli" è svolto su mandato della Società da un soggetto terzo specializzato nell'attività (la stessa Computershare S.p.A.). L'incarico è stato affidato al termine di una gara fra i primari soggetti operanti sul mercato italiano, tenendo conto del volume di attività e delle operazioni poste in essere dalla Società (ivi compreso l'eventuale pagamento del dividendo). Il relativo costo è stato determinato con l'intervento della competente funzione acquisti e delle direzioni interessate, come d'uso per tutte le attività effettuate in outsourcing. Il costo da sostenere per il triennio 2018/2020, che tiene conto anche delle attività legate alla nuova quotazione perfezionatasi nel corso del 2017 nonché delle attività connesse al precedente periodo di quotazione, è inferiore a euro 200 migliaia. Detto costo è inoltre comprensivo di alcune attività afferenti l'annuale assemblea degli azionisti, ivi compreso l'eventuale affidamento a Computershare delle attività quale Rappresentante Designato.

79) A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici?

Vedasi risposta alla domanda numero 19.

80) Quanto è l'indebitamento INPS e con l'Agenzia delle Entrate?

Risposta:

Al 31 dicembre 2017 i debiti verso l'INPS, comprensivi degli accantonamenti di competenza, ammontano complessivamente a euro 22,7 milioni mentre i debiti netti verso l'Agenzia delle Entrate ammontano complessivamente a circa euro 2,1 milioni in relazione ad IRAP dovuta dalle società italiane del Gruppo alle scadenze previste dalla norma. Non vi è IRES da versare.

Al 31 dicembre 2017 non esistono debiti scaduti con INPS.

81) Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali aliquote?

Risposta:

Viene fatto il consolidato ai fini delle imposte dirette IRES (aliquota 24%); l'imponibile fiscale di consolidato è positivo e non dà luogo a versamenti d'imposta, stante la presenza di crediti d'imposta e perdite fiscali pregresse. Viene inoltre effettuato il consolidato IVA le cui aliquote variano in base alle norme di legge; tale consolidato presenta una situazione creditoria.

82) Quanto è il margine di contribuzione dello scorso esercizio?

Risposta:

Il margine operativo lordo ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione (EBITDA adjusted) passa da euro 1.082 milioni al 31 dicembre 2016 (21,7% delle vendite) a euro 1.138 milioni al 31 dicembre 2017 (21,3% delle vendite).

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Risposte a domande formulate dall'azionista Tommaso Marino

A. Da una denuncia ex art. 2408 c.c., di cui ci relaziona in bilancio il Collegio Sindacale, si evince che il socio promotore chiedesse una verifica della condizioni di indipendenza della dott.ssa Cioli, oppure che egli ne affermasse la perdita d'indipendenza.

Lo si chiede perché, da quello che risulta al sottoscritto, il suddetto socio si limitava a chiedere al Collegio Sindacale la verifica della persistenza delle condizioni d'indipendenza della suddetta amministratrice, stante il fatto che la dott.ssa Cioli quand'era consigliere in Telecom l'avesse persa dopo un dato periodo e pertanto il socio si domandava se non fosse accaduta la stessa cosa in Pirelli.

Per una miglior precisione lo scrivente é in grado di riportare uno stralcio di detta denuncia, che è stata formalizzata in data 02/12/2017: "Si chiede al Collegio in indirizzo, di valutare se, dalla sua nomina, il consigliere d'amministrazione Laura Cioli continui a mantenere l'indipendenza, considerato che nel recente passato la sig.ra è entrata nel board di Tim come indipendente ma ne é uscita senza più esserlo, sembrerebbe a causa di sue parti correlate, nello specifico persone fisiche e giuridiche, nel frattempo entrate in attività con Tim". Si conferma il suddetto contenuto della denuncia cui fa riferimento il Collegio Sindacale?

B. Successivamente alla sopra richiamata denuncia, é stata fatta una verifica della sussistenza dei requisiti d'indipendenza della dott.ssa Cioli? Che esiti ha dato?

Qualora la suddetta dott.ssa Cioli non risultasse più indipendente, quali sono i motivi della perdita d'indipendenza? In mancanza, quando si ritiene di fare la prossima verifica?

• C. Su impulso di chi possono avvenire le verifiche d'indipendenza dei consiglieri?
• E. La dott.ssa Cioli é divenuta di recente AD del Gruppo l'Espresso. Tale nomina che tipi di conseguenze può avere sul gruppo?

Risposta unitaria alle domande A, B, C ed E:

Preliminarmente si osserva che i componenti del Consiglio di Amministrazione della Società in carica sono stati nominati dall'Assemblea del 1 agosto 2018 con efficacia della nomina al 31 agosto 2018.

Come riportato nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Pirelli & C. S.p.A. contenuta nel fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2017, la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori è stata valutata durante la riunione consiliare del 31 agosto 2017 sulla base delle informazioni fornite dagli stessi amministratori all'atto della nomina e dalle informazioni a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Contestualmente alla valutazione compiuta dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Successivamente alla nomina, la valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è effettuata con cadenza almeno annuale. Per l'esercizio 2018, la valutazione sula permanenza dei requisiti di indipendenza è stata effettuata nel corso della riunione del Consiglio che si è tenuta in data 26 Febbraio 2018, con preventivo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Per quanto concerne la posizione del Consigliere Laura Cioli non sono emerse dalle predette attività – anche tenuto conto delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società - elementi per una revisione della qualifica di "indipendente" per detto Consigliere o possibili conseguenze sulle attività del Gruppo.

D. Quali sono stati gli "incontri periodici" promossi dal settore investor relations, dei quali si da accenno nella bozza di bilancio? Quali saranno i prossimi fissati in calendario per quest'anno?

Risposta:

Dal ritorno in Borsa la Società ha intensificato l'attività di Comunicazione Finanziaria promuovendo incontri con i principali investitori italiani ed esteri. Roadshow hanno interessato le principali piazze finanziare europee (Milano, Londra, Parigi, Francoforte), USA (New York, Boston, San Francisco, Los Angeles, Toronto) e Asia (Hong Kong, Tokyo e Singapore).

Per ulteriori approfondimenti si rimanda al sito internet della Società www.pirelli.com sezione Investitori, ove è altresì pubblicato e costantemente aggiornato il calendario finanziario dell'anno.

F. Come si chiama il responsabile dell'HangarBicocca, utile strumento di diffusione culturale?

Risposta:

Direttore della Fondazione e responsabile dell'attività operativa dell'HangarBicocca è Marco Lanata, Dirigente di Pirelli nonchè Amministratore Delegato della Società HB Servizi Srl. La pianificazione e la gestione delle Mostre è curata dal Direttore Artistico Vicente Todolì Curatore noto a livello internazionale.

G. A quanto ammonta l'indebitamento 2015 effettuato dai soci di controllo per sottrarre Pirelli dalla borsa? I debiti maturati sono stati riservati sulla stessa società? Nei confronti di chi ci siamo indebitati? Quando é previsto che riusciremo a sottrarci al debito nei confronti di Unicredit e Intesa?

Risposta:

Si rimanda al capitolo V "Infornazioni sull'Emittente", paragrafo 5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'emittente – L'acquisizione di Pirelli & C S.p.A. da parte di Marco polo Industrial Holding (2015), del Documento di Registrazione pubblicato nel corso del 2017 ai fini della quotazione di Pirelli & C. S.p.A. e disponibile sul sito internet www.pirelli.com.

H. Costi della quotazione?

Si rimanda all'Annual Report 2017 nella sezione relativa al Bilancio consolidato, Nota 41 "Eventi non ricorrenti".

I. Secondo l'Espresso del 17 aprile 2017, "Spesso, quando un imprenditore vuole portare un'azienda in Borsa, cerca di allargarne il perimetro, aggredendo nuovi spazi di mercato o facendo acquisizioni, per presentarsi agli investitori raccontando la storia di successo di un'impresa che si espande e cresce. I proprietari di Pirelli, invece, hanno scelto la strada opposta". Cosa ribatte in merito il dott. Pirelli e/o la società?

Risposta:

Pirelli ha scelto di diventare una pure Consumer Tyre Company con un posizionamento distintivo sul segmento High Value. Tale focalizzazione permette alla Società di avere prospettive di crescita più elevate e una maggiore profittabilità rispetto al precedente e più ampio perimetro societario.

Il percorso di focalizzazione sul business Consumer, avviato più di dieci anni fa, ha conosciuto una forte accelerazione negli ultimi cinque anni.

Già a partire dal Piano Industriale 2014-2017, infatti, questa strategia portava Pirelli a focalizzarsi sul business Consumer con un posizionamento Premium nei segmenti di prodotto e di mercato a più alto valore, allineando a tale scopo tutte le proprie leve operative: ricerca e sviluppo, rapporti con le Case Auto Prestige e Premium, rapporti con la rete distributiva, capacità produttiva.

J. L'indebitamento netto a fine 2016 doveva scendere a 4.756 milioni; invece era a 4.912 milioni? Cosa non ha funzionato?

Risposta:

Il peggioramento dell'indebitamento netto è dovuto al de-consolidamento del Venezuela avvenuto alla chiusura del Bilancio 2015 (con impatto peggiorativo pari a 277,7 milioni di Euro).

K. L'incorporazione della Marco Polo Industrial Holding, il veicolo creato ad hoc per lanciare l'Opa che, nel 2015, avrebbe portato al ritiro della quotazione in Borsa di Pirelli e alla riorganizzazione della catena di controllo. L'incorporazione ha fatto confluire in Pirelli i debiti contratti dalla Marco Polo per effettuare l'Opa?

Risposta:

Si rimanda al capitolo V "Infornazioni sull'Emittente", paragrafo 5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'emittente – La fusione di Marco Polo Industrial Holding in Pirelli, del Documento di Registrazione pubblicato nel corso del 2017 ai fini della quotazione di Pirelli & C. S.p.A. e disponibile sul sito internet www.pirelli.com.

L. Risponde al vero che la separazione di Pirelli Industrial, annunciata il 31 marzo 2017 con il trasferimento di "camion & trattori" direttamente agli azionisti di controllo non ha avuto su Pirelli l'impatto positivo di 1,8 miliardi che si sperava all'inizio? In tal caso come si spera di rimediare?

Risposta:

Dell'operazione è stata data compiuta ed esauriente informativa nel Documento di Registrazione pubblicato in data 15 settembre 2017 nell'ambito del processo di quotazione in Borsa delle azioni della Società nonché nel Bilancio al 31 dicembre 2017.

M. Una quota del 38 per cento di Pirelli Industrial è stata ceduta a un nuovo azionista, una società di Hong Kong chiamata High Grade Investment Management. Secondo il comunicato di Pirelli, la società fa capo a un gruppo finanziario con sede nell'ex colonia britannica, chiamato Cinda e controllato dal governo cinese. Secondo i documenti ufficiali esaminati da L'Espresso, tuttavia, l'operazione sarebbe più complessa: la High Grade è infatti detenuta da un fondo con sede a Grand Cayman, denominato Cinda International High Grade Fund A, di cui lo stesso gruppo Cinda dichiara in bilancio di controllare solo la metà del capitale". Ne parla l'Espresso nel suddetto articolo. E dunque chi controlla l'altra metà del capitale?

Risposta:

Quanto riportato non risulta corretto. L'operazione di trasferimento del 38% di PTG S.r.l. (precedentemente denominata Pirelli Industrial) è stata perfezionata con la società di Hong Kong, High Grade (HK) Investment Management Limited (attuale socio di PTG S.r.l.), che per quanto noto alla Società alla data del trasferimento era indirettamente controllata dalla società cinese China Cinda Asset Management Co., Ltd., a sua volta controllata dal Governo Cinese (nello specifico dal Ministero delle Finanze).

N. Caso Kroll. Di una cosa va dato atto al dott. Pirelli, di avere rinunciato alla prescrizione. Cosa più unica che rara nel panorama italiano. Di recente però la Cassazione ha stabilito un nuovo processo, dopo due annullamenti di altrettante assoluzioni. Non si tratta di una vicenda legata a Pirelli ma evidentemente potrebbe avere dei riflessi. Cosa ci può dire la società? Su cosa sono stati stati basati i motivi del ricorso da parte della competente Procura Generale, accolti dalla Cassazione?

Risposta:

Il dottor Pirelli non è mai stato coinvolto nel procedimento. La Società non è parte di tale procedimento, non commenta le sentenze della Magistratura e comunque non sono state emesse sentenze irrevocabili".

O. L'avv. Marco de Luca, difensore penale del dott. Pirelli, è anche consulente del Gruppo?

Risposta:

Sì, l'Avv. Marco De Luca, così come altri primari penalisti italiani, sono nel pool dei difensori che assistono il Gruppo nell'ambito delle cause inerenti alle c.d. "malattie professionali".

P. E' vero che Nico Rosberg, ex campione del mondo 2016, avrebbe criticato i colori delle mescole per la Formula 1? Quale risposta ha dato la società?

La scelta di aumentare il numero delle mescole slick (e quindi dei colori) da 5 a 7, è stata fatta in accordo con i team, F1, FIA e FOM al fine di avere più pneumatici con prestazioni maggiormente distanziate e rendere possibile un numero maggiore di scelte strategiche. Questo fatto è commentato in modo generalmente positivo da tutto il mondo F1. Nico Rosberg non ha mai criticato la qualità dei pneumatici Pirelli ma ha soltanto espresso il dubbio che l'aumento di mescole e di quindi dei colori possa essere utile per aumentare l'audience della Formula 1.

Q. Per quanto tempo saremo ancora fornitori ufficiali della Formula 1?

Risposta:

Il vigente contratto di fornitura per il campionato F1 copre il triennio 2017/2018/2019.

R. Qual sarà costo complessivo della polizza assicurativa Directors and Officers Liability Insurance, proposta al punto 6 dell'ordine del giorno?

Risposta:

In linea con le best practices, Pirelli ha messo in essere una polizza assicurativa c.d. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso a violazioni di obblighi o errori (sono esclusi i casi di dolo ed illecito arricchimento solo a seguito di una condanna definitiva per le persone fisiche), in coerenza con le previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato.

La polizza in essere è stata stipulata con la compagnia assicurativa Allianz Global Corporate & Specialty SE e altre compagnie di primario standing. La polizza ha durata di 12 mesi con prossima scadenza al 30 Settembre 2018.

Tramite il supporto di un broker di primario standing, i.e. Aon Italia S.p.A., il Gruppo conduce periodicamente attività di benchmarking con l'obiettivo di valutare e allineare il posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende, comparabili con Pirelli, che abbiano già adottato tale copertura assicurativa. Il massimale di polizza è stato determinato oltre che sulla base delle analisi comparative con altre realtà aziendali internazionali similari per dimensioni a Pirelli, anche sulla base delle evidenze storiche. Il premio annuale massimo della polizza per il quale è richiesta l'autorizzazione all'Assemblea del 15 maggio 2018 è indicato nella relativa relazione predisposta dagli Amministratori.

S. Non sarebbe più opportuno ridurre l'indebitamento prima di proporre all'assemblea un piano d'incentivazione triennale (punto 5)? Quanto ci costerà complessivamente?

Risposta:

Le ragioni, motivazioni e obiettivi (tra i quali proporio il deleveraging) del Piano di incentivazione sono riportate analiticamente nella Relazione all'Assemblea sul punto all'ordine del giorno e nel relativo Documento informativo, in cui è, altresì, riportato il costo complessivo massimo del Piano.

1) Qual é la figura chiave interna al Gruppo, che si occupi di blockchain? Faccio infatti parte di un Gruppo di investitori, anche a nome dei quali scrivo, che vorrebbero garanzie di maggior sicurezza per le società nelle quali investano.

***

2) A quanto ammontano gli investimenti di Gruppo nel ramo blockchain?

Risposta:

Pirelli monitora attentamente la tecnologia blockchain in varie aree, sia tramite analisi dei trend di mercato, attraverso Osservatori ed Enti specializzati, che tramite contatti con Start-up che operano sul mercato in questa materia per coglierne a pieno opportunità di applicazione per Industry e processi aziendali.

Ambiti principali di attenzione sono attualmente sull'analisi di possibili applicazioni in ambito tracciabilità della catena di fornitura; dove non escludiamo possa essere opportuno fare della sperimentazione nel medio termine con Fornitori e Partners anche per recepirne l'adeguatezza.

3) Con quali università abbiamo rapporti e di che tipo?

Risposta:

Pirelli collabora con parecchie Università nel mondo con progetti di studio specifici. In Italia abbiamo la collaborazione con l'università di Milano Bicocca attraverso l'accordo CORIMAV (studi sulla scienza dei materiali) e col Politecnico di Milano con un Joint Lab su temi specifici sulla dinamica del veicolo ed elettronica automotive.

4) La rappresentanza deleghe a chi é stata affidata? In caso affermativo, a chi? Essa si ritiene attiva o passiva? Nella seconda ipotesi, si é pensato di affidarla a chi potrebbe farne uso per far comprendere agli investitori l'utilità dei loro investimenti e magari contribuire a portarne di nuovi? E del resto agevolare l'arrivo di nuovi investitori, non dovrebbe essere compito precipuo del management?

Vedasi risposta alle domande numero 25 e 26.

5) Quali e quanti sono stati i principali crediti inesigibili?

Risposta:

Al 31 dicembre 2017, i principali crediti inesigibili fanno riferimento a crediti di natura commerciale. I crediti commerciali scaduti al 31 dicembre 2017, esclusi i crediti commerciali verso Pirelli de Venezuela CA (interamente svalutati) ammontano a 169,5 milioni di euro, di cui quelli in sofferenza / ossia in contenzioso ammontano a circa euro 24 milioni, interamente svalutati e vantati nei confronti di distributori.

6) In riferimento alla domanda che precede, nei confronti di chi?

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 5.

7) Nel Gruppo quali erogazioni dello Stato e/o di altro ente pubblico e/o della Comunità europea abbiamo conseguito nel 2017?

Risposta:

Per approfondimenti sugli incentivi incassati dal Gruppo si rimanda al paragrafo a ciò dedicato contenuto nell'Annual Report 2017, nella sezione relativa alla Relazione sulla gestione responsabile - paragrafo "Finanziamenti e contributi ricevuti dalla pubblica amministrazione".

8) Quali e quanti consiglieri e membri del collegio sindacale hanno perso l'indipendenza dopo la nomina e per quale causa?

Risposta:

Nessuno dei Consiglieri e dei Sindaci in carica ha perso l'indipendenza dopo la nomina.

9) Quanti e quali sono i consiglieri di Gruppo in conflitto d'interessi?

Risposta:

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell'esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"). La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, nella sezione del sito www.pirelli.com dedicata alla governance.

Per un maggiore approfondimento si rinvia alle informazioni contenute nel fascicolo di Bilancio.

10) A quanto ammontano complessivamente le spese dell'AD e Direttore Generale, nonché del Collegio Sindacale per l'assolvimento del loro mandato (da non confondere con le retribuzioni, indennità e quant'altro)?

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, così come agli altri Consiglieri, ai componenti del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategica, viene riconosciuto il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

La Società non fornisce informazioni riguardanti singole figure là dove non richiesto da apposite normative.

Si rinvia per ulteriori dettagli anche alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata da Pirelli e contenuta nell'Annual Report 2017.

11) A quando risale l'ultima ispezione dell'Ispettorato del Lavoro? Quali sanzioni ne sono derivate?

Risposta:

Nel corso del 2017 è stata effettuata una visita ispettiva presso lo stabilimento di Bollate per la verifica della correttezza delle procedure relative al contratto di solidarietà in atto. Non sono state rilevate irregolarità né è stata comminata alcuna sanzione.

12) Il Gruppo quanto ha versato al fondo regionale per l'occupazione dei disabili (legge 68/99)?

Risposta:

Nel corso del 2017 Pirelli Industrie Pneumatici Srl ha versato circa euro 250.000 in tale fondo.

13) Il Gruppo ha subito diffide obbligatorie da parte di organi ispettivi, relative alla legge sui disabili?

Risposta:

No.

14) A quanto ammontano le scoperture complessive di Gruppo, ex lege 68/99 e successive modificazioni e integrazioni?

Risposta:

Attualmente tutte le Società del Gruppo hanno in atto delle convenzioni per l'assunzione di personale disabile a copertura delle quote previste dalla legge.

15) Quali sono stati i punti principali per i quali la controllante ha fatto pesare la prerogativa di direzione e coordinamento? Quale posizione ha assunto detta controllante in merito alle eccessive retribuzioni del management?

Risposta:

Non risultano operazioni poste in essere nel corso del 2017 influenzate dall'attività di direzione e coordinamento esercitata sino al 4 ottobre 2017 da Marco Polo International Italy S.p.A..

Per quanto concerne la seconda parte della domanda non risultano alla Società posizioni espresse in argomento da parte della controllante.

16) Quali sono le società di cui possediamo la maggioranza senza porre in essere Direzione e Coordinamento e perché?

Risposta:

Fenice S.r.l.. Sebbene la percentuale di possesso in Fenice S.r.l. sia superiore al 50% del capitale (69,88%), non si configura per Pirelli il controllo sulla società per effetto delle previsioni statutarie che riflettono gli accordi tra i soci.

17) A quanto ammonta il fatturato della controllante nei confronti della società? Di quanto é aumentato?

Risposta:

Come riportato nell'Annual Report 2017 nella sezione relativa al Bilancio Consolidato Nota 42 "Rapporti con parti correlate", non risultano ammontari fatturati da parte della controllante nei confronti della Società.

18) Abbiamo declassato figure dirigenziali? Per quali finalità? Abbiamo adottato contratti di novazione?

Risposta:

No.

19) Vi sono indagini della Corte dei Conti e di autorità antitrust a carico del Gruppo?

Risposta:

A quanto risulta alla Società, no.

20) Nelle transazioni con parti correlate quali sono stati i dirigenti coinvolti e per quali importi retributivi?

Risposta:

Si rimanda all'Annual Report 2017 nella sezione relativa al Bilancio Consolidato Nota 42 "Rapporti con parti correlate" all'interno del paragrafo "Benefici ai dirigenti con responsabilità strategica" e alla sezione relativa alla Relazione sulla remunerazione paragrafo 11 "Dirigenti con responsabilità strategica".

21) L'AD é anche dirigente nell'ambito del Gruppo? Cumula le retribuzioni?

Risposta:

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è un Dirigente del Gruppo.

22) Il Gruppo per cosa é debitore nei confronti dell'AD?

Risposta:

Al 31 dicembre 2017 nei confronti del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il Gruppo è debitore unicamente di somme derivanti dalla remunerazione spettante al medesimo per le cariche rivestite all'interno del Gruppo stesso, come descritto nella Relazione sulla Remunerazione.

23) Quali e quante sono state le contestazioni fiscali di Gruppo?

Risposta:

Per maggiori approfondimenti si rimanda all'Annual Report 2017 nella sezione relativa al Bilancio Consolidato Nota 28 "Impegni e rischi" e Nota 21 "Fondi Rischi e Oneri"; con riferimento a quest'ultima, il fondo è prevalentemente riferito alla controllata brasiliana Pirelli Pneus che ha in essere un contenzioso fiscale in materia di imposte sui redditi (IRPJ) e contributi sociali (CSLL) che a parere della Società - nel periodo che va dal 1989 al 1994 - furono riscossi da parte dell'amministrazione fiscale brasiliana in misura superiore rispetto a quanto effettivamente dovuto a seguito del c.d. "Plano Verão", una misura economica introdotta dall'allora governo brasiliano al fine di controllare il fenomeno dell'iperinflazione. Il relativo procedimento amministrativo-giudiziale è ad oggi tuttora pendente di fronte alle competenti commissioni tributarie. Stante l'incertezza circa la possibilità che tale contenzioso sia definitivamente chiuso con un esito favorevole per Pirelli Pneus, il Gruppo ha ritenuto necessario effettuare un accantonamento a bilancio di circa euro 20 milioni.

24) Quanti sono gli stabili di Gruppo ancora con amianto? Ne è stato fatto un censimento? Al riguardo abbiamo subito cause di ex dipendenti?

Risposta:

Per quanto riguarda gli uffici e le unità produttive operanti in Italia, non risultano presenti materiali contenenti amianto ('MCA').

In relazione invece agli stabili esteri, MCA risultano tuttora presenti in qualche vecchio sito produttivo e sono soggetti a costanti attività gestionali.

Sebbene il Gruppo non abbia mai utilizzato amianto o derivati dell'amianto quali materie prime nell'ambito del processo produttivo, il Gruppo è esposto in Italia alle pretese risarcitorie avanzate, da parte di ex dipendenti e loro eredi che sostengono di aver subito danni (diretti e/o indiretti) in conseguenza di un'asserita esposizione all'amianto negli stabilimenti italiani ormai dismessi da tempo.

• 25) A chi è stata affidata la rappresentanza deleghe? Quante deleghe sono state ottenute?
• 26) Costi di Computershare e/o Spafid? Anche in ipotesi fossero in linea con quelli di mercato!

Risposta:

La Società ha designato Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato. Ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 58/98 il Rappresentante Designato è il soggetto al quale gli aventi diritto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il cosiddetto "servizio titoli" è svolto su mandato della Società da un soggetto terzo specializzato nell'attività (la stessa Computershare S.p.A.). L'incarico è stato affidato al termine di una gara fra i primari soggetti operanti sul mercato italiano, tenendo conto del volume di attività e delle operazioni poste in essere dalla Società (ivi compreso l'eventuale pagamento del dividendo). Il relativo costo è stato determinato con l'intervento della competente funzione acquisti e delle direzioni interessate, come d'uso per tutte le attività effettuate in outsourcing. Il costo da sostenere per il triennio 2018/2020, che tiene conto anche delle attività legate alla nuova quotazione perfezionatasi nel corso del 2017 nonché delle attività connesse al precedente periodo di quotazione, è inferiore a euro 200 migliaia. Detto costo è inoltre comprensivo di alcune attività afferenti l'annuale assemblea degli azionisti, ivi compreso l'eventuale affidamento a Computershare delle attività quale Rappresentante Designato.

I dettagli in merito alle eventuali deleghe ricevute da Computershare saranno forniti in Assemblea.

Per l'utilizzo del servizio Sdir&Storage (diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate) prestato da Spafid Connect e per ulteriori connessi servizi la Società sostiene un costo annuo di circa euro 3 migliaia.

27) I famigliari di consigliere di amministrazione di quanto sono creditori nei confronti di società controllate?

Risposta:

Al 31 dicembre 2017 non risultano alla Società posizioni creditorie, diverse da quelle derivanti da eventuali rapporti di lavoro, da parte di stretti famigliari di Consiglieri di Amministrazione.

28) Per l'azienda esiste o non esiste un limite al cumulo stipendiale del management?

Risposta:

Non esiste un limite al cumulo stipendiale.

29) Presso il registro delle imprese é stata depositata nei termini la "dichiarazione individuale o consolidata di carattere non finanziario"?

Risposta:

In un apposita sezione del fascicolo di Bilancio al 31 dicembre 2017, è contenuta la "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore" (di seguito "la Relazione"), che costituisce la "Dichiarazione Non Finanziaria" dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016 e approfondisce il Modello di Gestione Sostenibile adottato da Pirelli, gli strumenti di governo a supporto di mantenimento e creazione di valore, le relazioni con gli Stakeholder e relativa connessione con lo sviluppo dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale

La Relazione – già depositata in data 12 marzo 2017 presso la sede della Società, nonché pubblicata sul sito internet www.pirelli.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage - sarà altresì depositata presso il Registro delle Imprese, al pari del bilancio al 31 dicembre 2017, nei termini previsti dalla vigente normativa.

30) Quali sono state le attività svolte dall'ODV?

Risposta:

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8giugno 2001, come successivamente modificato allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

All'Organismo di Vigilanza è assegnato specificamente il "compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello organizzativo e di curarne il relativo aggiornamento".

Per ulteriori approfondimenti si rimanda al sito internet della Società www.pirelli.com sezione Governance / Organismo di Vigilanza - nonché alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di Bilancio al 31 dicembre 2017.

31) Quali tipi d'inquinamento produce il Gruppo? Come Vi rimedia?

Risposta:

Gli impatti ambientali (come ad esempio la produzione di rifiuti, le emissioni in aria e in acqua) associati alle attività del Gruppo sono gestiti in accordo alle normative ambientali vigenti nei Paesi in cui il Gruppo Pirelli opera. In particolare, ogni sede produttiva del Gruppo monitora costantemente gli impatti di cui sopra, attuando quanto necessario per garantire il rispetto delle suddette normative. Per ulteriori dettagli si rinvia all'Annual Report 2017, Capitolo "Dimensione Ambientale", paragrafo "Andamento degli indici di performance ambientale".

32) Quanto ci costa l'iscrizione a Confindustria?

Risposta:

Il costo dell'iscrizione alle associazioni di categoria in Italia è di circa euro 600 migliaia.

33) E' possibile essere inclusi nella mailing list degli investitori per essere aggiornati sulle relative iniziative?

Risposta:

Pirelli dispone di una mailing list di analisti e investitori per l'invio dei comunicati finanziari della Società a cui ci si può iscrivere inviando un email con i propri contatti all'indirizzo ir@pirelli.com

Esiste inoltre la possibilità di registrarsi on line sul sito Pirelli alla newletter mensile sulle principali novità e storie che periodicamente sono pubblicate sul sito Pirelli.com.

34) A quanto ammonta il credito di Gruppo verso la dirigenza?

Risposta:

Circa euro 100.000 relativi a prestiti aziendali.

35) Quanti licenziamenti di Gruppo ci sono stati?

Risposta: Nessuno.

36) Quali fondazioni politiche abbiamo finanziato?

Risposta:

Il Codice Etico Pirelli vieta la possibilità di finanziare direttamente o indirettamente sindacati, partiti, movimenti politici, ecc.. Tali indicazioni sono altresì ribadite nel Programma Anti-corruzione di cui il Gruppo si è dotato.

Non vi sono stati, pertanto, finanziamenti diretti o indiretti a sindacati, partiti o movimenti politici, associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali.

Tutti i Documenti citati sono disponibili sul sito web della Società, tradotti in numerose lingue straniere.

37) Il Gruppo che tipo di incarichi ha affidato a dipendenti pubblici?

Risposta:

Non risultano alla Società incarichi a dipendenti pubblici affidati nel corso del 2017.

38) Perché é stato necessario tale affidamento?

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 37.

39) Quali consiglieri d'amministrazione hanno ottenuto consulenze e per quali importi?

Risposta:

Nel corso del 2017 non risultano effettuate consulenze da parte di membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

40) Quanti parenti di membri del collegio sindacale svolgono attività di consulenze e/o di lavoratore dipendente per conto del Gruppo?

Risposta:

Alla Società risulta che un solo stretto famigliare di un componente del Collegio Sindacale è alle dipendenze della Società.

41) Standard&Poor's di quanto ci ha abbassato il rating e perché?

Risposta:

Pirelli & C. S.p.A. non ha un rating pubblico da parte di nessuna delle principali agenzie di rating, inclusa la sovracitata Standard&Poor's.

42) Quali sono stati i rilievi di Consob? Come Vi abbiamo dato seguito?

Nel corso del 2017 non risultano pervenuti rilievi a Pirelli & C. da parte di Consob.

43) Vi sono ex consiglieri di Consob che abbiano avuto rapporti con il Gruppo? Quali ex dipendenti del Gruppo Consob lavorano, direttamente o indirettamente per il Gruppo?

Risposta:

Allo stato non risultano dipendenti o collaboratori della Società aventi quale ultima esperienza lavorativa prima dell'assunzione nel Gruppo rapporti di lavoro con Consob.

44) Quanti casi di molestie sessuali si sono registrati nel Gruppo?

Risposta:

Non risulta alla Società alcun caso.

45) Quali sono i principali eventi sponsorizzati? Per quali importi?

Risposta:

Nel 2017 il Gruppo ha sponsorizzato numerose associazioni sportive, tra le quali la squadra di calcio FC Internazionale Milano, Infront Sports and Media per i Mondiali di Sci Alpino FIS e per i Campionati del Mondo di hockey su ghiaccio e, più recentemente, l'imbarcazione Emirates Team New Zealand in America's Cup.

In relazione alla seconda domanda non vengono fornite indicazioni di dettaglio per ovvie ragioni di riservatezza.

46) A quanto ammontano le erogazioni liberali?

Risposta:

Questi dati e informazioni sono ampiamente descritti e illustrati nell'Annual Report 2017, vedasi in particolare i paragrafi "Valore Aggiunto" e "Iniziative aziendali a favore della Comunità Esterna", riportati nella sezione relativa alla Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore – dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs 30 dicembre 2016, n. 254.

47) Abbiamo finanziato o finanziamo l'industria delle armi? Per quali importi?

Risposta:

La Società non finanzia l'industria degli armamenti.

48) Abbiamo subito multe Consob? Per quali motivi?

Risposta:

Nel corso del 2018 non risultano comminate a Pirelli & C. multe da parte di Consob.

49) Il Gruppo ha crediti in sofferenza nei confronti di dirigenti, amministratori e membri del Collegio Sindacale?

Risposta:

Il Gruppo non ha crediti in sofferenza nei confronti dei soggetti menzionati.

50) Il Gruppo quali contestazioni ha subito da parte dell'INPS?

Risposta:

Non risulta nessuna contestazione; il Gruppo ha ricevuto delle note di rettifica per importi non materiali.

51) Il Gruppo ha nominato arbitri tra membri della magistratura?

Risposta:

I collegi arbitrali che hanno visto coinvolta la Società non sono composti da giudici in servizio.

52) Che tipi di arbitrati abbiamo in corso?

Risposta:

Non ci sono arbitrati in corso.

53) Che tipo di avvisi d'accertamento abbiamo ricevuto?

Risposta:

Si segnala che nel corso del 2017 non sono stati notificati a carico delle società italiane del Gruppo avvisi di accertamento con importi significativi. In ambito internazionale si rimanda alla risposta fornita alla domanda n. 23.

54) Che tipo di verifiche abbiamo avuto da parte di Consob, anche in relazione al possesso della verifica dei requisiti d'indipendenza da parte di consiglieri d'amministrazione e componenti del Collegio Sindacale? Le verifiche chi hanno riguardato?

Risposta: Nel corso del 2017 non sono state effettuate verifiche su Pirelli & C. da parte di Consob.

55) Quali consiglieri e componenti del Collegio Sindacale hanno subito multe?

Risposta:

Nel corso del 2017 non risulta che componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale di Pirelli & C. siano stati sanzionati in relazione all'incarico ricoperto nella Società.

56) A quanto ammonta l'importo complessivo delle consulenze?

Risposta:

Come riportato nell'Annual Report 2017 nella sezione del Bilancio Consolidato nota 33 "Altri costi", l'importo complessivo delle consulenze è pari a circa euro 57 milioni.

57) Quali sono state le operazioni di minor rilevanza e perciò stesso non inserite nelle parti correlate?

Risposta:

Si rimanda all'Annual Report 2017 nella sezione relativa al Bilancio Consolidato Nota 42 "Rapporti con parti correlate" in cui vengono riportate tutte le operazioni con parti correlate.

58) Per quali importi finanziamo i circoli ricreativi dei dipendenti?

Risposta:

Circa euro 10.000 per l'anno 2017.

59) Quale settore si occupa dell'organizzazione di eventi? Chi ne é il responsabile?

Risposta:

Le funzioni Communication e Marketing sono responsabili, rispettivamente, degli eventi istituzionali e degli eventi consumer, prodotto e fiere. Il dettaglio della struttura organizzativa è a disposizione sul sito www.pirelli.com

60) Quali sono le prossime inaugurazioni in programma? Quando avverranno?

Risposta:

Se ci riferiamo al Pirelli Hangar Bicocca le prossime Mostre di cui è prevista l'inaugurazione sono il 14 settembre 2018 Leonor Antunes (artista portoghese) e il 25 ottobre 2018 Mario Merz (importante artista italiano).

61) Con quali banche siamo indebitati e a che tasso?

Risposta:

La principale linea di finanziamento del Gruppo per complessivi euro 4,2 miliardi è stata originariamente erogata da un pool di 18 banche nazionali ed internazionali. Il costo complessivo originario di tale linea di finanziamento, inclusiva di tutti i costi e le commissioni bancarie, è inferiore al 2%. Si segnala che nel mese di gennaio 2018 – come già annunciato al mercato – il Gruppo ha negoziato una riduzione del margine applicato al finanziamento di 30 punti base.

62) Come é variato l'indebitamento?

Risposta:

Per le spiegazioni riguardo la variazione della posizione finanziaria netta dal 1/1/2017 al 31/12/2017 si rimanda all'Annual Report 2017 nella sezione relativa alla Relazione degli Amministratori - capitolo "Andamento e risultati del Gruppo nel 2017" nei commenti al Flusso di cassa e alla Posizione finanziaria netta e nella sezione relativa al Bilancio consolidato – nota 23 "Debiti verso banche e altri finanziatori".

63) Nei confronti di quali banche è cresciuto l'indebitamento e perché?

Risposta:

:

Rispetto al 31.12.2016 e relativamente alle principali linee bancarie del Gruppo, nel corso dell'anno l'indebitamento del Gruppo Pirelli é cresciuto verso banca UBI (che ha acquistato una porzione del finanziamento sul mercato c.d. secondario) e verso Goldman Sachs la quale, a seguito delle attivitá di rifinanziamento avvenute nel mese di Giugno 2017, ha visto incrementare di euro 5 milioni la propria posizione creditoria. Tutte le altre banche partecipanti al finanziamento principale del Gruppo hanno invece fatto registrare un decremento delle proprie quote.

64) Chi é incaricato dello smaltimento dei rifiuti tossici?

Risposta:

Lo smaltimento dei rifiuti (pericolosi e non) prodotti da Pirelli è effettuato mediante fornitori selezionati e autorizzati, laddove previsto dalle normative vigenti nei Paesi in cui Pirelli opera.

65) Quanti alloggi residenziali e non utilizzati disponiamo? Quanti sono quelli in uso? Chi ne fa le valutazioni?

Risposta:

Le società del gruppo Pirelli in Italia hanno attualmente in locazione da terzi 128 appartamenti ad uso foresteria per espatriati e dirigenti; gli appartamenti, inclusa la valutazione della congruità del canone, sono gestiti su mandato di Pirelli da Crown Worlwide Srl, società specializzata in questo tipo di servizi.

66) Vi sono interessenze dell'AD e dirigenti in società fornitrici?

Risposta:

Alla Società non risultano interessenze del tipo segnalato.

67) In quali circostanze l'art. 51 ter D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 é stato messo in pratica nel Gruppo?

Risposta:

Se si intende l'art. 51 comma 2, f-ter D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, non è stato messo in pratica.

68) Di quale tipo di agevolazioni godono i dipendenti e pensionati del Gruppo? Per quale importo?

Risposta:

Per i dipendenti del Gruppo si fornisce un'offerta variegata di servizi welfare per un costo di circa 3 milioni di Euro, di cui 2,6 milioni per assistenza sanitaria.

69) A parte i dipendenti, a quali altre categorie il Gruppo assicura agevolazioni? Di che tipo?

Risposta:

Il Gruppo assicura agevolazioni anche ai figli dei dipendenti attraverso erogazioni di borse di studio, assegnazioni di soggiorni studio all'estero e soggiorni estivi, supporto all'orientamento scolastico e professionale.

70) I pensionati ex dipendenti del Gruppo di quale scontistica godono? Sono stati segnalati all'INPS per l'applicazione del suddetto art. 51? Risultano eccezioni?

Risposta: Non è prevista scontistica.

71) Le agevolazioni e gli sconti sono applicati anche a ex dirigenti del Gruppo non ancora in pensione?

Risposta: No.

72) Che tipo di privilegi gode la dirigenza in pensione rispetto alla generalità dei dipendenti?

Risposta: Nessuna.

73) Quando si svolge il prossimo investor day?

Risposta:

La Società ha presentato il piano industriale 2017-2020 in occasione del processo di nuova quotazione (IPO). Non è previsto per il 2018 alcun investor day.

74) Che tipo di assistenza sanitaria assicuriamo agli ex dipendenti? Quanto ci costa questo tipo di servizio? Il servizio é tassato ex art. 51 sopra riportato? Per i pensionati se ne é data notizia all'INPS?

Risposta:

L'assistenza sanitaria viene mantenuta per 5 anni per i dipendenti (impiegati, quadri ed operai) dell'area milanese usciti da Pirelli per pensionamento. I dirigenti che cessano il rapporto di lavoro con Pirelli per pensionamento possono mantenere l'iscrizione al Fasdip previo pagamento della relativa quota di iscrizione; il costo totale per l'azienda nel corso del 2017 è stato di circa euro 900.000.

75) A quanto ammontano i costi di copertura sanitaria del Presidente e dell'Amministratore Delegato? Questi ultimi sono anche pensionati?

Risposta:

Tutti i benefit accordati al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono descritti nel Resoconto sulle Remunerazioni per l'esercizio 2017 contenuto nel fascicolo dell'Annual Report.

76) Come si chiamano e quanto ci costano i consulenti che danno la loro opinione sul bilancio? Qual é stato il loro costo?

Risposta:

L' "Opinion" di bilancio ai sensi di legge è data dal revisore legale dei conti. I compensi sono dettagliati nell'Annual Report 2017 nella sezione relativa al Bilancio Consolidato – Nota 44 "Altre informazioni" nel paragrafo "Compensi alla società di revisione".

77) Che tipo di controlli qualità effettuiamo?

Risposta:

I controlli di qualità delle produzioni pneumatici fanno riferimento alle norme del Sistema della Qualità Pirelli che è adottato in tutte le fabbriche e che fa riferimento agli standard internazionali e alle omologazioni ISO e delle Case Auto clienti del Gruppo.

78) Quanti lavoratori di Gruppo sono stati collocati in isopensione? Tutti ne avevano i requisiti?

Risposta:

Dieci dipendenti presso il sito produttivo di Settimo Torinese, ciascuno a fronte di sussistenza dei requisiti previsti.

79) Costi dell'isopensione dell'anno di bilancio in esame?

Risposta:

I costi relativi all'isopensione iscritti a bilancio dal Gruppo in Italia nel corso del 2017 ammontano a circa euro 3,5 milioni, comprendendo sia la copertura per le persone che ne hanno usufruito nel 2017 sia un accrual per le persone che ne usufruiranno nel 2018.

80) Il Gruppo ha subito indagini e/o perquisizioni?

Risposta:

Non abbiamo subito perquisizioni (art 247 Codice Procedura Penale) disposte dall'Autorità Giudiziaria o eseguite di iniziativa della Polizia Giudiziaria.

Parimenti non risulta siano state notificate alla Società informazioni di garanzia (art 369 Codice Procedura Penale) in merito a possibili indagini in corso.

81) Le multe che il Gruppo subisca dalle varie autorità nazionali e internazionali dove vengono pubblicate? Come ne viene data notizia?

Risposta:

Le comunicazioni, laddove necessarie, vengono effettuate in conformità alle leggi applicabili.

82) Ci elencate le minusvalenze e le plusvalenze realizzate?

Risposta:

Le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno 2017 fanno riferimento principalmente a cessioni di immobilizzazioni materiali avvenute nel corso dell'attività ordinaria e di importo non significativo.

Si segnala inoltre che nel corso dell'esercizio è stata realizzata una plusvalenza per circa euro 5,8 milioni dovuta alla cessione della partecipazione in Prelios S.p.A..

83) Che tipo di benefit abbiamo elargito ai giornalisti?

Risposta:

La Società non concede "benefit" a soggetti terzi diversi dai propri collaboratori. In occasioni di eventi o conferenze stampa la Società è solita predisporre gadget di modico valore per i propri ospiti.

84) Che tipo di opere d'arte abbiamo acquistato e a che prezzo?

Risposta:

Non sono state acquisite opere d'arte nell'esercizio 2017.

85) Investimenti in titoli pubblici?

Risposta:

Non sono stati effettuati investimenti diretti in titoli pubblici.

86) L'indebitamento INPS e nei confronti dell'Agenzia delle Entrate a quanto ammonta?

Risposta:

Al 31 dicembre 2017 i debiti verso l'INPS, comprensivi degli accantonamenti di competenza, ammontano complessivamente a euro 22,7 milioni mentre i debiti netti verso l'Agenzia Entrate ammontano complessivamente a circa euro 2,1 milioni in relazione ad IRAP dovuta dalle società italiane del Gruppo alle scadenze previste dalla norma. Non vi è IRES da versare.

Al 31 dicembre 2017 non esistono debiti scaduti con INPS.

87) Percentualmente di quanto sono cresciute le retribuzioni del management rispetto all'anno passato?

Risposta:

Per quanto riguarda i Managers, non c'e' stata una significativa variazione delle retribuzioni medie che risultano pressoché allineate all'anno precedente stante un cambio di mix nella popolazione manageriale .

88) Quali sindaci hanno perso l'indipendenza dopo la nomina e perché?

Risposta:

Vedasi risposta alla domanda numero 8.

Allegato "D"

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale

presentata da Marco Polo International Italy S.p.A.

Lista numero 1

Lista candidati presentata in data 16 aprile 2018 da Marco Polo International Italy S.p.A. ¹ corredata delle informazioni e della documentazione indicate nell'articolo 144-sexies, comma 4, del Regolamento approvato da Consob con delibera 11971/99

***

Sezione 1 – Sindaci Effettivi

• 1. Fabio Artoni (nato a Milano il 1/7/1960).
• 1. Antonella Carù (nata a Varese il 29/7/1961).
• 1. Luca Nicodemi (nato a Milano il 20/9/1973).
• 1. Alberto Villani (nato a Milano il 30/11/1962).
• 1. Marco Taglioretti (nato a Milano il 12/1/1960).

Sezione 2 – Sindaci supplenti

• 1. Elenio Bidoggia (nato a Milano il 7/12/1963).
• 1. Giovanna Oddo (nata a Milano il 20/8/1967).
• 1. Daniele Fossati (nato a Carate Brianza il 9/7/1975).

¹ Marco Polo International Italy S.p.A. detiene circa il 63,11% del capitale ordinario di Pirelli & C. S.p.A.

MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.

Sede legale: Milano, via San Primo 4 Capitale sociale Euro 10.224.318,72 i.v. N. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 09052130961 N. di iscrizione R.E.A. MI-2065363

Raccomandata a mano anticipata via PEC all'indirizzo assemblea@pec.pirelli.it

Spett.le Pirelli & C. S.p.A. Viale Piero e Alberto Pirelli, 25 20126 Milano

c.a. Segretario del Consiglio

Milano, 13 aprile 2018

Oggetto: Assemblea di Pirelli & C. S.p.A. del 15 maggio 2018, punto 3 all'ordine del giorno: Collegio Sindacale:

• $\bullet$ nomina dei componenti effettivi e supplenti;
• nomina del Presidente; $\bullet$
• determinazione dei compensi dei componenti. $\bullet$

La scrivente Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo"), che detiene complessive numero 631.095.164 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), corrispondenti al 63,11% del capitale con diritto di voto di Pirelli, presenta in allegato, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto di codesta Società, la seguente lista di candidati a comporre il Collegio Sindacale di Pirelli per gli esercizi 2018, 2019 e 2020, affinché venga sottoposta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 15 maggio 2018 in unica convocazione:

Sezione 1 – Sindaci Effettivi

• 1. Fabio Artoni.
• 1. Antonella Carù.
• 1. Luca Nicodemi.
• 1. Alberto Villani.
• 1. Marco Taglioretti.

Sezione 2 – Sindaci supplenti

• 1. Elenio Bidoggia.
• 1. Giovanna Oddo.
• 1. Daniele Fossati.

Si comunica che almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione è iscritto nel Registro dei Revisori Legali ed ha esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Alla luce del punto tre all'ordine del giorno dell'Assemblea - tenuto anche conto dei compiti attribuiti al Collegio Sindacale dal D. Lgs. 39/2010 e della possibilità di attribuire a tale organo le funzioni di Organismo di Vigilanza - si propone di confermare l'attuale struttura dei compensi

dell'organo di controllo e dunque di stabilire in Euro 50.000 il compenso annuo lordo dei Sindaci effettivi e in Euro 75.000 il compenso annuo lordo del Presidente del Collegio Sindacale.

Si acclude alla presente:

• · elenco contenente i dati identificativi di Marco Polo;
• · le dichiarazioni di accettazione della candidatura da parte di ciascun candidato con le quali, inoltre, è attestata dai medesimi l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative e/o regolamentari e dallo statuto sociale per ricoprire la carica di sindaco della Società e dichiarata, altresì, l'idoneità a qualificarsi come "indipendente" anche sulla base dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e/o dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• i curricula vitae dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e di Sindaco Supplente, contenenti un'esauriente informativa sulle loro caratteristiche professionali e personali e (anche in allegato) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

Copia della necessaria documentazione comprovante la titolarità delle azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. detenute da Marco Polo è allegata alla presente.

Si comunica, infine, che i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli hanno autorizzato la pubblicazione dei propri curricula vitae sul sito Internet della Società.

Con i migliori saluti.

Marco Polo International Italy S.p.A. L'Amministratore Delegato

Luda Brund

MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.

Sede legale: Milano, via San Primo 4 Capitale sociale Euro 10.224.318,72 i.v. N. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 09052130961 N. di iscrizione R.E.A. MI-2065363

$ * $

LISTA PER LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Sezione 1 - Sindaci Effettivi

• 1. Fabio Artoni (nato a Milano il 1/7/1960).
• 1. Antonella Carù (nata a Varese il 29/7/1961).
• 1. Luca Nicodemi (nato a Milano il 20/9/1973).
• 1. Alberto Villani (nato a Milano il 30/11/1962).
• 1. Marco Taglioretti (nato a Milano il 12/1/1960).

Sezione 2 – Sindaci supplenti

• 1. Elenio Bidoggia (nato a Milano il 7/12/1963).
• 1. Giovanna Oddo (nata a Milano il 20/8/1967).
• 1. Daniele Fossati (nato a Carate Brianza il 9/7/1975).

Milano, 13 aprile 2018

In allegato sono riportati i dati identificativi di Marco Polo International Italy S.p.A. (presentatore della lista) e le informazioni circa la partecipazione al capitale di Pirelli con diritto di voto da questi complessivamente detenuta.

$\sqrt{1+\frac{2}{3}}$

MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.

Sede legale: Milano, via San Primo 4 Capitale sociale Euro 10.224.318,72 i.v. N. iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e C.F. 09052130961 N. di iscrizione R.E.A. MI-2065363

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'IDENTITA' DI MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY SPA

Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo") è una società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, capitale sociale Euro 10.224.318,72 i.v., partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 09052130961. N. di iscrizione al R.E.A. di Milano 2065363.

Marco Polo è indirettamente controllata (65% del relativo capitale sociale) da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese).

Marco Polo è oggetto di accordi parasociali che contengono disposizioni inerenti, tra l'altro, Pirelli & C. S.p.A., rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58. Le informazioni essenziali di detti accordi sono disponibili sul sito Internet di Pirelli & C. S.p.A. www.pirelli.com.

* * *

AZIONI ORDINARIE PIRELLI & C. S.P.A. COMPLESSIVAMENTE DETENUTE DA MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.

Marco Polo International Italy S.p.A. detiene complessivamente numero 631.095.164 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A., corrispondenti al 63,11% del relativo capitale con diritto di voto.

le gh

Succursale di Milano

Comunicazione ex artt. 23 del Provvedimento Post Trading

		Intermediarlo che effettua la comunicazione
ABI		03479	CAB	1600
denominazione		BNP Paribas Securities Services
		Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
	data della richiesta					data di invio della comunicazione
	09/04/2018				09/04/2018
	n.ro progressivo annuo 0000000609/18		n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare		causale della rettifica/revoca
		Nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
		Titolare degli strumenti finanziari:
	cognome o denominazione		Marco Polo International Italy S.p.A.
nome
codice fiscale		09052130961
comune di nascita					provincia di nascita
data di nascita					nazionalità
indirizzo	Via San Primo 4
città	MILANO				stato	ITALY
		Strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
ISIN		IT0005278236
denominazione		PIRELLI POST RAGG
						ţ.
n. 631.095.164		Quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
		Vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
Natura vincolo		00 - senza vincolo
Beneficiario vincolo
data di riferimento
09/04/2018		termine di efficacia 26/04/2018	diritto esercitabile		DEP - Deposito di liste per la nomina del Collegio Sindacale (art. 148
Note			TUF)

Firma Intermediario

BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano Piazza Lina Bo Bardi, 3 - 20124 Milano

gasta Phila Jopin

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il sottoscritto Artoni Fabio, nato a Milano, il 01.07.1960, codice fiscale RTN FBA 60L01 F205Q, candidato dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018. 2019 e 2020,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

$1₁$ che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a ricoprire la carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale:

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni $2.$ normative, anche regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo:
• iii. di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori:
• v. di essere iscritto al registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni:
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 $e$ dall'articolo 148. comma $4₁$ del d.lgs.58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati:
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Luogo e Data: Hilsers, 9 Aprile 2018

Solis In reagh

FABIO ARTONI

Sindaco effettivo.

Nato a Milano nel 1960.

Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi, è Dottore Commercialista e revisore contabile, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano.

E' associato dello Studio di consulenza societaria e fiscale AF PARTNERS - Professionisti Associati.

In precedenza, ha svolto attività di revisore contabile presso la società di revisione Ernst & Young di Milano, ove ha conseguito la qualifica di "Senior Consultant".

E' consulente tecnico del Giudice del Tribunale di Milano per valutazioni d'azienda, revisioni contabili e fiscali e procedure concorsuali. E' inoltre consulente della Procura della Repubblica di Milano per diritto tributario nazionale ed internazionale, diritto commerciale paesi esteri, reati tributari, falso in bilancio $\epsilon$ bancarotta fraudolenta.

E' Presidente del Collegio Sindacale di Antrim S.p.A., Barry Callebaut Italia S.p.A., Barry Callebaut Manufacturing Italia S.p.A., Chromavis S.p.A., Dolphin S.r.I., Elba S.p.A Finser S.p.A., Pastificio Castiglioni S.p.A., Prometeon Tyre Groupe S.r.l., TP Industrial Holding S.p.A., V.I.P. S.p.A. e VIP LOGISTICS S.p.A.; è Sindaco effettivo di Alhof di A. Hofmann
S.p.A., Alucart S.r.l., Amfin Holding S.p.A., CAMFIN S.p.A., Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A., Driver Italia S.p.A., Elite S.p.A., Ecosesto S.p.A., Emma S.p.A., EUROTLX SIM S.p.A., Falck Energy S.p.A., Foodelicious S.r.I., London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A., MAG JLT S.r.I., Marco polo International Italy S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.; è Sindaco supplente di Gatelab S.r.l. e Tetis S.p.A.

Polis / m

FABIO ARTONI

Standing Statutory Auditor.

Born in Milan in 1960.

He graduated in Business Economics at the Bocconi University, he is Chartered Accountant and Auditor and is enrolled in the Register of Professional Accountants of the Court of Milan.

He is associate at the legal firm AF PARTNERS - Professionisti Associati. Formerly, he was auditor at the auditing company Ernst & Young in Milan, where he got the professional qualification of "Senior Consultant".

He is technical Consultants of the Court of Milan for evaluation of companies, fiscal and accounting audit and for insolvency proceedings. Furthermore, he is advisor at the Public Prosecutor's Office in Milan for national and international taxation law, commercial law for the foreign countries, tax offences, falsification of the account and fraudulent bankruptcy.

He is Chairman of the Board of Statutory Auditors of Antrim S.p.A., Barry Callebaut Italia S.p.A., Barry Callebaut Manufacturing Italia S.p.A., Chromavis S.p.A., Dolphin S.r.I., Elba S.p.A Finser S.p.A., Pastificio Castiglioni S.p.A., Prometeon Tyre Groupe S.r.l., TP Industrial Holding S.p.A., V.I.P. S.p.A. and VIP LOGISTICS S.p.A.; he is Standing Statutory Auditor of Alhof di A. Hofmann S.p.A., Alucart S.r.I., Amfin Holding S.p.A., CAMFIN S.p.A., Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A., Driver Italia S.p.A., Elite S.p.A., Ecosesto S.p.A., Emma S.p.A., EUROTLX SIM S.p.A., Falck Energy S.p.A., Foodelicious S.r.I., London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A., MAG JLT S.r.I., Marco polo International Italy S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. and Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.; he is Alternate Statutory Auditor of Gatelab S.r.l. and Tetis S.p.A.

Polico Mr

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

La sottoscritta ANTONELLA CARU' , nata a VARESE $-$ il $-$ 29/07/1961 , codice fiscale_CRANNL61L69L682X_, candidato/a dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a $1₁$ ricoprire la carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale:

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative, $2.$ anche regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• iii. di non essere legata alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori:
• v. di essere iscritta al registro dei revisori legali nonché di aver esercitato attività professionali e di insegnamento universitario in materie economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche attinenti attività di impresa, quali economia generale e dell'impresa, management e finanza aziendale;
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 $\mathbf{e}$ dall'articolo $148.$ comma 4. del d.lgs.58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati;
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

La sottoscritta allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

La sottoscritta si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Luogo e Data: Milano, 03 aprile 2018

Jurnille Can

Curriculum Vitae - ANTONELLA CARU'

E' nata a Varese nel 1961.

Si è laureata in Economia Aziendale nel 1986 presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano (con specializzazione in Amministrazione e Controllo). Ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale nel 1993 presso la stessa Università.

Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese presso l'Università Luigi Bocconi di Milano, dal Novembre 2014 è Dean della Graduate School della stessa Università.

Ha ricoperto l'incarico di Dean della Undergraduate School dell'università Bocconi nel biennio Novembre 2012 -Ottobre 2014.

E' stata Direttore del Corso di Laurea Magistrale in Marketing Management presso l'Università Bocconi dal 2004 al 2012.

Docente senior presso la Sda - Bocconi School of Management. Affiliata al CERMES - Centro di Ricerca su Marketing e Servizi dell'Università Bocconi.

E' stata Visiting Professor presso CBS - Copenhagen Business School; ESCP-EAP di Parigi; Université Jean Moulin di Lione; Visiting Scholar presso HEC Montréal. E' stata Ricercatore presso la Libera Università Carlo Cattaneo di Castellanza.

E' autrice di varie monografie e di numerosi articoli pubblicati su riviste scientifiche nazionali e internazionali. E' responsabile e collabora a progetti di ricerca a livello nazionale e internazionale su varie tematiche di management e marketing. Dal 2000 al 2010 è stata Capo Redattore della rivista scientifica Finanza Marketing e Produzione dell'Università Bocconi. Dal 2011 al 2015 è stata Associate Editor di International Journal of Arts Management.

Svolge attività di docenza in corsi undergraduate, graduate, executive e MBA.

E' Dottore Commercialista e iscritta all'Albo dei Revisori contabili.

Dal 1 Agosto 2017 è Sindaco Effettivo di Pirelli & C. S.p.a., ove ha già ricoperto tale carica dal 10 maggio 2012 al 15 marzo 2016; dal luglio 2012 è membro dell'Organismo di Vigilanza della stessa Società.

Ricopre la carica di Sindaco effettivo di Autogrill S.p.a dal 28 maggio 2015.

Svolge attività di advisoring e ricerca per imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie.

Allegato - Elenco incarichi attualmente ricoperti da Antonella Carù

Dal 01/01/2018 Sindaco Effettivo di Autogrill Advances Business Services S.r.l. (Gruppo Autogrill SpA)

Dal 28/05/2015 Sindaco Effettivo Autogrill SpA (società quotata in mercati regolamentati) Dal 01/08/2017 Sindaco Effettivo di Pirelli & C. SpA (società quotata in mercati regolamentati)

ANTONELLA CARU'

Born in Varese in 1961.

First Degree in Business Economics - Administration and Control (1986). Bocconi University, Milan, and PhD in Business Economics (1993) from the same university.

Full professor of Management, Bocconi University. Senior professor with Sda-Bocconi School of Management. University. Teacher on undergraduate, graduate, executive and MBA courses.

Dean of the Graduate School, Bocconi University, since October 2014 Dean of the Undergraduate School, Bocconi University, from November 2012 to October 2014 Director of MSc in Marketing Management, Bocconi University, from 2004 to 2012.

Visiting Professor at the CBS - Copenhagen Business School (Feb. 2010); ESCP-EAP, Paris (Sept-Dec 2003); and Université Jean Moulin, Lyon (May-June 1998); and a Visiting Scholar at the HEC Montréal (July-Aug 2002).

Author of many monographs and papers in national and international scientific journals. Collaborator in a number of Italian and international research projects on various aspects of management and marketing.

Chartered accountant, registered on the Register of Auditors.

Standing Statutory Auditor of Pirelli & C. S.p.A. from 1^st August 2017 (formerly from 10th May 2012 to 15th marzo 2016)

Standing Statutory Auditor of Autogrill S.p.A. since 28^th May 2015.

Advisory and research activities for industrial businesses, service companies and financial institutions.

DICHIARAZIONE

Il sottoscritto Luca Nicodemi, nato a Milano il 20 settembre 1973, codice fiscale NCDLCU73P20F205K, candidato dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

• 1. che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a ricoprire la carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale;
• 1. di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative, anche regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; $\mathbf{i}$
• di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori $\mathbf{ii}$ della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società iii) che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in $iv)$ base ai criteri – ove applicabili – previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori;
• di essere iscritto al registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di $V)$ revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto $vi)$ Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 e dall'articolo 148, comma 4, del d.lgs.58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati;
• vii) di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Data: 3 aprile 2018

Luca Nicole

CURRICULUM VITAE

Luca Nicodemi nato a Milano il 20/09/1973 Corso Magenta, 80 - Corso Europa 2 20122 Milano Uff. +39 02 76076600

luca.nicodemi@partnerscpa.it Registro revisori n. 135665, DM 26/01/2005 in GU n. 9 dell'1/02/2005

Esperienza professionale e formazione

• · Svolge attività di consulenza professionale (finanziaria, contabile e fiscale) per operazioni M&A, e di ristrutturazione del debito, valutazioni di azienda a favore di soggetti istituzionali nazionali ed internazionali (Banche, Fondi di Private Equity domestici e internazionali, fondi sovrani, primarie Banche d'Affari, società quotate, studi legali domestici e internazionali).
• · Svolge attività valutativa, fairness e accounting e tax opinion a supporto di primari gruppi industriali operativi, tra l'altro, nei settori del luxury, infrastrutture, bancario.
• · Esperto in materia di corporate governance societaria, ricopre incarichi di rilievo presso primarie società calcistiche, industriali, soggetti vigilati SGR.
• Svolge attività professionale in qualità di ODV ex D.Igs. 231/2001 per imprese multinazionali, soggetti vigilati.
• · Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti, iscritto all'Albo dei Consulenti Tecnici d'Ufficio (CTU) del Tribunale di Milano con specializzazioni: valutazioni, operazioni straordinarie, contabilità e bilancio.
• · Dopo una esperienza pluriennale presso studi legali tributari di rilevanza internazionale (Studio Biscozzi Fantozzi, Studio Biscozzi Nobili e prof. Marco Piazza), dal 2010 ha continuato l'attività professionale individualmente, quindi successivamente in partnership con Partners S.p.A. (studio fondato dai prof. Angelo Provasoli e prof. Guido Corbetta).
• Laureato a pieni voti in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi, con specializzazione in Finanza (relatore prof. Mauro Bini), ha successivamente ottenuto una borsa di studio per il Master IPSOA in fiscalità Internazionale (coordinamento scientifico prof. Guglielmo Maisto, prof. Stefano Simontacchi, prof. Marco Cerrato).

Cariche (in essere)

• PIRELLI S.p.A: sindaco effettivo.
• F.C. INTERNAZIONALE S.p.A.: presidente del collegio sindacale.
• INTER BRAND S.r.L.: presidente del collegio sindacale.
• INTER MEDIA S.r.L.: presidente del collegio sindacale.
• FONDAZIONE ROCHE: revisore unico.
• BUCCELLATI S.P.A.: presidente del collegio sindacale.
• DOMPE' FARMACEUTICI S.P.A: membro dell'ODV ex DIs. 231/2001.
• BORMIOLI PHARMA BIDCO S.p.A: presidente del collegio sindacale.
• BORMIOLI PHARMA S.r.L.: presidente del collegio sindacale.
• DAINESE S.p.A: sindaco effettivo.
• DUEMMEI S.r.L.: sindaco effettivo.
• POC HOLDING S.p.A.: sindaco effettivo.
• ONE AUDIT S.p.A.: sindaco effettivo.
• CPC S.r.I.: sindaco effettivo.
• RESTIANI S.P.A.: presidente del collegio sindacale e membro dell'ODV ex Dls. 231/2001.
• NEM SGR S.p.A. presidente del collegio sindacale e membro dell'ODV ex Dls. 231/2001.
• AUGENS SGR S.p.A.: presidente del collegio sindacale e membro dell'ODV ex Dls. 231/200.
• ITALIAN CREATION GROUP S.p.A. (Fontana Arte, Valcucine, Driade): presidente del collegio sindacale.
• JMACC GROUP S.P.A: presidente del collegio sindacale.
• CORNELIANI S.P.A: sindaco effettivo.
• SAVILLS SGR S.P.A: sindaco effettivo.
• COROB S.P.A: sindaco effettivo.
• COLOR WIND S.P.A: sindaco effettivo.
• HOLDING DI PIERGIORGIO COIN S.R.L: sindaco effettivo.
• DE FONSECA S.p.A.: consigliere di amministrazione indipendente.

-WISE SGR S.p.A.: sindaco supplente.

-PILLARSTONE SGR S.p.A.: sindaco supplente.

-FARBANCA S.p.A.: sindaco supplente.

Autorizzo il trattamento dei dati personali dei dati ai sensi del D.Lgs. 196/2003 nonchè la loro pubblicazione.

Mer Vicon

CURRICULUM VITAE

Luca Nicodemi, 20/09/1973 Corso Magenta, 80 - Corso Europa 2 20122 Milano Uff. +39 02 76076600

luca.nicodemi@partnerscpa.it Enrolled in the auditor register on the number 135665, DM 26/01/2005 on GU n. 9 of 1/02/2005

Professional experience and education

• He worked as financial and tax accounting advisor in several M&A transactions and Chapter 11 turnaround transactions for the benefit of domestic and international institutionals (Banks, Private Equity Funds, domestic and international, Sovereign Funds, commercial banks, listed companies, law firms).
• He worked as expert for the purposes of fairness and accounting matters opinion for the benefit of $\bullet$ corporations operating in several fields (luxury, infrastructure, financial service).
• He is experienced in the field of corporate governance matters, chairman of board of auditors of $\bullet$ various companies operating in several fields (soccer, industrial, financial services).
• He is also experienced as part of supervisory committee board as per Law Decree 231/2001 for $\blacksquare$ international pharma and financials subject to monitoring of Bank of Italy.
• Enrolled with the Milan Association of Certified Public Accountant and enrolled in the register of $\bullet$ Court of Milan as expert witness in the fields of company evaluation, M&A evaluation, accounting matters.
• He worked for several years with international leading tax firm (Studio Biscozzi Fantozzi, Studio $\bullet$ Biscozzi Nobili and Studio prof. Marco Piazza), from 2010 he has been continuing the professional activity on independent basis, afterwards in partenship with Partners S.p.A. (advisory boutique founded by prof. Angelo Provasoli and prof. Guido Corbetta).
• Business and Administration Degree from Bocconi University (prof. Mauro Bini) and post degree $\bullet$ fellowship to attend the Master IPSOA in International Tax Planning (prof. Guglielmo Maisto, prof. Stefano Simontacchi and Prof. Marco Cerrato).

Actual appointment

• PIRELLI S.p.A: statutory auditor.

$\epsilon^{\rm S}$

• F.C. INTERNAZIONALE S.p.A.: chairman of the board of statutory auditors.

• INTER BRAND S.r.L.: chairman of the board of statutory auditors.

• INTER MEDIA S.r.L.: chairman of the board of statutory auditors.

• BUCCELLATI S.P.A.: chairman of the board of statutory auditors.

• FONDAZIONE ROCHE: statutory auditor.

• BORMIOLI PHARMA BIDCO S.p.A: chairman of the board of statutory auditors.

• BORMIOLI PHARMA S.r.L.: chairman of the board of statutory auditors.

• DAINESE S.p.A: statutory auditor.

• DUEMMEI S.r.L.: chairman of the board of statutory auditors.

• POC HOLDING S.p.A.: statutory auditor.

• ONE AUDIT S.p.A.: statutory auditor.

• CPC S.r.l.: statutory auditor.

• DOMPE' FARMACEUTICI S.P.A: supervisory board member as per Law Decree 231/2001.

• RESTIANI S.P.A.: chairman of the board of statutory auditors.

• NEM SGR S.p.A. chairman of the board of statutory auditors and supervisory board member as per Law Decree 231/2001.

• AUGENS SGR S.p.A.: chairman of the board of statutory auditors and supervisory board member as per Law Decree 231/2001.

• ITALIAN CREATION GROUP S.p.A. (Fontana Arte, Valcucine, Driade): chairman of the board of statutory auditors.

• JMACC GROUP S.P.A: chairman of the board of statutory auditors

• CORNELIANI S.P.A: statutory auditor

• SAVILLS SGR S.P.A: statutory auditor.

• COROB S.P.A: statutory auditor.

• COLOR WIND S.P.A: statutory auditor.

• HOLDING DI PIERGIORGIO COIN S.R.L: statutory auditor

• DE FONSECA S.p.A.: indipendent board of director.

• WISE SGR S.p.A: deputy statutory auditor.

$\mathbf{v}_\mathrm{p}$

• PILLARSTONE SGR S.p.A.: deputy statutory auditor
• FARBANCA S.p.A.: deputy statutory auditor.

I give authorization for the purposes of Law Decree. 196/2003.

Mra Nicod

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il sottoscritto ALBERTO VILLANI, nato a MILANO il 30/11/1962, codice fiscale VLLLRT62S30F205P, candidato/a dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a $1₁$ ricoprire la carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale:

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni $\mathcal{D}$ normative, anche regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• iii. di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori;
• v. di essere iscritto al registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. 2000 dall'articolo 162 del 30 marzo $148.$ comma e. $4₁$ del d. las. 58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati:
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lqs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Luogo e Data: Milano, 3 aprile 2018

Integer

ALBERTO VILLANI

Dottore Commercialista – Revisore Contabile STUDIO IN MILANO, CORSO MONFORTE, 41 TEL. 02.76.31.90.29 - FAX 02.76.00.43.69

Nato a Milano il 30 novembre 1962, laureato in Economia e Commercio presso l'Università Luigi Bocconi di Milano nel 1988, abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista nel 1990.

Iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Milano dal 14/03/1990 e Revisore Contabile iscritto nel Registro di cui al D.M. 12/4/95 pubblicato sulla G.U. al n. 31 bis 4° Serie SP del 21-4-95.

Dal 1988 al 1991 collaboratore dello Studio Turri in Milano e dal 1992 al 2003 dapprima collaboratore e in seguito associato dello Studio Brambilla.

Nel 2003 costituisce lo Studio Associato Villani Zambelli.

Dal 2011 esercita in maniera autonoma, nello studio di cui è titolare.

Membro del consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 2005 al 2007.

Attualmente membro del Consiglio Direttivo dell'Associazione Italiana dei Dottori Commercialisti - Sezione di Milano.

In qualità di consulente svolge attività di assistenza fiscale e societaria, di controllo legale dei conti e di revisione contabile; consulenza per valutazioni d'azienda e assistenza in operazioni straordinarie quali: cessioni, acquisizioni, fusioni, ristrutturazioni aziendali e ristrutturazioni del debito finanziario in procedure concorsuali; consulenza e assistenza nell'ambito del contenzioso tributario.

In qualità di consulente tecnico svolge la sua attività anche in ambito di contenzioso legale.

Svolge abitualmente la propria attività professionale con clientela estera, in società e gruppi societari internazionali.

Ottima conoscenza della lingua Inglese (parlata e scritta), acquisita anche con permanenze in Inghilterra e negli U.S.A. (New-York e Boston), negli anni dal 1984 al 1990.

Svolge funzione di Amministratore e membro del collegio sindacale in diverse società. Milano, 30 marzo 2018

Dott. Alberto Villani

Allegato 1 - Elenco incarichi ricoperti sino a Marzo 2018 CF: VLL LRT 62S30 F205P RESIDENTE IN MILANO, VIA ALDO LUSARDI 6 - STUDIO IN MILANO, CORSO MONFORTE, 41 lo sottoscritto Dr. Alberto Villani, nato a Milano, il 30/11/1962, iscritto al Registro dei Revisori Contabili con il numero 60816

dichiara di ricoprire le seguenti cariche alla data del 30/03/2018

SOCIETA' E CAPITALE SOCIALE	CARICA
1 AGB Nielsen Media Research Holding SPA Sede Legale: Assago (MI), Strada 6 Palazzo A11/12/13 SNC Centro Direzionale Milanofiori R.E.A. 1428668. Codice Fiscale e Partita IVA: N. 04314611007	Presidente Collegio Sindacale
2 BTSR INTERNATIONAL SPA Sede legale: Via S Rita SNC - 21057 Olgiate Olona (VA) Registro Imprese di Varese R.E.A. 288932 Codice fiscale e Partita IVA: N. 02792930121	Presidente Collegio Sindacale
3 BENNET SPA Sede legale: VIA Carlo Goldoni 11 - 20129 MILANO Registro Imprese di Milano R.E.A. 1137002 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 07071700152	Sindaco Effettivo
4 BENNET HOLDING SPA Sede legale PIAZZA DELLA REPUBBLICA 28 -20124 MILANO Registro Imprese di Milano R.E.A. 1933945 Codice Fiscale e Partita IVA: N 07069120967	Sindaco Effettivo
S BORGOGESTION SRL Sede legale: Via Filippo Turati 29 - 20121 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1947856 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 07271670965	Amministratore Unico
6 CALVI SPA Sede Legale VIA IV NOVEMBRE, 2 - 23807 - MERATE (LC) Registro Imprese di Lecco R.E.A. 88032 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 00207610130	Consigliere
7 CARCANO ANTONIO SPA Sede Legale Mandello del Lario (LC) Via Carcano 10 - Registro Imprese Lecco REA 76351 CF/PIVA 00206440133	Sindaco Effettivo
8 COMPAGNIA PADANA PER INVESTIMENTI SPA Sede legale Piazza del Carmine 4 - 20121 MILANO Registro Imprese di Milano R.E.A. 1199076 Codice Fiscale: N. 08077470154	Sindaco Supplente
9 DE' LONGHI CAPITAL SERVICES SRL Sede legale in Via Lodovico Seitz n 47 - 31100 Treviso Registro Imprese di Treviso R.E.A. 294561 Codice Fiscale/Partita IVA: N: 03281930960	Sindaco Effettivo
10 DE' LONGHI APPLIANCES SRL Sede legale in Via Lodovico Seitz n. 47 - 31100 Treviso Registro Imprese di Treviso R.E.A. 327173 Codice Fiscale e Partita IVA: N 00867190159	Sindaco Effettivo
11 EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli SpA Sede legale in Andegari 4 - Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. MI n. 425962 - CF/PIVA 00839940152	Sindaco Effettivo
12 FINMEG SRL Sede legale Piazza Della Repubblica n. 28 - 20124 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1860970 Codice Fiscale: N. 05951430965	Sindaco Effettivo
13 FRATELLI CONSOLANDI SRL Sede legale in CORSO MONFORTE 41-20122 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1395459 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 10685440157	Presidente Collegio Sindacale
14 GALLERIE COMMERCIALI BENNET SPA Sede legale in Via GOLDONI 11 - 20129 MILANO Capitale sociale: Euro 2.759.840.= i.v. Registro Imprese di Milano R.E.A. 1662780 Codice Fiscale e Partita IVA: N 03270840964	Sindaco Effettivo
15 HDP SPA Sede legale in Corso Monforte n. 41-20122 Milano Milano R.E.A. 1748642 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 01848200125	Registro Imprese di Presidente Collegio Sindacale
16 12 CAPITAL PARTNERS SGR SPA Sede legale in FORO BUONAPARTE 44- 20121 MILANO Registro Imprese di Milano R E A 1790987 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 05031770968	Presidente Collegio Sindacale
17 IMMOBILIARE ANDRONICA SPA Sede legale Via Turati 29 - 20121 Milano - Registro Imprese di Milano /Codice Fiscale 01345230153 - PIVA 05972670151 REA 591397	Sindaco Supplente
18 IMPRESA LUIGI NOTARI SPA Sede legale Via Felice Casati 44 - 20124 Milano - Registro Imprese di Milano /Codice Fiscale 08099180153 REA 1203437	Sindaco Supplente
19 INTEK GROUP SpA Sede legale Foro Buonaparte n. 44 - 2012 Milano - Registro Imprese di Milano REA 1977385 Codice Fiscale 00931330583 - P.IVA 00944061001	Sindaco Effettivo
20 KIEPE ELECTRIC S P A Sede legale in Via delle Gerole 17 - 20867 CAPONAGO (MB) Registro Imprese di MB R.E.A. 1911486 Codice Fiscale e Partita IVA: N 00844440156	Sindaco Effettivo
21 LAMBDA STEPSTONE SRL Sede legale in Filippo Turati 29 - 20121 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1870174 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 06098160960	Sindaco Effettivo

22 MEG PROPERTY SPA Sede legale in PIAZZA DELLA REPUBBLICA 28 -20124 Registro Imprese di Milano R E A 1933949 MILANO Codice Fiscale e Partita IVA: N. 07069110968	Sindaco Effettivo
23 NUOVA GS SPA Sede legale in FORO BUONAPARTE 44-20121 MILANO Registro Imprese di Milano R.E.A. 1965671 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 07536470961	Sindaco Effettivo
24 OVER LIGHT S P A Sede legale in Via Imperia n 2 - 20142 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1675401 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 03455160964	Sindaco Effettivo
25 PAMAL SRL Sede legale in Milano Corso Monforte 41 Registro Imprese di Milano REA 2103504 Codice Fiscale/P IVA 09637960965	consigliere e ammre delegato
26 PIRELLI & C. SPA Sede legale in Milano Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Registro Imprese di Milano REA 1055 Codice Fiscale e Partita IVA: n 00860340157	Sindaco Effettivo
27 QUATTRODUEDUE SPA Sede legale in Foro Buonaparte 44 - 20121 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1923566 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 06924040964	Presidente Collegio Sindacale
28 RIVA & MARIANI GROUP SPA Sede legale in VIA CAVRIANA 14 - 20134 MILANO MI Numero R.E.A 1242143 Codice fiscale 00565810827 - Partita iva 09450240156	Presidente Collegio Sindacale
29 Royal Immobiliare s.r.l. Sede legale in CORSO MONFORTE 41 - 20122 Milano Registro Imprese di Milano R.E.A. 1583315 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 12754350150	Amministratore Unico
30 San Remo Games Srl Via Val D'Olivi 295 - 18038 sanremo (IM) C.F. 06407950010 P.IVA 01130830010 REA IM-92586	Sindaco Unico
31 SELECTA SPA Sede legale in Viale della Resistenza 47 - 42018 San Martino in Rio (RE) Registro Imprese di Reggio Emilia R.E.A. 255601 Codice fiscale e Partita IVA: N 01961900246	Presidente Collegio Sindacale
32 SELECTA TAAS SPA Sede legale in Via Praga 5 - 38121 TRENTO Frazione (settore E) Z.I. SPINI C/O ARIES&PARTNERS SRL Registro Imprese di Trento R.E.A. 136005 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 01415740222	Presidente Collegio Sindacale
33 SO SE A SRL Sede legale in VIA GOLDONI 11 - 20129 MILANO Registro Imprese di Milano R.E.A. 1462161 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 11406960150	Consigliere
34 TENUTA MONTEMAGNO SOC AGRICOLA SPA Sede legale in Corso Monforte 41 - 20122 Milano Registro Imprese di Milano R E.A. 1796285 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 05089970965	Presidente Collegio Sindacale
35 VETUS MEDIOLANUM SPA Sede legale in Milano Via Aurelio Saffi 29 Registro Imprese di Milano R.E.A. 634166 Codice Fiscale e Partita IVA: N. 03276840158	Sindaco effettivo; dal 02 9 2017 Presidente del Collegio Sindacale fino prossima assemblea (subentro a causa decesso presidente Collegio Sindacale)
36 VIANORD ENGINEERING société par actions simplifiée Sede legale (Francia) Zone Industrielle de Carros 1ère avenue 4889, 3ème Casier iiot U, Lot 17 06510 Carros RCS GRASSE N B 753 083 500	Consigliere
37 VIATOR SPA IN LIQ NE Sede legale in Piazza San Babila 5 - 20122 MILANO Registro Imprese di Milano R.E.A. 1671928 Codice Fiscale e Partita IVA: n. 03401370964	Sindaco Supplente
	In feda-Dr. Alberto-Villani

DOTT. ALBERTO VILLANI

Certified Public Accountant and Auditor

PRACTICE IN MILAN, CORSO MONFORTE, 41 TEL. 02-76.31.90.29 - FAX 02.76.00.43.69 MAIL: VILLANI@VILLANI.MI.IT

Born in Milan on 30th November 1962, graduated in Economics at the University Luigi Bocconi in Milan in 1988, becomes Certified Public Accountant in 1990.

Registered in the Certified Public Accountant Register in Milan since 14th March 1990 and Auditor registered in the Register as per Ministerial Decree dated 12th April 1995 published in the Official Gazette to No. 31 bis 4th Series SP dated 21st April 1995.

From 1988 to 2003 i worked in several tax firms becoming partner of Studio Brambilla in Milan.

In 2003 set up the practice Associated firm Villani Zambelli.

Since 2011 i'm independent and own my personal tax firm in Milan.

Member of the Roll of Certified Public Accountants of Milan from 2005 to 2007.

Currently member of the Executive Committee of the Italian Association of Certified Public Accountants- Milan Section.

As public accountant, I perform my activity as tax consultant and company law consultant for various Italian and foreign companies.

As Expert of company law and governance procedures I am member of the board of directors and member of internal auditor board in companies governed by Italian and foreign laws.

As consultant my activity includes tax and company law consultancy and statutory auditing, as well as assistance in company assessment and extraordinary operations such assignments, acquisitions, mergers, company reorganisations and financial debt as: rescheduling in bankruptcy proceedings; consultant and assistance in tax disputes proceedings.

As technical consultant I am also technical expert in criminal proceedings with reference to governance issues and in financial statements draft.

Excellent knowledge of the English language (written and spoken), thanks to studies made in England and U.S.A. (New-York and Boston-Boston University), from 1984 to 1990.

Milan, 30 March 2018

(dott. Alberto Villani)

Att. 1 - list of positions held until march 2018

TAX ID. No.: VLL LRT 62S30 F205P RESIDENT IN MILAN, VIA ALDO LUSARDI 6 - PRACTICE IN MILAN, CORSO MONFORTE, 41

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il sottoscritto Marco Taglioretti nato a Milano il 12 gennaio 1960, codice fiscale TGLMRC60A12F205N. candidato dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a $\mathbf{1}$ ricoprire la carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale:

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni $2.$ normative, anche regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il guarto grado degli amministratori della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• iii. di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori:
• v. di essere iscritto al registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 $e$ dall'articolo $148.$ comma $4.$ del d. lgs. 58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati;
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Luogo e Data: Milano 3 Aprile 2018

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MARCO TAGLIORETTI

DATI PERSONALI

à

• Data di nascita: 12 gennaio 1960
• Luogo di nascita: Milano-
• Stato civile: coniugato con due figli
• $E$ -mail mtaglioretti@trotter.it
• residenza: 2, via Cesare Battisti, 20122 Milano Italia
• ufficio: 6, Piazzale Cadorna, 20123 Milano tel. 02-3041021 fax 02-30410268

STUDI UNIVERSITARI

UNIVERSITA' LUIGI BOCCONI MILANO 1979 - 1983 LAUREA IN ECONOMIA E COMMERCIO

$\blacktriangleright$ VOTAZIONE: 110/110

LINGUE STRANIERE

INGLESE: certificate of proficiency in English

FRANCESE: buona conoscenza della lingua parlata

TEDESCO: studi universitari

ESPERIENZE PROFESSIONALI

superato esame di stato per abilitazione alla professione di Dottore 1984 Commercialista

1984-1987 auditor presso la società KPMG - Milano

dal 1988 senior partner e socio fondatore dello STUDIO ASSOCIATO TROTTER -MILANO, studio associato di dottori commercialisti ed avvocati formato da 25 professionisti. I partners dello studio prestano attività di consulenza alle imprese, anche quotate in mercati regolamentati, per le materie societarie e fiscali anche partecipando quali componenti di consigli di amministrazione e collegi sindacali.

20123 MILANO, 6 PIAZZALE CADORNA PHONE 02/3041021 · FAX 02/30410268 · E-MAIL mtaglioretti@trotter.it

• $\triangleright$ specializzato operazioni $in$ societarie, acquisizioni e fusioni, ristrutturazioni societarie anche di gruppi in crisi, valutazione di azienda e rami di azienda. Consulente tecnico del Tribunale di Milano per valutazioni di azienda (iscrizione nº 8957);
• ➤ attività di consulenza per istituti di credito ed istituzioni finanziarie
• $\blacktriangleright$ Esperto per il Ministero dello Sviluppo Economico per ristrutturazioni di aziende, vendita di società, aziende e rami di azienda;

• Già Commissario Straordinario ex L. 270/99 Prodi-bis della società Olcese spa (quotata alla Borsa Valori di Milano)

• Membro (già vicepresidente) della Commissione Governance Società Quotate presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Già vicepresidente della Commissione di diritto societario presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano

• Componente di organi di amministrazione e controllo in numerose società ➤ industriali, commerciali, immobiliari.
• $\blacktriangleright$ Revisore legale iscritto con Decreto del 12/4/1995 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 21 aprile 1995 Anno 136 n. 31 bis

Milano 3 Aprile 2018

Hores of full

DOTT. MARCO TAGLIORETTI
[

I U ) D D	CARICA	ATTIVITA'
09.04.2018
SINDACO EFFETTIVO
EURICOM S.p.A	SINDACALE PRESIDENTE COLL	AGROALIMENTARE
S.p.A. GARZANTI SPECIALTIES	PRESIDENTE COLL. SINDACALE	COMMERCIO PRODOTTI CHIMICI
SAINT ANDREWS SPA	PRESIDENTE COLL. SINDACALE	CONFEZIONE ABIT
DOMODOSSALA SPA MERYS FUSED MINERALS	SINDACO EFFETTIVO	PRODUZIONE MATERIALI ABRASIVI
SOPREMA SRL	SINDACO UNICO	PRODUZIONE MANTI SINTETICI
NEWS 3.0 SPA	SINDACALE PRESIDENTE COLL.	EDITORIA
COPYR SPA	SINDACO EFFETTIVO	PRODUZIONE INSETTICIDI
MOLINI CERTOSA SPA SOCIETA' DI MACINAZIONE	SINDACALE PRESIDENTE COL	PRODUZIONE FARINA
COMMERCIO PRODOTTI INDUSTRIALI SRL	SINDACO UNICO	COMMERCIO PRODOTTI CHIMICI
BLUE LINE PROJECT SPA	SINDACO EFFETTIVO	MODA
ECOERIDANIA SPA	SINDACO EFFETTIVO	RACCOLTA RIFIUTI OSPEDALIERI
ENERGIA & SERVIZI SRL	PRESIDENTE COLL. SINDACALE	SERVIZI ENERGETICI
BENFANTE SRL	SINDACO EFFETTIVO	TRATTAMENTO CARTA
FOCUS INVESTMENTS SPA	SINDACO EFFETTIVO	GESTIONE IMMOBIL
DE WAVE SRL		MECCANICA NAVALE
MENGOZZI SPA	PRESIDENTE COLL. SINDACALE PRESIDENTE COLL. SINDACALE	RACCOLTA RIFIUTI OSPEDALIERI
HB SERVIZI SRL	SINDACO UNICO	SERVIZI DI GRUPPO
& C. SPA VERA MARCO TRONCHETTI PRO	SINDACO EFFETTIVO	HOLDING
XPP FOUR SPA	PRESIDENTE COLL. SINDACALE	BNIOTDH
INIBMVB1NE ASSOCIAZIONE INSIEME PI	PRESIDENTE COLL. SINDACALE	ASSOCIAZIONE BENEFICA
PARCHEGGI BICOCCA SRL	SINDACO EFFETTIVO	GESTIONE PARCHEGGI
AMMINISTRATORE
TRABALDO TOGNA SPA
	AMMINISTRATORE INDIPENDENTE	PRODUZIONE FILATI
SINDACO SUPPLENTE
CONDORPELLI SPA	SINDACO SUPPLENTE	AVORAZIONE PELLICCE
CAMFIN SPA	SINDACO SUPPLENTE	HOLDING
FENICE SRL IN LIQ.NE	SINDACO SUPPLENTE	HOLDING
ip A TP INDUSTRIAL HOLDING S	SINDACO SUPPLENTE	HOLDING
PROMETEON TYRE GROUP SRI	SINDACO SUPPLENTE SINDACO SUPPLENTE	FABBRICAZIONE PNEUMATICI
SAB SRL		COMMERCIO AUTOVEICOLI
ALTRE TROTTER STUDIO ASSOCIATO
	SOCIO AMMINISTRATORE	ASSISTENZA FISCALE-SOCIETARIA

ä,

MARCO TAGLIORETTI

PERSONAL DATA

Date of birth:	January 12th 1960
$\blacksquare$ Place of birth:	Milan - Italy
Civil Status:	married to a Swiss citizen with two children
$\blacksquare$ E-mail	mtaglioretti@trotter.it
$A$ ddress:	2, via Cesare Battisti, 20122 Milan - Italy

UNIVERSITY STUDIES

BOCCONI UNIVERSITY 1979 - 1983 Degree in economics and business administration

$\blacksquare$ final result: 110/110

KNOWLEDGE OF LANGUAGES

ENGLISH: certificate of proficiency in English

FRENCH: good spoken knowledge

GERMAN: university studies

ITALIAN: mother tongue

PROFESSIONAL EXPERIENCE

• Italian CPA (Dottore Commercialista) 1983-1984
• 1984-1987 KPMG auditor

1984-1988 1988-present senior partner and founding partner at TROTTER TAX AND LAW FIRM - MILAN, firm with 25 business advisors lawyers. Our firm is engaged in corporate, business and tax advisory, attending also as a member of boards of directors and controls boards.

specialized in corporate tax, acquisitions, corporate restructuring, mergers/demergers, tax & legal planning of corporate reorganizations; expert for the Milan Court (n°8957) for business restructory, company

20122 MILAN, 2 VIA C.BATTISTI PHONE 02/55185115 · FAX 02/72021770 · E-MAIL mtaglioretti@trotter.it valuation, m&a.

$\alpha_2$

$\overline{\mathbf{u}}$

• $\blacktriangleright$ advisor to banks and financial institutions.
• $\blacktriangleright$ Expert for the Italian Industry Ministery for business restructuring, sales of companies and company's assets.
• $\blacktriangleright$ Extraordinary Liquidator of a listed company.
• $\blacktriangleright$ Member (past Vicepresident) of the special Commission for Corporate Governance - Listed Companies - within the Professional Associations of Italian CPA in Milan. Past-Vicepresident of the special Commission for business law within the Professional Associations of Italian CPA in Milan.

• Member of board of directors and controls board of industrial, trading and real estate companies.

• $\blacktriangleright$ Certified legal Auditor Decree 12/4/1995 G.U. 21 April 1995 year 136 n. 31 bis

Milan 3rd April 2018

there Tog lett:

Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: e.bidoggia@bealex.it; e.bidoggia@milano.pecavvocati.it

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

II/la sottoscritto/a Elenio Bidoggia, nato/a a Milano il 07/12/1963, codice fiscale BDGLNE63T07F205V, candidato/a dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a ricoprire la 1. carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale;

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative, anche $\mathcal{P}$ regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• iii. di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori;
• v. di essere iscritto al registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. 162 del 30 marzo 2000 dall'articolo 148. $\mathsf{e}$ comma $\mathbf{4}$ del d.lgs.58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati:
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Luogo e Data: Milano, 03/04/2018

Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: e.bidoggia@bealex.it; e.bidoggia@milano.pecavvocati.it

CURRICULUM VITAE

ELENIO BIDOGGIA

Nato a Milano il 7 dicembre 1963 Domiciliato in Milano, via Borgogna n. 2 Codice Fiscale: BDG LNE 63T07 F205V Partita I.V.A.: 11040170158

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano il 14 aprile 1989. con una tesi in diritto tributario sul regime fiscale dei fondi comuni d'investimento mobiliare.

Dal 1989 al 2011 ha collaborato a vario titolo con un importante studio legale in Milano occupandosi prevalentemente di diritto tributario.

Fino al 1997 è stato "cultore della materia" in diritto tributario presso l'Università degli studi di Trento, Facoltà di Economia e Commercio, e presso l'Università degli studi di Pavia, Facoltà di Economia.

Dall'anno accademico 1997/1998 all'anno accademico 2010/2011 è stato professore a contratto di diritto tributario presso l'Università degli studi di Pavia, Facoltà di Economia.

Fa parte del comitato di redazione del "Bollettino Tributario d'Informazioni" ed è autore di pubblicazioni in materia tributaria.

Dal 1994 è iscritto all'Albo degli Avvocati costituito presso il Tribunale di Milano.

Dal 2006 è abilitato al patrocinio avanti la Corte di Cassazione e le giurisdizioni superiori.

E' iscritto nel Registro dei revisori legali con D.M. del 15 novembre 1999, pubblicato sulla G.U. n. 100 del 17 dicembre 1999.

Nell'anno 2011 ha fondato a Milano uno studio legale con altri partners.

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Ha ricoperto e tutt'ora ricopre la carica di sindaco, revisore, amministratore, liquidatore e membro dell'organismo di vigilanza ex D.L.vo 231/2001 in numerose società nei diversi settori di attività quali: società holding di partecipazioni; società di gestione del risparmio; società di intermediazione mobiliare; società operanti nel settore della pubblicità, società operanti nel settore dell'ambiente; società editoriali; società operanti nel settore dei non performing loans o dei servizi finanziari; società immobiliari; società industriali; società di servizi ed altre.

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi di legge.

DENOMINAZIONE	CARICA
CAMEIN S.PA.	SINDACO
CASA EDITRICE UNIVERSO S.P.A.	SINDACO
C.F.M. CO. FARMACEUTICA MILANESE S.F	SINDACO SUPPLENTE
ESSELTE S.R.L.	SINDACO SUPPLENTE
ELESA S.P.A.	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
PRELIOS AGENCY S.P.A.	SINDACO SUPPLENTE
FINPOL S.P.A.	SINDACO
PRELIOS CREDIT SERVICING S.P.A.	SINDACO
ORIONE IMMOBILIARE PRIMA S.P.A.	SINDACO SUPPLENTE
PRELIOS INTEGRA S.P.A.	SINDACO
MARCO TRONCHETI PROVERA & C. S.P.A.	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
CENTRALE IMMOBILIARE S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	SINDACO
SERVIZI AMMINISTRATIVI REAL ESTATE S.P.A.	SINDACO
PRELIOS VALUATIONS & E-SERVICES S.P.A.	SINDACO SUPPLENTE
FRATELLI PURI NEGRI S.A.P.A.	SINDACO
PRELIOS SOCIETA' DI GESTIONE DEL RISPARMIO	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
S.P.A.
TRIXIA S.R.L.	SINDACO
INIZIATIVE RETAIL S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	SINDACO SUPPLENTE
RIVA DEI RONCHI S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	SINDACO
M&C SAATCHI S.P.A.	SINDACO
NUOVE PARTECIPAZIONE S.P.A.	SINDACO SUPPLENTE
MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.P.A.	SINDACO SUPPLENTE
GEOLIDRO S.P.A.	SINDACO
BANCA UBAE - SOCIETA' PER AZIONE IN FORMA	SINDACO
ABBREVIATA "BANCA UBAE S.P.A."
MANIFATTURE MILANO S.P.A.	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE
ARMONIA SGR S.P.A.	SINDACO
GOLFO ARANCI S.P.A. - IN LIQUIDAZIONE	PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

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11/04/2018

Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: e.bidoggia@bealex.it; e.bidoggia@milano.pecavvocati.it

CURRICULUM VITAE

ELENIO BIDOGGIA

Born in Milan on December 7, 1963 Office in Milan, via Borgogna n. 2 Fiscal Code: BDG LNE 63T07 F205V V.A.T. number: 11040170158

Graduated in law at State University of Milan on April 14,1989, with a thesis in tax law (tax treatment of investment funds).

From 1989 to 2011 he worked with a leading law firm in Milan as a lawyer specialized in tax law.

Until 1997 he was visiting lecturer in tax law at University of Trento, Faculty of Business and Economics, and University of Pavia, Faculty of Economics.

From academic year 1997/1998 to 2010/2011 he was contract professor in tax law at University of Pavia, Faculty of Economics.

He is member of the editorial board of "Bollettino Tributario d'Informazioni" and wrote publications on tax matters.

Since 1994 he is Attorney-at-law at the Court of Milan.

Since 2006 he is Attorney-at-law before the Supreme Courts and jurisdictions.

Since 1999 he is registered in the Public Register of auditors (Ministerial Decree November 15, 1999, in Official Gazette n. 100 of December 17, 1999).

In 2011 he founded a law firm in Milan with other partners.

He is member of the board of statutory auditors, auditor, director, liquidator and member of the supervisory body established under Legislative Decree 231/2001 of many Italian companies in different business field such as: holding companies; asset management companies; securities companies; advertising companies; environmental companies; publishing companies; non-performing loans or financial services companies; real estate companies; industrial companies; service companies and others.

The processing of personal data is authorized in accordance with law.

Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: g.oddo@bealex.it PEC: g.oddo@milano.pecavyocati.it

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

La sottoscritta Giovanna Oddo, nata a Milano il 20/08/1967, codice fiscale DDOGNN67M60F205A, candidata dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a ricoprire la $1₁$ carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale:

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni normative, anche $2.$ regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• ili. di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza:
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori;
• v. di essere iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano presso il Tribunale di Milano dal 11 febbraio 1999 al numero 15972 e di aver maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività professionali strettamente inerenti all'attività dell'impresa;
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. 162 del $30^{\circ}$ marzo 2000 dall'articolo $\bullet$ 148. comma del 4 d.lgs.58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati;
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Luogo e Data: Vilgaro 3 4 2018

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Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: g.oddo@bealex.it PEC g.oddo@milano.pecavvocati.it

Giovanna Oddo

Nata nel 1967

Laureata in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano nel 1993. Dal 1999 è iscritta all'Albo degli Avvocati costituito presso il Tribunale di Milano e dal 2011 all'Albo dei Cassazionisti.

Dal 2005 è iscritta nell' elenco degli Avvocati che provvedono alle operazioni di vendita ai sensi dell' art. 179-ter disposizioni di attuazione del c.p.c. Dal 1994 al 2010 ha svolto la propria attività professionale presso un primario studio legale milanese, maturando la propria esperienza nel settore del diritto tributario. Dal 2011 svolge la propria attività di avvocato in associazione professionale, ricoprendo altresì la carica di consigliere, sindaco e liquidatore in numerose società. E' membro della Commissione Tributaria presso l'ordine degli Avvocati di Milano.

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Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO
Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: g.oddo@bealex.it - g.oddo@milano.pecavvocati.it

ELENCO CARICHE

AVV. GIOVANNA ODDO

PIRELLI & C. SpA	SINDACO SUPPLENTE
TIGLIO II SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
MARCO TRONCHETTI PROVEREA & C. SPA	SINDACO
M.S.M.C. IMMOBILIARE DUE SRL IN	LIQUIDATORE
LIQUIDAZIONE
PIRELLI SERVIZI AMMINISTRAZIONE E	SINDACO
TESORERIA SPA
CENTRALE IMMOBILIARE SRL SOCIETA' IN	LIQUIDATORE
LIQUIDAZIONE
TRIXIA SRL	CONSIGLIERE PRESIDENTE CONSIGLIO
	AMMINISTRAZIONE
GROMIS SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
AIDA SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
GANIMEDE DUE SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
LUPICAIA SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
INIZIATIVE RETAIL SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
PIRELLI SISTEMI INFORMATIVI SRL	SINDACO
INIZIATIVE IMMOBILIARI SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
RIVA DEI RONCHI SRL IN LIQUIDAZIONE	LIQUIDATORE
NUOVE PARTECIPAZIONI SPA	SINDACO
GEOLIDRO SPA	CONSIGLIERE PRESIDENTE CONSIGLIO
	AMMINISTRAZIONE
MANIFATTURE MILANO SPA	SINDACO

Lui aliene solois $\overline{\phantom{a}}$

Via Borgogna, 2 - 20122 MILANO Tel. 02 3663.9990 - Fax 02 3663.9991 E-mail: g.oddo@bealex.it PEC g.oddo@milano.pecavvocati.it

Giovanna Oddo Born in 1967

She graduated in law from the University of Milan in 1993. Since 1999 she has been registered with the Register of Lawyers established at the Court of Milan and since 2011 in the Register of Cassationists.

Since 2005 it is registered in the list of lawyers who provide for sales operations pursuant to art. 179-ter provisions for implementing the c.p.c. From 1994 to 2010 she carried out her professional activity at a leading law firm in Milan, gaining her experience in the field of tax law. Since 2011 she has worked as a lawyer in a professional association, also holding the position of director, statutory auditor and liquidator in several companies.

She is a member of the Tax Commission at the Milan Bar Association.

Gochenne Odds

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE CANDIDATURA E POSSESSO DEI REQUISITI PER LA NOMINA ALLA CARICA DI COMPONENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il sottoscritto Daniele Fossati, nato a Carate Brianza il 9 luglio 1975, codice fiscale FSSDNL75L09B729J, candidato dal socio Marco Polo International Italy S.p.A. a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. (la "Società") ai sensi dello Statuto della medesima, in vista della prossima Assemblea degli azionisti della Società convocata in data 15 maggio 2018 al fine di deliberare, tra l'altro, in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2018, 2019 e 2020,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e relativa carica e pertanto, sotto la propria responsabilità,

attesta

che non sussiste alcuna delle cause di ineleggibilità, di decadenza ovvero di incompatibilità a $1.$ ricoprire la carica di Sindaco della Società, ai sensi delle norme di legge applicabili e dello Statuto Sociale:

di essere in possesso, al medesimo fine, dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni $2.$ normative, anche regolamentari, dallo Statuto Sociale e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A.

In particolare dichiara:

• i. di non trovarsi nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• ii. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né amministratore, conjuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• iii. di non essere legato alla Società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della Società e ai soggetti di cui al precedente punto ii) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• iv. di essere in possesso dei requisiti per essere qualificato "indipendente" anche in base ai criteri ove applicabili - previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate con riferimento agli Amministratori;
• v. di essere iscritto al registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• vi. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità fissati dal Decreto Ministeriale n. dall'articolo 148, comma 4, del del 30 marzo 2000 $e$ 162 d.lgs.58/1998 per i componenti del Collegio Sindacale di società quotate in mercati regolamentati;
• vii. di non trovarsi in alcuna delle situazioni di incompatibilità previste dal d.lgs. 39/2010.

Il sottoscritto allega, altresì, copia del proprio curriculum vitae (che autorizza a pubblicare sul sito Internet della Società) contenente un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali nonché (anche in allegato) un elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, che rispettano i limiti stabiliti in proposito dalla vigente normativa, anche regolamentare, applicabile alle società con titoli quotati in mercati regolamentati.

Il sottoscritto si impegna, infine, a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati nonché a comunicare tempestivamente ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza il trattamento dei propri dati personali ai sensi del d.lgs. 196/2003 per le finalità di cui sopra.

Milano: 3 aprile 2018

han.

Curriculum Vitae Europass

Informazioni personali

Nome / Cognome(i) Daniele Fossati

Indirizzo(i) Via Pacinotti 61D, I-20851, Lissone (MB), Italia Telefono(i) Fax E-mail Cittadinanza Data di nascita

0272010553 0230410247 dfossati@trotter.it

Italiana

9 luglio 1975

Maschio Sesso

Da novembre 2000

Associato

Dottore Commercialista

Dottore Commercialista e revisore contabile

Occupazione desiderata/Settore professionale

Esperienza professionale

Date Lavoro o posizione ricoperti Principali attività e responsabilità Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di attività o settore

Date

Lavoro o posizione ricoperti Principali attività e responsabilità Nome e indirizzo del datore di lavoro Tipo di attività o settore

Consulenza fiscale e amministrativa

Da dicembre 1999 a novembre 2000

Praticante Dottore Commercialista

Studio La Croce, 8/A Via Vittor Pisani, I-20100, Milano Consulenza fiscale e amministrativa

Studio Associato Trotter, 6 Piazza Luigi Cadorna, I-20123, Milano

Istruzione e formazione

Date

Da ottobre 1994 a febbraio 2000

Laurea in Economia e Commercio e Legislazione delle Imprese

Diritto

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• Contabilità
• Materie economiche

Università Commerciale Luigi Bocconi, 25 Via Sarfatti, I-20136 Milano

Laurea

Da settembre 1989 a giugno 1994 Diploma di Maturità scientifica

Titolo della qualifica rilasciata Principali tematiche/competenze professionali possedute

Nome e tipo d'organizzazione erogatrice dell'istruzione e formazione Livello nella classificazione nazionale o internazionale Date

Titolo della qualifica rilasciata

Principali tematiche/competenze professionali possedute

Nome e tipo d'organizzazione erogatrice dell'istruzione e formazione

Liceo Scientifico Enriques, 124 Viale Martiri della Libertà, I-20035 Lissone

Livello nella classificazione nazionale o Diploma di maturità internazionale Capacità e competenze personali Madrelingua(e) Italiano Altra(e) lingua(e) Scritto Autovalutazione Comprensione Parlato Produzione orale Livello europeo (*) Ascolto Lettura Interazione orale Francese $B2$ $C₁$ $C1$ $C₁$ $B₂$ $B₁$ B₂ $B₁$ B₂ Inglese B₂ (*) Quadro comune europeo di riferimento per le lingue Predisposizione al lavoro di gruppo Capacità e competenze sociali Capacità di adeguamento Buone capacità di comunicazione i. Leadership Capacità e competenze $\overline{a}$ Attitudine alla gestione di progetti organizzative Buone capacità organizzative Assistenza e consulenza legale, societaria, tributaria e revisione ed organizzazione contabile per Capacità e competenze tecniche società di medie e grandi dimensioni, di vario assetto proprietario, dall'impresa famigliare alla multinazionale, articolate su più settori e mercati: aziende industriali, commerciali, di servizi, nonché aziende del settore bancario (in modo particolare società di leasing e di credito al consumo) e finanziario. Attività di M&A, assistenza in caso di operazioni straordinarie, impostazioni e ristrutturazioni di società, operazioni di finanza straordinaria e patrocinio nel contenzioso tributario. Ottima conoscenza dei programmi Office Capacità e competenze ä. Buona conoscenza del programma Profis di Sistemi ÷ informatiche Capacità e competenze artistiche - Iscritto all'albo dei periti e dei consulenti tecnici d'Ufficio del Tribunale di Monza Altre capacità e competenze Ulteriori informazioni Consigliere Comunale e componente della Commissione bilancio del Comune di Lissone Già componente della Commissione Commercio ed attività produttive del Comune di Lissone. Relatore nel convegno "Impatto degli IAS sulla contabilità e sul bilancio" organizzato da CEGOS presso l'Hotel Touring in Milano in data 17 febbraio 2004 Relatore nel convegno su "Regime fiscale per gli esercenti il commercio di prodotti petroliferi" e su "Le verifiche fiscali in azienda" organizzato per Shell Italia SpA in data 7 e 8 giugno 2004 Relatore nel convegno sull'Applicazione degli IAS ai bilanci delle società quotate organizzato per Arquati SpA in data 1 febbraio 2005 Relatore nel convegno sull'Applicazione degli IAS ai bilanci delle banche organizzato per Cassa di Risparmio di Verona in data 21 luglio 2005 Componente della Commissione Euro e normative internazionali e comunitarie dell'Ordine dei dottori commercialisti di Monza

Cariche Sindaco nelle seguenti società:

• NAAR TOUR OPERATOR SpA (tour operator)
• RADIALL ELETTRONICA Srl (componentistica elettronica) Ī.
• $\mathbb{I}$ RAVELLI SpA (apparecchiature dentistiche)
• $\overline{a}$ SEGRAF Srl (industria della stampa)
• L. AVIOMAR SpA (tour operator)
• BAUMER ITALIA Srl (componentistica elettronica) ķ.
• FILLATTICE SpA (industria tessile) ŀ.
• TECNOMAGNETE SpA (industria meccanica) $\overline{\phantom{a}}$

Sindaco supplente nelle seguenti società:

• PIRELLI TYRE SpA (pneumatici) $\mathbf{L}$
• t, TP INDUSTRIAL HOLDING SpA (holding)
• PROMETEON TYRE GROUP Srl (pneumatici) $\overline{\phantom{a}}$
• SPRINGROWTH SGR SpA (sgr) ä,
• GARZANTI SPECIALITIES SpA (distribuzione prodotti industriali) $\overline{\phantom{a}}$
• EURICOM SpA (commercio riso) $\overline{a}$

Liquidatore delle seguenti società:

SACCHETTIFICIO MONZESE Srl (industria della carta) L.

Vi autorizzo al trattamento ed alla comunicazione dei miei dati personali ai sensi del DLgs 196/2003.

Curriculum Vitae Europass

Personal information First name(s) / Surname(s) Address(es) Telephone(s) $Fax(es)$ E-mail Nationality Date of birth

Daniele Fossati

Via Pacinotti 61D, I-20851, Lissone (MB), Italia 0272010553 0230410247 dfossati@trotter.it Italian 9 july 1975

Gender Male

Dottore Commercialista e revisore contabile

Desired employment / Occupational field

Work experience

Dates Occupation or position held Main activities and responsibilities Name and address of employer Type of business or sector

Dates

Dates

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$\overline{a}$

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$\mathcal{L}^{\mathcal{C}}$

Occupation or position held Main activities and responsibilities Name and address of employer Type of business or sector

Education and training

Title of qualification awarded Principal subjects/occupational skills covered Name and type of organisation providing education and training Level in national or international classification Dates Title of qualification awarded Principal subjects/occupational skills

covered Name and type of organisation providing education and training

a _maille ann a

From novemer 2000 Dottore Commercialista Associated Studio Associato Trotter, 6 Piazza Luigi Cadorna, I-20123, Milano Administrative, tax and corporate consultancy

From december 1999 to november 2000 Trainee Dottore Commercialista

Studio La Croce, 8/A Via Vittor Pisani, I-20100, Milano Administrative, tax and corporate consultancy

ata in From october 1994 to february 2000 Degree in Economia e Commercio e Legislazione delle Imprese

• Law
• Accounting
• Economics

Luigi Bocconi University, 25 Via Sarfatti, I-20136 Milano

Degree

From september 1989 to june 1994 Scientific Diploma

Liceo Scientifico Enriques, 124 Viale Martiri della Libertà, I-20035 Lissone

Level in national or international Scientific Diploma classification Personal skills and competences Italian Mother tongue(s) Other language(s) Self-assessment Understanding Writing Speaking Spoken interaction Spoken production European level (*) Listening Reading $B₂$ $C₁$ $C1$ $B₂$ French $C₁$ English $B₂$ $B₂$ $B₁$ B₂ B1 (*) Common European Framework of Reference for Languages Social skills and competences Predisposed to team working Adaptability ÿ Communications skills í. Organisational skills and $\ddot{\phantom{0}}$ Leadership Projet management attitude competences Organisational expertise Assistance and legal consultancy, corporate, tax and auditing consultancy, accounting organization for Technical skills and competences medium and large companies articulated on several sectors and markets: industrial, commercial, service companies, as well as companies of the banking sector (particularly leasing and consumer credit) and financial services. M & A activities, assistance in case of extraordinary operations, company settings and restructuring, extraordinary finance transactions and legal aid in tax litigation ÷, Excellent knowledge of Office Computer skills and competences Ļ. Excellent knowledge of Profis - Sistemi Artistic skills and competences - Enlisted on the order of techincal consultants of the court of Monza Other skills and competences Additional information Conuncilman in Lissone. Speaker in the conference "impatto degli IAS sulla contabilità e sul bilancio" organised by CEGOS -Hotel Touring in Milan - 17 febbruary 2004 Speaker in the conference "Regime fiscale per gli esercenti il commercio di prodotti petroliferi" and "Le verifiche fiscali in azienda" organised by Shell Italia SpA - 7 and 8 june 2004 Speaker in the conference "Applicazione degli IAS ai bilanci delle società quotate" organised by Arquati SpA - 1 february 2005 Speaker in the conference "Applicazione degli IAS ai bilanci delle banche" organised by Cassa di Risparmio di Verona - 21 july 2005 Member of "Euro e normative internazionali e comunitarie" committee of the Board of Chartered Accountants of Monza

Positions Statutory auditor:

• NAAR TOUR OPERATOR SpA (tour operator) $\mathbb{Z}^2$
• $\overline{a}$ RADIALL ELETTRONICA Srl (distribution of electronic products)

$\sim$

• RAVELLI SpA (distribution of dental care products) $\frac{1}{2}$
• SEGRAF Srl (printing industry) $\ddot{\phantom{a}}$
• AVIOMAR SpA (tour operator) $\ddot{\phantom{a}}$
• BAUMER ITALIA Srl (distribution of electronic products) $\overline{a}$
• FILLATTICE SpA (textil industry) $\frac{1}{2}$
• TECNOMAGNETE SpA (mechanical industry)
• Alternate auditor of:
• PIRELLI TYRE SpA (tyre) $\omega$ .
• TP INDUSTRIAL HOLDING SpA (holding) $\bar{\phantom{a}}$
• $\overline{a}$ PROMETEON TYRE GROUP Srl (tyre)
• $\ddot{\phantom{a}}$ SPRINGROWTH SGR SpA (sgr)
• $\ddot{\phantom{a}}$ GARZANTI SPECIALITIES SpA (distribution of industrial products)
• $\overline{a}$ EURICOM SpA (rice commerce)

Liquidator of:

SACCHETTIFICIO MONZESE Srl (paper industry) ÷,

I authorize the collection of my personal data based on Italian law, Art 13 of the Digs n. 196/2003 on privacy.

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali.

Lista numero 2

Lista candidati presentata in data 11 aprile 2018 dal seguente gruppo di società di gestione del risparmio (SGR) e investitori istituzionali ¹ corredata delle informazioni e della documentazione indicate nell'articolo 144-sexies, comma 4, del Regolamento approvato da Consob con delibera 11971/99

Amundì SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Sviluppo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pmi Europa, Eurizon PIR Italia Azioni e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Top European Research, Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Europe, Eurizon Fund - Equity Absolute Return e Eurizon Fund - Flexible Beta Total Return; Fidelity Funds SICAV; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: Gsmart Pir Evoluz Italia e Gsmart Pir Valore Italia; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparti Italia, Risorgimento, Italia Pir e Target Italy Alpha; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds - challenge funds - Challenge Italian Equity; UBI Sicav (comparto Italian Equity, Euro Equity, European Equity, Multiasset Europe); Ubi Pramerica SGR (F.do Ubi Pramerica Multiasset Italia) nonché da Amber Capital UK LLP in qualità di gestore del fondo Amber Southern European Equity Limited.

***

Sezione 1 – Sindaci effettivi

1. Francesco Fallacara, nato a Bari il 14 giugno 1964

Sezione 2 – Sindaci supplenti

1. Franca Brusco, nata a Catanzaro il 5/10/1971

¹ I presentatori della lista detengono complessivamente circa l'1,18% del capitale ordinario di Pirelli & C. S.p.A.. La documentazione attestante la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai presentatori della lista è messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società nei termini previsti dalla vigente normativa. Tutti i presentatori della lista hanno rilasciato una dichiarazione in merito all'assenza di rapporti di collegamento con soci che detengano - anche congiuntamente - una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi di legge o di statuto.

TREVISAN & ASSOCIATI

STUDIO LEGALE

Viale Majno 45 – 20122 Milano

Tel. +39.02.80.51.133 - Fax +39.02.86.90.111

mail@trevisanlaw.it

www.trevisanlaw.it

Spettabile Pirelli & C. S.p.A. Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 20126 – Milano

a mezzo posta certificata: assemblea@pec.pirelli.it

Milano, 11 aprile 2018

Oggetto: Deposito lista Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. ai sensi dell'art. 16 dello Statuto Sociale

Spettabile Pirelli & C. S.p.A.,

Con la presente, per conto degli azionisti: Amundì SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Sviluppo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pmi Europa, Eurizon PIR Italia Azioni e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Top European Research, Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Europe, Eurizon Fund - Equity Absolute Return e Eurizon Fund - Flexible Beta Total Return; Fidelity Funds SICAV; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: Gsmart Pir Evoluz Italia e Gsmart Pir Valore Italia; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparti Italia, Risorgimento, Italia Pir e Target Italy Alpha; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds - challenge funds - Challenge Italian Equity; UBI Sicav (comparto Italian Equity, Euro Equity, European Equity, Multiasset Europe) e Ubi Pramerica SGR (F.do Ubi Pramerica Multiasset Italia) ("Soci Presentatori"), provvediamo al deposito della lista unitaria per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale della Vostra Società da questi proposta che avverrà nel corso della Vostra assemblea ordinaria dei soci che si terrà, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, precisando che i suddetti azionisti detengono complessivamente una percentuale pari all' 1,0713% (azioni n. 10.712.999) del capitale sociale.

La presente lista è unitariamente presentata anche da Amber Capital UK LLP in qualità di gestore del fondo Amber Southern European Equity Limited ("Socio Amber") il quale detiene lo 0,1086% (pari a n. 1,086,648 azioni) del capitale sociale della Vostra Società.

Ne consegue come la percentuale complessivamente e unitariamente detenuta dai Soci Presentatori e dal Socio Amber ai fini della presentazione della lista, sia dell'1,18% (per n. azioni 11.799.647) del capitale sociale.

Cordiali Saluti,

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Il sottoscritto Francesco Fallacara, nato a Bari, il 14/06/1964, codice fiscale FLLFNC64H14A662X, residente in Roma, via Luigi Vittorio Bertarelli, n. 47

premesso che

• A) è stato designato da alcuni azionisti ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio Sindacale in occasione dell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. che si terrà, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018 – nella lista per la carica di Sindaco di Pirelli & C. S.p.A.,
• B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto Sociale (art. 16) prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco di Pirelli & C. S.p.A. ivi compreso quanto riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di legge e di statuto

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità (in quest'ultimo caso anche nei confronti della società di revisione), nonché il possesso di tutti i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF ed all'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. (richiamato dall'art. 8 del detto Codice), di onorabilità e professionalità ivi inclusi quelli prescritti dal DM del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché come indicati nella Relazione e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e dal Codice di Autodisciplina della Società, per ricoprire la carica di sindaco della società;
• di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti con Pirelli & C. S.p.A.;
• di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente (si veda quanto disposto dagli artt. 148-bis del TUF e 144-terdecies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999);
• di essere iscritti nel registro dei revisori legali e di aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni,

• di depositare il curriculum vitae, atto a fornire un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge, autorizzando fin d'ora la loro pubblicazione;

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al $\blacksquare$ Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della stessa eventuali variazioni della dichiarazione alla data dell'assemblea;

• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 $\blacksquare$ giugno 2003, n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

dichiara inoltre

• di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla $\blacksquare$ carica di Sindaco Effettivo di Pirelli & C. S.p.A.
• di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini $\blacksquare$ dell'Assemblea.

Roma, 26/03/2018

In fede frances fallway

Dottor Fallacara Francesco Elenco cariche attualmente ricoperte

NOME SOCIETA'	INDIRIZZO	CODICE FISCALE	CARICA	DATA NOMINA
Maire Tecnimont S.p.A	Viale Castello della Magliana $n^{\circ}$ 75 00148 - Roma	07673571001	Presidente del Collegio Sindacale	Nominato in data 27/04/2016 fino ad approvazione del bilancio al 31/12/2018
Pirelli & C. S.p.A.	Viale Piero e Alberto Pirelli n $25 -$ Milano	00860340157	Presidente del Collegio Sindacale	Nominato in data 10/05/2012 fino all'approvazione del Bilancio al 31/12/2017
Ro.Co. Edil Romana Costruzioni Edilizie	Viale Giuseppe Mazzini nº 3 00195 - Roma	00774090583	Sindaco	Nominato in data 22/02/2016 fino ad approvazione del Bilancio al 31/12/2018
HIRAFILM SRL	Via Francesco Siacci $38 -$ 00197 Roma	12154101005	Revisore Legale	Nominato con atto del 16/01/2014 fino approvazione bilancio 31/12/2016

$n_{on}$ $a_{y}$ 26/03/2018

Jameser Jellaon

FRANCESCO FALLACARA DOTTORE COMMERCIALISTA REVISORE LEGALE

the Periods

CURRICULUM VITAE

FRANCESCO FALLACARA

nato a Bari il 14 giugno 1964

TITOLI DI STUDIO

USS

• 1995 Iscritto all'Albo dei Revisori Legali con decreto ministeriale del 12 aprile 1995 iscrizione n° 22360.
• 1990 Abilitazione all'esercizio della professione di Dottore commercialista - iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Roma dal 1991 (in precedenza iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Bari) nº AA_003359.
• 1988 Diploma di laurea in Economia e Commercio - indirizzo Finanza Aziendale conseguito presso la L.U.I.S.S. di Roma, con votazione 110/110 con lode.
• 1983 Diploma di maturità classica conseguito presso il Liceo "C. Sylos" di Bitonto (BA), con votazione di 58/60.

ATTIVITÀ PROFESSIONALE

Dal gennaio $96 - ...$

Attività professionale presso il proprio studio.

Lo studio svolge attività di:

Consulenza tributaria e societaria in forma continuativa presso $(i)$ aziende di medie dimensioni e gruppi societari ed enti e findazioni.

$\mathcal{L}^{\mathcal{N}}=\mathcal{L}(\mathcal{M})\times\mathcal{L}$

de los

• Incarichi di consulenza in materia tributaria e societaria per società $(ii)$ italiane ed estere
• $(iii)$ Pareri in materia fiscale e societaria per operazioni di riorganizzazione aziendale e per la soluzione di problematiche di diritto interno e internazionale tributario;
• Perizie di stima di aziende, rami aziendali e partecipazioni societarie $(iv)$
• $(v)$ Predisposizione di ricorsi e assistenza presso le Commissioni tributarie e redazione di pareri in materia tributaria
• $(vi)$ Contabilità di imprese industriali e commerciale
• consulenza del lavoro, redazione buste paghe e adempimenti in materia $(vii)$ previdenziale e del lavoro
• $(viii)$ Presidente e sindaco effettivo di collegi sindacali di S.p.A. ed S.r.l.. Dal 2012 Presidente del Collegio Sindacale della Pirelli & C. S.p.A.

P-IVA 09268970580 . C.F. FLL FNC 64H14 A662X

Dal 2016 Presidente del Collegio Sindacale della Maire Tecnimont S.p.A, canditato dalla lista di minoranza presentata da alcuni investitori istituzionali. Sindaco Supplente di Assicurazioni Generali SpA dal 2011 al 2014. Nell'anno 2006 è stato candidato a sindaco effettivo di Finmeccanica SpA da parte della lista di investitori istituzionali costituita dai fondi comuni di investimento italiani.

• Dal 2014 Revisore Legale per il Gruppo Parlamentare "Democrazia $(ix)$ solidale- Centro Democratico".
• $(x)$ Dal 21 dicembre 2012 membro effettivo del Collegio dei revisori del collegio provinciale dei Geometri e Geometri Laureati di Roma.
• Dal 2013 Componente dell'organismo di vigilanza di Asfor e di $(x_1)$ Apaform.
• Conciliatore al CPRC dell'Ordine dei Dottori commercialisti ed esperti $(xi)$ contabili di Roma.
• $(xii)$ Ulteriori incarichi:
• Custode giudiziale dall'anno 2009 presso il Tribunale di Roma, Sez. $\bullet$ $IV:$
• Perito e consulente tecnico presso il Tribunale civile e penale di Roma; $\bullet$
• Consulente tecnico presso il Tribunale di Roma Ufficio fallimentare; $\bullet$
• Iscritto come curatore presso i Tribunali di Roma e di Velletri - $\bullet$ Ufficio fallimentare (ha frequentato nel 1997 il corso di perfezionamento per curatori fallimentari organizzato dall'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma)
• Lo studio ha collaborato per diversi anni dal 2002 con lo Studio Avvocati Associati a Baker & McKenzie, studio legale internazionale, per attività di pareristica in materia tributaria internazionale
• Capo progetto per la realizzazione della banca-dati "fisconline". Febbraio '94 - Aprile '96

Marzo '91 - Aprile '96 Collaborazione con lo Studio di Consulenza Societaria e Tributaria Pasquale Marino, Direttore della rivista "il fisco", con sede in Roma, Viale Mazzini 25. Consulenza tributaria e societaria per operazioni di ristrutturazioni aziendali, fusioni, scissioni, determinazioni di rapporti di cambio per al quotazione in Borsa per note grandi aziende italiane e multinazionali, redazione di pareri, predisposizione di ricorsi e assistenza al cliente in tutti i gradi delle Commissioni tributarie.

• Componente dell'area fiscale e amministrativa della ConFor S.r.l., Società di Luglio '90 - Febbraio '91 consulenza e formazione aziendale, con sede in Roma, Via Gianturco n. 1.
• Marzo '89 Giugno '90 Sottotenente di complemento presso il Nucleo Regionale di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Napoli.
• Insegnante di tecnica commerciale presso l'Istituto Professionale per il Gennaio - febbraio '89 Commercio di Acilia (Roma).

G

ATTIVITA' DIDATTICHE

Dal 2016	Docente della Scuola di Alta Formazione (SAF) dell'Ordine dei Dottori commercialisti ed esperti contabili di Roma
Dal 2010 al 2015	Componente della Commissione di studio della Fondazione Telos dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Roma.
Dal 2009 al 2015	Presidente della Commissione per l'analisi degli studi di settore e redditometro dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Roma.
Dal 2008 al 2009	Componente dell'Osservatorio regionale sugli studi di settore della Direzione regionale delle Entrate del Lazio, in rappresentanza delle professioni economico-giuridiche.
Dal 2008	Collabora con le cattedre di Diritto Tributario e Revisione Aziendale delle Facoltà di Economia dell'Università La Sapienza di Roma e Latina.
Dal 2005 - al 2008	Componente della Commissione Imposte Dirette dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma.
Dal 2001	Relatore in convegni, seminari e incontri organizzati dall'Ordine dei Dottori commercialisti e da altri enti pubblici e privati, e in master in materia tributaria.
Dal 2000	Docente per il Ministero dell'Industria (ora Ministero delle attività produttive) nei corsi per ispettori per le pratiche di finanziamento previste dalla L. 488/1992 e da altre leggi agevolative: aspetti tributari, societari e di bilancio.
Dal 1998	Docente della Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze già Scuola "Ezio Vanoni" del Ministero delle Finanze.
Dal 1998	Docente dell'Ordine Dottori Commercialisti di Roma nei corsi di formazione per Dottori commercialisti e Praticanti Dottori Commercialisti.
Dal 1998	Docente della Scuola di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza nei corsi per Ufficiali e sottufficiali.
1992 - 1997	Docente della Scuola di Management della L.U.I.S.S. nelle diverse edizioni del "Corso di specializzazione in Diritto tributario e contabilità fiscale delle imprese".

DR. FRANCESCO FALLACARA

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PUBBLICAZIONI E STUDI

Dal 2008	Partecipazione a trasmissioni televisive quale esperto della materia tributaria e interviste su quotidiani specializzati
Dal 2006 al 2008	Collaborazione con il quotidiano "Italia Oggi", su cui ha pubblicato articoli con cadenza mensile su questioni tributarie
2004	Autore del saggio "Sulla deducibilità dei costi per lo sviluppo e la realizzazione di un piano di stock option", pubblicato su Bollettino tributario d'informazioni, n. 20/2003, e in Sacchetto, Perrone, Sandulli (a cura di): "La mobilità di lavoro transnazionale: profili previdenziali lavoristici e tributari", Giuffrè, 2006
Marzo '91 - Dicembre '97	Collaborazione stabile con le riviste "il fisco", "Rassegna tributaria" e "l'impresa c. i.", con pubblicazione di numerosi articoli e commenti giurisprudenziali. Componente dell'Ufficio Studi della rivista "il fisco".
Aprile '94	Coautore de "L'autonomia finanziaria degli enti locali territoriali", edito dalla ETI S.p.A.

G.

ALTA FORMAZIONE

2017	Induction session Assogestioni/Assonime per amministratori e sindaci di società quotate
2015	Induction Session Assogestioni/Assonime: "Follow Up: Le responsabilità degli amministratori e dei sindaci ; Le società quotate e la gestione dei rischi"
2014	Executive Master Emias LUISS: "Il Bilancio di esercizio, principi contabili nazionali, Internazionali e disciplina fiscale"
2013	Induction Session Assogestioni/Assonime " Operazioni con parti Correlate e remunerazione degli amministratori"
2012	Induction Session Assogestioni/Assonime per "Amministratori indipendenti e sindaci alla luce del nuovo codice di autodisciplina."

LINGUE:

Inglese:

Comprensione	Conversazione	Scrittura
B1	R1	B1
Francese:
Comprensione	Conversazione	Scrittura
B2	R2

DR. FRANCESCO FALLACARA

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Autorizzo il trattamento dei miei dati personali, ai sensi del D.lgs. 196 del 30 giugno 2003 Roma, 20/03/2017

francesco Fallacapa

FRANCESCO FALLACARA CHARTERED ACCOUNTANT AND AUDITOR

CURRICULUM VITAE

FRANCESCO FALLACARA

Born in Bari on 14 June 1964

AT THE CONTRACTOR

EDUCATION BACKGROUND

1995 Member of Order of Statutory Auditors from 12 April 1995, nr. 22360

• 1990 Qualification to practice the profession of Chartered Accountant; member of the Order of Chartered Accountants and expert auditors of Rome from 1991 (previously member of the Order of Chartered Accountants of Bari), n. AA_003359.
• 1988 Degree in Economics and Commerce, specializing in Company Finance, completed at the L.U.I.S.S. of Roma, with results 110/110 cum laude.
• Diploma in classical studies at the Lyceum "C. Sylos" of Bitonto (BA), with results of 1983 $58/60.$

PROFESSIONAL ACTIVITIES

From January '96 - to date Professional activities for own consulting office. The office undertakes activities in: $(i)$ Tax and company consulting on a continual basis with medium-sized companies and company groups; Consulting in tax and company related matters for Italian $(ii)$ and foreign companies; Expert reports on tax and company matters for the $(iii)$ reorganization of companies and for problem solving of internal and international tax issues; Expert appraisal of companies, company branches and $(iv)$ company share holdings; Preparation for recourse and assistance with the tax $(v)$ committees and drawing-up reports on tax matters; Accounting for industrial and commercial companies; $(vi)$ Consultancy related to work, drawing-up of pay rolls and $(vii)$ matters concerning social security, social insurance and work rights;

VIALE GIULIO CESARE, 62 · 00192 · ROMA TEL.: 06/3701377 · FAX: 06/37357695 · CELL. 328/7284879 FRANCESCO.FALLACARA@STUDIOFALLACARA.IT P.IVA 09268970580 . C.F. FLL FNC 64H14 A662X

$\cdot$ $\mathcal{A}$

	(viii) President and statutory auditor of auditing committees of S.p.A., S.r.l. and Autorithies (share holding companies and limited liability companies). Since 2012 Chairman of the Board of Statutory Auditors of Pirelli & c. SpA. Since 2016 Chairman of the Board of Statutory Auditors of Maire Tecnimont SpA. Since 2011 to 2014 alternate auditor of Assicurazioni Generali SpA. In 2006 was candidated effective auditor Finmeccanica SpA by the list of institutional ot investors set up by the Italian common funds investment. (ix) Since 2014 Statutory Auditour of Group Italian "Democrazia Solidale Parlament Centro Democratico." Additional charges: (x) · Registered as technical consultant and appraiser at the civil and penal Tribunal of Rome; Registered as technical consultant at the Tribunal of Rome – Insolvency Office; · Registered as trustee at the Tribunals of Rome and Velletri - Insolvency Office (attended the specialization course on insolvency trustees in 1997, organized by the Order of Chartered Accountant of Rome); . Registered as counselor at CPRC of the Order of Doctors in Chartered Accountant of Rome. Since 2002 to 2006, the office has worked with the international
	legal Office of Associate Lawyers "Baker & McKenzie", on advisory matters related to international excise and taxes.
February '94 - April '96	Head of project for the accomplishment of "fisconline" data- bank.
March '91 - April '96	Contributed to "Studio di Consulenza Societaria e Tributaria Pasquale Marino", Director of the magazine "il fisco", located in Rome, Viale Mazzini 25. Consultancy related to excise, taxes and company matters for company restructuring, mergers, split-ups, determination of exchange ratios for quotation on stock market for notable big and multinational companies, drawing-up of reports, Italian preparation of recourses and assistance to clients at all levels and dealings with the Tax Committees.
July '90 - February '91	Internal member of the fiscal and administrative sector of ConFor S.r.l., a consulting and training company, located in Rome, Via Gianturco n. 1.
March '89 - June '90	Second lieutenant for the Regional Excise Police of the "Guardia di Finanza" of Naples.

DR. FRANCESCO FALLACARA

$\bullet$ $\lambda$

January - February '89	Teacher of commercial techniques at "Istituto Professionale per
	il Commercio" of Acilia (Rome).

TEACHING ACTIVITIES

Since 2016	Teacher at S.A.F. (Advanced Training School) of Order of Chartered Accountants of Rome.
Since 2010 to 2016	Committee member of the Telos study foundation committee for the Order of Chartered Accountants of Rome.
Since 2009 to 2016	President of the Committee for the analysis of studies related to the sector of the Order of Chartered Accountants of Rome.
From 2008 to 2009	Internal member of the regional Observatory on studies of Regional Management of Excise and Taxes of Lazio, representing the legal economic professions.
Since 2008	Curator of the subject Tax Law at the University "La Sapienza" of Rome, Prof. Eugenio Della Valle.
From 2005 to 2008	Internal member of the Committee for Direct Taxes of the Order of Chartered Accountants of Rome.
Since 2001	Chairman in conventions, seminars and meetings organized by the Order of Chartered Accountants and by government agencies and private companies, and also in Master courses on Tax and Excise matters.
Since 2000	Teacher for the Ministry of Industry (now Ministry of productive activities) in courses for inspectors of financial practices as outlined by Law. 488/1992 and by other facilitating laws: aspects concerning taxes, company and balance-sheets.
Since 1998	Teacher at the "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" previously Scuola "Ezio Vanoni" of the Ministry of Finance.
Since 1998	Teacher for the Order of Chartered AccountantS of Rome in vocational training courses for "Chartered Accountant" and Practising Chartered Accountant.
Since 1998	Teacher for the "Scuola di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza" (Police School for Excise and Taxes) in courses for officers and sub-officers.
From 1992 to 1997	Teacher for the School of Management at L.U.I.S.S. University in the different editions of the "Specialization Course on Company Tax Law and Fiscal Accounting".

$\overline{\mathcal{F}}(\overline{\mathcal{M}})$

PUBLICATIONS AND STUDIES

Since 2008 Participated in television programmes as expert on excise and tax matters and interviews in special daily newspapers.

Wrote for the daily newspaper "Italia Oggi", in which monthly From 2006 to 2008 articles were published on excise and tax matters.

2004

Author of the essay "The deductability of costs for the development and accomplishment of a stock option plan", published in the information Tax Bulletin no. 20-2003, and in Sacchetto, Perrone, Sandulli (curators of): "Mobility of trans-national work: social security and insurance profiles related to work and taxes", Giuffrè, 2006.

Constant assignments with the magazines "il fisco", 'Rassegna March '91 - December '97 tributaria" and "l'impresa c. i.", through the publication of numerous articles and legal comments. Internal member of the Study Office of the magazine "il fisco".

Co-author of "L'autonomia finanziaria degli enti locali territoriali" April '94 (Financial autonomy of local territorial agencies), edited by ETI S.p.A.

porce falley

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

Il sottoscritta BRUSCO FRANCA, nato a CATANZARO, il 5/10/1971, codice fiscale BRS FNC 71R45C352O, residente in ROMA, via F. P. de CALBOLI, n. $\overline{8}$

premesso che

• A) è stato designato da alcuni azionisti ai fini dell'elezione dei componenti del Collegio Sindacale in occasione dell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. che si terrà, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio $2018 -$ nella lista per la carica di Sindaco di Pirelli & C. S.p.A.,
• B) è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto Sociale (art. 16) prescrivono per l'assunzione della carica di Sindaco di Pirelli & C. S.p.A. ivi compreso quanto riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di legge e di statuto

dichiara

• $\blacksquare$ l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità (in quest'ultimo caso anche nei confronti della società di revisione), nonché il possesso di tutti i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF ed all'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. (richiamato dall'art. 8 del detto Codice), di onorabilità e professionalità ivi inclusi quelli prescritti dal DM del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, nonché come indicati nella Relazione e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e dal Codice di Autodisciplina della Società, per ricoprire la carica di sindaco della società;
• di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di $\blacksquare$ sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti con Pirelli & C. S.p.A.;
• $\blacksquare$ di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa anche regolamentare vigente (si veda quanto disposto dagli artt. 148-bis del TUF e 144-terdecies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999);
• di essere iscritti nel registro dei revisori legali e di aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni,
• di depositare il curriculum vitae, atto a fornire un'esauriente informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge, autorizzando fin d'ora la loro pubblicazione;

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al $\blacksquare$ Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della stessa eventuali variazioni della dichiarazione alla data dell'assemblea;
• $\blacksquare$ di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati:
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 $\blacksquare$ giugno 2003, n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

dichiara inoltre

• di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla $\blacksquare$ carica di Sindaco Supplente di Pirelli & C. S.p.A.
• $\blacksquare$ di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini dell'Assemblea.

In fede Come 26/3/2017

ROMA Via Giunio Bazzoni. I Tel +39.06 3751 7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02.2951.0235

CURRICULUM VITAE

Franca Brusco: è nata a Catanzaro il 5 ottobre 1971. Conseguito il diploma di maturità tecnica commerciale si è iscritta alla facoltà di economia e commercio presso l'Università degli Studi di Messina ove ha conseguito il diploma di laurea con la votazione di 110/110. Corso di specializzazione in diritto privato internazionale alla Sapienza di Roma.

Iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti, per la circoscrizione del Tribunale di Roma, dal 20 febbraio 2002 al nr. AA 007459.

Iscritta al Registro dei Revisori Contabili fin dall'istituzione del registro medesimo con il numero di iscrizione 125890 (G.U. 30.7.2002 n° 60 IV Serie Speciale).

$00000$

Titolare di STUDIO in Roma E Milano presta l'assistenza gestionale, bilancistica e fiscale a favore di associazioni di categoria, enti pubblici, di società private e a partecipazione pubblica.

COMPETENZE ED ESPERIENZE MATURATE

• consulenza (Advisory), revisione contabile (Audit), assistenza legale e tributaria (Tax&Legal), $\bullet$ esperienza maturata nelle società private settore industriale, navale, servizi e non profit;
• esperienza maturata negli enti pubblici economici e non economici;
• esperienza in qualità di componente di collegi sindacali di soggetti pubblici e privati.

ROMA Via Giunio Bazzoni, 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39,329,6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

DETTAGLIO DEI SERVIZI E DELLE ESPERIENZE MATURATE PER MACRO ATTIVITÀ:

Sistemi di controllo Interno e Compliance: Implementazione dei sistemi di controllo Interno, outsourcing/supporto funzioni di Internal Auditing, ODV, Compliance e Risk Management, mappatura, analisi e valutazione dei rischi aziendali, implementazione modello di organizzazione, gestione e controllo ex. D.Lgs. 231/2001 (ed ex L. 262), assistenza nei rapporti con Enti Pubblici e Autorità di vigilanza, consulenza ed assistenza in Tema di Anticorruzione e Trasparenza (Legge 190/2012 e D.Lgs 33/2013).

Assistenza e Consulenza Fiscale esperienza professionale maturata in materia tributaria riguardante le problematiche di imposte dirette ed indirette nazionale ed internazionale di soggetti pubblici e privati.

Accounting:

• assistenza e consulenza contabile e civilistica ai soggetti privati persone giuridiche ed enti associativi con e senza personalità giuridica - definizione architettura contabile, procedure amministrative, impianto della contabilità analitica, outsourcing totale o parziale della funzione di direzione amministrativa, controlling e finanza, check-up adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, outsourcing del servizio di contabilità generale;
• assistenza nei processi di rendicontazione;
• supporto e consulenza nella gestione del cambiamento degli Enti Pubblici Economici e Non Economici per il recepimento delle norme relative ai processi di armonizzazione contabile legge 240/2010, D.Lgs. 91/2011 e D.P.R. 97/2003;
• assistenza e consulenza alle Amministrazioni pubbliche nei processi di formazione di bilanci civilistici ordinari e consolidati, nel controllo della corretta applicazione dei principi contabili di riferimento con riferimento a DM 19 del 14/01/2014 e DM 21 del

ROMA Via Giunio Bazzoni. 1 Tel +39,06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

16/01/01/2014 per quanto riguarda le Università e del DPR 97/2003 per gli Enti pubblici non territoriali

PRINCIPALI ESPERIENZE

SINDACO E REVISORE CONTABILE DI SOGGETTI PRIVATI E PUBBLICI:

(dal 2/03/2018 ad oggi) MOF S.p.A. Componente del Collegio Sindacale

(dal 20/06/2017 ad oggi) di Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale Componente del Collegio dei Revisori dei Conti (Ente Pubblico Non Economico);

(dal 29/04/2016 ad oggi) di ENAV S.p.a. Presidente del Collegio Sindacale (Società Quotata);

(dal 17/12/2015 ad oggi) di Galleria Borghese Sindaco effettivo – Museo Nazionale – Ministero dei Beni e delle attività Culturali e del Turismo;

(dal 16/7/2015 ad oggi) di Ater Civitavecchia Sindaco effettivo – azienda territoriale Regione Lazio:

(dal 2012 ad oggi) AIRRI (Associazione Italiana Riabilitazione e Reinserimento invalidi) Revisore Unico:

(dal 2012 ad oggi) Missione Futuro Revisore Unico.

Incarichi scaduti quale organo di controllo o liquidatore

E' stata componente di collegi sindacali di altre società tra le quali: PosteCom S.p.a. (componente CS - società del Gruppo POSTE S.p.a), Kopron S.p.a., Zétema S.r.l. (componente CS - società controllata da Roma Capitale), Cotral Patrimonio S.p.a. (Presidente Collegio Sindacale), Vergani & F.Ili S.r.l. (Sindaco Unico); Ulstein Italia S.r.l. (componente CS - società del gruppo Rolls Royce); Beautyprof S.p.A. (componente CS), R.C.G. Service S.r.l. (componente CS); Sogecom S.r.l. (componente CS); Consorzio delle Opere s.c.r.l. (liquidatore); Cinque B A.c.t. (amministratore).

ROMA Via Giunio Bazzoni, 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

CONSULENZA COMMERCIALE AMMINISTRATIVO CONTABILE - FISCALE - ENTI PUBBLICI

Consulente nell'esercizio della libera professione di dottore Commercialista di società di capitali ed enti "no profit" in particolare di un importante gruppo multinazionale argentino operante nel settore delle costruzioni grandi opere, di società operanti nel settore delle infrastrutture nel settore navale e dell'antinguinamento dell'energia rinnovabile, mornitoring media settore immobiliare e delle costruzioni.

In tale ambito la consulenza erogata è stata essenzialmente dare supporto al management nella gestione amministrativa, finanziaria, contabile e fiscale.

Nello specifico l'attività principalmente è stata:

• $\checkmark$ supporto agli organi di governo societario;
• impianto e monitoraggio del sistema di controllo interno;
• pianificazione economica e finanziaria e analisi scostamenti;
• impianto e monitoraggio del sistema amministrativo e contabile;
• redazione bilancio d'esercizio ordinario e consolidato;
• $\checkmark$ revisione contabile:
• assistenza fiscale:
• $\checkmark$ rilascio di parere di natura commerciale e fiscale;
• $\checkmark$ riorganizzazione aziendale e assistenza allo sviluppo dei modelli organizzativi;
• operazioni di due diligence in occasione di acquisizioni/cessioni societarie o aziendali;
• consulenza per operazioni societarie straordinarie di fusione, scissione e trasformazione;

ROMA Via Giunio Bazzoni, 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

• v rilascio di perizie giurate per operazioni societarie in occasione di acquisizioni/cessioni societarie e/o aziendali:
• $\checkmark$ rilascio di perizie giurate in occasione di operazioni fiscali.

E' stata ed è tuttora consulente di alcuni Enti ed Associazioni di Categoria tra le quali associazioni, fondazioni appartenenti a Confindustria. In particolare ha collaborato in modo continuativo dal 2003 con FONDIMPRESA, ANCE, EDILSTAMPA, EDILANCE S.r.L., AFM Edilizia; Associazione Management Club (soci fondatori: LUISS e FONDIRIGENTI), FONDIRIGENTI, ASSOVETRO Associazione Nazionale del Vetro, ASSOVETRO Servizi S.r.l., Fondazione Roma SAPIENZA.

Ha svolto e svolge attività di consulenza a soggetti pubblici tra i quali l'Istituto Santa Maria in Aquiro ISMA; in collaborazione con la Gesinf s.r.l. dell'Istituto Nazionale di Astro Fisica INAF, la Lega Italiana Lotta Tumori (Sede Centrale), l'ARAN, l'Isfol, l'Ente Teatrale Italiano E.T.I., l'Autorità Portuale di Civitavecchia. In tale ambito e per i sopra indicati soggetti la consulenza prestata è stata soprattutto dare supporto alla direzione generale ed amministrativa per la predisposizione del Rendiconto finanziario e del Bilancio Economico Patrimoniale, per la determinazione e valutazione dell'esatta condizione patrimoniale dell'Ente, assistenza alla predisposizione del modello di controllo interno dei costi coerente con gli assetti organizzativi propri degli Enti, dando un supporto anche al cambiamento sia culturale che organizzativo.

Inoltre ha svolto e svolge attività di consulenza a soggetti privati operanti nei settori della logistica, antinquinamento, costruzioni, commercio, cultura e spettacolo, tra i principali clienti dei settori richiamati, si annoverano: Castalia s.c.p.a., Aqualia S.r.l., società del gruppo Gavio, I Borghi S.r.l., Auditorium Parco della Conciliazione in Roma, Società del Gruppo Kopron S.p.a. Gruppo Dimensione S.p.a., Iecsa SA e Iecsa Europa S.p.a.,

In qualità di relatore ha partecipato a incontri e corsi di formazione del personale inerenti questioni contabili, tributarie e aziendalistiche, con particolare attenzione alla tecnica di redazione dei bilanci e

FRANCA BRUSCO

DOTTORE COMMERCIALISTA - REVISORE DEI CONTI e-mail: francesca.brusco@studiobrusco.it pec: f.brusco@odcec.legalmail.it

ROMA Via Giunio Bazzoni. 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39,329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

della corretta applicazione dei principi contabili nazionali e internazionali, anche a favore di enti pubblici, tra i quali LILT, ETI, Sogei S.p.a.

È stata - dal 28/4/2014 a 31/5/2016 - assegnista di ricerca all'Università La Sapienza di Roma: Dipartimento di Metodi e Modelli per l'Economia, il Territorio e la Finanza (MEMOTEF) – attività Implementazione del controllo di gestione, supporto al progetto di applicazione della contabilità economicopatrimoniale e supporto al progetto applicazione del Bilancio Unico d'Ateneo: l'attività ha riguardato verificare la corretta redazione del Bilancio Unico di Ateneo secondo il sistema della contabilità economico-patrimoniale con indicazione delle azioni da porre in essere per la corretta redazione del bilancio economico-patrimoniale Unico di Ateneo.

$00000$

Roma, 24 marzo 2018

La scrivente acconsente ai sensi del d. Lgs. N. 196/2003 al trattamento dei propri dati, anche personali, ai soli fini della procedura.

Roma, 24 marzo 2018

Dott.ssa Franca ∩≀ ∘ ⊘∡

Brusco

Dott.ssa Franca

XIP LOOK

CAMERE DI COMMERCIO D'ITALIA

Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle Camere di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura

SCHEDA PERSONA CON CARICHE ATTUALI

BRUSCO FRANCA

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Il QR Code consente di verificare la corrispondenza tra questo documento e quello archiviato al momento dell'estrazione. Per la
verifica utilizzare l'App RI QR Code o visitare il sito utiliciale del Registro Imprese.

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DATI ANAGRAFICI

Nata

Domicilio

a CATANZARO(CZ) il 05/10/1971

Codice fiscale

BRSFNC71R45C352O

ROMA (RM) VIA CARLO
PASSAGLIA 1/B cap 00136

SOGGETTO IN CIFRE

$\frac{1}{2}$

$\sim$ $\sim$

Cariche attuali	Б
Imprese in cui è presente	5
- come Rappresentante dell'Impresa	0

Informazioni anagrafiche risultanti dall'ultima dichiarazione presentata al Registro Imprese, relativa all'impresa a sa mga kalawang mga kalawang Kalendar.
Mga kalawang mga kalawang mga kalendar ENAV S.P.A.

المنافر والمتحدث

Numero REA: RM - 965162

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Indice

1 Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche ...... 2

		Imprese in cui la persona è titolare di cariche e qualifiche
	Denominazione		Carica
	C.F. 00594040586	BANCA DEL MEZZOGIORNO - MEDIOCREDITO CENTRALE S.P.A.	sindaco supplente
	PRENSORIO DI CIVITAVECCHIA (A.T.E.R.)) C.F. 00483510582	AZIENDA TERRITORIALE PER L'EDILIZIA RESIDENZIALE PUBBLICA DEL COM	sindaco
	ENAV S.P.A. C.F. 97016000586		presidente del collegio sindacale sindaco
	DEGLI INVALIDI AVENTE COME SIGLA A.I.R.R.I. C.F. 03469660587	ASSOCIAZIONE ITALIANA PER LA RIABILITAZIONE E PER IL REINSERIMENT O	revisore legale
	POSTE TRIBUTI S.C.P.A. IN LIQUIDAZIONE C.F. 08886671000		sindaco supplente
S.P.A.	MEDIOCREDITO CENTRALE	Sede legale: ROMA (RM) VIALE AMERICA 351 CAP 00144 Posta elettronica certificata: BDM-MCC@POSTACERTIFICATA.MCC.IT Codice Fiscale: 00594040586 Numero REA: RM- 175628
Attività		Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 25/07/1952 Classificazione ATECORI 2007: Attività: 64.19.1 - Intermediazione monetaria di istituti monetari diverse dalle Banche centrali
Cariche		sindaco supplente Nominato con atto del 12/05/2015
		Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2017
PRENSORIO DI	AZIENDA TERRITORIALE PER L'EDILIZIA RESIDENZIALE PUBBLICA DEL COM CIVITAVECCHIA (A.T.E.R.))	ENTE PUBBLICO ECONOMICO Sede legale: CIVITAVECCHIA (RM) VIA DON MILANI 6 CAP 00053 Posta elettronica certificata: ATERCIV@LEGALMAIL.IT Codice Fiscale: 00483510582 Numero REA: RM-847977
Attività		Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 14/07/1920 Classificazione ATECORI 2007: Attività: 41.1 - Sviluppo di progetti immobiliari senza costruzione
Cariche		sindaco Nominato con atto del 28/08/2014 fino al 25/05/2018 Durata in carica: data certa
	Scheda persona con cariche attuali · 2	di3

SOCIETA' PER AZIONI Sede legale: ROMA (RM) VIA SALARIA 716 CAP 00138 Posta elettronica certificata: PROTOCOLLOGENERALE@ Codice Fiscale: 97016000586 Numero REA: RM- 965162
Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 22/01/2001 Classificazione ATECORI 2007: Attività: 52.23 - Attivita' dei servizi connessi al trasporto ae
presidente del collegio sindacale Nominato con atto del 29/04/2016 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2 sindaco Nominato con alto del 29/04/2016 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2
ASSOCIAZIONE Sede legale: FORMELLO (RM) VIA SAN SEBASTIANO 16 Posta elettronica certificata: AIRRI@PEC.IT Codice Fiscale: 03469660587 Numero REA: RM- 1019940

Attività

Cariche

POSTE TRIBUTI S.C.P.A. IN LIQUIDAZIONE

Attività

Cariche

PEC.ENAV.IT

ereo

$2018$ 018

6 CAP 00060

Classificazione ATECORI 2007: Attività: 86.90.21 - Fisioterapia

revisore legale Nominato con atto del 21/03/2013

Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2014

SOCIETA' CONSORTILE PER AZIONI Sede legale: ROMA (RM) VIALE EUROPA 190 CAP 00144 Posta elettronica certificata: DIREZIONE@POSTETRIBUTI.POSTECERT.IT Codice Fiscale: 08886671000 Numero REA: RM- 1124495

Data d'inizio dell'attività dell'impresa: 18/12/2007 Classificazione ATECORI 2007: Attività: 82.99.1 - Imprese di gestione esattoriale

sindaco supplente

Nominato con atto del 22/05/2015 Durata in carica: fino approvazione del bilancio al 31/12/2017

ROMA Via Giunio Bazzoni, 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

CURRICULUM VITAE

Franca Brusco was born in Catanzaro, Italy, on the 5th of October. She obtained the diploma in accounting and business and she applied to the University of Messina Business school where she gained a full marks Master's degree in Economics and Commerce, then she has attended a course in international private law at the University "La Sapienza" in Rome.

She is a certificated accounted, registered at the Rome court since 20th February 2002 with the number: AA 007459.

She is a certificated auditor, entered in the register since its inception with the number: 125890 (G.U. 30.7.2002 n° 60 IV Serie Speciale).

00O00

She is the holder of an accounting and audit firm in Rome, Milan and Dubai.

She provides management assistance, accounting and tax advice and assistance to trade association, private and public companies.

ESTABLISHED EXPERIENCE AND SKILLS

• She provides advisory services, audit services, legal and tax advice, established experience in private companies active in the industrial, nautical and no profit fields;
• She got established experience working with profit and no-profit Public authorities;
• She got established experience as member of board of auditors for public and private $\bullet$ companies;

SERVICES PROVIDED AND ESTABLISHED EXPERIENCE DEPENDING ON ACTIVITIES:

Internal control systems and consultancy: Improvement of the internal control system, services of auditing, ODV, Compliance and Risk Management, improvement of companies structures, performance and management audit ex. D.Lgs. 231/2001 (ed ex L. 262), assistance with public and supervisory authorities, assistance and consultancy services in anti-corruption legislation.

codice fiscale BRS FNC 71R45 C352O e partita iva: 06919161007

ROMA Via Giunio Bazzoni. 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone. 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

Fiscal assistance and consultancy service: Professional experiences gained in taxation matters with direct and indirect taxes both national and international from public or private companies.

Accounting:

• She provides assistance and accounting services for people, companies and associations, total or partial outsourcing of the companies management, setting up of the accounting system, outsourcing of the accounting services, check up of the administrative and accounting procedures;
• She provides assistance for the setting up of financial reporting $\bullet$
• She provides advice services for the correct transposition of the norms relating to accounting harmonization processes (Law 240/2010, D.Lgs 91/2011 e D.P.R. 97/2003);
• She provides assistance and consultancy for the drafting of the financial statements of public administrations and University based on the national accounting standards;

MAIN PROFESSIONAL EXPERIENCES

STATUTORY AUDITORS FOR PUBLIC AND PRIVATE COMPANIES;

(2/03/2018 – present) MOF S.p.A. Member of the Board of Statutory Auditors;

(29/06/2017 – present) Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale:

Member of Audit Committee (a no profit Public authority)

(29/04/2016 - present) ENAV S.p.a.: President of the Board of Statutory Auditors (Company listed);

$(17/12/2015$ - present) Galleria Borghese: Standing statutory auditor, the galleria is a national museum subsidiary of the Ministry of Cultural Heritage and Activities and Tourism;

(16/7/2015 - present) Ater Civitavecchia Standing statutory auditor. The agency for public residential building in Lazio;

codice fiscale BRS FNC 71R45 C352O e partita iva: 06919161007

ROMA Via Giunio Bazzoni, 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

(2012 - present) AIRRI (Associazione Italiana Riabilitazione e Reinserimento invalidi) Sole external auditor;

(2012 - present) Missione Futuro: Sole external auditor.

Expired assignments

From 2002 she was member of the Board of Statutory Auditors for other companies like: Vergani & F.Ili S.r.l.; Ulstein Italia S.r.l. form Rolls Royce group companies; Beautyprof S.p.A., R.C.G. Service S.r.L, Sogecom S.r.L, PosteCom S.p.a (a subsidiary of PosteItaliane S.p.a.)., Zetema Progetto Cultura S.r.l. (a subsidiary of City of Rome), Kopron S.p.a.

BUSINESS-MANAGEMENT- ACCOUNTING & TAX ADVICE SERVICES:

Franca Brusco is a consultant and certificated accounted for companies and no profit organization like:

• Argentinian multinational working in mayor major infrastructure projects;
• Other companies working in mayor infrastructure projects and shipbuilding industry;
• Companies working in water treatment and in power generation;

In this field she provided consultancy services to give support to the corporates management in financials, accounting and taxes areas. Specifically she provided services like:

• $\checkmark$ Economic forecasting and planning;
• $\checkmark$ Supporting of the corporate governance;
• $\checkmark$ Predisposition and follow-up of the internal control system;
• $\checkmark$ Predisposition and follow-up of accounting and administrative system;
• $\checkmark$ Drafting of the budget and of the consolidated financial statements;
• $\checkmark$ External audit,
• $\checkmark$ Financial support;

ROMA Via Giunio Bazzoni, 1 Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329.6372537 Fax +39.06.3735.4610 $\checkmark$ Business and fiscal opinions; MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

$\checkmark$ Companies reorganization and development assistance of organisational models.

She was consultant for some trade associations belonging to Confindustria. Specifically, from 2003 she worked together and continuously with FONDIMPRESA, ANCE, EDILSTAMPA, EDILANCE S.r.L., AFM Edilizia; Associazione Management Club (founder members LUISS and FONDIRIGENTI), the foundation FONDIRIGENTI, ASSOVETRO National Association for glass production, ASSOVETRO Servizi Srl.

She also provided consultancy services to Public authorities like: Istituto Santa Maria in Aquiro ISMA, Istituto Nazionale di Astro Fisica INAF in cooperation with Gesinf S.r.l., Lega Italiana Lotta Tumori (head quarter), Aran, ISFOL, Ente Teatrale Italiano E.T.I, Autorità Portuale di Civitavecchia.

For the above-written authorities she provided consultancy to the Directorate General and the administrative department for the draft of the the cash-flow statement and the financial statements. She also provided assistance for the predisposition of a cost control plan, in accordance with the authority's organizational set-up, and for an evaluation of the financial position of these institutions supporting and leading the cultural and organization change.

As rapporteur, she prepared and attended to training courses for the employees concerning accounting, fiscal and tax issues. Specifically she provided assistance to the budget draft and the rightful application of the national and international standards.

From 28/04/2014 to 31/05/2016 she was a temporary Research Associate for "La Sapienza" University of Rome (MEMOTEF) – She provided assistance to the Economic school in order to draft the financial statements with accrual-based method and to improve the performance audit process. She also provided assistance to draft the consolidated financial statements of the University with the national standard.

codice fiscale BRS FNC 71R45 C352O e partita iva: 06919161007

ROMA Via Giunio Bazzoni, I Tel +39.06 3751.7491 Cell. +39.329,6372537 Fax +39.06.3735,4610

MILANO Via Curtatone, 6 Tel +39.02 2040.4932 Fax +39.02 2951.0235

PERSONAL SKILLS AND COMPETENCES

Mother tongue(s)

Italiano Inglese

Other language(s) Self-assessment European level (*) Language

		Understanding	Speaking		Writing
	Listening	Reading	Spoken interaction Spoken production
241.77			$\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$ $\Box$

Doti

(*) Common European Framework of Reference for Languages

00000

Roma, 24 March 2018

In compliance with the Italian legislative Decree no. 196 dated 30/06/2003, I hereby authorize you to use and process my personal details contained in this docum

Roma, 24 March 2018

ent.
	a	sa França Brusco

anca Brusco

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Amundi Assset Management SGRpA - Amundi
Sviluppo Italia	1.034.505	0,10%
Totale
	1.034.505	0.10%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, п in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e п dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione i. sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N.	$\log$ nome	Nome
. .	Fallacara	Francesco

Amundi Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sede Sociale: Piazza Cavour, 2 - 20121 Milano - MI - Italia Tel. (+39) 02 00 651 - Fax (+39) 02 00 655 751 - amundi.it

Direzione e coordinamento Amundi Asset Management (SA)

Socio Unico - Cap. Soc. € 67.500.000 i.v. - C.F., P.IVA e n. iscrizione Registro Imprese di Milano 05816060965 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e iscritta all'Albo delle SGR (n. 40 sez. Gestori di OICVM e n. 105 sez. Gestori di FIA)

Sezione II $-$ Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
. .	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi $\mathbf{u}$ della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione × idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• $1)$ dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun $2)$ candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

Direzione e coordinamento Amundi Asset Management (SA) Socio Unico - Cap. Soc. € 67.500.000 i.v. - C.F., P.IVA e n. iscrizione Registro Imprese di Milano 05816060965 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e iscritta all'Albo delle SGR (n. 40 sez. Gestori di OICVM e n. 105 sez. Gestori di FIA)

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Amundi SGRpA Il Legale Rappresentante Head of Funds Administration

Stefano Calzolari
Up200 Phob

Amundi Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sede Sociale: Piazza Cavour, 2 - 20121 Milano - MI - Italia Tel. (+39) 02 00 651 - Fax (+39) 02 00 655 751 - amundi.it

Direzione e coordinamento Amundi Asset Management (SA) Socio Unico - Cap. Soc. € 67.500.000 i.v. - C.F., P.IVA e n. iscrizione Registro Imprese di Milano 05816060965 Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia e iscritta all'Albo delle SGR (n. 40 sez. Gestori di OICVM e n. 105 sez. Gestori di FIA)

Milano, 26 marzo 2018 Prot. AD/499 UL/dp

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
ARCA FONDI SGR S.p.A. - Arca Azioni Italia	150.000	0.015%
Totale	150.000	0,015%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

	Cognome	Nome
. .	Fallacara	Francesco

Sezione II - Sindaci supplenti

	Cognome	Nome
. .	Brusco	Franca _________

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a × confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463O) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresì, 1) sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun 2) candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

ARCA Fondi SGR S.p.A. L'Anyministratore Delegato (Dott. Ugo Loser)

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Eurizon Capital SGR S.p.A.- Eurizon Progetto Italia 70	90.058	$0,009\%$
Eurizon Capital SGR S.p.A.- Eurizon Azioni Italia	190.694	0,019%
Eurizon Capital SGR S.p.A.- Eurizon Azioni Pmi Europa	97.280	$0,010\%$
Eurizon Capital SGR S.p.A.- Eurizon Pir Italia Azioni	9.354	$0,001\%$
Eurizon Capital SGR S.p.A.- Eurizon Progetto Italia 40	103.094	0,010%
Totale	490.480	0,049%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale.

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

	-- A.	construction of the control of the control of the presentation of --- ______ Cognome the property of the control of the control of the control of the control of ______ _________ Contract Contract Contract	COMMA and the property of the property of
--	----------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------

Sede Legale Piazzetta Giordano Dell'Amore, 3 20121 Milano - Italia Tel: +39 02 8810.1 Fax +39 02 8810.6500

Eurizon Capital SGR S.p.A.

Capitale Sociale € 99.000.000,00 i.v. · Codice Fiscale e n. Iscrizione Registro Imprese di Milano 04550250015 Partita IVA n. 12914730150 · Iscritta all'Albo delle SGR, al n. 3 nella Sezione Gestori di OICVM e al n. 2 nella Sezione Gestori di FIA . Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari Socio Unico: Intesa Sanpaolo S.p.A. · Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I – Sindaci effettivi

$-$	ognome	lome
$\lambda$ .	− 'allacara	□ Francesco

Sezione II – Sindaci supplenti

.	Cognome	Nome
. .	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi $\blacksquare$ della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• Ň. di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, 1) altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;

$2)$ curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Firma degli azionisti

Data 05/04/2018

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Eurizon Fund - Top European Research	285,983	0.0286
Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR	311,492	0.0311
Eurizon Fund - Equity Italy	57,950	0.0058
Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Europe	60,480	0.006
Eurizon Fund - Equity Absolute Return	147,095	0.0147
Eurizon Fund - Flexible Beta Total Return	452,962	0.0453
Totale	1,315,962	0.1315

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, $\blacksquare$ in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale.

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione × sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

$\mathbf{N}$ .	Cognome	Nome
	Fallacara	Francesco

Eurizon Capital S.A.
Société Anonyme • R.C.S. Luxembourg N. B28536 • N. Matricule T.V.A. : 2001 22 33 923 • N. d'identification
T.V.A. : LU 19164124 • N. I.B.L.C. : 19164124 • IBAN LU19 0024 1631 3496 3800 • Société appa

Sezione II – Sindaci supplenti

$\sim$ $\sim$ N.	Cognome	Nome
. .	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. – detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun $2)$ candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

giovedì 5 aprile 2018

Marco Bus Co-General Manager

Bruno Alfieri Chief Executive Officer

Eurizon Capital S.A.
Société Anonyme • R.C.S. Luxembourg N. B28536 • N. Matricule T.V.A. : 2001 22 33 923 • N. d'identification
T.V.A. : LU 19164124 • N. I.B.L.C. : 19164124 • IBAN LU19 0024 1631 3496 3800 • Société appa

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Fidelity Funds SICAV	1,000,000	c. $0.10\%$
Totale	1,000,000	c. $0.10\%$

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, $\blacksquare$ in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

í. a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione n. sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N.	Cognome	Nome
.,	Fallacara	Francesco

Sezione II – Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
. .	Brusco	Franca

dichiarano

FIL Investments International (Company No. 1448245) FIL Investment Services (UK0 Limited (Company No. 2016555) Financial Administration Services Limited (Company No. 1629709) FIL Pensions Management (Company No. 2015142) and FIL Life Insurance Limited (Company No. 3406905). All these companies are registered in England and Wales with their registered office being Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent, TN11 9DZ. All these companies are authorized and regulated by the Financial Conduct Authority with the exception of FIL Life Insurance Limited which is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority.

25 Cannon Street. London EC4M 5TA T: +44 (0)20 7283 9911 F: +44 (0)20 7961 4850 www.fidelity.co.uk

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• $2)$ curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

FIL Investments International (Company No. 1448245) FIL Investment Services (UK0 Limited (Company No. 2016555) Financial Administration Services Limited (Company No. 1629709) FIL Pensions Management (Company No. 2015142) and FIL Life Insurance Limited (Company No. 3406905). All these companies are registered in England and Wales with their registered office being Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent, TN11 9DZ. All these companies are authorized and regulated by the Financial Conduct Authority with the exception of FIL Life Insurance Limited which is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority.

25 Cannon Street, London EC4M 5TA T: +44 (0)20 7283 9911 F: +44 (0)20 7961 4850 www.fidelity.co.uk

Errma degli azionisti Luca Romano - ESG Associate Data 11 APRILE 2018

FIL Investments International (Company No. 1448245) FIL Investment Services (UK0 Limited (Company No. 2016555)
Financial Administration Services Limited (Company No. 1629709) FIL Pensions Management (Company No. 2015142)
a their registered office being Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenborough, Tonbridge, Kent, TN11 9DZ. All these
companies are authorized and regulated by the Financial Conduct Authority with the exception of FIL Life Limited which is authorized by the Prudential Regulation Authority and regulated by the Financial Conduct Authority and the Prudential Regulation Authority.

FIDEURAM ASSET MANAGEMENT IRELAND

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (Ireland) - (FONDITALIA EQUITY ITALY E FIDEURAM FUND EQUITY ITALY)	$676.000 =$	0,068%
Totale	676.000=	0,068%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista.

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione").

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del $\mathbf{u}$ Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N.	Cognome	Nome
. .	Fallacara	Francesco

Fideuram Asset Management (Ireland) dac Regulated by the Central Bank of Ireland A subsidiary of Fideuram – Intesa Sanpaolo Private Banking
S.p.A. (Intesa Sanpaolo Group) Directors: C. Colombatto (Italian) Chairman R. Mei Address: International House, 3 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin D01 K8F1 - Ireland

Share Capital € 1.000.000 - Registered in Dublin, Ireland, Company's Registration n. 349135 - VAT n. IE 6369135L

Fideuram Asset Management (Ireland) dac London Branch Regulated by the Central Bank of Ireland and Financial Conduct Authority Address: 90 Oueen Street, London EC4N 1SA

Registered in UK under No.FC034080, Branch No.BR019168 – VAT n. 654 0421 63

FIDEURAM
ASSET MANAGEMENT IRELAND

Sezione II - Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi $\blacksquare$ della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione 围 idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463O) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun $2)$ candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Fideuram Asset Management (Ireland)

Roberto Mei

9 aprile 2018

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.p.A. (FIDEURAM ITALIA- PIANO AZIONI ITALIA-PIANO BILANCIATO ITALIA 50- PIANO BILANCIATO ITALIA 30)	$259.000=$	0,026%
Totale	$259.000=$	0,026%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista.

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del ø Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I – Sindaci effettivi

	Cognome	Nome
. .	Fallacara _________	Francesco

Sezione II – Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
$\cdot$	Brusco	Franca

Fideuram Investimenti Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sede Legale: Piazza Erculea, 9 20122 Milano Capitale Sociale Euro 25.850.000,00 Registro Imprese di Milano e Codice Fiscale 07648370588 Partita IVA 01830831002 Iscritta all'Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 35 del D.Lgs. 58/1998 al n. 12 della sezione Gestori di OICVM ed al numero 144 nella Sezione Gestori di FIA Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario "Intesa Sanpaolo" iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari Direzione e Coordinamento Intesa Sanpaolo S.p.A.

dichiarano

• g. l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• $\left( \right)$ dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• $2)$ curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/87/7307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Fideuram Indestin en fils GR S.p.A.
1 Album
Sgianluca La Calce

9 aprile 2018

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
INTERFUND SICAV (INTERFUND EQUITY ITALY)	$94.000 =$	0.009%
Totale	$94.000 =$	0.009%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, ×, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista.

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale.

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione $\blacksquare$ sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del $\blacksquare$ Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

Cognome 'N.	Nome
Fallacara $\cdots$	Francesco

Sezione II - Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
$\cdots$	Brusco	Franca

SIÈGE SOCIAL: 9-11, rue Goethe B.P. 1642 - L-1016 LUXEMBOURG

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi $\blacksquare$ della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società:
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun $2)$ candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

SIÈGE SOCIAL: 9-11, rue Goethe B.P. 1642 - L-1016 LUXEMBOURG

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Interfund SICAV Manuel Preziosa

9 aprile 2018

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

La sottoscritta Generali Luxembourg SA azionista di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolare delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
GSMART PIR EVOLUZ ITALIA	59.213	0,006
GSMART PIR VALORE ITALIA	37.087	0,003
Totale	96.300	0,0096

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, $\blacksquare$ in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista.

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale.

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N 11.	Cognome	Nome
. .	Fallacara	Francesco

Sezione II - Sindaci supplenti

$\cdots$	Cognome	Nome 10000000000000000000000000000000000000
. .	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148. Il comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• $1)$ dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun $2)$ candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Generali Investments Luxembourg SA

Data $03/04/1018$

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
KAIROS PARTNERS SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia)	360,329	0.0360%
KAIROS PARTNERS SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Risorgimento)	472,862	0.0473%
KAIROS PARTNERS SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia Pir)	9,008	0.0009%
KAIROS PARTNERS SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Target Italy Alpha)	63,754	0.0064%
Totale	905,953	0.0906%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, $\blacksquare$ in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

$\alpha$ di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del $\blacksquare$ Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N.	$\log$ nome	Nome
$\cdots$	Fallacara	Francesco

Sezione II - Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
____ $\cdots$	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun $2)$ candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

$\leq$

Firma degli azionisti

$Data \frac{2B}{5} 3108$

* * * * *

$M_{\rm H}$

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

	Azionista				n. azioni	% del capitale sociale
		Legal & General Management) Limited	Assurance		(Pensions 1,540,799)	0.15
Totale					1,540,799	0.15

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista.

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione $\blacksquare$ sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del $\blacksquare$ Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

74 Y N . ----------	______ _____ The Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company's Company $\mathbf{A}$ COMMA ______ _____	--------------------------------------- the contract of the contract of the contract of the control of the control of the control of --- ome _________
. .	______ ______ _________	. ______ ______

Sezione II - Sindaci supplenti

NT 1 J A	. . ___ --------- ___	. . . . nt no . $1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.$
.	___ --------------------------------------- _______ _ . $ -$ _____ _________ .	_ . . annoa . . __ ____

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi $\blacksquare$ della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun 2) candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

INVESTMENT MANAGEMENT

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

$\mathcal{A}$

Firma degli azionisti

Data $10/4/18$

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. $SPA$

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Gestione Fondi gestore del Fondo Mediolanum	1.500.000	0.15%
Mediolanum Flessibile Futuro Italia
Totale	1.500.000	0,15%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice × di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo п punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio в Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N 111	Cognome	Nome
. .	Fallacara	Francesco

Sede Legale Palazzo Meucci - Via F. Sforza

20080 Basiglio (MI) - T +39 02 9049.1 maf@pec.mediolanum.it

Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.

Capitale sociale euro 5.164.600,00 i.v. - Codice Fiscale - Partita IVA - Iscr. Registro Imprese Milano n. 06611990158 - Società appartenente al Gruppo Bancario Mediolanum - Società iscritta all'Albo delle SGR di cui all'Art. 35 del D. Lgs. 58/1998 al numero 6 della Sezione "Gestori di OICVM" e al numero 4 della Sezione "Gestori di FIA" - Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia - Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca Mediolanum S.p.A. Società con unico Socio

www.mediolanumgestionefondi.it

Sezione II - Sindaci supplenti

N $1 + 1$	Cognome	Nome
.	Brusco	Franca

dichiarano

• l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della $\blacksquare$ Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. – detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a $\blacksquare$ confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresì, $1)$ sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;
• $2)$ curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

$\mu$

Firma degli azionisti

Miłano Tre, 26 marzo 2018

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Mediolanum International Funds Limited $-$ Challenge Funds - Challenge Italian Equity	350,000	0.0350%
Totale	350,000	0.0350%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale,

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto $\blacksquare$ all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi N. Cognome Nome Fallacara Francesco $1,$

Mediolanum International Funds Ltd 2 Shelbourne Buildings Shelbourne Road Ballsbridge Dublin 4 Ireland

Registered in Dublin No: 264023 Directors: A. Bates, C. Bocca (Italian), D. Quigley F. Pietribiasi (Managing) (Italian), B. Wright, P. O'Faherty

Tel: +353 1 2310800 Fax: +353 1 2310805

Mediolanum International Funds Ltd is regulated by the Central Bank of Ireland

AN

Sezione II - Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
	Brusco	Franca

dichiarano

• n l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione idonea a $\mathbf{u}$ confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

$1)$ dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, altresì, sotto la sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, Ill comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società;

Mediolanum International Funds Ltd 2 Shelbourne Buildings Shelbourne Road Ballsbridge Dublin 4 Ireland

Tel: +353 1 2310800 Fax: +353 1 2310805 Registered in Dublin No: 264023 Directors: A. Bates, C. Bocca (Italian), D. Quigley F. Pietribiasi (Managing) (Italian), B. Wright, P. O'Faherty

Mediolanum International Funds Ltd is regulated by the Central Bank of Ireland

$2)$ curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Firma degli azionisti

Data 06 04 2018

Mediolanum International Funds Ltd 2 Shelbourne Buildings Shelbourne Road Ballsbridge Dublin 4 Ireland

Tel: +353 1 2310800 Fax: +353 1 2310805 Registered in Dublin No: 264023 Directors: A. Bates, C. Bocca (Italian), D. Quigley F. Pietribiasi (Managing) (Italian), B. Wright, P. O'Faherty

Mediolanum International Funds Ltd is regulated by the Central Bank of Ireland

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI IL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.P.A.

I sottoscritti azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
UBI SICAV (comparto Italian Equity, Euro Equity, European Equity, Multiasset Europe)	1.190.000	0.119%
UBI PRAMERICA SGR (F.do Ubi Pramerica Multiasset Italia,	110.000	0.011%
Totale

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018, ove si procederà, inter alia, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale tramite il voto di lista,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto e dal Codice di Autodisciplina della Società, per la presentazione della lista di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza e in particolare a quanto stabilito dall'art. 16 dello statuto sociale.

tenuto conto

di quanto contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno dell'assemblea Ordinaria dei Soci ex art. 125ter TUF, pubblicata nel sito internet della Società ("Relazione"),

presentano

la seguente lista di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'elezione del Collegio Sindacale della Società:

LISTA PER IL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I - Sindaci effettivi

N.	Cognome	Nome
. .	Fallacara	Francesco

Sezione II – Sindaci supplenti

ı N .	Cognome	Nome ------
. .	Brusco	Franca

dichiarano

• $\bullet$ l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26.2.2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo TUF, rilevabili in data odierna, rispettivamente, sul sito internet della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, II comma, del TUF e 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta di Pirelli & C. S.p.A., la documentazione $\blacksquare$ idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e le Società di gestione del mercato.

* * * * *

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura, attestante, $1)$ altresì, sotto la sua responsabilità. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. nonché l'esistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, III comma, TUF e dall'art. 3.1 del Codice di Autodisciplina della Società, e dei requisiti di onorabilità e di professionalità prescritti dal DM del 30.3.2000 n. 162 come richiamati nella Relazione, e, comunque, dalla normativa vigente, dallo statuto sociale e, dal Codice di Autodisciplina di Pirelli & C. S.p.A. per ricoprire la carica di sindaco della società:
• $2)$ curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge (vedi art. 2400 cod. civ.);

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la lista è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Pirelli & C. S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della lista si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail mail@trevisanlaw.it.

Ahlridon

Firma degli azionisti

Data $27/111/2018$

$\oint_{\mathbb{R}} \sum_{j=1}^{n} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}{j} \mathbf{1}_{j} \$

Spettabile PIRELLI & C. S.p.A. Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 20236 – MILANO

Oggetto: Deposito lista per la nomina del Collegio Sindacale di PIRELLI & C. S.p.A.

Il sottoscritto Joseph Oughourlian, rappresentante di Amber Capital UK LLP, in qualità di gestore del fondo Amber Southern European Equity Limited (titolare di 1,086,648 azioni, pari allo 0,1086% del capitale sociale di PIRELLI & C. S.p.A.), provvede a depositare la seguente lista unitaria di candidati per la nomina del Collegio Sindacale di PIRELLI & C. S.p.A., che avrà luogo alla prossima assemblea degli azionisti convocata in viale Sarca n. 214, alle ore 10,30 del 15 maggio 2018, in unica convocazione,

Sezione I – Sindaci effettivi

N.	Cognome	Nome
1.	Fallacara	Francesco

Sezione II – Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
1.	Brusco	Franca

La lista è presentata unitariamente anche da:

Amundì SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Sviluppo Italia; Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore dei fondi Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pmi Europa, Eurizon PIR Italia Azioni e Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital S.A. gestore dei fondi: Eurizon Fund - Top European Research, Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR, Eurizon Fund - Equity Italy, Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Europe, Eurizon Fund - Equity Absolute Return e Eurizon Fund - Flexible Beta Total Return; Fidelity Funds SICAV; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30 e Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Generali Investments Luxembourg S.A. gestore dei fondi: Gsmart Pir Evoluz Italia e Gsmart Pir Valore Italia; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav comparti Italia, Risorgimento, Italia Pir e Target Italy Alpha; Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A.

gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds - challenge funds - Challenge Italian Equity; UBI Sicav (comparto Italian Equity, Euro Equity, European Equity, Multiasset Europe) e Ubi Pramerica SGR (F.do Ubi Pramerica Multiasset Italia), che detengono complessivamente 10.712.999 azioni, pari all' 1,0713% del capitale sociale.

Ne consegue che la lista unitaria è presentata da azionisti di PIRELLI & C. S.p.A. che detengono unitariamente e complessivamente n. 11.799.647 azioni, pari all' 1,18% del capitale sociale.

Londra, 11 aprile 2018

(Joseph Oughourlian) Amber Capital UK LLP

Spettabile PIRELLI & C. S.p.A. Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 20236 – MILANO

LISTA PER LA NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE DI PIRELLI & C. S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto societario di PIRELLI & C. S.p.A., e in base a quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea degli azionisti della società, la sottoscritta Amber Capital UK LLP, in qualità di gestore del fondo Amber Southern European Equity Limited, azionista di PIRELLI & C. S.p.A, per 1,086,648 azioni, pari allo 0,1086% del capitale sociale (come risulta dall'allegata certificazione di possesso azionario), nella persona del legale rappresentante Joseph Oughourlian, con riferimento al punto 3) dell'ordine del giorno ("Collegio Sindacale: nomina dei componenti effettivi e supplenti; nomina del Presidente; determinazione dei compensi dei componenti"), della prossima assemblea degli azionisti di PIRELLI & C. S.p.A., convocata in viale Sarca n. 214, alle ore 10,30 del 15 maggio 2018, in unica convocazione,

PRESENTA

congiuntamente ad altri azionisti, la seguente lista di candidati per la nomina a componenti del Collegio Sindacale di PIRELLI & C. S.p.A.:

N.	Cognome	Nome
1.	Fallacara	Francesco

Sezione I – Sindaci effettivi

Sezione II – Sindaci supplenti

N.	Cognome	Nome
1.	Brusco	Franca

Alla presente lettera sono allegati, per ciascun candidato, il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge; la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148,

comma 3 del d. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, di onorabilità e professionalità prescritti dal DM del 30 marzo 2000 n. 162, dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per ricoprire la carica di sindaco.

Viene altresì depositata la dichiarazione che attesta l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, comma 2, del TUF e144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99 e, più in generale, dallo statuto e dalla disciplina vigente.

Londra, 11 aprile 2018

(Joseph Oughourlian) Amber Capital UK LLP

Dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento

Spettabile PIRELLI & C. S.p.A. Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 20236 – MILANO

Ai sensi delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e dell'articolo 144-sexies, comma 4, lett.b) del Regolamento CONSOB n. 11971/1999, il sottoscritto Amber Capital UK LLP, in qualità di gestore del fondo Amber Southern European Equity Limited, azionista di PIRELLI & C. S.p.A, per 1,086,648 azioni, pari allo 0,1086% del capitale sociale (come risulta dall'allegata certificazione di possesso azionario), nella persona del legale rappresentante Joseph Oughourlian, con riferimento al punto 3) dell'ordine del giorno ("Collegio Sindacale: nomina dei componenti effettivi e supplenti; nomina del Presidente; determinazione dei compensi dei componenti"), della prossima assemblea degli azionisti di PIRELLI & C. S.p.A., convocata in viale Sarca n. 214, alle ore 10,30 del 15 maggio 2018, in unica convocazione,

DICHIARA

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 148, comma 2, del TUF e144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e, più in generale, dallo statuto di PIRELLI & C. S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente.

Londra, 11 aprile 2018

(Joseph Oughourlian) Amber Capital UK LLP

Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea del 15 maggio 2018

Lista di candidati per la nomina del Collegio Sindacale Aggiornamento cariche alla data dell'assemblea *** Board of Statutory Auditors - slates of candidates

Update positions of administration and control

Candidato / Candidate	Modifiche intervenute / Changes
Fabio Artoni	Presidente del Collegio Sindacale / Chairman of the board of
	statutory auditors:
	 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.
	 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
	 PIRELLI TYRE S.P.A.
	Sindaco Effettivo / Standing Statutory Auditor:
	 DRIVER ITALIA S.P.A.
Antonella Carù	Sindaco Effettivo / Standing Statutory Auditor:
	 PIRELLI TYRE S.P.A.
Luca Nicodemi	Presidente del Collegio Sindacale / Chairman of the board of
	statutory auditors:
	 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.
	 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
	 JMACC GROUP S.P.A.
	Sindaco Effettivo / Standing Statutory Auditor:
	 PIRELLI TYRE S.p.A.
	Sindaco Supplente / Alternate Statutory Auditor:
	 MONTE TITOLI S.P.A.
Alberto Villani	Sindaco Effettivo / Standing Statutory Auditor:
	 KIEPE ELECTRIC S.P.A.
Marco Taglioretti	Presidente del Collegio Sindacale / Chairman of the board of
	statutory auditors:
	 TECNOPOOL S.P.A.
	Sindaco Effettivo / Standing Statutory Auditor:
	 IMERYS FUSED MINERALS DOMODOSSOLA S.P.A.
	 COPYR S.P.A.
	 DRIVER ITALIA S.P.A.
	 DRIVER SERVIZI RETAIL S.P.A.
	Sindaco Supplente / Alternate Statutory Auditor:
	 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.
	 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
	 SAB S.R.L.
Elenio Bidoggia	Sindaco Effettivo / Standing Statutory Auditor:
	 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.
	 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
Giovanna Oddo	Sindaco Supplente / Alternate Statutory Auditor:
	 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.
	 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
Daniele Fossati	Sindaco Supplente / Alternate Statutory Auditor:
	 PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.
	 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.
	 DRIVER ITALIA S.P.A.
	 DRIVER SERVIZI RETAIL S.P.A.
Francesco Fallacara	Sindaco Supplente / Alternate Statutory Auditor:
	 BANCA CONSULIA S.P.A.
	 CAPITAL SHUTTLE S.P.A.
Franca Brusco	Consigliere / Director
	 FERROVIE APPULO LUCANE S.R.L