Pirelli & C — AGM Information 2016

Jan 15, 2016

Pirelli & C. S.p.A.

RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO DI PIRELLI & C. S.p.A. ALL'ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DEL 15 FEBBRAIO 2016

PIRELLI & C.

Società per Azioni Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale sociale Euro 1.345.380.534.66 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

Milano. Viale Sarca n. 214 ore 12.00 di lunedì 15 febbraio 2016

Ordine del giorno

1. Approvazione della delibera avente ad oggetto la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati proposta all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.

2. Deliberazioni di competenza in merito all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale conseguente alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in nuove azioni senza diritto di voto non quotate in mercati regolamentati proposta all'assemblea straordinaria degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A.

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RELAZIONE DEL RAPPRESENTANTE COMUNE DEI TITOLARI DI AZIONI DI RISPARMIO

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società www.pirelli.com in data 23 novembre 2015 e in estratto sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "Milano Finanza" in data 24 novembre 2015 siete stati convocati in assemblea speciale, in unica convocazione, per il giorno 15 febbraio 2016, alle ore 12, per discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

A seguito di tale convocazione, quale Rappresentante Comune degli azionisti di categoria, ho ritenuto opportuno redigere la presente relazione, riservandomi ogni ulteriore intervento anche in sede assembleare.

Ai fini di quanto esposto nella presente relazione sono utilizzate anche le definizioni contenute nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione (la "Relazione Illustrativa"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità agli Schemi 3 e 6 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, cui si fa rinvio.

Per l'analitica descrizione della Conversione Obbligatoria e del nuovo testo di statuto sociale, così come proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società, si rinvia alla Relazione Illustrativa.

In questa sede si intendono altresì evidenziare i profili di maggiore interesse per gli azionisti di risparmio, al fine di consentire ai medesimi di valutare le deliberazioni poste all'ordine del giorno dell'assemblea speciale del 15 febbraio 2016.

Dalla Relazione Illustrativa si evince che la proposta di Conversione Obbligatoria consegue alle Offerte pubbliche di acquisto promosse sul capitale ordinario e di risparmio di Pirelli a Euro 15 per

azione da Marco Polo Industrial Holding, società indirettamente controllata da ChemChina per il tramite di CNRC.

All'esito delle Offerte, Marco Polo Industrial Holding è giunta a detenere, direttamente e indirettamente il 100% delle azioni ordinarie di Pirelli, che sono state pertanto revocate dalla quotazione in data 6 novembre 2015. Quanto alle Azioni di Risparmio, all'esito delle Offerte e a fronte degli ulteriori acquisti operati, Marco Polo Industrial Holding detiene direttamente e indirettamente (computandosi anche le Azioni di Risparmio detenute da Pirelli) il 93,268% del capitale di risparmio.

Residuano quindi, alla data della presente relazione, n. 824.727 azioni di risparmio possedute da azionisti terzi, rappresentative dello 0,169% del capitale sociale complessivo e del 6,732% del capitale sociale di risparmio di Pirelli.

La Società indica che:

• la prima proposta prevede la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Speciali (azioni di categoria speciale di nuova emissione prive del diritto di voto e non quotate) secondo il rapporto di conversione di n. 1 (una) Azione Speciale, priva di valore nominale, per ogni n. 1 (una) Azione di Risparmio, priva di valore nominale, senza conguaglio in denaro;
• intende procedere alla Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in Azioni Speciali, con la conseguenza della loro revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla luce dell'esiguità delle Azioni di Risparmio possedute da azionisti terzi e dei volumi di scambio significativamente ridotti;
• il delisting delle Azioni di Risparmio si inquadra nella prevista operazione di fusione tra Pirelli e la sua controllante diretta Marco Polo Industrial Holding (l'operazione di fusione è anch'essa all'ordine del giorno dell'Assemblea degli azionisti ordinari del 15 febbraio 2016 e per ulteriori approfondimenti si fa rinvio all'apposita relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società e resa disponibile al pubblico sul sito internet www.pirelli.com);
• alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i titolari di Azioni di Risparmio, che non abbiano esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437-quinquies e dell'art. 2437 cod. civ., si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento;
• la proposta di Conversione Obbligatoria è nell'interesse della Società per la semplificazione gestionale e la riduzione dei costi che ne conseguono:
• i titolari di Azioni di Risparmio convertite in Azioni Speciali non perderanno i privilegi patrimoniali attribuiti alle Azioni di Risparmio ai sensi degli artt. 6 e 18 dello statuto sociale attualmente vigente;
• non sarà più previsto il privilegio patrimoniale attualmente spettante alle Azioni Ordinarie in forza dell'art. 18.2, lettera b) del vigente statuto sociale;
• il Rapporto di Conversione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla base di molteplici considerazioni, tra cui in particolare le motivazioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria, nonché l'identità dei privilegi patrimoniali riconosciuti alle Azioni di Risparmio e alle Azioni Speciali;

• la seconda proposta prevede l'adozione di un nuovo testo di statuto sociale di Pirelli che riflette: (i) l'intervenuta revoca delle azioni ordinarie della Società dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (ii) la Conversione Obbligatoria; e (iii) il Patto Parasociale sottoscritto in data 11 agosto 2015 tra gli azionisti, diretti e indiretti di Marco Polo International Italy, società che esercita attività di direzione e coordinamento su Pirelli;

• la Società intende adeguare lo statuto sociale per tener conto del prospettato completamento del $\bullet$ delisting della Società (con riferimento sia alle azioni ordinarie sia alle Azioni di Risparmio), tra l'altro eliminando le previsioni inapplicabili alle società che non hanno azioni quotate su un mercato regolamentato;

• $\bullet$ ai sensi del nuovo statuto sociale il trasferimento di Azioni Speciali ad altri soci o a terzi sarà soggetto al diritto di prelazione da parte di ciascuno degli altri azionisti titolari di Azioni Speciali (nonché, in caso di mancato esercizio della prelazione, al potenziale acquisto da parte della Società) e ciò potrebbe determinare un ulteriore impatto sui modi e tempi di liquidazione dell'investimento;
• il nuovo statuto sociale di Pirelli prevede altresì che le Azioni Speciali siano riscattabili (ai sensi $\bullet$ del nuovo art. 2437-sexies c.c. cod. civ.) da parte della Società nel caso in cui un socio venga a detenere direttamente o indirettamente una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Speciali, condizione attualmente non verificata;
• gli azionisti di risparmio che non avranno concorso in sede di Assemblea Speciale all'approvazione delle deliberazioni aventi ad oggetto la Conversione Obbligatoria e il nuovo statuto sociale saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437quinquies e 2437 cod. civ.:
• il prezzo recesso di Euro 14,978, riconosciuto ai titolari di Azioni Speciali è stato determinato facendo riferimento ai criteri previsti dall'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. per la liquidazione delle azioni.

La Società evidenzia ancora che la Conversione Obbligatoria non avrà conseguenze sulla percezione da parte degli azionisti di risparmio del dividendo distribuito a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 in quanto le Azioni Speciali avranno gli stessi diritti patrimoniali delle Azioni di Risparmio. Tuttavia, poiché è presumibile che la Conversione Obbligatoria possa avere efficacia in data antecedente alla distribuzione dell'eventuale citato dividendo nell'esercizio 2016, gli azionisti di risparmio che esercitassero il diritto di recesso di cui all'art. 2437-quinquies e all'art. 2437 cod. civ. non percepirebbero tale distribuzione.

Infine il Consiglio di Amministrazione ha precisato che l'Operazione non comporterà alcun onere, spesa e/o commissione a carico degli azionisti di risparmio.

Tempistiche e modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria sono descritte nella Relazione Illustrativa. La data di efficacia della Conversione Obbligatoria sarà concordata con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante avviso.

Per dettagli relativi ai termini e alle modalità per l'esercizio del diritto di recesso e alle modalità di svolgimento della procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso rinvio alla Relazione Illustrativa.

Le proposte di Conversione Obbligatoria e adozione del nuovo testo di statuto sociale sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di Pirelli convocata per il giorno 15 febbraio 2016 e all'approvazione da parte dell'assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Pirelli convocata in pari data.

Come evidenziato in precedenza Marco Polo Industrial Holding detiene, alla data della presente relazione, il 100% delle azioni ordinarie di Pirelli e il 93,268% delle Azioni di Risparmio.

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In relazione alla Conversione Obbligatoria e all'adozione di un nuovo statuto sociale, il Rappresentante Comune rileva sinteticamente quanto segue:

• l'obiettivo di delisting era stato annunciato nel quadro delle Offerte a Euro 15 per azione Pirelli (ordinaria e di risparmio) promosse dall'attuale azionista di controllo di Pirelli;
• le Offerte hanno avuto successo e ne è conseguito il delisting delle azioni ordinarie Pirelli; $\bullet$
• il Rapporto di Conversione non prevede alcun premio; si tratta peraltro di una conversione in una categoria avente identici privilegi patrimoniali non assimilabile a quelle di conversione di azioni di risparmio in azioni ordinarie;
• i volumi di scambio attuali delle Azioni di Risparmio sono assai ridotti e i prezzi di mercato attuali sono inferiori sia a quello dell'offerta pubblica (Euro 15) sia al valore di liquidazione che sarebbe corrisposto per le azioni oggetto di recesso (Euro 14,978);
• le Azioni Speciali non sarebbero negoziate in alcun mercato regolamentato e quindi i titolari di Azioni di Risparmio che non esercitassero il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437-quinquies e dell'art. 2437 cod. civ. si troverebbero titolari di strumenti finanziari di difficile liquidazione;
• il trasferimento di Azioni Speciali ad altri soci o a terzi sarebbe soggetto al potenziale esercizio di un diritto di prelazione con un ulteriore impatto sui modi e tempi di liquidazione dell'investimento:
• a seguito dell'esercizio del diritto di recesso è possibile che si determinino le condizioni per l'esercizio del diritto di riscatto previsto dal nuovo statuto sociale (i.e. il raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato dalle Azioni Speciali) in quanto l'azionista di controllo già detiene direttamente e indirettamente il 93,2% circa delle Azioni di Risparmio;
• il prezzo riconosciuto ai titolari di Azioni Speciali in sede di esercizio del riscatto sarebbe determinato facendo riferimento ai criteri previsti dall'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ. per la liquidazione delle azioni di società non quotate e quindi allo stato non è stimabile quale possa essere tale valore di liquidazione; tale valore potrebbe anche essere inferiore o significativamente inferiore a quello dell'attuale recesso (Euro 14,978);
• si ritiene, anche alla luce di autorevoli orientamenti, che le deliberazioni all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale possano essere validamente assunte a maggioranza;
• l'azionista di controllo ha un numero di voti sufficienti ad approvare a maggioranza le deliberazioni nell'Assemblea Speciale di categoria;
• per avvalersi del diritto di recesso l'azionista non deve concorrere all'approvazione delle delibere che determinano tale diritto.

Allo stato e sulla base delle valutazioni effettuate e tenuto conto di tutti gli elementi come sopra riportati, il Rappresentante Comune ritiene che vada accuratamente valutato da parte degli azionisti di risparmio minoritari l'esercizio del diritto di recesso nel caso in cui, come si presume, le deliberazioni in questione siano approvate dagli organi competenti e divengano efficaci.

Si rimette in ogni caso la valutazione finale alla libera determinazione dei titolari di azioni di risparmio, che potranno pronunciarsi tenuto conto di tutti gli elementi su cui tali deliberazioni si basano e successivamente, se del caso, assumere le proprie determinazioni in merito all'esercizio del diritto di recesso.

In considerazione, infine, del fatto che – come specificato nella Relazione Illustrativa – una volta divenuta efficace la Conversione Obbligatoria, le Azioni Speciali non saranno quotate su alcun mercato regolamentato e che, quindi, non sarà prevista un'organizzazione comune dei titolari di Azioni Speciali né la nomina di un rappresentante comune essendo inapplicabile l'art. 147bis TUF, ritengo opportuno precisare quanto segue a valere ciò quale resoconto sull'attività svolta dal momento della mia nomina, avvenuta nel corso dell'Assemblea di categoria del 27 gennaio 2015.

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Nell'esercizio 2015, ho partecipato all'assemblea degli azionisti titolari delle azioni ordinarie tenutasi in data 14 maggio 2015 in occasione della quale si è, tra le altre, provveduto: 1) all'approvazione del bilancio al 31.12.2014, 2) alla nomina di n. 6 componenti del consiglio di amministrazione, 3) al rinnovo del collegio sindacale attraverso il voto di lista, 4) all'approvazione della politica di remunerazione, 5) al rinnovo della polizia assicurativa "Directors and Officers Liability Insurance" nonché 6) all'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Con riferimento al dividendo riconosciuto in tale sede agli Azionisti di Risparmio si rinvia alla Relazione di bilancio.

Quanto alle vicende societarie che hanno riguardato Pirelli & C. S.p.A. nell'ultimo esercizio e ormai note, preciso come la Società mi abbia tempestivamente fornito la relativa informativa attraverso l'invio dei comunicati stampa di volta in volta pubblicati.

Per quanto riguarda il Fondo di Categoria costituito in $\epsilon$ 40.000,00, come da delibera dell'assemblea speciale del 27 gennaio 2015 assunta ai sensi dell'art. 146, I comma, lett. c), TUF, preciso che nell'esercizio 2015 il sottoscritto non ha effettuato prelievi. Il suddetto fondo, pertanto, risulta mantenuto nella sua integrità iniziale.

La presente relazione è messa a disposizione degli azionisti di risparmio di Pirelli entro il termine previsto dall'articolo 125-ter del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Cordialmente.

Milano, 15 gennaio 2016 Rappresentante Comune degli Azionisti di Risparmio di Pirelli & C. S.p.A.