PION Group — M&A Activity 2020

Sep 14, 2020

Uttalande från styrelsen för Poolia AB (publ) med anledning av Danir Resources budpliktsbud

Poolias styrelse rekommenderar aktieägarna att inte acceptera Danir Resources budpliktsbud

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Poolia AB (publ) ("Poolia" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").

Danir Resources AB ("Danir Resources") har den 11 september 2020 lämnat ett budpliktsbud till aktieägarna i Poolia att överlåta samtliga sina aktier i Poolia till ett pris av 5,87 kronor kontant per aktie i Poolia ("Budpliktsbudet"). Danir Resources uppger sig äga aktier motsvarande 46,5 procent av aktierna och 72,3 procent av rösterna i Poolia och anger att Budpliktsbudet lämnas i enlighet med de särskilda reglerna om budplikt i Takeover-reglerna.

Budpliktsbudet värderar samtliga utestående aktier i Bolaget till omkring 274 miljoner kronor baserat på 46 636 868 utestående aktier i Bolaget, av vilka 10 864 300 utgörs av aktier av serie A och 35 772 568 utgörs av aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till 1 röst per aktie medan aktier av serie B berättigar till 1/5 röst per aktie.

Danir Resources uppger att acceptfristen förväntas inledas omkring den 16 september 2020 och avslutas omkring den 14 oktober 2020. Danir Resources kommer inte att höja priset i Budpliktsbudet eller förlänga acceptfristen. Courtage utgår inte. Danir Resources uppställer inga villkor för fullgörandet av Budpliktsbudet.

För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till Danir Resources pressmeddelande som offentliggjordes den 11 september 2020.

Styrelseledamöterna Björn Örås och Jenny Pizzignacco har båda sålt sina aktier i Poolia till Danir Resources och får därför på grund av intressekonflikt inte delta i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Budpliktbudet. Styrelsen har uppdragit åt Erik Penser Bank ("EPB") att avge en fairness opinion till stöd för styrelsens uttalande angående Budpliktsbudet som finns bilagt detta pressmeddelande.

Styrelsens rekommendation

Poolias grundare och tidigare huvudägare Björn Örås har under lång tid som VD och därefter som styrelseordförande utgjort den viktigaste drivkraften bakom Bolagets utveckling, vilken lett till Poolias starka position och varumärke i bemanningsbranschen. Styrelsen konstaterar att Björn Örås med familj valt att sälja sina aktier till Danir Resources. Danir Resources, ett dotterbolag till Danir AB, ägs av familjen Dan Olofsson samt av minoritetsägarna Lars Kry och Marin Hansson. Lars Kry och Martin Hansson har lång erfarenhet från ledande positioner i bemanningsbranschen. Danir Resources äger sedan tidigare konsultmäklaren A Society. Danir Resources-koncernen omsatte 2019 cirka 1,7 miljarder kronor.

Styrelsen bedömning är att Danir Resources har stor erfarenhet av att äga och utveckla företag av Poolias typ, att Danir Resources har ett långsiktigt perspektiv och att Danir Resources ambition är att verka som en aktiv ägare med stort engagemang i Bolaget. Styrelsen bedömer därför att Danirs inträde som ny huvudägare i Poolia kommer att vara positivt för Bolaget, dess kunder och medarbetare.

Avseende Budpliktsbudet om 5,87 kronor per aktie för de utestående aktierna i Poolia är styrelsens bedömning att Budpliktsbudet inte reflekterar den långsiktiga potentialen i Bolaget. Budet representerar visserligen en premie om ca 13,0 procent i jämförelse med den aktiekurs som rådde innan Danir Resources förvärv av aktier i Poolia offentliggjordes. Kursutvecklingen innan Budpliktsbudet

offentliggjordes präglades av den rådande marknadssituationen där den pågående covid-19-pandemin haft en negativ påverkan på Poolias verksamhet. Styrelsens bedömning är att Poolia har en stark position i de marknadssegment där Bolaget är aktivt och att den långsiktiga potentialen i Poolia inte beaktas i Budpliktsbudet. I utvärderingen av Budpliktsbudet har styrelsen även beaktat den allmänna marknadsutvecklingen för rekryterings- och bemanningstjänster samt förutsättningarna för ett långsiktigt värdeskapande i Poolia.

Av EPBs fairness opinion framgår att EPB anser att Budpliktsbudet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktierna i Poolia.

Mot denna bakgrund kan styrelsen inte rekommendera aktieägarna att acceptera Budpliktsbudet.

Påverkan på Poolia

I enlighet med Takeover-reglerna ska styrelsen redogöra sin syn på vilken inverkan Danir Resources bud kan ha på Bolagets verksamhet, inklusive sysselsättningen på de platser där Poolia bedriver verksamheter. Vidare skall styrelsen delge sin syn på Danir Resources strategi för Poolia.

Baserat på den information som styrelsen har erhållit är bedömningen att Danir Resources ägande i Poolia inte kommer att resultera i någon väsentlig förändring i Poolias verksamhet eller sysselsättningen på de platser Bolaget bedriver verksamhet. Danir Resources bedöms ha en långsiktig syn på Poolias verksamhet och styrelsen bedömer att Budpliktsbudet inte kommer att ha någon omedelbar väsentlig inverkan på Bolagets strategi.

Övrigt

Styrelsen har med anledning av Budpliktsbudet anlitat Eversheds Sutherland som legal rådgivare.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Poolia AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Anna Söderblom, Styrelseledamot, Poolia AB (publ), Mobil: +46-70-940 90 01 Email: anna.soderblom@hhs.se

Jan Bengtsson, VD Poolia AB (publ), Mobil: +46(0)736 00 68 10 Email: jan.bengtsson@poolia.se

Informationen lämnades för offentliggörande, genom Poolia AB:s (publ) kontaktpersons försorg, kl. 17.30 den 14 september 2020.

Pooliakoncernen arbetar med uthyrning och rekrytering av personal samt med Interim Management och Executive Search. Verksamheten bedrivs under de två varumärkena Poolia och Uniflex. Poolia finns i Sverige, Norge, Finland och Tyskland och arbetar framförallt med personal inom ekonomi, bank/finans, IT, life-science, kontor och administration. Uniflex finns i Sverige, Norge och Finland och arbetar framförallt med personal inom industri, lager, bygg och kundservice. Koncernens moderbolag Poolia AB är noterat på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Bolagen inom den svenska delen av Pooliakoncernen är medlemmar i Almega-Kompetensföretagen och har kollektivavtal med LO, Unionen och/eller Akademikerförbunden.