PION Group — AGM Information 2016

Mar 22, 2016

Aktieägarna i Poolia AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2016 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Kungsgatan 57A i Stockholm

ANMÄLAN M M

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 21 april 2016, dels anmäla sitt deltagande i årsstämman hos bolaget under adress Poolia AB, Tarja Roghult, Box 207, 101 24 Stockholm, per telefon 08-555 650 33 eller per e-post: tarja.roghult@poolia.com. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast den 21 april 2016. Vid anmälan uppges namn, person/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och eventuella biträden.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 21 april 2016.

För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas i god tid före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, www.poolia.com. Den som företräder eller är ombud för juridisk person ska uppvisa en kopia på registreringsbevis eller andra motsvarande behörighetshandlingar. Sådan handling får inte vara äldre än ett år.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2015; i samband med det ett anförande av den verkställande direktören
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
• 1. Val av styrelse och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Valberedning inför årsstämma 2017
• 1. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 – Styrelsens förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 50 öre per aktie vilket ger ett belopp av 8 560 998 SEK.

Punkt 2, 11, 12, 13, 14, 16 – Valberedningens förslag

Valberedningen, som inför årsstämman 2016 har bestått av Björn Örås (styrelsens ordförande), Jan Andersson (valberedningens ordförande, representerande Swedbank Robur Fonder AB) och Emil Ahlberg (representerande PSG Micro Cap) vilka tillsammans representerar ägare med 77 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår i huvudsak följande:

Punkt 2 Till ordförande på årsstämman föreslås Björn Örås.

Punkt 11

Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 12

Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 1.240.000 (1 240 000) kronor att fördelas med 500.000 (500.000) kronor till styrelseordföranden och 185.000 (185.000) kronor till övriga ledamöter som inte är anställd i Poolia. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13

Omval föreslås av ledamöterna Lennart Pihl, Marika Skärvik, Dag Sundström, Anna Söderblom och Björn Örås.

Omval föreslås av Björn Örås som styrelsens ordförande.

Punkt 14

Omval föreslås av Deloitte AB med Henrik Nilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 16

Valberedningen föreslår att följande principer för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag beslutas av Poolias årsstämman 2016 att gälla tills vidare, tills annat beslut fattas av bolagsstämma.

Styrelsens ordförande ska senast vid tredje kvartalets utgång, året före årsstämman, kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i samband med bolagets rapport för tredje kvartalet eller i särskild kungörelse senast sex månader före årsstämman. Härigenom ska alla aktieägare samtidigt få kännedom om vilka personer som kan kontaktas i nomineringsfrågor.

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i Bolaget per den 31 augusti året före årsstämman. Om en ägare, som inte utsett ledamot av valberedningen efter det att valberedningen konstituerats, blivit en av Bolagets tre största ägare kan valberedningen, om den så finner erforderligt, erbjuda denne ägare att utse en ledamot av valaberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• Ordföranden vid årsstämman.
• Val av styrelseordförande och övriga ledamöter av bolagets styrelse.
• Styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete
• Val av revisor, revisorssuppleant samt arvoden till dessa (i förekommande fall).

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. Styrelsen i sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Poolia ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen ska vara baserad på det egna ansvarsområdets och koncernens intäkts- och/eller resultatutveckling. Den rörliga ersättningen kan komma upp till maximum 40 procent av den fasta lönen.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Beslut om eventuella aktie- och aktierelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare ska fattas av bolagsstämman.

ÖVRIGT

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållanden till annat koncernbolag.

Valberedningens förslag

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats (www.poolia.com) samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Övriga handlingar

Utöver vad som angivits ovan kommer följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.poolia.com från och med den 6 april 2016 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

• redovisningshandlingar och revisionsberättelse
• styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 ovan)
• revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen
• eventuella andra handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen

Antal aktier

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för denna kallelse uppgår till 17.121.996, varav 4.023.815 aktier av serie A och 13.098.181 aktier av serie B. Aktie av serie A berättigar till en röst och aktie av serie B till 1/5 röst. Det totala antalet röster är 6.643.451,2. Bolaget innehar inga aktier i bolaget.

Stockholm i mars 2016 Poolia AB (publ.) Styrelsen