Pingdingshan Tianan Coal. Mining Co.,Ltd. — AGM Information 2008

May 20, 2008

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于平顶山天安煤业股份有限公司

二○○七年度股东大会的法律意见书

致：平顶山天安煤业股份有限公司

国浩律师集团（上海）事务所(以下简称“本所”) 担任平顶山天安煤业股份有 限公司（以下称“公司”或“平煤天安”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”） 及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定， 指派杜晓堂、张兰田律师出席并见证了公司于 2008 年 5 月 17 日下午 3 点 30 分在河南省平顶山市民主路 2 号平安大厦召开的 2007 年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表 决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、 法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其 他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审 查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司董事会已于 2008 年 4 月 19 日分别在《中国证券报》、《上海证券 报》 及上海证券交易所网站刊登了《平顶山天安煤业股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会的通知》，本次股东大会于 2008 年 5 月 17 日下午 3 点 30

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

分在河南省平顶山市民主路 2 号平安大厦召开。

本所律师经审查认为，公司召开本次年度股东大会的公告刊登日期距本次年 度股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时 间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、 有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司董事 会提请本次年度股东大会审议的议案为：

• 1、 审议2007 年度董事会工作报告；

• 2、 审议2007 年度监事会工作报告；

• 3、 审议2007 年度财务决算报告；

• 4、 审议2007 年度利润分配方案；

• 5、 审议关于聘用2008 年度审计机构的议案；

• 6、 审议关于公司董事常建华先生辞呈的议案；

• 7、 审议关于增补公司第四届董事会董事候选人的议案；

• 8、 听取独立董事的述职报告。

经审查，以上议案符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，并已 在本次年度股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次 股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

• 1、 截止2008 年5 月12 日（周一）交易结束时在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的公司股东；

  • 2、 因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有公司股

• 份；

  • 3、 董事、监事及高级管理人员；

• 4、 公司聘请的银河证券公司保荐代表人、国浩律师集团（上海）事务所见

• 证律师。

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经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共计 11 人，代表股份 783,106,129 股，占公司总股份的比例为 72.87%，另有公司的董 事、监事、高级管理人员及公司邀请的证券公司保荐代表人、国浩律师集团（上 海）事务所见证律师参加。

经本所律师审查，出席公司本次股东大会的上述人员符合《公司法》、《证券 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于新议案的提出

经本所律师审查，本次会议没有新提案的提出。

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，以 记名投票方式对公告中列明的事项进行逐项表决，并按公司章程的规定监票并当 场公布表决结果。本次会议审议的议案均获得了出席本次年度股东大会股东所持 表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出 异议。

本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的规定。

五．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席 股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的 规定，合法、有效。本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书正本 3 份，无副本。

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〔本页为国浩律师集团（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司二

○○七年度股东大会的法律意见书的签字盖章页〕

国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 经办律师： 管建军 杜晓堂 律师

张兰田 律师

二○○八年五月十七日

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