Pihlajalinna Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj                                                  Pörssitiedote
                                                      13.3.2020 klo 16.15

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 15.4.2020 klo 10.30 alkaen Tampere-talossa,
kokoustilassa Duetto 2, osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan
kokouspaikalla klo 9.30 Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

Yhtiö seuraa korona-viruksen etenemistä sen varalta, että sillä olisi
vaikutuksia yhtiökokouksen järjestämiseen. Yhtiö tarkastelee koronaviruksen
vuoksi vaihtoehtoisia kokoukseen osallistumismahdollisuuksia siten, että
yhtiökokoukseen osallistuvien turvallisuus voidaan ottaa huomioon.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

· Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ei jaettaisi
osinkoa Mehiläisen tekemän ostotarjouksen johdosta. Mikäli ostotarjous
raukeaisi, yhtiön hallitus arvioi asiaa uudelleen.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Palkitsemispolitiikan käsittely
3. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2021 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:
kokopäivätoimiselle hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 36 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa
vuodessa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kullekin hallituksen
jäsenelle maksetaan jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta
kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.

1. Hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
   valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen kaikki nykyiset jäsenet Matti Jaakola, Hannu Juvonen, Mika
Manninen, Leena Niemistö, Kati Sulin, Seija Turunen ja Mikko Wirén valitaan
uudelle toimikaudelle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous valitsee Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Leena
Niemistön hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana
yhtiön internetsivuilta http://investors.pihlajalinna.fi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan
hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2020 valittaisiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Lotta Nurmisen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman
osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 9 prosenttia yhtiön nykyisistä
osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2019 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
3 091 971 osaketta, mikä vastaa noin 14 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää
esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2019 antaman valtuutuksen päättää
osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi. Pihlajalinna Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat myös
saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.3.2020 alkaen.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
29.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujalle

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 1.4.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 6.4.2020 klo 10.00,
johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua
joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj,
Yhtiökokous 2020, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@pihlajalinna.fi tai puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe klo 9 -
16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 8.4.2020 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, Yhtiökokous 2020,
Kehräsaari B, 33200 Tampere.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 13.3.2020 yhteensä 22 620 135
osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia
osakkeita.

Tampereella, 13.3.2020

PIHLAJALINNA OYJ

Hallitus

Liitteet: