Pihlajalinna Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 13, 2018

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj                            Pörssitiedote
                           13.3.2018 klo 17.20

Pihlajalinna Oyj: Yhtiökokouskutsu

Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 5.4.2018 klo 11.00 alkaen osoitteessa Yliopistonkatu 55,
33100 Tampere (Tampere-talo, kokoustila Duetto 2). Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 10.00.
Kokousta edeltää kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen,
   toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-        Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

1. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaettaisiin osinkona 0,16 euroa osakkeelta. Osinko maksettaisiin
osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 9.4.2018 on merkittynä
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että
osinko maksettaisiin 16.4.2018.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

2. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa
valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2019 varsinaiseen
yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot:
kokopäivätoimiselle hallituksen puheenjohtajalle 250 000 euroa vuodessa,
varapuheenjohtajalle 48 000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 24 000 euroa
vuodessa.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kullekin hallituksen
jäsenelle maksetaan jokaiselta hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta
kokouspalkkiona 500 euroa. Lisäksi korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.

1. Hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
   valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen nykyisistä jäsenistä Timo Everi, Leena Niemistö, Jari
Sundström, Seija Turunen ja Mikko Wirén valitaan uudelle toimikaudelle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Matti Bergendahl ja Kati Sulin.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiökokous valitsee Mikko Wirénin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti
Bergendahlin hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisätietoja ehdotetuista jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavana
yhtiön internetsivuilta http://investors.pihlajalinna.fi.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan
hyväksymän laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2018 valittaisiin uudelleen
tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Lotta Nurmisen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2 061 314 yhtiön oman
osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön nykyisistä
osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hankinnassa voidaan käyttää myös muun muassa johdannaisia.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen), mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2017 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään osakeannista ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai
useammassa erässä seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
3 091 971 osaketta, mikä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden
luovuttamista.

Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti), mikäli siihen on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää
esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
toteuttamiseen sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 4.4.2017 antaman valtuutuksen päättää
osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpanon ja työjärjestyksen
   muuttaminen

Yhtiön osakkeenomistajat Mikko Wirén, MWW Yhtiö Oy ja Leena Niemistö, jotka
edustavat yhteensä noin 14,6 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänivallasta, ovat toimittaneet yhtiölle ehdotuksen, jonka mukaan
osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan kuuluisi nykyisen neljän (4) jäsenen
sijasta kuusi (6) jäsentä.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat lisäksi ehdottaneet, että
nimitystoimikunta ei tekisi ehdotusta yhtiökokoukselle koskien hallituksen
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa, vaan hallitus valitsisi
puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan. Edellä mainitut
osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että nimitystoimikunnan työjärjestyksen
kohdan 2 ensimmäistä kappaletta sekä kohtaa 4.1 muutettaisiin edellä mainittuja
muutoksia vastaavasti.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ehdottaneet, että
nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdan 2 toiseen kappaleeseen tehtäisiin
lisäys seuraavasti (ehdotettu lisäys merkitty hakasulkeisiin):

”Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä
molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Toimikuntaan,
nimeämisoikeus ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut
omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain
mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan
omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun 31. päivänä Yhtiön
hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
lasketaan yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa [ja
edellyttäen, että yhteenlaskettu omistusosuus oikeuttaa edellisen kappaleen
mukaisesti nimittämään jäsenen nimitystoimikuntaan, on tällaisella
osakkeenomistajalla oikeus nimetä yksi jäsen nimitystoimikuntaan]. Mikäli
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi
suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.”

Nimitystoimikunnan työjärjestys, joka sisältää edellä mainitut muutosehdotukset,
on nähtävillä yhtiön internetsivuilla http://investors.pihlajalinna.fi.

1. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n muuttaminen

Yhtiön osakkeenomistajat Mikko Wirén, MWW Yhtiö Oy ja Leena Niemistö, jotka
edustavat yhteensä noin 14,6 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänivallasta, ovat toimittaneet yhtiölle ehdotuksen, jonka mukaan
yhtiöjärjestyksen 4 §:ää muutettaisiin siten, että yhtiökokous ei päättäisi
hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta, vaan hallitus
valitsisi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan.

Ehdotuksen mukaan yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 § kuuluisi muutoksen jälkeen
kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla:

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kymmenen
(10) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Pihlajalinna Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi. Pihlajalinna Oyj:n tilinpäätös,
toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat myös saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 15.3.2018 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 19.4.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 22.3.2018 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 29.3.2018 klo 10.00,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua
joko verkkosivuilla olevan ilmoittautumislinkin kautta osoitteessa
http://investors.pihlajalinna.fi, kirjeitse osoitteella Pihlajalinna Oyj,
yhtiökokous2018, Kehräsaari B, 33200, Tampere, sähköpostitse osoitteeseen
yhtiokokous@pihlajalinna.fi taikka puhelimitse numeroon 020 770 6896 (ma-pe klo
9 - 16).

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa kyetä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 29.3.2018
klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet, jotka koskevat rekisteröitymistä
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Pihlajalinna Oyj, yhtiökokous2018,
Kehräsaari B, 33200 Tampere.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Pihlajalinna Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 13.3.2018 yhteensä 20 613 146
osaketta ja ääntä. Yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista yhtiön omia
osakkeita.

Helsingissä, 13.3.2018

Pihlajalinna Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Siri Markula, viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, 040 743 2177,
siri.markula@pihlajalinna.fi

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.pihlajalinna.fi
Pihlajalinna lyhyesti
Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja
terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Yhtiö palvelee yksityishenkilöitä,
yrityksiä, vakuutusyhtiöitä ja julkisyhteisöjä, kuten kuntia ja
sairaanhoitopiirejä. Pihlajalinna tuottaa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja
sairaaloissa muun muassa lääkärivastaanottopalveluita, erikoissairaanhoitoa,
päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita, työterveyshuoltoa ja
hammashoitoa. Lisäksi yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille innovatiivisia sosiaali-
ja terveydenhuoltomalleja.