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Philogen Remuneration Information 2022
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Remuneration Information
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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
- ESERCIZIO 2021 -
predisposta ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis
e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971
del 14 maggio 1999
all'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
convocata per il giorno
27 aprile 2022
in unica convocazione
approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2022
INDICE
PREMESSA.............................................................................................................................................. 4 GLOSSARIO............................................................................................................................................. 5
- SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE........................................................................................ 7
A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, NONCHÉ ORGANI O SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA ................................................................... 7
B) EVENTUALE INTERVENTO DI UN COMITATO PER LA REMUNERAZIONE O DI ALTRO COMITATO COMPETENTE IN MATERIA; COMPOSIZIONE, COMPETENZE, MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO ED EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE .................................................... 8
C) CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI PROPRI DIPENDENTI NELLA DETERMINAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ............................................................................... 9
D) ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE..................................................................................................................................... 9
E) FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, LA DURATA E, IN CASO DI REVISIONE, LA DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE ............. 9
F) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 10
H) DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI (SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA) IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ........ 15
I) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI ................................. 15
J) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, E IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ .. 15
K) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, I MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") ................................................................... 16
L) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE ................................................................................ 17
| M) | POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE | |
|---|---|---|
| DEL RAPPORTO DI LAVORO 17 | ||
| N) | INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O | |
| PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 18 |
O) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E AGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) ................................ 18
P) EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO ................................................. 18 Q) GLI ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZA ECCEZIONALI,
È POSSIBILE DEROGARE E LE RELATIVE CONDIZIONI PROCEDURALI .............................................................. 19 R) CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE ................. 19
-
SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE........................................................................................ 20
A) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (ESPRESSI IN EURO) .................................................................................................................................................. 24
B) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: STOCK-OPTION ASSEGNATE AI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE......................................................................................... 32
C) TABELLA 3A DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE........................................................................................................................................ 33
D) TABELLA 3B DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-BIS DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ..................................................... 34
E) TABELLA 1 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI 35
F) TABELLA 2 DI CUI ALLO SCHEMA N. 7-TER DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI: PARTECIPAZIONI DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA ................................................ 36
PREMESSA
La presente Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché ai sensi dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
La Relazione è stata approvata il 28 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Nomine e Remunerazione, che ha espresso sulla stessa parere favorevole, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2022, in unica convocazione, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.
Conformemente alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la Relazione è articolata nella:
Sezione I, che illustra:
- a) "la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
- b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica", e
Sezione II, che:
- a) "fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
- b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento";
- b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.
La Relazione include, altresì, (i) le tabelle relative ai compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'Esercizio; e (ii) la tabella relativa alle partecipazioni nell'Emittente detenute dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali, pertanto, la Relazione non contiene le informazioni relative a tale categoria di soggetti.
Ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale,sul Sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().
GLOSSARIO
Nella presente Relazione il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:
Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di potere nella Società;
Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti;
Amministratori Esecutivi: (i) l'Amministratore Delegato della Società; (ii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali; (iii) gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF, nonché quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance;
Amministratori Non Esecutivi: gli amministratori della Società diversi dagli Amministratori Esecutivi.
Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'assemblea ordinaria o straordinaria, a seconda del caso, degli azionisti della Società.;
Azionisti: gli Azionisti della Società;
c.c.: il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato;
Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nel gennaio 2020, cui la Società aderisce;
Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società;
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni;
Comitato o Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione" istituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 dicembre 2020 ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni;
Consiglio di Amministrazione: l'organo di amministrazione della Società;
Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Euronext Milan (al tempo MTA), ossia il 3 marzo 2021;
Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Società;
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2021).
Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente;
Mercato Euronext Milan: il Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
Piano di Stock Grant 2024-2026 o Piano: il piano di incentivazione ex art. 114-bis TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026", approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021 e illustrato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans";
Politica di Remunerazione: la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei direttori generali (ove presenti) e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove presenti), nonché dei Sindaci, come illustrata nella Sezione I della presente Relazione;
Procedura OPC: la procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391-bis c.c. e dell'art. 4 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate;
Regolamento Emittenti: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato;
Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
Sindaci: i membri del Collegio Sindacale della Società;
Sito Internet: il sito internet della Società, disponibile al seguente indirizzo http://www.philogen.com;
Società o Philogen o l'Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI – 98772;
Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By-laws";
TUF: il D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
- 1. SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE
- a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica
Gli organi sociali coinvolti nel processo di determinazione della remunerazione sono i seguenti:
- (i) l'Assemblea degli Azionisti, che:
- determina i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c.;
- determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2402 c.c.;
- approva, con efficacia vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, la Politica di Remunerazione;
- approva, con efficacia non vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 4 e 6, del TUF, la seconda sezione della relazione sulla remunerazione;
- delibera sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
- (ii) il Consiglio di Amministrazione, che:
- determina in aggiunta al compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., e previo parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo) – la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2389, comma 3, c.c.;
- elabora, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazione, la Politica di Remunerazione e la sottopone all'Assemblea;
- predispone la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
- predispone eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114 bis del TUF e sottopone gli stessi all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
- attua eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
- (iii) il Comitato Nomine e Remunerazione, che:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
- valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli organi delegati;
- presenta proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- esamina preventivamente la Relazione in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per assumere le deliberazioni in materia;
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'istituzione e gestione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
inoltre, la Procedura OPC adottata dal Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Nomine e Remunerazione le valutazioni inerenti a operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni;
- (iv) l'Amministratore Delegato, che, ove ciò non riguardi la sua persona:
- coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella elaborazione delle proposte sulla fissazione degli obiettivi di performance, al raggiungimento dei quali fare conseguire la corresponsione dell'eventuale componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi (diversi dall'Amministratore Delegato);
- sottopone al Consiglio di Amministrazione i progetti per eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari, e formula proposte per la loro corretta attuazione, per quanto di sua competenza;
- fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Nomine e Remunerazione ogni informazione utile affinché essi possano valutare l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione;
- (v) il Collegio Sindacale, che formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza di tali proposte con la Politica di Remunerazione.
- b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia; composizione, competenze, modalità di funzionamento di tale comitato ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse
In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, avvenuta in data 3 marzo 2021, il Comitato Nomine e Remunerazione, al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive di cui all'art. 5 del Codice di Corporate Governance e dettagliate nel precedente paragrafo a).
Sono stati designati quali componenti del Comitato Marta Bavasso (Amministratore Indipendente, con funzioni di Presidente), Roberto Marsella (Amministratore Indipendente) e Leopoldo Zambeletti (Amministratore Non Esecutivo). L'Amministratore Indipendente Roberto Marsella è stato ritenuto in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.
Non si è reso necessario che alle riunioni del Comitato tenutesi nell'Esercizio assistessero anche i componenti del Collegio Sindacale; si evidenzia, tuttavia, che il presidente del Comitato, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha reso edotto il Collegio Sindacale, oltre che il Consiglio di Amministrazione, delle riunioni del Comitato e di quanto ivi discusso, relazionando compiutamente sulla attività svolta in relazione alle materie di propria competenza.
In linea con quanto previsto dalla raccomandazione n. 26 del Codice di Corporate Governance, nessun Amministratore né membro del Collegio Sindacale ha preso parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione in cui sono state formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Le riunioni del Comitato sono verbalizzate. Il Presidente e gli altri membri del Comitato sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del Presidente in ordine cronologico e trasmessi ai componenti del Comitato, alla Società e al Presidente del Collegio Sindacale.
Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, oltre a coordinare i lavori del Comitato stesso, riferisce (i) ogni qual volta occorra al Consiglio di Amministrazione, e (ii) all'Assemblea degli Azionisti, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, in merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni. Tale adempimento viene assolto mediante la presente Relazione.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione si è riunito n. 2 volte. In occasione di tali riunioni, il Comitato ha, tra l'altro, supportato – per gli aspetti di propria competenza – il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica di remunerazione e del Piano di Stock Grant 2024-2026, così come approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2021. Il Comitato Nomine e Remunerazione ha inoltre supportato il Consiglio di Amministrazione nella definizione del piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO), nell'assegnazione degli obiettivi agli Amministratori Esecutivi, nonché nell'attuazione del predetto Piano di Stock Grant 2024-2026.
Alla data della presente Relazione, nel corso dell'esercizio 2022 hanno avuto luogo n. 2 riunioni del Comitato, rispettivamente in data 7 marzo 2022 (in cui il Comitato ha però svolto funzioni in materia di nomine in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione) e in data 28 marzo 2022. Fino alla chiusura dell'esercizio 2022, sono in programma ulteriori n. 3 riunioni del Comitato.
Si segnala che il Comitato Nomine e Remunerazioni, nell'esercizio delle proprie attribuzioni e in coerenza con il Codice di Corporate Governance, nella riunione del 28 marzo 2022 ha espresso parere positivo sulla struttura e i contenuti della Politica di Remunerazione, nonché sulla Relazione medesima.
c) Considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione
La Società, ai fini della determinazione della Politica di Remunerazione, ha tenuto in considerazione il compenso e le condizioni di lavoro dei propri dipendenti al fine di garantire che non vi siano eccessivi dislivelli negli indici retributivi.
d) Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione
Non applicabile.
e) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, princìpi che ne sono alla base, la durata e, in
caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica di Remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente
La Politica di Remunerazione è definita, in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con il Codice di Corporate Governance, allo scopo di perseguire il successo sostenibile dell'Emittente e attrarre, trattenere e motivare i soggetti in possesso delle qualità necessarie per garantire il raggiungimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per la Società e gli Azionisti nel lungo periodo. In particolare, la politica di remunerazione è stata strutturata in modo da tale rendere il trattamento economico complessivo atto a garantire "attraction e retention" per i profili di eccellenza, riconoscendo costantemente le performance conseguite e valorizzandone responsabilità, competenze ed esperienze.
Coerentemente con le finalità generali sopra indicate, la Politica di Remunerazione è basata, tra l'altro, sui seguenti principi di riferimento:
- bilanciamento della componente fissa e della componente variabile (legata a criteri sia di breve termine che di medio-lungo termine) adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi dell'Emittente, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta dalla Società e del settore di attività in cui essa opera;
- limiti massimi all'erogazione delle componenti variabili; e
- predeterminazione e misurabilità degli obiettivi di performance (ovvero dei risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici) i quali sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società, sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile nel lungo termine, e comprendono parametri non finanziari.
La durata della Politica di Remunerazione è annuale, fermo restando quanto previsto in caso di deroghe dal paragrafo q) della presente Sezione.
Si segnala che la Politica di Remunerazione non prevede sostanziali cambiamenti rispetto a quella approvata dall'Assemblea tenutasi in data 31 maggio 2021, anche in considerazione del fatto che tale ultima politica di remunerazione – relativa all'esercizio 2020 – ha ottenuto un'approvazione pressoché unanime da parte dell'Assemblea degli Azionisti, avendo votato a favore della stessa il 99,06% dei diritti di voto presenti.
f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
Per gli Amministratori Esecutivi, il sistema retributivo della Società si articola in una componente fissa e una variabile, coerenti con gli obiettivi e le strategie della Società.
Per quanto riguarda la remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti, viene deliberato dall'Assemblea il compenso fisso annuale; per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati endoconsiliari, il Consiglio di Amministrazione determina un compenso fisso aggiuntivo, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero previo parere da parte di quest'ultimo) e sentito il parere del Collegio Sindacale.
Relativamente alla remunerazione del Collegio Sindacale, viene deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il compenso fisso annuale dei suoi componenti.
Alla data della presente Relazione, la Società annovera tra il proprio personale sei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, tra cui i tre Amministratori Esecutivi. Per i restanti tre Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dagli Amministratori Esecutivi), è prevista una remunerazione fissa annua; in aggiunta, gli stessi possono essere individuati quali beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 di cui appresso.
In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026 destinato a dipendenti del Gruppo – come individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione – tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nello spirito della Politica di Remunerazione, il Piano di Stock Grant 2024-2026 è finalizzato a trattenere le risorse chiave, a stimolarle a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo e a ricompensare economicamente le persone che hanno fornito un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo. Per dettagli sul Piano si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".
Alla data della presente Relazione, la Società non annovera tra il proprio personale direttori generali.
1. Amministratori Esecutivi
La Politica di Remunerazione prevede che la struttura della remunerazione degli Amministratori Esecutivi sia composta da:
- (i) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe e alla carica assunta;
- (ii) una componente variabile, di importo massimo prestabilito, legata a obiettivi di breve periodo (MBO);
- (iii) eventuali benefici non monetari.
1.1. Remunerazione fissa
La componente fissa si compone (i) del compenso fisso determinato dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c. e (ii) del compenso fisso è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., in modo congruo rispetto alle deleghe, alla particolare carica, al ruolo e alle responsabilità attribuite, previo parere del parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).
1.2. Remunerazione variabile di breve periodo: MBO
Il piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di alcuni dei seguenti obiettivi di performance (prevalentemente non finanziari, e vertenti anche sul tema della sostenibilità), come stabilito dal Consiglio di Amministrazione:
- PFN e/o Cash & cash equivalent come da business plan approvato;
- rispetto della disciplina in materia di tutela di dati personali, con particolare riguardo all'assenza di contestazioni da parte dei dipendenti;
- sottoscrizione di contratti di joint venture, contratti di R&D e contratti di licenza;
- sottoscrizione di contratti di finanziamento nell'ambito di progetti europei o nazionali;
- inserimento di nuovi prodotti nella pipeline del Gruppo;
- arruolamento di nuovi pazienti negli studi condotti dal Gruppo;
- apertura di nuovi centri clinici per condurre le sperimentazioni;
- sottoscrizione di nuovi contratti di collaborazione finalizzati alla licenza dei prodotti;
- deposito di domande di brevetto;
- concessione di nuovi brevetti;
- ottenimento della autorizzazione GMP in Italia nel corso del 2022 per lo stabilimento produttivo di Rosia;
- monitoraggio continuo degli aspetti ambientali;
- riduzione delle emissioni nell'atmosfera e dell'inquinamento acustico;
- gestione dei rifiuti orientata al recupero, grazie un'accurata separazione dei materiali di scarto attuata mediante la sensibilizzazione e la collaborazione di tutto il personale aziendale;
- inserimento impianti fotovoltaici presso gli stabilimenti produttivi.
Per ciascuno dei sopra indicati obiettivi, il Consiglio di Amministrazione stabilisce un determinato target, cui è associato il massimo compenso monetario.
Si evidenzia che:
- non sono previsti gate di accesso al sistema incentivante;
- non sono previsti incrementi del compenso massimo percepibile nel caso in cui il target venisse superato (overperformance); e
- in caso di raggiungimento parziale di un obiettivo di performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del target), verrà assegnato all'Amministratore Esecutivo un compenso monetario calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo medesimo come di seguito rappresentato:
| Livello di performance (in %) | Payout (in %) |
|---|---|
| 0 | 0 |
| >0 fino a 100 (target) | >0 fino a 100 |
| >100 | 100 |
La validità degli obiettivi del MBO è di un anno solare e la remunerazione variabile eventualmente da attribuire sarà erogata annualmente successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso.
L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 30% per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato, mentre è pari al 20% per l'altro Amministratore Esecutivo.
1.3. Benefici non monetari
Sono riconosciuti agli Amministratori Esecutivi benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.
2. Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti
2.1. Remunerazione fissa
La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa dall'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, c.c., non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto.
Per coloro che rivestono cariche all'interno di uno o più comitati interni al Consiglio di Amministrazione, è previsto un compenso fisso aggiuntivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c., previo parere del parere del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Remunerazione (ovvero su proposta di quest'ultimo).
2.2 Benefici non monetari
Sono riconosciuti agli Amministratori Non Esecutivi e agli Amministratori Indipendenti benefici non monetari quali la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.
3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Alla data della presente Relazione, la Società impiega sei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di cui tre sono anche Amministratori Esecutivi.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:
- a) una componente fissa annua (c.d. RAL);
- b) una componente variabile di medio-lungo periodo, ove il Dirigente con Responsabilità Strategiche sia individuato quale beneficiario del Piano di Stock Grant 2024-2026;
- c) benefici non monetari.
3.1. Remunerazione fissa
La componente fissa riconosciuta ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è legata a obiettivi di
performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto nello svolgimento dei compiti connessi alle funzioni di cui sono rispettivamente responsabili.
3.2. Remunerazione variabile di medio-lungo periodo (Piano di Stock Grant 2024-2026)
In data 31 maggio 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di Stock Grant 2024-2026 destinato a dipendenti del Gruppo, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Il Piano si articola in tre cicli (2021, 2022 e 2023), ciascuno avente durata triennale. Ogni singolo ciclo del Piano prevede l'assegnazione ai beneficiari di un certo numero di "units", che attribuiscono il diritto di ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, decorsi tre anni dall'assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti taluni obiettivi di performance aziendali e individuali, come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione individua nominativamente i beneficiari, contestualmente determinando, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, il numero di units da assegnare e gli obiettivi di performance per il relativo ciclo del Piano unitamente ai connessi target.
Per quanto in particolare riguarda gli obiettivi di performance cui è condizionata l'attribuzione delle azioni Philogen, il Piano prevede che il Consiglio di Amministrazione individui, per ciascun ciclo e con riferimento a ciascun beneficiario: (a) obiettivi aziendali connessi alla performance e/o all'andamento del titolo della Società; e (b) obiettivi individuali, prevalentemente orientati (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo beneficiario è coinvolto, (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo, (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo, (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società leader nel settore della ricerca e sviluppo in cui opera la Società. Al momento della assegnazione delle units, il Consiglio di Amministrazione potrà altresì prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più obiettivi di performance.
Si evidenzia che:
- ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto un gate, in caso di mancato superamento del gate, il beneficiario non avrà diritto all'attribuzione di azioni;
- al raggiungimento dei target verrà attribuito al beneficiario un numero di azioni ordinarie pari al numero di units assegnate;
- il numero di azioni attribuite non eccederà il numero di units assegnate nel caso in cui uno o più target venissero superati (overperformance); e
- in caso di raggiungimento parziale di un obiettivo di performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà attribuito al beneficiario un numero di azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'obiettivo medesimo come di seguito rappresentato:
| Livello di performance (in %) | Azioni attribuite (in %) |
|---|---|
| 0 | 0 |
| >0 fino a 100 (target) | >0 fino a 100 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| >100 | 100 |
Il numero massimo di azioni ordinarie Philogen a servizio del Piano è pari a 877.286. In particolare, a servizio del Piano potranno essere utilizzate, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, (a) azioni ordinarie rivenienti dall'aumento del capitale a titolo gratuito deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 31 maggio 2021 ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., fino all'importo massimo di Euro 123.794, e/o (b) azioni proprie della Società.
I beneficiari avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di due anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni ordinarie Philogen pari al 50% di quelle agli stessi attribuite nell'ambito del Piano.
Per dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".
3.3. Benefici non monetari
Sono riconosciuti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche benefici non monetari quali l'assegnazione di veicoli aziendali, alloggi, cellulari aziendali, computer portatili, la stipula di una polizza per il rimborso di spese mediche e di una polizza D&O.
g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari
Alla data della presente Relazione, benefici non monetari, intesi come benefit aziendali sono previsti dalla Politica di Remunerazione a favore degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori Non Esecutivi e Amministratori Indipendenti e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, come indicato al paragrafo f) della presente Sezione.
h) Descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari (se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa) in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.
i) Criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi
Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo f) della presente Sezione.
j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società
La Politica di Remunerazione è volta a perseguire le seguenti finalità:
- creazione di valore per gli Azionisti;
- raggiungimento dei risultati sostenibili e stabili nel breve e medio-lungo periodo;
- retention dei titolari delle posizioni strategiche per la governance e il business;
- promozione della mission e dei valori aziendali anche in materia di sostenibilità.
Gli strumenti incentivanti utilizzati sono tesi a fidelizzare il management della Società e a collegare la loro remunerazione al successo dell'azienda nel lungo termine, così perseguendo un obiettivo di stabilità e fidelizzazione anche al fine di assicurare continuità nella gestione.
La visione strategica aziendale è basata sui seguenti principi di sostenibilità:
- rispondere in maniera efficace ai bisogni e alle necessità mediche dei pazienti per migliorarne la salute;
- focalizzare gli sforzi aziendali nelle attività di ricerca e sviluppo di prodotti oncologici, promuovendo il progresso scientifico;
- assicurare la fornitura regolare e l'alta qualità dei prodotti sperimentali che la Società fornisce ai pazienti;
- favorire lo sviluppo professionale e personale dei dipendenti ed il loro benessere;
- proteggere il pianeta e minimizzare gli impatti prodotti dalle attività aziendali;
- garantire un luogo sicuro e sano per i dipendenti.
Anche sulla base dei predetti principi di sostenibilità sono stati declinati gli obiettivi di performance del MBO – con particolare riferimento agli obiettivi di sostenibilità – e del Piano di Stock Grant 2024-2026.
k) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back")
Con riferimento alle componenti variabili previste, ossia quelle di cui al MBO e al Piano di Stock Grant 2024- 2026, si evidenzia che:
- in relazione al MBO, il diritto alla corresponsione del bonus maturerà successivamente all'approvazione del bilancio annuale di riferimento da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione stesso;
- in relazione al Piano di Stock Grant 2024-2026, il diritto all'attribuzione delle azioni maturerà allo scadere del vesting period triennale (decorrente dalla data di assegnazione delle units) previsto per ciascun ciclo in cui il Piano si articola, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance aziendali e individuali.
Non sono previsti meccanismi di correzione ex post della componente variabile, fatto salvo quanto previsto nell'ambito del Piano di Stock Grant 2024-2026 in caso di cessazione del rapporto di lavoro (si veda, al riguardo, quanto nel dettaglio riportato nel documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans").
l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione
I beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026 avranno l'obbligo di detenere, per un periodo di 2 (due) anni dalla data di attribuzione, un numero di azioni pari al 50% (cinquanta per cento) di quelle agli stessi assegnate nell'ambito del medesimo Piano. Durante tale periodo, le predette azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Per ulteriori dettagli, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono assunti con un contratto a tempo indeterminato, che non potrà essere risolto dalla Società senza preavviso, i cui termini sono stabiliti dal CCNL Dirigenti Federmanager in funzione degli anni di anzianità.
In caso di licenziamento con preavviso da parte della Società, il Dirigente con Responsabilità Strategiche ha la facoltà di cessare il rapporto, in pendenza del periodo di preavviso, senza ricevere l'indennità sostitutiva del preavviso e senza, a sua volta, essere tenuto a indennizzare la Società per la cessazione anticipata del rapporto rispetto al termine di scadenza del preavviso.
Il Dirigente con Responsabilità Strategiche dimissionario deve dare alla Società un preavviso pari ad 1/3 di quelli indicati per la risoluzione da parte della Società.
Alla risoluzione del rapporto, spetterà al Dirigente con Responsabilità Strategiche, oltre a quanto previsto in ordine al preavviso, un trattamento di fine rapporto in base alla legge in vigore, calcolato sullo stipendio e su tutti gli elementi costitutivi della retribuzione aventi carattere continuativo.
In caso di licenziamento del Dirigente con Responsabilità Strategiche riconosciuto ingiustificato, gli importi dovuti in aggiunta al preavviso sono stabiliti in funzione dell'anzianità aziendale, come di seguito specificato:
- 4 mensilità fino a 2 anni di anzianità aziendale;
- da 4 a 8 mensilità oltre a 2 e sino a 6 anni di anzianità aziendale;
- da 8 a 12 mensilità oltre i 6 e sino a 10 anni di anzianità aziendale;
- da 12 a 18 mensilità oltre i 10 e sino a 15 anni di anzianità aziendale;
- da 18 a 24 mensilità oltre 15 anni di anzianità aziendale.
In data 7 maggio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, inter alia, che agli Amministratori Esecutivi verrà attribuito un trattamento di fine mandato che sarà stanziato annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.
Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sulle units di cui al Piano di Stock Grant 2024- 2026, si rinvia al documento informativo disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans".
Non è prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti cui è riferita la Politica di Remunerazione ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.
n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie
Alla data della presente Relazione sono in essere, oltre alle coperture previdenziali e pensionistiche obbligatorie, le seguenti coperture assicurative a beneficio dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:
- (i) una polizza assicurativa denominata "Director & Officer", la quale fornisce agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Sindaci una copertura assicurativa contro la responsabilità civile derivante da atti posti in essere nell'esercizio delle proprie funzioni;
- (ii) una polizza assicurativa "Malattie per Aziende – Rimborso spese mediche" per il rimborso di spese mediche e sanitarie a beneficio, tra gli altri, degli Amministratori (nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per i quali la predetta polizza è obbligatoria);
- (iii) una polizza assicurativa "POSI" per responsabilità civile degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dei Sindaci e della Società.
o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori Indipendenti e agli Amministratori non esecutivi, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)
La remunerazione degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti è determinata in misura fissa, non è legata a obiettivi di performance, ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto. Ai membri del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione. Gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni.
Agli Amministratori investiti di particolari cariche (il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e l'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri) spetta un compenso fisso aggiuntivo, come indicato nel precedente paragrafo f) della presente Sezione e nel paragrafo a) della Sezione II della Relazione.
p) Eventuali politiche retributive utilizzate come riferimento
La Politica di Remunerazione non è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, sebbene siano comunque state analizzate le politiche di remunerazione adottate da società
retributive di altre società quotate con una capitalizzazione simile a quella dell'Emittente (in mancanza di comparable di società quotate attive nel medesimo settore).
q) Gli elementi della Politica di Remunerazione ai quali, in presenza di circostanza eccezionali, è possibile derogare e le relative condizioni procedurali
In caso di circostanze eccezionali è possibile derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF. La deroga deve essere approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione, seguendo la Procedura OPC (nonostante il caso di esclusione ivi previsto relativamente alle decisioni in materia di remunerazione).
Nello specifico, per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato. Può costituire ipotesi di circostanza eccezionale la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, un Amministratore e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica di Remunerazione potrebbero limitare le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa.
Al ricorrere di tale circostanza, è possibile derogare temporaneamente al bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della remunerazione.
r) Criteri di determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale
La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata in misura fissa ed è commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno connesso con la rilevanza del ruolo svolto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società e alla sua situazione. Nello specifico, la Società prende in considerazione diversi riferimenti normativi (legge e Codice di Corporate Governance). In primo luogo, la Norma Q.1.6. delle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalla quale si desume che la remunerazione deve essere adeguata e in ogni caso determinata avendo riguardo alla complessità e all'onerosità di ciascun incarico. Inoltre, deve essere valutata anche in rapporto alla dimensione e all'attività esercitata dalla società emittente, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all'estensione e all'articolazione della struttura organizzativa della medesima.
2. SEZIONE II – COMPENSI PERCEPITI NELL'ESERCIZIO 2021 DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE
La Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi degli organi di amministrazione e di controllo della Società percepiti nell'Esercizio. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche le informazioni sono fornite a livello aggregato non essendoci Dirigenti con Responsabilità Strategiche che abbiano percepito nel corso dell'Esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ad Amministratori e Sindaci. Nel corso dell'Esercizio, la Società non impiegava tra il proprio personale direttori generali.
a) Parte prima – Voci che compongono la remunerazione
1.1 Voci che compongono la remunerazione
Remunerazione fissa degli Amministratori
In data 7 maggio 2019, l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato (i) di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione – che resterà in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 – un compenso annuo di complessivi Euro 30.000 (trentamila), (ii) che tutti i membri del Consiglio di Amministrazione beneficeranno di una polizza sanitaria stipulata dalla società e che, in caso di rinuncia esplicita alla stessa, sarà corrisposto il controvalore in denaro, e (iii) che agli Amministratori Esecutivi verrà attribuito un trattamento di fine mandato che sarà stanziato annualmente per un importo pari a 1/12 del compenso annuo.
Il medesimo compenso annuo di complessivi Euro 30.000 (trentamila) è stato attribuito all'Amministratore Indipendente Marta Bavasso, nominata dall'Assemblea degli Azionisti in data 16 dicembre 2020 – con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni – fino all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2021.
Amministratori Esecutivi
In data 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, un compenso fisso pari ad Euro 250.000 (duecentocinquantamila), ulteriore rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea.
In pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire all'Amministratore Esecutivo, Giovanni Neri, un compenso fisso pari ad Euro 170.000 (centosettantamila), ulteriore rispetto all'emolumento annuo attribuito dall'Assemblea.
In data 5 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire all'Amministratore Delegato Dario Neri un emolumento annuo lordo pari a Euro 500.000 (cinquecentomila), per la carica di co-CEO e presidente del Scientific Advisory Board.
In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:
(a) con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, di (i) sottoscrivere con lo stesso un contratto a tempo indeterminato a far data dal 1° gennaio 2021, procedendo pertanto alla relativa assunzione come dirigente, con la mansione di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building Operations, corrispondendogli una retribuzione annua lorda pari a Euro 100.000 (centomila), e di (ii) incrementare la componente fissa del suo compenso annuale quale Presidente
esecutivo a Euro 300.000 (trecentomila);
- (b) con riferimento all'Amministratore Delegato, Dario Neri, di (i) sottoscrivere con lo stesso un contratto a tempo indeterminato a far data dal 1° gennaio 2021, procedendo pertanto alla relativa assunzione come dirigente, con la mansione di Direttore Ricerca e Sviluppo, corrispondendogli una retribuzione annua lorda pari a Euro 350.000 (trecentocinquantamila), e di (ii) rideterminare la componente fissa del suo compenso annuale quale Amministratore Delegato a Euro 150.000 (centocinquantamila);
- (c) con riferimento all'Amministratore Esecutivo, Giovanni Neri, di (i) sottoscrivere con lo stesso un contratto a tempo indeterminato a far data dal 1° gennaio 2021, procedendo pertanto alla relativa assunzione come dirigente, con la mansione di Direttore delle Licenze e dei diritti di proprietà intellettuale, corrispondendogli una retribuzione annua lorda pari a Euro 210.000 (duecentodiecimila), e di (ii) rideterminare la componente fissa del suo compenso annuale quale Amministratore Esecutivo a Euro 90.000 (novantamila);
- (d) l'approvazione a favore dell'Amministratore Delegato Dario Neri, del Presidente esecutivo Duccio Neri e dell'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri, delle linee guida di un piano di incentivazione monetaria annuale MBO a partire dal 1° gennaio 2021.
Nel corso dell'Esercizio, Duccio Neri e Dario Neri hanno inoltre percepito anche un compenso pari a, rispettivamente, CHF 60.000 e CHF 30.000, in relazione al ruolo di amministratore delegato e consigliere esecutivo della controllata Philochem AG.
Infine, in data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ai tre Amministratori Esecutivi, Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri, la remunerazione variabile di breve periodo (piano di incentivazione c.d. management by objectives- MBO) relativa al 2021. In particolare, ai predetti soggettisono stati assegnati determinati obiettivi di performance annuali, unitamente ai relativi target, al raggiungimento dei quali verrà eventualmente corrisposta, nel corso del 2022, la remunerazione variabile di breve periodo. L'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale degli Amministratore Esecutivi Dario e Duccio Neri sarà pari al 30%, mentre dell'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri sarà pari al 20%.
Componenti dei comitati endoconsiliari
Con riferimento ai comitati endoconsiliari, si evidenzia che, in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Nomine e Remunerazione, altresì deliberando, a favore dei componenti di tali Comitati, i seguenti emolumenti (aggiuntivi rispetto agli emolumenti deliberati dall'Assemblea a favore di ciascun Consigliere):
- i) quanto al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 (quindicimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
- Roberto Ferraresi: Euro 10.000,00 (diecimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
- Roberto Marsella: Euro 10.000 (diecimila/00) annui, oltre al rimborso delle spese;
- ii) quanto al Comitato Nomine e Remunerazione:
- Marta Bavasso (Presidente): Euro 15.000 (quindicimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
- Leopoldo Zambeletti: Euro 10.000 (diecimila) annui, oltre al rimborso delle spese;
- Roberto Marsella: Euro 10.000 (diecimila) annui, oltre al rimborso delle spese.
Collegio Sindacale
Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione, lo stesso è stato nominato dall'Assemblea il 16 dicembre 2020, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, per un periodo di 3 esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi (Stefano Mecacci, in qualità di Presidente, Alessandra Pinzuti e Pierluigi Matteoni) e due membri supplenti (Roberto Bonini e Maria Angela Fantini), a favore dei quali l'Assemblea ha stabilito un compenso annuo lordo (complessivo per l'intero Collegio) pari a Euro 63.000 annui, di cui Euro 27.000 per il Presidente ed Euro 18.000 per ciascun Sindaco effettivo.
Si evidenzia che il dott. Marco Tanini, che ha ricoperto il ruolo di Sindaco effettivo fino alla Data di Avvio delle Negoziazioni, è altresì membro dell'Organismo di Vigilanza della Società (nominato in data 13 maggio 2019 per il triennio 2019-2021), e a favore del medesimo è stato determinato un compenso annuo complessivo di Euro 5.000 (cinquemila).
Piano di Stock Grant 2024-2026
Nell'ambito del primo ciclo del Piano di Stock Grant 2024-2026 sono state assegnate 145.000 Units a 21 beneficiari, di cui 9 dipendenti Philogen (dei quali 2 Dirigenti con Responsabilità Strategiche) e 12 dipendenti Philochem, i quali avranno pertanto diritto a ricevere a titolo gratuito azioni ordinarie Philogen, decorsi 3 anni dall'assegnazione delle units, a condizione che siano raggiunti gli obiettivi di performance aziendali e individuali a loro assegnati (come verificati dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione). Per maggiori dettagli sul Piano di Stock Grant 2024-2026 è possibile consultare nonché le informazioni di dettaglio circa l'attuazione del predetto piano di incentivazione comunicate dalla Società al mercato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti in data 28 settembre 2021.
1.2 Indennità / benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro
Con riferimento all'Esercizio, la Società non ha definito:
- accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
- criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
- criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
- accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
- accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza;
- altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.
1.3 Deroghe alle Politica di Remunerazione
Nel corso dell'Esercizio nessuna deroga alla politica di remunerazione (approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 maggio 2021) è stata applicata dalla Società.
1.4 Eventuale applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile
Durante l'Esercizio non sono stati applicati meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").
1.5 Informazioni di confronto
Essendo la quotazione intervenuta il 3 marzo 2021, non sono fornite le informazioni di confronto indicate nel paragrafo 1.5 della prima parte della sezione II dello Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
1.6. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dello scorso esercizio (voti favorevoli pari al 98,05% dei diritti di voto complessivamente rappresentati nell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 maggio 2021), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sui compensi corrisposti dalla Società ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2020.
Si segnala che non sono pervenute motivazioni in merito ai voti negativi espressi nella predetta Assemblea, e non si è dato seguito ad un'attività dedicata ad investigare sulle motivazioni dei voti contrari. A valle dell'Assemblea degli Azionisti 2022, Philogen valuterà l'opportunità di implementare un piano di engagement volto a migliorare ulteriormente il rapporto e il dialogo con gli Azionisti, attraverso un processo strutturato finalizzato a raccogliere e approfondire le tematiche di interesse.
b) Parte seconda – Tabelle
I compensi corrisposti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'Esercizio sono riportati, in via analitica, nelle seguenti Tabelle.
Nelle Tabelle che seguono sono altresì riportate le partecipazioni, detenute nella Società, dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità all'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti (paragrafo 3, lettere e), f) della Relazione).
- 3. TABELLE
- a) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (espressi in Euro)
| Consiglio di Amministrazione dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a Comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri | Fair value |
Indennità di fine carica o |
||||
| NOME E COGNOME | Bonus e altri incentivi |
Partecipazion i agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | dei compen si equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| Presidente del | 01.01.2021 | Bilancio al | |||||||||||
| Duccio Neri | Consiglio di Amministrazione |
31.12.2021 | 31.12.2021 | ||||||||||
| (i) | 30.000 | - | - | - | 6908,121 | 1.270 | 308.178,12 | - | |||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | (iv) | 270.000 | - | ||||||||||
| (v) | 100.000 | ||||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 55.499,03 | - | - | - | - | - | 55.499,03 | - | - | ||||
| 455.499 | - | - | - | 6.908,12 | 1.270 | 463.677,12 | - | - | |||||
| Dario Neri |
Amministratore | 01.01.2021 | Bilancio al |
1 Di cui Euro 5.661,12 erogati in virtù del rapporto di amministrazione e 1.247 in virtù del rapporto dipendente.
| Consiglio di Amministrazione dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Periodo per cui è stata Carica ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la partecipazione a Comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri | Fair value |
Indennità di fine carica o |
|||||
| NOME E COGNOME | Bonus e altri incentivi |
Partecipazion i agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | dei compen si equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| Delegato | 31.12.2021 | 31.12.2021 | |||||||||||
| (i) | 30.000 | ||||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 120.000 | - | - | 8.270,82 | 1.296 | 509.566,8 | - | - | |||||
| (v) | 350.000 | ||||||||||||
| Compensi da controllate e collegate | 27.749,51 | - | - | - | - | - | 27.749,51 | - | - | ||||
| Totale | 527.749,51 | - | - | - | 8.270,8 | 1.296 | 537.316,31 | - | - | ||||
| Amministratore Esecutivo |
01.01.2021 | Bilancio al | |||||||||||
| Giovanni Neri | 31.12.2021 | 31.12.2021 | |||||||||||
| (i) | 30.000 | ||||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 60.000 | - | - | - | 6.177,563 | 1.142,64 | 307.320 | - | - | ||||
| 210.000 |
2 Di cui Euro 6.735,8 erogati in virtù del rapporto di amministrazione e 1.535 in virtù del rapporto dipendente.
3 Di cui Euro 5.311,56 erogati in virtù del rapporto di amministrazione e 866 in virtù del rapporto dipendente.
| Consiglio di Amministrazione dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri | Fair value |
Indennità di fine carica o |
||||
| Carica | partecipazione a Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion i agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | dei compen si equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Totale | 300.000 | - | - | - | 6.177,56 | 1.142,64 | 307.320 | - | - | ||||
| Sergio G. Dompè | 01.01.2021 | Bilancio al | |||||||||||
| Consigliere | 31.12.2021 | 31.12.2021 | |||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | (i) | 30.000 | - | - | - | 1.830 | - | 31.830 | - | - | |||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Totale | 30.000 | - | - | - | 1.830 | - | 31.830 | - | - | ||||
| 01.01.2021 | Bilancio al | ||||||||||||
| Nathalie Dompè | Consigliere | 31.12.2021 | 31.12.2021 | ||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 30.000 | - | - | - | 1.830 | - | 31.830 | - | - | ||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Totale | 30.000 | - | - | - | 1.830 | - | 31.830 | - | - | ||||
| Leopoldo Zambeletti | Consigliere | 01.01.2021 | Bilancio al |
| Consiglio di Amministrazione dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Periodo per | cui è stata Scadenza della ricoperta la carica carica dal / al |
Compensi fissi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri | Fair value |
Indennità di fine carica o di cessazione |
||||
| NOME E COGNOME | partecipazione a Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion i agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | dei compen si equity |
del rapporto di lavoro |
|||||
| 31.12.2021 | 31.12.2021 | ||||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 30.000 | 8.333,33 | - | - | 1.830 | - | 40.163,33 | - | - | ||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Totale | 30.000 | 8.333,33 | - | - | 1.830 | - | 40.163,33 | - | - | ||||
| 01.01.2021 | Bilancio al | ||||||||||||
| Guido Guidi | Consigliere | 31.12.2021 | 31.12.2021 | ||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | (i) | 30.000 | 1.500.000 | - | - | 1.830 | 1.531.830 | - | - | ||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Totale | 30.000 | 1.500.000 | - | - | 1.830 | 1.531.830 | - | - | |||||
| Roberto Marsella | 01.01.2021 | Bilancio al | |||||||||||
| Consigliere indipendente |
31.12.2021 | 31.12.2021 | |||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | (i) | 30.000 | 16.666,66 | - | - | - | 1.830 | 48.496,66 | - | - |
| Consiglio di Amministrazione dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | Periodo per cui è stata ricoperta la carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la |
Compensi variabili non equity |
Benefici | Altri | Fair value |
Indennità di fine carica o |
||||
| Carica | partecipazione a Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazion i agli utili |
non monetari |
compensi | Totale | dei compen si equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | ||||||
| Totale | 30.000 | 16.666,66 | - | - | - | 1.830 | 48.496,66 | - | |||||
| Consigliere | 01.01.2021 | Bilancio al | |||||||||||
| Roberto Ferraresi | indipendente | 31.12.2021 | 31.12.2021 | ||||||||||
| Compensi nella società che redige il bilancio | 30.000 | 8.333,33 | - | - | - | 1.830 | 40.163,33 | - | - | ||||
| Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Totale | 30.000 | 8.333,33 | - | - | - | 1.830 | 40.163,33 | - | - |
| Collegio Sindacale dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | Compensi per la | Compensi | variabili non equity |
Altri | Fair value dei |
Indennità di fine carica o |
|||
| dal / al | partecipazione Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
Benefici non monetari |
compensi | Totale | compensi equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
|||||
| Stefano Mecacci | Presidente del | 03.03.2021 | Bilancio al | (i) | 27.000 | - | - | - | - | - | 27.000 | - | - |
| Collegio Sindacale dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la |
Compensi per la | Compensi variabili non equity |
Benefici non | Fair value dei |
Indennità di fine carica o |
||||||
| carica dal / al |
Scadenza della carica |
Compensi fissi | partecipazione Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
monetari | Altri compensi |
Totale | compensi equity |
di cessazione del rapporto di lavoro |
|||
| Collegio Sindacale | 31.12.2021 | 31.12.2023 | |||||||||||
| Sindaco Effettivo | 03.03.2021 | Bilancio al | 15.000 | ||||||||||
| Alessandra Pinzuti | 31.12.2021 | 31.12.2023 | (i) | - | - | - | - | - | 15.000 | - | - | ||
| Pierluigi Matteoni Sindaco Effettivo |
03.03.2021 | Bilancio al | 18.000 | ||||||||||
| 31.12.2021 | 31.12.2023 | (i) | - | - | - | - | 18.000 | - | - | ||||
| Marco Tanini | Sindaco Effettivo | 1.01.2021 | - | 2.500 | - | - | |||||||
| 02.03.2021 | 02.03.2021 | (i) | 2.500 | - | - - |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ulteriori rispetto ai componenti del Consiglio di Amministrazione) dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categoria | Periodo per cui è stata |
Compensi per la | Compensi variabili non equity |
Altri compens i |
Totale | Fair value dei compens i equity |
Indennità di fine carica o |
|||||
| ricoperta la Scadenza carica della carica dal / al |
Compensi fissi | partecipazione Comitati |
Bonus e altri incentivi |
Partecipa zioni agli utili |
Benefici non monetari |
di cessazione del rapporto di lavoro |
||||||
| 01.01.2021 | N/A | (v) | 328.462 | - | 18.463 | 3.550 | 380.475 | |||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 3) | 31.12.2021 | 30.000 | - | - | - |
Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati con lettera (a) gli emolumenti corrisposti relativi all'esercizio 2021;
sono, inoltre, indicati separatamente: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.; (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.
I "Compensi per la partecipazione a Comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei Comitati di cui l'Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più Comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.
Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate ovvero esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi eventualmente indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).
Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.
Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.
Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.
Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.
Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i princìpi contabili internazionali.
Nella colonna "Totale" sono sommate le voci da "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati", "Bonus e altri incentivi", "Partecipazione agli utili", "Benefici non monetari" e "Altri compensi".
Nella riga (3) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.
b) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
Considerata l'assenza di piani di incentivazione basati su stock option, destinati ai soggetti di cui sopra, la Società non ha compilato la relativa Tabella.
c) TABELLA 3A di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| Strumenti assegnati negli precedenti non corso dell'esercizio |
finanziari esercizi vested nel |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | (9) | (10) | (11) | (12) |
| Dirigenti con responsabilità strategiche 2) |
(n. | Piano di Stock Grant 2024-2026 |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazion e |
Periodo di vesting |
Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'assegnaz ione |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Numero e tipologia strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value |
| (I) Compensi nella società redige il |
che bilancio |
31 maggio 2021 (assemblea) |
- | - | 20.000* | 85.400* | 28 settembre 2021 – 27 settembre 2024 |
28 settembre 2021 |
13,340 | - | - | - | - |
| (II) Compensi da controllate e collegate |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (III) Totale |
- | - | - | 85.400* | - | - | - | - | - | - | - |
* Con riferimento alle 20.000 Units assegnate si precisa che il fair value (unitario) pari a Euro 4,27 deriva dalla attualizzazione del valore della singola Unit alla data di assegnazione, prendendo in considerazione le percentuali di raggiungimento dei gate aziendali e dei gate personali alla data di assegnazione.
d) TABELLA 3B di cui allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
In data 28 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha assegnato ai tre Amministratori Esecutivi, Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri, la remunerazione variabile di breve periodo (piano di incentivazione c.d. management by objectives - MBO) relativa al 2021. In particolare, ai predetti soggetti sono stati assegnati determinati obiettivi di performance annuali (da verificare con riferimento al periodo di performance 1° aprile 2021-31 marzo 2022), unitamente ai relativi target, al raggiungimento dei quali verrà eventualmente corrisposta, nel corso del 2022, la remunerazione variabile di breve periodo. L'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale degli Amministratori Esecutivi Dario Neri e Duccio Neri sarà pari al 30%, mentre l'incidenza massima dell'MBO sulla remunerazione annuale dell'Amministratore Esecutivo Giovanni Neri sarà pari al 20%.
Posto che (i) al termine dell'Esercizio il periodo di performance è ancora il corso e (ii) l'eventuale diritto alla remunerazione variabile derivante dal predetto MBO sorgerà solamente nel 2022, successivamente all'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 da parte del Consiglio di Amministrazione – previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance da parte del Comitato Nomine e Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione) – la Società non ha compilato la relativa Tabella di cui al presente paragrafo.
e) TABELLA 1 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali
Di seguito sono indicate le partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori e dai Sindaci, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi membri degli organi di amministrazione e di controllo. Nel corso dell'Esercizio, la Società non impiegava tra il proprio personale direttori generali.
| NOME E COGNOME | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute a fine esercizio 2020 |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute a fine esercizio 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Duccio Neri | Presidente del Consiglio di Amministrazione |
Philogen S.p.A. (per il tramite di Nerbio S.r.l.4 ) |
5.565.532 | - | - | 5.565.532 |
| Dario Neri | Amministratore Delegato | Philogen S.p.A. (per il tramite di Nerbio S.r.l.5 ) |
5.565.532 | - | - | 5.565.532 |
| Giovanni Neri | Amministratore Esecutivo | Philogen S.p.A. (per il tramite di Nerbio S.r.l.6 ) |
5.532.205 | - | - | 5.532.205 |
| Sergio G. Dompè | Consigliere | Philogen S.p.A. (per il tramite della Dompè Holdings S.r.l.7 ) |
12.257.486 | 351.5828 | - | 12.609.068 |
4 Duccio Neri detiene il 28,6% del capitale sociale della Nerbio S.r.l. e 1/3 del capitale sociale della società Lizza S.r.l., società che detiene il 14,4% del capitale sociale della Nerbio S.r.l.
5 Dario Neri detiene il 28,6% del capitale sociale della Nerbio S.r.l. e 1/3 del capitale sociale della società Lizza S.r.l., società che detiene il 14,4% del capitale sociale della Nerbio S.r.l.
6 Giovanni Neri detiene il 28,4% del capitale sociale della Nerbio S.r.l. e 1/3 del capitale sociale della società Lizza S.r.l., società che detiene il 14,4% del capitale sociale della Nerbio S.r.l.
7 Sergio Dompè detiene il 100% del capitale sociale della Dompè Holdings S.r.l.
8 Azioni acquistate tramite la Dompè Holdings S.r.l.
** *** **
f) TABELLA 2 di cui allo Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica
Considerata l'assenza di partecipazioni nella Società detenute dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (diversi dai componenti del Consiglio di Amministrazione), la Società non ha compilato la relativa Tabella.
** *** **
Siena, 28 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Duccio Neri