Philogen — Governance Information 2023

Apr 4, 2023

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - ESERCIZIO 2022 -

predisposta ai sensi dell'art. 123-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

approvata dal Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. in data 28 marzo 2023

www.philogen.com

INDICE

PREMESSA 3
	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DELLA RELAZIONE 9
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF) 9
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF) 9
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF) 9
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF) 9
E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA E), TUF) 9
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) 10
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF) 10
H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H, TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN
	MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 10
I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS,
	COMMA 1, LETTERA M), TUF) 10
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. DEL CODICE CIVILE) 11
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), PRIMA PARTE, TUF) 13
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.1	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 14
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA PARTE, TUF) 17
4.3	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 19
4.4	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 24
4.5	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 27
4.6	CONSIGLIERI ESECUTIVI 28
4.7	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 34
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 37
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 38
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
7.2	COMITATO NOMINE 43
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 45
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 45
8.2	COMITATO REMUNERAZIONI 45
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46
9.1	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 50
9.2	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 51
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 54
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. N. 231/2001 55

9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE 57
9.6	DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI. 57
9.7	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 59
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60
11.	COLLEGIO SINDACALE 61
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE 61
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 63
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 67
13.	ASSEMBLEE 68
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), SECONDA PARTE, TUF) 70
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 71
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 72
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE 74
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 78
	TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 81
	TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 84

PREMESSA

La presente relazione (la "Relazione"), resa ai sensi dell'art. 123-bis TUF, intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Philogen S.p.A. e sugli assetti proprietari ed è stata redatta conformemente alle indicazioni contenute nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana S.p.A. e da ultimo aggiornato nel gennaio 2022.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2022 e, in relazione a specifici temi, aggiornate alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che la ha approvata.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'amministratore delegato della Società, titolare di deleghe individuali di poteri nella Società.

Amministratori o Consiglieri: tutti gli amministratori della Società, siano essi esecutivi, non esecutivi o indipendenti.

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori destinatari di deleghe gestionali.

Amministratori Indipendenti: gli Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dagli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Assemblea: l'assemblea degli Azionisti della Società.

Azioni: le azioni dell'Emittente, emesse di tempo in tempo.

Azioni B: le n. 11.368.250 azioni speciali a voto plurimo di classe B dell'Emittente, non oggetto di quotazione.

Azioni Ordinarie: le n. 29.242.861 azioni ordinarie dell'Emittente, quotate sul Mercato EXM.

Azionisti o Soci: gli Azionisti della Società.

Codice Civile: il Codice civile, approvato con regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, pubblicato nella G.U. del 4 aprile 1942, nn. 79 e 79-bis.

Codice di Corporate Governance: il codice di corporate governance delle società con azioni quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: l'organo di controllo della Società.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: l'organo amministrativo della Società.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: il "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Comitato Nomine e Remunerazione: il "Comitato Nomine e Remunerazione", costituito dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 27 aprile 2022.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente relazione, ossia 28 marzo 2023.

Data di Avvio delle Negoziazioni: la data in cui sono state avviate le negoziazioni delle Azioni Ordinarie sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora denominato Euronext Milan (3 marzo 2021).

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154 bis TUF.

Dompè Holdings: Dompè Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale e partita IVA 08435560969, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, REA n. 2025896.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2022).

Gruppo: Philogen e le società da questo direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Internal Auditor: il responsabile della funzione di internal audit.

Mercato EXM: il mercato regolamentato Euronext Milan, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Nerbio: Nerbio S.r.l., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7, codice fiscale e partita IVA 01303900524, iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena, REA n. 136784.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Parti Correlate: i soggetti definiti come tali ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Philochem: Philochem AG, società di diritto svizzero, con sede in Otelfingen (Svizzera), Libernstrasse 3, iscritta al Registro Commerciale del Cantone di Zurigo (Handelsregisteramt des Kantons Zürich) al numero CHE-113-181.443, capitale sociale pari a CHF 5.051.000.

Philogen o Società o Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza n. 7 e sede amministrativa in Sovicille (SI), Via Bellaria n. 35, codice fiscale e partita IVA 00893990523, REA n. 98772.

Piano di Audit: il piano di audit risk based triennale, predisposto dalla funzione di internal audit e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2021.

Piano di Stock Grant 2024-2026: il piano di incentivazione, approvato dall'Assemblea in data 31 maggio 2021, che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti del Gruppo, di Azioni della Società.

Procedura Parti Correlate: la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.".

Regolamento Consiliare: il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – 2023", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

Sito Internet: il sito internet di Philogen S.p.A., disponibile all'indirizzo www.philogen.com, e relative sezioni.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione contabile dell'Emittente, ossia KPMG S.p.A.

Statuto: lo statuto sociale della Società, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/By-laws".

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Philogen è una società per azioni, quotata sul Mercato EXM, attiva nel settore delle biotecnologie.

Philogen è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata in data 22 gennaio 1996 ed è stata trasformata in società per azioni in data 21 aprile 2004.

Le Azioni Ordinarie sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato EXM gestito da Borsa Italiana S.p.A. (già Mercato Telematico Azionario) in data 16 febbraio 2021, con avvio a far data dal 3 marzo 2021.

Philogen ha adottato il sistema di governo societario tradizionale e, pertanto, sono organi della Società:

• a. l'Assemblea dei Soci;
• b. il Consiglio di Amministrazione;
• c. il Collegio Sindacale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata alla Società di Revisione.

La Società è a capo di un gruppo italo-svizzero attivo nel settore delle biotecnologie, specializzato nella scoperta e nello sviluppo di prodotti biofarmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità, per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Inoltre, Philogen è attiva anche nello sviluppo di tecnologie connesse alle attività di ricerca, sviluppo e individuazione di ligandi nel campo delle tecnologie che sfruttano gli anticorpi di derivazione umana e di librerie di molecole chimiche codificate a DNA (DNA-encoded libraries). In particolare, i prodotti ed i "prodotti candidati" (composti farmaceutici sperimentali per cui la Società ambisce ad ottenere l'approvazione all'immissione in commercio da parte delle autorità competenti) sono progettati per essere utilizzati principalmente in ambito oncologico, sebbene le tecnologie della Società siano rivolte anche a potenziali applicazioni per il trattamento delle infiammazioni croniche e altre patologie.

L'Emittente detiene il 99,99% del capitale sociale della società svizzera Philochem, che svolge principalmente le attività di ricerca e sviluppo nel campo della target discovery (cioè l'identificazione e la validazione di markers di malattia selettivi e accessibili, che possono essere opportunamente raggiunti in vivo da molecole di legame adatte) e anticorpi terapeutici, nonché sullo sviluppo di tecnologie abilitanti.

Philogen collabora stabilmente con primari gruppi farmaceutici e genera ricavi da attività di collaborazione e/o di licenza con aziende farmaceutiche e biotecnologiche.

Il 2022 è stato un anno importante per l'attività di sviluppo del Gruppo, che ha potuto consolidare il proprio percorso di crescita e identificare nuovi obiettivi da perseguire nei prossimi anni.

Con riferimento, in particolare, agli obiettivi di performance in materia di sostenibilità, il Gruppo ha definito e individuato le proprie strategie globali di sviluppo, a garanzia di una visione di lungo periodo, definendo gli obiettivi strategici che dovranno guidare le priorità e le iniziative di tutto il Gruppo.

Con la collaborazione di tutte le strutture aziendali, il Consiglio di Amministrazione ha in programma di implementare processi e progetti in grado di creare valore sostenibile – durevole nel tempo – a beneficio dei propri stakeholder.

In particolare, nel primo trimestre dell'anno 2022, la Società ha avviato le attività finalizzate a individuare il proprio posizionamento strategico sui temi di sostenibilità rispetto alle (i) best practice di settore, in termini di governance, strategie e pratiche/politiche di sostenibilità e (ii) società operanti nel settore farmaceuticobiotecnologico. A seguito del suddetto assesment, la Società ha individuato una lista di azioni da intraprendere, alla luce sia della normativa di settore (Corporate Sustainability Reporting Directive) che delle aspettative di mercato.

A tale proposito la Società – ferme restando le funzioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in tema di sostenibilità, come meglio illustrato nella Sezione 6 – ha istituto un team di lavoro interno dedicato alle tematiche ESG ("Gruppo di Lavoro ESG"), che rappresenta il punto di contatto sia con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità che con gli stakeholder. Il suddetto team ha, tra le sue finalità, quelle di individuare le strategie in materia di sostenibilità e pianificare le azioni necessarie ai fini dell'implementazione delle strategie medesime.

La Società ha contestualmente avviato i lavori che hanno portato alla predisposizione e finalizzazione del primo documento di rendicontazione degli impatti e delle performance in materia di sostenibilità del Gruppo (Brochure di Sostenibilità) relativamente all'anno 2021. La Brochure di Sostenibilità è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 settembre 2022, in concomitanza con l'approvazione della relazione semestrale, ed è stata pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Sustainability".

Nella seconda parte dell'anno 2022, la Società ha proseguito il proprio percorso nella implementazione della normativa di riferimento che prevede, per le società quotate, la redazione di un bilancio di sostenibilità che includa la rendicontazione dei temi materiali al fine di fornire un quadro completo relativo agli impatti economici, ambientali e sociali significativi e allo stesso tempo permettere agli stakeholder di valutare le performance in ambito di sostenibilità del Gruppo nel periodo di riferimento. A tale scopo, nel mese di dicembre 2022, è stato organizzato un "workshop di materialità", in affiancamento con la società di consulenza che ha assistito la Società in questo percorso di adeguamento e implementazione della Corporate Sustainability, finalizzato alla futura predisposizione del bilancio di sostenibilità.

Si rinvia alla Sezione 4.1 per la descrizione del ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione della Società con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile, mentre si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione per l'identificazione e l'illustrazione delle modalità di integrazione dell'obiettivo della sostenibilità nella politica di remunerazione.

La Società non è obbligata alla redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs n. 254/2016. Tuttavia, nella relazione finanziaria annuale è stato dedicato alla sostenibilità il paragrafo 16, nel quale è stato illustrato il percorso che la Società ha intrapreso.

Alla Data della Relazione, la Società è qualificabile come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w) quater.1, TUF, con una capitalizzazione di circa Euro 497 milioni.

Si segnala, altresì, che l'Emittente:

• non rientra nella definizione di "società grande";
• rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata"

di cui al Codice di Corporate Governance.

Per informazioni sull'utilizzo delle relative opzioni di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance, si rinvia alle Sezioni 4.3 (con riferimento al cumulo massimo di incarichi), 4.7 (con riferimento alle riunioni degli Amministratori Indipendenti) e 7.1 (con riferimento al piano per la successione degli Amministratori, nonché all'orientamento sulla composizione del Consiglio di Amministrazione).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla Data della Relazione

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, sottoscritto e interamente versato, è pari a Euro 5.731.226,64.

Il capitale sociale è suddiviso in n. 40.611.111 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, di cui:

• n. 29.242.861 Azioni Ordinarie, quotate sul Mercato EXM;
• n. 11.368.250 Azioni B, azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 1 in appendice alla Relazione.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'Assemblea straordinaria, in data 31 maggio 2021, ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2026, il capitale sociale, per massimi Euro 123.794 da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante emissione di massime n. 877.286 Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale e a godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Grant 2024-2026. Per informazioni sul Piano di Stock Grant 2024-2026, si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans", nonché alla Relazione sulla Remunerazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

L'acquisto e il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a restrizioni.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Philogen, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono riportate nella Tabella 1 in appendice alla Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono poteri speciali sull'Emittente.

L'art. 5 dello Statuto prevede che le Azioni B attribuiscano il diritto a voto plurimo (tre) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le Azioni B non sono oggetto di quotazione sul Mercato EXM.

Le Azioni B sono detenute da Nerbio e Dompè Holdings e, complessivamente, sono corrispondenti al 27,993% del capitale sociale e al 53,837% dei diritti di voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che prevedano meccanismi di voto per cui il diritto di voto non è esercitato da questi ultimi.

In particolare, con riferimento all'unico sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in essere, ossia il Piano di Stock Grant 2024-2026 – per il quale si rinvia al relativo Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Incentive Plans" – si segnala che il medesimo non prevede meccanismi di esclusione o limitazione dell'esercizio diretto da parte dei beneficiari dei diritti di voto relativi alle azioni ordinarie eventualmente attribuite al termine del relativo periodo di performance.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono in essere accordi tra Azionisti noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di cambiamento di controllo societario.

Non sono state introdotte deroghe statutarie alle disposizioni sulla "passivity rule" previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF e lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF in materia di offerta pubblica di acquisto.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con deliberazione in data 16 dicembre 2020, l'Assemblea, deliberando in sede straordinaria, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 16 dicembre 2025, con esclusione del diritto di opzione:

• (a) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, mediante conferimento di beni in natura aventi ad oggetto aziende, rami d'azienda o partecipazioni, nonché beni conferenti con l'oggetto sociale della Società e delle società da questa partecipate;
• (b) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero di Azioni Ordinarie complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Con deliberazione in data 24 novembre 2021, l'Assemblea ha autorizzato:

• l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della delibera, di un massimo di n. 500.000 Azioni Ordinarie, prive di valore nominale – corrispondenti al 1,23% del capitale sociale della Società – entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in

qualunque momento il valore complessivo delle Azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle Azioni eventualmente possedute dalle società controllate;

• la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle Azioni proprie acquistate.

L'autorizzazione all'acquisto (e alla disposizione) è stata concessa per le seguenti finalità:

• (i) sostenere la liquidità del titolo Philogen in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonché regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi;
• (ii) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, purché a condizioni di mercato;
• (iii) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le Azioni proprie, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito accordi con partner strategici e/o di operazioni societarie/finanziarie di carattere straordinario; nonché
• (iv) adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società o delle sue controllate.

Gli atti di acquisto (e di disposizione) dovranno essere effettuati a un prezzo che in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Philogen nella seduta del Mercato EXM del giorno precedente ogni singola operazione (e, in ogni caso, con riferimento ai soli atti di acquisto, per un esborso complessivo, comunque, non superiore a Euro 8.500.000).

Alla chiusura dell'Esercizio, l'Emittente deteneva n. 195.733 Azioni proprie. Alla Data della Relazione l'Emittente detiene n. 211.791 Azioni proprie.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del Codice Civile)

L'Emittente è controllata di diritto, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 93 TUF, da Nerbio – il cui capitale sociale è detenuto da Dario Neri, Duccio Neri e Giovanni Neri – ma non è sottoposto ad attività di direzione e coordinamento in virtù delle seguenti ragioni:

• (a) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa dell'Emittente sono prese all'interno degli organi propri dell'Emittente;
• (b) al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget dell'Emittente, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito dell'Emittente, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa dell'Emittente, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società;
• (c) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione, seppur indiretta attraverso le società del Gruppo, dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei all'Emittente;
• (d) Nerbio non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

Si rinvia:

• i) alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF, su eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa, ovvero se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
• ii) alla Sezione 4.2, dedicata al Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione dei Consiglieri.

Con riferimento alle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lettera l), seconda parte, TUF, si precisa che non vi sono norme applicabili alla modifica dello Statuto diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

In data 19 novembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance.

Secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Corporate Governance, nella Relazione si illustra come la Società ha concretamente applicato ciascun principio e ciascuna raccomandazione del Codice di Corporate Governance, ovvero si dà conto delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge estere che influenzano la propria struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è un organo centrale nel sistema di corporate governance della Società e riveste un ruolo primario nella guida e nella gestione dell'Emittente, anche nel perseguimento del successo sostenibile.

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, "al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con espressa facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto sociale riservano all'assemblea. Ai sensi dell'articolo 2365 Cod. Civ., il Consiglio di Amministrazione è altresì delegato all'adozione delle seguenti deliberazioni:

• (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis Cod. Civ.;
• (ii) l'istituzione e la soppressione - in Italia ed all'estero - di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• (vi) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. (…)"

Al Consiglio di Amministrazione sono riservati:

• l'esame e l'approvazione del piano industriale dell'Emittente e del Gruppo;
• il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
• la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e della controllata Philochem, che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, e la definizione dei criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
• l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Con riguardo alle principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'Esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati, si evidenzia che:

• in data 24 gennaio 2022, e poi in data 28 marzo 2022, il Consiglio ha rivisto e aggiornato il piano industriale 2022-2024 dell'Emittente e del Gruppo (inizialmente approvato in data 8 gennaio 2021) per recepire e riflettere all'interno dello stesso alcune attività/novità di business development/licensing che hanno avuto un impatto significativo sulla posizione economicofinanziaria della Società e conseguentemente sulla pipeline del Gruppo; in un' ottica di rolling forward, il suddetto piano industriale è stato aggiornato con conseguenti riflessi sull'arco temporale dei tre anni previsti dal piano;

• gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa il generale andamento della gestione della Società in occasione di ciascuna riunione del Consiglio; il Consiglio ha, pertanto, valutato e monitorato periodicamente il generale andamento della gestione dell'Emittente, tenendo conto delle informative fornite dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• con riferimento alla definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione aveva approvato nel settembre 2021 la mappatura dei rischi e nel corso dell'Esercizio non ha ritenuto necessario procedere ad una revisione della stessa, valutata come adeguata ai rischi mappati dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, assieme al Collegio Sindacale e all'Internal Auditor; l'Internal Auditor ha, peraltro, costantemente monitorato i rischi durante lo svolgimento dei singoli audit svolti presso le funzioni aziendali oggetto degli audit medesimi; per informazioni più dettagliate in merito allo svolgimento degli audit previsti dal Piano di Audit, si rinvia alla Sezione 9;
• con riferimento alla definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo, il Consiglio, in vista della nomina del nuovo organo gestorio, ha approvato la relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF sulla nomina del Consiglio di Amministrazione e formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea;
• con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e della controllata Philochem, la Società ha implementato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013; si rinvia alla Sezione 9 per una descrizione più dettagliata dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e del relativo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sulle operazioni di significativo rilievo, che esulano dalle deleghe conferite agli Amministratori Esecutivi, come illustrate alla Sezione 4.6; si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non stabilire i criteri generali per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, in deroga alla raccomandazione n. 1, lett. e) del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile per il momento, in considerazione dell'innovatività e dinamicità del business aziendale, non identificare stringenti soglie monetarie e/o l'elenco di tipologie di operazioni astrattamente rilevanti, e ritenendo maggiormente efficiente consentire al singolo Amministratore Esecutivo di effettuare, di volta in volta, e nei limiti dei poteri allo stesso delegati, una valutazione circa la rilevanza dell'operazione da porsi in essere; dal dibattito consiliare è altresì emerso che (i) i predetti criteri generali sono già indirettamente identificabili sulla base dei poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione agli Amministratori Esecutivi, in quanto le operazioni che i singoli Amministratori Esecutivi possono validamente porre in essere a firma singola sulla base delle deleghe conferite e nei limiti delle soglie economiche stabilite, non costituiscono operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, che sono invece certamente rappresentate delle operazioni di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione nella sua composizione

collegiale, e (ii) per prassi interna alla Società, gli Amministratori Esecutivi sono soliti condividere con, e/o informare il, Consiglio di Amministrazione, in merito alle operazioni in relazione alle quali potrebbero teoricamente procedere a firma singola sulla base delle deleghe conferite e, pertanto, il Consiglio è di norma sempre informato e posto in condizione di poter valutare, di volta in volta, la significatività dell'operazione;

• il Consiglio di Amministrazione ha monitorato l'applicazione della "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e della "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate", adottate in data 16 dicembre 2020 – su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato – con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., e volte a regolamentare e disciplinare, rispettivamente le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, e l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione 5).

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, ferme restando tutte le attività svolte ai fini dell'ammissione a quotazione, non ha elaborato proposte da sottoporre all'Assemblea relativamente al sistema di governo societario, in quanto ritiene che quest'ultimo, come articolato allo stato attuale, è funzionale alle esigenze della Società. Come indicato nella Sezione 7.1, con riferimento alla dimensione, composizione e nomina del Consiglio in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 convocata per deliberare, tra l'altro, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ha condotto un processo di autovalutazione e formulato le relative proposte di delibera all'Assemblea nella relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF.

Il Consiglio non ha sinora adotto una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, per le ragioni indicate alla Sezione 12.

Con riferimento al ruolo di guida del Consiglio di Amministrazione nel perseguimento del successo sostenibile, si evidenzia che, nella consapevolezza che la crescente rilevanza dei temi di sostenibilità (c.d. Sustainable Thinking) ha portato i fattori ambientali e sociali ad avere un ruolo sempre più importante nelle decisioni di investimento nel medio-lungo termine, il Consiglio si è adoperato affinché il Gruppo si sottoponesse a dei Corporate Sustainability Assessment, al fine di comprendere meglio la propria performance in ambito Environmental, Social, Governance (ESG). Il Consiglio ha, quindi, dato corso alle seguenti attività:

• (i) definizione del posizionamento strategico su ambiti di sostenibilità rispetto alle best practice in materia;
• (ii) individuazione delle aree di miglioramento su cui concentrare la gestione e il presidio sugli ambiti di sostenibilità;
• (iii) predisposizione di un elenco delle azioni a breve e lungo termine rispetto alle aspettative di mercato e normativa di riferimento;

• (iv) approvazione e pubblicazione della Brochure di Sostenibilità 2021 per il Gruppo (redatta secondo gli standard GRI-Referenced);
• (v) organizzazione di un "workshop di materialità", preparatorio per la redazione del bilancio di sostenibilità.

Con riferimento alle ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di:

• sua composizione, si rinvia alla Sezione 4.3;
• suo funzionamento, si rinvia alla Sezione 4.4;
• sua nomina, si rinvia alla Sezione 4.2;
• sua autovalutazione, si rinvia alla Sezione 7;
• politica di remunerazione, si rinvia alla Sezione 8;
• sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alla Sezione 9.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri compreso fra 7 (sette) e 11 (undici), i quali durano in carica sino a 3 (tre) esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Non possono essere nominati alla carica di amministratori e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla normativa applicabile.

Ai sensi dell'art. 147-ter TUF e dell'art. 16 dello Statuto, gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste di candidati presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Consiglio nella misura del 2,5%.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove applicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iii) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (iv) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Lo Statuto non prevede che il Consiglio di Amministrazione uscente possa presentare una lista.

Come consentito dall'art. 147-ter, comma 1, TUF, lo Statuto prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti viene tratto un numero di Consiglieri, secondo l'ordine numerico con cui sono indicati nella lista, pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista sub (i), viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima. In caso di parità di voti tra due o più liste, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, per due, per tre e così via a seconda del numero degli Amministratori da nominare e i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai potenziali candidati indicati in ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto; i quozienti così attribuiti ai potenziali candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente e all'esito risulteranno selezionati i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 16 dello Statuto.

Qualora, all'esito delle modalità sopra indicate, la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'unica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della lista di maggioranza, e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente ad altro genere e così via via, fino a quando non sarà eletto un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora, anche a seguito di tale procedimento, non sia assicurato il rispetto dell'equilibrio tra generi, l'Assemblea integrerà la composizione del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge.

Al fine di assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di Amministratori Indipendenti richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, TUF, lo Statuto prevede che, in presenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo; in assenza di una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un Amministratore Indipendente saranno sostituiti da candidati indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dalla disciplina di legge e regolamentare vigente.

Nel caso in cui venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti gli amministratori verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo; qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non siano assicurati la presenza di un numero minimo di amministratori in possesso di requisiti di indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, l'Assemblea provvede alla nomina con le maggioranze di legge, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei richiesti requisiti.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile procedere come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso, il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina nel rispetto dei requisiti di indipendenza e dei requisiti minimi di equilibrio tra i generi.

Qualora venga a mancare la maggioranza degli amministratori nominati con delibera dell'Assemblea, si intende cessato l'intero Consiglio dovrà essere convocata l'Assemblea per la nomina dell'intero Consiglio.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione degli Amministratori, si rinvia agli articoli 16 e 17 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni normative, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio (nonché alla Data della Relazione) è composto da 10 (dieci) Amministratori, esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. In particolare, come meglio illustrato di seguito, il Consiglio è composto da 3 (tre) Amministratori Esecutivi e 7 (sette) Amministratori non esecutivi, di cui 2 (due) Amministratori Indipendenti. Il numero e le competenze degli Amministratori Esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Il Consiglio è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 – previa determinazione del numero dei suoi componenti in 10 (dieci) membri – e resterà in carica per 3 (tre) esercizi, ossia fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024.

Ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione è stata presentata un'unica lista dall'Azionista di controllo Nerbio, titolare di n. 8.098.251 Azioni Ordinarie e n. 8.565.018 Azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 41,03% del capitale sociale e il 52,976% dei diritti di voto. Tutti gli Amministratori sono stati, pertanto, tratti dall'unica lista presentata, a favore della quale hanno votato Azionisti rappresentanti l'82,18% del totale dei diritti di voto (98,14% dei diritti di voto rappresentati in Assemblea).

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione è composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica
Duccio Neri	Presidente esecutivo (*)
Dario Neri	Amministratore Delegato (*)
Giovanni Neri	Consigliere delegato (*)
Sergio G. Dompè	Amministratore
Nathalie Dompè	Amministratore
Leopoldo Zambeletti	Amministratore
Guido Guidi	Amministratore
Roberto Ferraresi	Amministratore (**)
Marta Bavasso	Amministratore (**)
Maria Giovanna Calloni	Amministratore

(*) Amministratore Esecutivo

(**) Amministratore Indipendente.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore:

Duccio Neri	Laureato	all'Università		Bocconi,	Milano.	Ha	lavorato	come	dottore
	commercialista	ed	è	specializzato	in	finanza	aziendale.		Ex-consigliere
				d'amministrazione dell'Università di Siena (come rappresentante del Governo),
				membro del Collegio Sindacale della Cassa di Risparmio di San Miniato (CRSM)
				S.p.A., MPS Banca Verde S.p.A., MPS Fiduciaria S.p.A., MPS Professional S.p.A.

	e di molte altre aziende.
Dario Neri	Laureato alla Scuola Normale Superiore di Pisa in Chimica. Medaglia d'argento per la migliore tesi di dottorato presso l'ETH Zurich sotto la supervisione del prof. Kurt Wüthrich (Premio Nobel per la Chimica nel 2002). Ricercatore per 5 anni presso il laboratorio di Sir Gregory Winter al Cambridge Centre of Protein Engineering, Cambridge, UK (Premio Nobel per la Chimica nel 2018), è divenuto nel 1996 Assistant Professor for Molecular Structure Biology presso l'ETH Zurich. È poi diventato professore di biomacromolecole (associato nel 1999, ordinario nel 2002) nel Dipartimento di Chimica e Bioscienze Applicate dell'ETH Zurich ed è attualmente anche Senior Visiting Fellow onorario presso l'Università di Cambridge. Nel 2000 ha vinto l'Abbott Award della International Society of Oncodevelopmental Biology and Medicine e il secondo premio del 2000 Biotech Award. Nel 2006 ha vinto il Prous Award della Società Europea di Chimica Medica e nel 2007 il Robert Wenner Prize, il Swissbridge Award nel 2008, il Prix Mentzer della Società Francese di Chimica Terapeutica nel 2011, il Phoenix Award in Farmacologia Clinica nel 2014 e l'ADC World Award nel 2019. È autore di oltre 400 pubblicazioni in giornali internazionali ed ha ricevuto un prestigioso ERC Advanced Grant nel 2015.
Giovanni Neri	Laureato all'Università di Siena in Biologia dove ha anche conseguito il dottorato di ricerca in biotecnologia. Si è specializzato dal 1993 al 1995, presso la Royal Postgraduate Medical School dell'Hammersmith Hospital di Londra. In qualità di direttore delle proprietà intellettuali è stato responsabile dello sviluppo del portafoglio brevetti di Philogen ed è stato coinvolto nella conclusione di tutti i più importanti accordi contrattuali di Philogen.
Sergio G. Dompè	Per il grande impegno nel settore farmaceutico e biotecnologico gli sono state conferite le Lauree honoris causa in biotecnologie con indirizzo farmaceutico (Bologna) nel 1996, in biotecnologie mediche (L'Aquila) nel 2005 e in farmacia dall'Università di Urbino nel 2010. Nel 1976 entra nella Dompé Farmaceutici S.p.A. – società di famiglia fondata nel 1940 dal padre – e apporta un significativo cambiamento strategico. Tra i primi in Italia a intuire il reale valore delle biotecnologie applicate alla salute umana, sviluppa una fitta rete di collaborazioni con i più significativi Centri Ricerca nelle patologie nelle aree terapeutiche in cui Dompé concentra il proprio impegno. Dompé farmaceutici ha consolidato la propria presenza in R&D, attraverso un network internazionale di open innovation di 300 centri di ricerca a livello globale e, nel 2020, ha promosso e coordinato il consorzio pubblico-privato Exscalate4CoV supportato dal programma Horizon 2020 della Commissione Europea per contrastare la pandemia Covid-19. Alla data del prospetto Sergio Dompé è Presidente di Dompé Holdings s.r.l., holding cui fanno capo diverse società operative. Complessivamente il Gruppo Dompé conta sul contributo di 800

	persone e un fatturato 2019, di Euro 449.361.562,00. Sergio Dompé ha ricoperto Incarichi Istituzionali in diversi ambiti: Presidente Assobiotec (1998 – 2004) – Presidente Farmindustria (2005 – 2011) – Presidente del Comitato di Valutazione del CNR (2006 al 2011) – Componente del Consiglio della Fondazione IIT – Istituto Italiano di Tecnologia (2007 – 2015) – Componente della Commissione Esperti Brevetti del CNR ( 2014 -2016) – Componente del Consiglio di Reggenza della Banca d'Italia Sede di Milano (2014 – 2016); inoltre dal 2015 Componente del Consiglio Generale di Confindustria in rappresentanza di Farmindustria – dal 2016 Censore della Banca d'Italia Sede di Milano – dal 2019 Vicepresidente Assolombarda con delega alle Life Sciences – dal 2020 Componente del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano – dal 2020 Chair della task force per le Life Science per il B20 del 2021, il summit del G20 sotto il profilo business. Fra le Onorificenze conferitegli: 2016 - Premio della Fondazione Aiuto alla Ricerca nelle Malattie Rare (A.R.M.R.) – 2017 – Premio Guido Carli.
Nathalie Dompè	Laureata all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Business Administration. Dal 2004 al 2008 ha svolto attività di consulenza manageriale e ricoperto ruoli da dirigente in diverse realtà internazionali. È Amministratore Delegato di Dompé Holdings s.r.l., società che investe attivamente in progetti high-tech caratterizzati da innovazione, ricerca e tecnologia. Dal 2013 è Consigliere di Dompé farmaceutici S.p.A. È inoltre Vice President Business Development di Dompé US e Supervisor per il market development & strategic approval dei progetti del Gruppo Dompé negli Stati Uniti.
Leopoldo Zambeletti	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Economia e Commercio. Ha iniziato la sua carriera in KPMG come revisore dei conti. Dal 1994 al 2012, ha lavorato nel settore dell'investment banking in grandi realtà internazionali come JPMorgan e Credit Suisse. In particolare, nel corso di una carriera di venticinque anni come investment banker, ha guidato il team EMEA Healthcare Investment Banking presso JP Morgan per otto anni, prima di assumere la stessa posizione presso Crédit Suisse per altri cinque anni. È direttore non esecutivo di Faron (quotata sul segment AIM del London Stock Exchange), Nogra Pharma, The Meatless Farm, Buccuico Ltd., Touchlight Ltd. E LenioBio Gmbh. Dal 2013, si occupa di consulenza strategica e finanziaria a società che operano nel settore life sciences.
Guido Guidi	Laureato all'Università degli Studi di Milano in Medicina e Chirurgia, si è specializzato in Immonuologia e Allergologia (1984) e in Reumatologia (1989). Successivamente, ha seguito numerosi corsi di managment e business administration presso la IMD Business School di Losanna e ad Harvard (Boston, USA). Ha 40 anni di esperienza in grandi gruppi del settore farmaceutico, di cui oltre venti nel gruppo Novartis prima come Head of Oncology, e poi come Head

	of Pharma per l'area Europa.
Roberto Ferraresi	Laureato all'Università Commerciale "Luigi Bocconi" in Finanza e Amministrazione. Ha maturato oltre quattordici anni di esperienza come partner presso la società di private equity PAI Partners ed ha ricoperto il ruolo di Associate Director presso UBS Leveraged Finance. Dal 2018, è amministratore delegato della società The Equity Club S.r.l
Marta Bavasso	Laureata in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze nel 1993, ha conseguito esami di LLM in Diritto e Istituzioni UE, Diritto della Concorrenza UE, Diritto Commerciale Internazionale presso lo University College London. Abilitata all'esercizio della professione forense dal 1997, ha inizialmente svolto la propria attività presso importanti studi nazionali ed internazionali, tra cui MacKenzie Mills (oggi Withersworldwide) e Ernst&Young. Dal 2000 al 2005, ha svolto la propria attività come in-house legal counsel nel dipartimento M&A di Enel S.p.A. e successivamente nella start-up di H3G S.p.A. (poi WindTre S.p.A.). Dal 2005 al 2019 ha svolto la propria attività̀professionale nello studio legale Chiomenti, nei settori Corporate (societario/m&a/private equity) e TMT (comunicazioni-media-tecnologie) per i quali ha seguito operazioni rilevanti di M&A, joint ventures, private equity, strutturazione di fondi, IPO, pratiche ICT di varia natura, in diversi settori. Nel 2019 ha dato avvio, insieme ad altri soci fondatori, allo studio legale IPG Lex di cui è stata socio nei settori corporate m&a-private equity e TMT. Da febbraio 2022 è socio fondatore dello studio legale Gambino-Scanzano-Pesce-Bavasso, con sedi a Roma/Milano, e responsabile dei settori corporate-m&a-private equity e TMT.
Maria Giovanna Calloni	Laureata in Economia Aziendale summa cum laude presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Dal 1987 al 1990 ha lavorato come analista presso la Memorex Telex con incarichi a Milano, Londra e New York. Nel 1992 ha conseguito un Master in Business Administration con honors presso la New York University ed è stata assunta come Associate presso la banca di investimento Merrill Lynch, nella sede di New York, cui sono seguiti incarichi di crescente responsabilità all'interno del team di New York di Investment Banking (1992-1995) e successivamente in qualità di Director in Equity Capital Markets (1995-2002). Dal suo rientro in Italia, svolge attività di investimento con partecipazioni in aziende non quotate con focus nei settori delle energie rinnovabili, fintech e tecnologia. Svolge anche attività di consulenza aziendale relativamente al mercato dei capitali e ai processi di M&A per le aziende in portafoglio. Attualmente è membro del Consiglio d'Amministrazione di Philogen, Industrie De Nora, Pininfarina ed EuroGroup Laminations. Possiede esperienza in qualità di membro o presidente di vari comitati endoconsiliari. In passato, ha ricoperto l'incarico di Amministratore Indipendente in Credito

Valtellinese (2019-2021) e CAD IT (2019-2021) e di amministratore esecutivo in
Deus Technology (2018-2019).

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, TUF.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che siano gli azionisti – al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di amministrazione – a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare è altresì emerso che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Si segnala altresì che, nella medesima riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non definire e non adottare misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, in deroga alla raccomandazione n. 8, terzo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile rinviare a un momento successivo l'adozione delle predette misure, in considerazione della – già rimarcabilmente positiva – situazione all'interno del Gruppo, in cui vi è un sostanziale equilibrio tra i generi; dal dibattito consiliare è infatti emerso che il 52% dei dipendenti del Gruppo è di genere femminile, che molte posizioni apicali sono ricoperte da donne (si vedano, al riguardo, le posizioni di Deputy CMO, Responsabile Legal Affairs, Chief Financial Officer e Responsabile HR), e che anche all'interno dei dipartimenti aziendali che si occupano di ricerca scientifica – core business dell'Emittente – è presente una rilevante percentuale di donne (circa il 45%).

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Lo Statuto non prevede un limite massimo di cumulo degli incarichi e il Consiglio di Amministrazione – in considerazione del fatto che la Società non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance – non ha ritenuto necessario od opportuno determinare dei criteri generali per la fissazione del numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento della carica di Amministratore della Società.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Le riunioni consiliari si svolgono con il fattivo contributo di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, le cui eterogenee competenze permettono di analizzare e approfondire gli argomenti all'ordine del giorno da prospettive diverse, arricchendo la dialettica collegiale che è il presupposto di ogni decisione meditata e consapevole.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per le parti di loro interesse, ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari".

Si rappresentano di seguito i principali contenuti del Regolamento Consiliare:

• Convocazione: il Consiglio di Amministrazione è convocato almeno 4 giorni prima della riunione (ovvero 1 giorno in caso di urgenza), a cura del Presidente – o, in caso di sua assenza o impedimento, a cura del Vice Presidente, se nominato –, nelle date risultanti dalla calendarizzazione annuale (e in ogni caso almeno ogni 3 mesi), ovvero su iniziativa del Presidente quando questi lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta, con indicazione degli argomenti da trattare, da parte di un Amministratore o di un Sindaco;
• Informativa pre-consiliare: la documentazione di supporto viene resa disponibile di norma almeno 4 giorni prima della riunione e, comunque, con l'anticipo consentito dalle circostanze (sono fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile appena possibile), mediante trasmissione via posta elettronica da parte della Segreteria Societaria. Ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, nonché nei casi di urgenza, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente in riunione. In tal caso sarà cura del Presidente informare Consiglieri e Sindaci e assicurare che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari, o in specifici incontri preparatori. La documentazione contenente informazioni rilevanti e/o privilegiate è oggetto di comunicazione nel rispetto della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente;
• Riunioni: si considerano convenzionalmente tenute nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (che può prevedere anche uno svolgimento integralmente in audio/videoconferenza), a prescindere dai luoghi e dalle modalità di partecipazione di Presidente, Segretario e Consiglieri. Per lo svolgimento e la documentazione delle riunioni, il Presidente e il Consiglio di Amministrazione si avvalgono del Segretario, nominato, di volta in volta, a maggioranza dei presenti, nonché delle funzioni aziendali da questi coordinate;
• Partecipazione alle riunioni: è ammessa la possibilità per i partecipanti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione di intervenire anche per audio/videoconferenza. Al fine di assicurare adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato in accordo con il Presidente e con il supporto della Segreteria Societaria, assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesto, alle riunioni consiliari. Possono essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società (es. l'Internal Auditor, l'Organismo di Vigilanza, l'investor relator), in relazione a specifici argomenti all'ordine del giorno;
• Deliberazioni: la proposta di deliberazione è formulata, di regola, dal Presidente, ferma la possibilità per ogni Consigliere di suggerire formulazioni alternative. L'eventuale dissenso espresso in sede di discussione o di voto è debitamente registrato a verbale, con l'indicazione delle motivazioni eventualmente addotte;
• Verbalizzazione: la discussione e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente e dal Segretario della seduta (ovvero dal Notaio, nei casi previsti dalla normativa applicabile). Di norma i verbali sono trasmessi via mail dalla Segreteria Societaria ai Consiglieri in bozza preliminare, non appena disponibili, con invito alla segnalazione di eventuali osservazioni ai fini della predisposizione di una bozza finale da trascriversi successivamente a libro entro un termine prestabilito. Il verbale viene redatto in forma sintetica, riportando i principali interventi, riassunti a cura del Segretario.
• Informazioni e riservatezza: i Consiglieri sono destinatari di un adeguato flusso informativo (riguardante, inter alia, gli argomenti oggetto d'esame da parte del Consiglio di Amministrazione, il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, l'attività svolta in specie con riferimento alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale o di particolare delicatezza) coordinato dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato, in funzione del corretto esercizio delle competenze e delle responsabilità dei componenti dell'organo amministrativo. Eventuali richieste di dati, documenti e notizie formulate dai Consiglieri al di fuori dei momenti collegiali sono indirizzati al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che, attraverso la Segreteria Societaria, ne assicura il riscontro con le modalità più idonee ad assicurare la funzionalità dei processi istruttori e informativi. Gli Amministratori sono soggetti a obbligo di confidenzialità rispetto ai documenti e alle informazioni acquisiti nello svolgimento delle proprie funzioni, nonché, con riferimento alle informazioni rilevanti e/o privilegiate, a rispettare gli obblighi e i divieti di cui alla normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato pro tempore vigente, e alle specifiche procedure interne adottate dalla Società.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, successivamente all'approvazione del Regolamento Consiliare, quest'ultimo risulta esser stato applicato, ivi incluso con riferimento al rispetto del termine per la trasmissione della documentazione di supporto alle riunioni.

Prima dell'adozione del Regolamento Consiliare, la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare sono state garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che hanno curato e coordinato la predisposizione della documentazione di volta in volta occorrente per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, la trasmissione della documentazione a Consiglieri e Sindaci è stata curata dalla Segreteria Societaria, che vi ha provveduto coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Prima di ciascuna adunanza la documentazione è stata trasmessa di norma con un anticipo di 4 (quattro) giorni (termine ritenuto congruo, anche perché coincidente con il termine ultimo per la trasmissione dell'avviso di convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione).

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito 6 volte (di cui 5 in videoconferenza e 1 in presenza), con una durata media di ciascuna riunione di circa un'ora e mezza.

Per informazioni, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla Relazione.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma le seguenti riunioni per l'esame dei dati economico-finanziari:

• 28 marzo 2023 (approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato 2022)
• 11 maggio 2023 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con

informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al I trimestre 2023);

• 28 settembre 2023 (approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023); e
• 7 novembre 2022 (approvazione del comunicato stampa contenente un'informativa trimestrale con informazioni selezionate indicative dell'andamento dell'attività relativa al III trimestre 2023).

Dall'inizio dell'esercizio in corso fino alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 2 volte in videoconferenza (precisamente in data 27 gennaio 2023 e 28 marzo 2023).

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, al quale sono conferite deleghe gestionali come indicato nella Sezione 4.6, è il Consigliere che ha maturato il maggior numero di anni di esperienza in azienda e il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma è pienamente operativo a beneficio del miglior andamento della Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare coinvolgendo le strutture competenti per la predisposizione della documentazione sugli specifici argomenti posti all'ordine del giorno, secondo quanto necessario a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. Il Presidente ha, altresì, curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.

Il Presidente, al fine di assicurare che l'attività dei comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio, tiene delle riunioni periodiche informative e di follow-up con il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha invitato a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione i seguenti dirigenti e dipendenti della Società e consulenti della Società, affinché potessero fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti a Consiglieri e Sindaci:

• Dott.ssa Laura Baldi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio;
• Avv. Patrizia Sacchi (Responsabile Affari Legali), la quale ha partecipato a tutte le riunioni tenutesi nell'Esercizio, fungendo da segretario in ciascuna di esse;
• Dott. Marco Tanini, nella sua funzione di Organismo di Vigilanza e di Internal Auditor, il quale ha partecipato a 1 riunione;
• Dott. Giovanni Betto, dirigente di "The Equity Club S.r.l.", persona nota al Consiglio di Amministrazione, il quale ha partecipato a 1 riunione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che gli Amministratori ed i Sindaci potessero partecipare a iniziative (quali, ad esempio, visite agli stabilimenti produttivi, inviti a eventi per la presentazione della nuova pipeline aziendale, organizzati e/o comunque sponsorizzati dall'Emittente), volte a favorire la conoscenza dei prodotti e della pipeline della Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e delle figure strategiche per l'Emittente. Inoltre, gli organi delegati, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, provvedono a illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, aggiornamenti del quadro normativo e autoregolamentare di interesse e al loro impatto sulla Società, nonché aggiornamenti in merito alla attività di ricerca e sviluppo nel quale la Società e il Gruppo sono impegnati. Quanto sopra garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori e dei Sindaci sulla realtà aziendale e di settore in cui opera il Gruppo.

Il Presidente ha curato l'adeguatezza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione dando mandato a un consulente indipendente affinché potesse condurre il processo in trasparenza; per informazioni si rinvia alla Sezione 7.1.

Il Presidente, relativamente al rapporto con gli Azionisti, ha assicurato l'informativa nell'ambito di ogni riunione del Consiglio, relazionando in merito agli aggiornamenti delle relazioni in essere con gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non nominare un segretario permanente del Consiglio di Amministrazione, in deroga alla raccomandazione n. 18 del Codice del Corporate Governance, non ritenendolo opportuno, anche in considerazione dell'articolo 18, lett. e) dello Statuto, che prevede che il segretario della riunione del Consiglio di Amministrazione sia nominato, di volta in volta, a maggioranza dei Consiglieri presenti; dal dibattito consiliare è altresì emerso che la nomina non è apparsa per il momento necessaria o utile, posto che le attività riconducibili al ruolo del segretario permanente (i.e. "il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario" – cfr. raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance) sono, nella attuale struttura societaria, svolte, coordinate e organizzate dalla funzione Segreteria Societaria, che si è mostrata perfettamente in grado di svolgere tale funzione.

4.6 Consiglieri esecutivi

Amministratori delegati

Nella riunione del 27 aprile 2022, subito dopo la nomina da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione ha conferito a Duccio Neri (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Dario Neri (Amministratore Delegato) e Giovanni Neri (Consigliere delegato) talune deleghe gestionali come di seguito indicato.

Poteri attribuiti al Presidente Duccio Neri

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, è attribuita la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• a. presiedere e dirigere l'Assemblea degli Azionisti quando è da Statuto e stabilire l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, tenendo anche conto delle proposte dell'Amministratore Delegato;
• b. vigilare sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali della Società, anche sulla base dei report che il servizio di internal auditing periodicamente effettuerà;
• c. rappresentare la Società di fronte ai terzi e in giudizio con facoltà di nominare procuratori e avvocati;
• d. rappresentare la Società nelle relazioni con gli enti pubblici;
• e. rappresentare la Società di fronte agli uffici ed enti di previdenza e assistenza per la soluzione delle questioni relative al personale della Società, nonché di fronte ai sindacati nelle trattative per i contratti, gli accordi e le controversie di lavoro, con facoltà di sottoscrivere gli atti relativi;

• f. vigilare sull'andamento gestionale della Società e delle società controllate, riferendo mensilmente al Consiglio di Amministrazione per le delibere;
• g. predisporre i piani pluriennali e i business plan, congiuntamente con l'Amministratore Delegato, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;
• h. rappresentare la Società nelle assemblee di società, di associazioni, enti e organismi non costituenti società di capitali, dei quali la stessa sia membro, con facoltà di rilasciare apposite deleghe;
• i. effettuare versamenti sui conti correnti bancari e postali della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni e vaglia; stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, finanziamenti di qualsiasi tipo e durata; richiedere l'utilizzo di tranches di finanziamenti; aprire e chiudere conti correnti con banche e istituti di credito, prelevare somme dai conti intestati alla Società, all'uopo emettendo i relativi assegni o equivalenti, e disporre bonifici sia a valere su effettive disponibilità, sia a valere su aperture di credito in conto corrente; prestare garanzia e concedere prestiti per ciascuna operazione; emettere, accettare e avallare titoli di credito e gestire il portafoglio titoli di investimento della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• j. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte a enti e uffici pubblici e privati, Camere di Commercio, Borse Valori, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, Ministero per il Commercio con l'Estero e Ufficio Italiano dei Cambi nonché ogni altra pubblica amministrazione o autorità; a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere comunicazioni, ivi comprese quello allo schedario generale dei titoli azionari e alla Consob, e provvedere agli adempimenti societari previsti da legge e regolamenti; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni;
• k. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrativa, di lavoro, davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• l. conferire e revocare procure nell'ambito dei suddetti poteri, per singoli atti o categorie di atti sia a dipendenti della Società, sia a terzi anche persone giuridiche in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• m. stipulare e firmare contratti e atti di costituzione di società, associazioni, consorzi;
• n. instaurare, nell'interesse della Società, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• o. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• p. intervenire, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando

e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;

• q. concorrere, per quanto di competenza, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• r. stipulare, modificare e risolvere i contratti per polizze di assicurazione, ivi comprese le polizze fidejussorie assicurative, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• s. assumere e concedere immobili in locazione e sublocazione e comodato attivi e passivi e stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti; deliberare la cancellazione, riduzione, restrizione di ipoteche e privilegi iscritti a favore della Società nonché surrogazioni a favore di terzi, quando le predette cancellazioni e rinunce siano richieste a seguito o subordinatamente all'integrale estinzione del credito, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• t. nell'ambito delle aree di propria competenza, stipulare, con tutte le clausole opportune, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale – compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione – svolgere e sottoscrivere pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
• u. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche e privilegi a carico di terzi e a beneficio della Società; consentire cancellazioni e limitazioni di ipoteca a carico di terzi e a beneficio della Società per restituzione e riduzione delle obbligazioni; rinunciare ad ipoteche anche legali e a surroghe ipotecarie anche legali e compiere qualsiasi altra operazione ipotecaria, sempre a carico di terzi e a beneficio della Società, e quindi attiva, manlevando i competenti conservatori dei registri immobiliari da ogni e qualsiasi responsabilità, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni operazione;
• v. nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti in qualsiasi controversia per qualsiasi grado di giudizio; concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri;
• w. nominare procuratori per singoli atti, nell'ambito dei poteri conferiti;
• x. rappresentare la Società attivamente e passivamente di fronte all'amministrazione finanziaria e commissioni di ogni ordine e grado: a titolo esemplificativo: (i) sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e Iva nonché provvedere a qualsiasi altro adempimento di natura fiscale; (ii) presentare denunce, proporre istanze e ricorsi, richiedere licenze e autorizzazioni, richiedere rimborsi; (iii) rilasciare quietanze, in particolare per mandati di pagamento in relazione a crediti; (iv) compiere qualsiasi operazione presso la Cassa Depositi e Prestiti, Banca d'Italia, uffici doganali, per spedizioni, deposito, svincolo e ritiro di merci, valori, pacchi, e pieghi, lettere raccomandate e assicurate, rilasciando ricevute e quietanzate a discarico;

y. assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale ove tali provvedimenti non possano essere presi dall'Amministratore Delegato per conflitto di interessi.

Al Presidente sono altresì attribuite le competenze e responsabilità di cui al D. Lgs. n. 81/2008 e, in particolare, il ruolo di "Datore di lavoro" con i compiti ivi previsti con facoltà di delegare, per quanto consentito dalla normativa, il compimento di ogni attività utile e/o necessaria volta ad assicurare il rispetto delle norme di legge e le competenze e responsabilità di cui al GDPR 679/2016 in materia di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali.

Nell'ambito dei poteri conferiti di cui ai punti che precedono, il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta dell'Amministratore Delegato.

In nessun caso il Presidente potrà esercitare i sopra menzionati poteri ove gli stessi riguardino la gestione di un suo eventuale rapporto di lavoro subordinato instaurato con la Società.

Poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Dario Neri

Al Consigliere Dario Neri è stata attribuita la qualifica di Amministratore Delegato della Società, con potere di rappresentanza della stessa di fronte a terzi, e, per l'effetto, fatte salve le competenze riservate dallo Statuto e dalla legge al Consiglio di Amministrazione, la delega, con facoltà di subdelega, da esercitarsi con firma singola, per i seguenti poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione:

• a. dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, e alle delibere del Consiglio di Amministrazione ed esercitare i poteri delegati in coerenza con tali strategie e direttive;
• b. stipulare e risolvere i contratti di ogni genere con banche ed altri intermediari ed organismi finanziari in genere, ed in relazione a ciò, tra l'altro, aprire ed accedere a cassette di sicurezza, accendere fidi, sottoscrivere contratti di finanziamento a breve, medio e lungo termine, aprire ed estinguere conti correnti, compiere operazioni su di essi, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• c. emettere, accettare, negoziare, scontare, girare, avallare, quietanzare ed in genere firmare in nome della Società cambiali, pagherò ed ogni altro titolo di simile natura anche a favore di terzi non banchieri, firmare controgaranzie relative a fideiussioni concesse dalle banche a favore della Società, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• d. aprire conti correnti postali e fare operazioni su di essi con gli uffici postali, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• e. stipulare contratti con società o istituti di assicurazione, firmando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica inerente e di addivenire in caso di sinistro, a liquidazione di danno o indennità; (vi) ricevere e richiedere il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla Società da qualsiasi persona o ente e per qualsiasi motivo e rilasciarne ricevuta;
• f. predisporre i piani pluriennali e i business plan, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione; dare attuazione alle strategie della Società e delle controllate, nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio, ed esercitare i poteri delegati, e in particolare quelli qui elencati, in coerenza con tali strategie e direttive;

• g. prelevare somme dai conti intestati della Società, effettuare versamenti e pagamenti sui conti correnti bancari della Società, e girare per l'accredito sui conti correnti medesimi assegni, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• h. definire le strutture funzionali della Società e delle controllate, nel quadro delle linee organizzative generali stabilite dal Consiglio, fissare i criteri di assunzione e di gestione del personale nel rispetto del budget annuale; assumere, nominare e licenziare il personale in coerenza con le previsioni contenute nei budget annuali; assumere e promuovere le sanzioni disciplinari, il licenziamento e qualsiasi altro provvedimento nei confronti del personale;
• i. rappresentare la Società in tutte le cause attive e passive, in tutti i gradi di giurisdizione, civile, amministrative e di lavoro davanti a collegi arbitrali, con ogni più ampia facoltà di: (i) promuovere azioni di cognizione, conservative, cautelari ed esecutive, richiedere decreti ingiuntivi e pignoramenti e opporsi agli stessi, costituirsi parte civile, proporre istanze e ricorsi; (ii) richiedere qualsiasi prova e opporsi ad essa, e rendere dichiarazioni e rilievi e giuramenti, interrogatorio libero o formale, eleggere domicili, nominare e revocare avvocati, procuratori e arbitri e compiere quant'altro occorra per il buon esito delle cause di cui trattasi;
• j. intervenire, per quanto di competenza, in qualità di rappresentante della Società, sia come impresa capogruppo che come impresa mandante, alla costituzione di joint ventures, associazioni, consorzi e altri organismi, dando e ricevendo i relativi mandati, al fine di partecipare a gare d'appalto per l'aggiudicazione di lavori, servizi e forniture, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• k. concorrere, a nome della Società, a gare d'appalto o di concessione, aste, licitazioni private, trattative private, appalti-concorsi e altri pubblici incanti nazionali, comunitari e internazionali, anche ammessi a contributo od a concorso dello Stato, per l'aggiudicazione di lavori e/o di studi e/o di ricerche e/o di servizi in genere presso qualunque soggetto nazionale, comunitario e internazionale, pubblico o privato; presentare domande di partecipazione fin dalla fase di prequalificazione; presentare offerte e, in caso di aggiudicazione, sottoscrivere i relativi atti, contratti e impegni, compreso il rilascio di garanzie e/o la costituzione di depositi cauzionali, con ogni più ampia facoltà di negoziare, concordare e/o perfezionare tutte le clausole che riterrà necessarie ed/od opportune ed/od utili, per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• l. stipulare, modificare e risolvere convenzioni commerciali e di servizi di qualsiasi natura con imprese ed enti, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• m. stipulare, cedere e risolvere contratti e convenzioni comunque inerenti all'oggetto sociale, compresi quelli aventi per oggetto licenze, opere dell'ingegno, marchi, brevetti, in ciascun caso in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• n. incaricare esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento; in ciascun in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• o. concludere transazioni, sottoscrivere compromessi arbitrali e clausole compromissorie, procedendo altresì alla designazione e alla nomina di arbitri, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;
• p. disporre affinché fidejussioni siano prestate da terzi a favore o nell'interesse della Società, sia nella sua posizione di creditrice che debitrice, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000 per ogni singola operazione;

• q. provvedere a tutte le spese della Società per investimenti; stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti in particolare per: (i) acquisti e alienazioni di arredi, attrezzature, macchinari e beni mobili in genere, nonché locazioni finanziarie e noleggi dei beni stessi, (ii) acquisti, anche in licenza d'uso, in ciascun caso per importi non eccedenti Euro 5.000.000;
• r. decidere l'adesione della Società ad organismi, associazioni, enti aventi carattere scientifico, tecnico, di studio, di assistenza umanitaria e ricerca in campi di interesse della Società, i cui contributi non rappresentano partecipazioni al patrimonio dell'ente medesimo;
• s. formulare proposte e sottoporre piani al Consiglio di Amministrazione;
• t. partecipare alle assemblee delle società partecipate esprimendo il voto in qualsiasi materia.

Nell'ambito dei poteri conferiti di cui ai punti che precedono, l'Amministratore Delegato potrà agire oltre l'importo sopra indicato di Euro 5.000.000 con la firma congiunta del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Poteri attribuiti al Consigliere delegato Giovanni Neri

Al Consigliere Giovanni Neri è stata attribuita la delega, con facoltà di subdelega, per:

• a. legale rappresentanza e firma sociale per tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione a firma singola, fino ad un importo massimo di Euro 300.000 per singola operazione;
• b. poteri di supervisione e controllo di tutte le proprietà intellettuali, di incaricare studi brevetti e studi legali per argomenti attinenti alla tutela in senso lato di quelli che vengono comunemente definiti come diritti di proprietà intellettuale;
• c. pratiche presso l'Ufficio Brevetti;
• d. poteri di stipulare e sottoscrivere tutti i contratti di segretezza e riservatezza con terze parti;
• e. rappresentare la Società e sottoscrivere contratti di cessione di diritti proprietà intellettuale, compiere ogni atto amministrativo, nessuno escluso tranne quelli non delegabili per legge, con un limite massimo a firma singola fino ad un importo massimo per singolo atto pari a Euro 300.000.

Si segnala, altresì, che il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Consigliere delegato sono stati, altresì, assunti come dirigenti della Società a far data dal 1° gennaio 2021, con le mansioni, rispettivamente, di Direttore Amministrazione, Finanza, Legale, Personale e Building & Operations (Dott. Duccio Neri), di Direttore Ricerca e Sviluppo (Prof. Dario Neri) e di Direttore delle licenze e dei diritti di proprietà intellettuale (Dott. Giovanni Neri).

Il principale responsabile della gestione dell'impresa è l'Amministratore Delegato (chief executive officer) Prof. Dario Neri.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di chief executive officer, rivestito, come sopra detto, dall'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le deleghe gestionali indicate nel precedente paragrafo in considerazione del profilo e dell'esperienza professionale maturata. Il Presidente è stato altresì assunto come dirigente della Società ed è stata affidata al medesimo la direzione delle seguenti aree: Amministrazione e Finanza, Legale, Personale, Building & Operations. A sua volta, l'Amministratore Delegato è stato assunto come dirigente ed è stata affidata al medesimo la direzione dell'area Ricerca e Sviluppo. La suddivisione di tali aree di competenza si è resa necessaria per permettere all'Amministratore Delegato di focalizzare la propria attività sul core business aziendale, al fine di rispettare gli impegni di cui al business plan approvato in occasione della quotazione.

Alla Data della Relazione, il 27,693% del capitale sociale ordinario di Philogen, pari a circa il 53,345% dei diritti di voto (secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF), è detenuto da Nerbio, società facente capo anche a Duccio Neri (che detiene una partecipazione del 28,6% del capitale della medesima), la quale esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 TUF.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società non ha costituito alcun comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e da Philochem.

Altri consiglieri esecutivi

Ad eccezione del Presidente (Duccio Neri), dell'Amministratore Delegato (Dario Neri) e del Consigliere con deleghe gestionali (Giovanni Neri), non vi sono altri membri del Consiglio di Amministrazione qualificabili come consiglieri esecutivi.

4.7 Amministratori indipendenti e lead independent director

Amministratori indipendenti

Fanno parte del Consiglio di Amministrazione in carica 2 (due) Amministratori Indipendenti – ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance – nelle persone di Marta Bavasso e Roberto Ferraresi.

La Società ritiene che il numero e le competenze degli Amministratori Indipendenti siano adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Come sopra descritto, il Presidente del Consiglio di Amministratore non è stato qualificato come Amministratore Indipendente, essendo Amministratore Esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, ha deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile per il momento, posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare è altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Amministratore Indipendente, o suo stretto familiare, ha intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

L'indipendenza dei Consiglieri Roberto Ferraresi e Marta Bavasso, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 aprile 2022, subito dopo la nomina del Consiglio in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori interessati e delle informazioni a disposizione della Società; l'esito delle valutazioni effettuato è stato reso noto mediante un comunicato diffuso al mercato in pari data.

Per completezza, si segnala altresì che nell'Esercizio, precisamente nella riunione del 24 gennaio 2022, e quindi con riferimento al Consiglio in carica prima del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, il Consiglio aveva verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Roberto Marsella, avendo il medesimo comunicato che il 2022 sarebbe stato il decimo esercizio in cui avrebbe rivestito la carica di Consigliere nella Società. In tale occasione, nonostante il venir meno di uno dei criteri in base ai quali, ai sensi della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, viene valutata l'indipendenza di un amministratore, il Consiglio aveva ritenuto che la durata in carica ultranovennale del Consigliere Roberto Marsella non incidesse sull'indipendenza del medesimo, confermando, quindi, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al medesimo, in considerazione, in particolare, delle sue qualità professionali, competenza ed esperienza, dell'effettiva autonomia di giudizio manifestata attraverso i contributi dati in Consiglio e nei relativi comitati endoconsiliari dei quali era membro, e dell'inesistenza di altre circostanze che possano comprometterne l'indipendenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Consiglieri oggetto di valutazione) e ha valutato tutte le circostanze che apparivano compromettere l'indipendenza; fatta eccezione per la sopra riferita disapplicazione del criterio di cui alla raccomandazione 7, lett. e), del Codice di Corporate Governance con riferimento all'indipendenza del Consigliere Roberto Marsella (cessato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021), sono stati applicati tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Tutti gli Amministratori non esecutivi, poi qualificati come Amministratori Indipendenti, hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e ha espresso valutazione positiva.

Non qualificandosi l'Emittente come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti in assenza degli altri Amministratori, bensì si sono riuniti in occasione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari così come indicato nelle Sezioni 8.2 e 9.2 e nella Tabella 3.

Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 aprile 2022 ha nominato Marta Bavasso quale lead independent director, essendo il Presidente titolare di deleghe gestionali.

In particolare, al lead independent director sono attribuite le seguenti funzioni:

• fungere da punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti;
• collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi;
• convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha collaborato con il Presidente al fine di assicurare la completezza e la tempestività dei flussi informativi a tutti gli Amministratori.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Presidente – ha deliberato di adottare, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate". Le citate procedure sono volte a regolamentare e disciplinare le modalità di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al mercato e al pubblico delle informazioni privilegiate in conformità agli articoli 7 e 17 del Regolamento MAR, nonché l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (c.d. registro insider) in conformità all'art. 18 del Regolamento MAR;

La "Procedura per la Gestione e la Comunicazione di Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate" e la "Procedura per la tenuta, la gestione e l'aggiornamento dei Registri delle Persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate" sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/governance/documents-procedures/".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, al suo interno, i seguenti comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

• (a) il Comitato Nomine e Remunerazione ai sensi degli articoli 3, 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, accorpando in un unico comitato le funzioni previste dagli articoli 4 e 5 del Codice di Corporate Governance, rispettivamente per il comitato nomine e per il comitato remunerazioni;
• (b) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi degli articoli 3 e 6 del Codice di Corporate Governance, a cui è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate;

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da Amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti, nello specifico da Marta Bavasso (Presidente), Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari", che, all'articolo 10, prevede le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari, già approvato dal Comitato Nomine e Remunerazione e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nelle rispettive riunioni del 3 ottobre 2022.

Il Regolamento Consiliare, con specifico riferimento ai comitati endoconsiliari, prevede, inter alia, quanto segue:

• Riunioni: ciascun comitato si riunisce, su convocazione del proprio presidente, ogni volta che se ne presenti la necessità in base alle leggi e/o regolamentazioni di tempo in tempo vigenti, solitamente in anticipo rispetto alla successiva riunione del Consiglio di Amministrazione;
• Partecipazione: i componenti dei comitati possono intervenire alle riunioni anche per audio/videoconferenza;
• Convocazione e riunioni: i comitati sono convocati mediante avviso di convocazione inviato dal presidente del comitato a mezzo di posta elettronica. Le riunioni si svolgono presso il luogo scelto dal presidente del comitato;
• Informativa: la documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del comitato, da parte della Segreteria Societaria, tramite posta elettronica;
• Quorum costitutivo e deliberativo: ciascun comitato si considera validamente riunito quando sia presente la maggioranza dei Consiglieri membri indipendenti, e adotta le decisioni a maggioranza dei membri indipendenti partecipanti alla riunione.
• Partecipazione dei Sindaci e del management: il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione ha facoltà di invitare a partecipare alle riunioni del medesimo l'intero Collegio Sindacale, il presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato, l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Diversamente, con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Presidente avrà l'obbligo (e

non la facoltà) di invitare alle riunioni tutti i membri del Collegio Sindacale, fermando restando la facoltà di invitare altresì l'Internal Auditor e/o l'Organismo di Vigilanza. Potranno altresì partecipare alle riunioni dei comitati soggetti che appartengono al management della Società e/o alle strutture di gestione, in relazione a specifiche esigenze o a materie all'ordine del giorno.

• Verbalizzazione: tutte le riunioni del comitato sono verbalizzate e i relativi verbali sottoscritti dal presidente previa approvazione degli altri componenti del comitato.
• Accesso: nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Per la descrizione delle funzioni, dei compiti, delle risorse e delle attività svolte, si rinvia alla Sezione 7.2 e alla Sezione 8.2 con riferimento al Comitato Nomine e Remunerazione, e alla Sezione 9.2 con riferimento al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Come sopra anticipato, nel Comitato Nomine e Remunerazione sono state accorpate le funzioni in materia di nomine e in materia di remunerazione che il Codice di Corporate Governance attribuisce, rispettivamente al comitato nomine e al comitato remunerazioni, rispettando le condizioni previste dal Codice di Corporate Governance medesimo per la composizione di tali comitati, essendo il Comitato Nomine e Remunerazione composto da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza Amministratori Indipendenti e presieduto da un Amministratore Indipendente.

Il Consiglio ha determinato la composizione del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità privilegiando la competenza, l'esperienza e la consolidata conoscenza del settore in cui opera la Società da parte dei relativi componenti, come si evince dalle caratteristiche professionali illustrate nella Sezione 4.3.

In particolare, al momento della nomina il Consiglio ha selezionato l'Amministratore Indipendente Roberto Ferraresi come membro del (i) Comitato Nomine e Remunerazione, per l'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, e (ii) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per l'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice di Corporate Governance)

In conformità a quanto previsto dall'art. 19, lett. f), g), h), e i) dello Statuto, con delibera del 13 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Scientifico (Scientific Advisory Board), con funzioni consultive al Consiglio di Amministrazione, relativamente ad attività tecnico-scientifiche. Il Comitato Scientifico si occupa di proporre al Consiglio di Amministrazione iniziative e programmi di sviluppo nell'ambito delle attività di ricerca scientifica e sviluppo clinico e cura i rapporti del Gruppo con la comunità scientifica. Il Comitato Scientifico è presieduto da Dario Neri, e si compone in totale di altri tre membri: l'Amministratore Guido Guidi, il prof. Wolfgang Berdel e la prof.ssa Cornelia Halin Winter, che collaborano con il Gruppo a titolo di consulenti esterni, in ragione della loro esperienza in ambiti scientifici affini all'area di ricerca del Gruppo.

I lavori del Comitato Scientifico sono coordinati dal presidente Dario Neri, che presiede le adunanze e cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Scientifico si è riunito 2 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 8 ore, per definire, rivedere e deliberare quanto segue:

• (i) pipeline del Gruppo: revisione e inclusione di nuovi prodotti e relativo passaggio di tali prodotti dalla fase di sviluppo a quello della sperimentazione;
• (ii) piano di sperimentazione preclinica e valutazione del piano di sviluppo clinico in corso e futuro;
• (iii) funzione consiliare e supporto scientifico al management, con particolare riferimento allo sviluppo clinico dei prodotti in fase di sperimentazione avanzata: Nidlegy, Fibromun.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Scientifico a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, si prevede che il Comitato Scientifico si riunirà, per l'anno 2023, 3 volte.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sebbene non abbia costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, le seguenti funzioni in tema di sostenibilità:

• (i) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (ii) vigilare sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità, anche avvalendosi del supporto e della collaborazione del "Gruppo di Lavoro ESG" istituito dalla Società come gruppo interno dedicato alla gestione e pianificazione delle attività in materia di sostenibilità.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, nel corso del mese di febbraio 2022, il Consiglio ha condotto un'autovalutazione propria e dei suoi comitati – avvalendosi di un consulente indipendente (Galante e Associati Studio Legale) – avente a oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

In particolare, nel mese di febbraio 2022, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a Galante e Associati Studio Legale (che nel corso dell'Esercizio ha fornito alla Società consulenza legale, inter alia, su tematiche di corporate governance) affinché supportasse il Consiglio nel processo di autovalutazione. Il consulente esterno incaricato ha predisposto dei questionari che sono stati trasmessi ai Consiglieri, i quali, a loro volta, hanno fatto pervenire le risposte alle domande formulate, esprimendo, in taluni casi, suggerimenti e commenti. L'autovalutazione, e dunque le domande riportate nel questionario, hanno avuto a oggetto la composizione, il ruolo e il funzionamento del Consiglio, il funzionamento dei comitati endoconsiliari e la remunerazione dei Consiglieri; infine, ai Consiglieri è stato chiesto altresì di esprimere indicazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione.

A seguito della ricezione dei questionari debitamente compilati, e dopo aver chiesto illustrazioni più specifiche in relazione a taluni commenti formulati da alcuni Consiglieri, il consulente indipendente incaricato ha elaborato le risposte fornite e redatto un documento riepilogativo sugli esiti del processo di autovalutazione. Tale documento sugli esiti dell'autovalutazione è stato oggetto di discussione e presa d'atto nella riunione del Comitato Nomine e Remunerazione del 7 marzo 2022, nonché nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2022.

Dall'autovalutazione è emerso che gli Amministratori:

• ritengono adeguata la dimensione e la composizione del Consiglio in carica, sia sotto il profilo delle competenze e delle esperienze degli Amministratori, sia sotto il profilo della diversità di età, genere e percorso formativo e professionale, reputando, altresì, adeguati il numero e la competenza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi non indipendenti e degli Amministratori Indipendenti;
• valutano positivamente il ruolo del Consiglio di Amministrazione nella definizione degli indirizzi strategici e nel monitoraggio della relativa attuazione e nel perseguimento dell'interesse sociale e nella promozione del dialogo con gli Azionisti;
• valutano positivamente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento a frequenza e durata delle riunioni, informativa pre-consiliare, dibattito, informativa degli organi delegati e adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

• valutano positivamente l'attività e il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazione e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con specifico riferimento al supporto fornito al Consiglio di Amministrazione e all'adeguatezza delle informazioni e documentazione fornite prima di ciascuna riunione e degli approfondimenti nel corso delle riunioni medesime;

• valutano adeguati il compenso fisso previsto per tutti gli Amministratori e la remunerazione degli Amministratori Esecutivi, inclusiva della parte variabile.

Dell'esito del processo di autovalutazione il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto nella predisposizione della relazione illustrativa sulla nomina del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter TUF in cui sono formulate le relative proposte di delibera all'Assemblea.

In data 11 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione", già approvata dal Comitato Nomine e Remunerazione nella riunione del 3 ottobre 2022.

La suddetta procedura prevede, intera alia, quanto segue:

• Periodicità: l'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione;
• Oggetto e finalità: l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo del Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riferimento alla dimensione e composizione, assumono rilevanza:

• la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei comitati endoconsiliari;
• il grado di diversità e di preparazione professionale dei componenti;
• il riparto dei poteri-doveri degli organi delegati rispetto ai componenti non esecutivi;
• il bilanciamento garantito dai componenti non esecutivi e indipendenti.

Relativamente al funzionamento, assumono rilevanza:

• lo svolgimento delle riunioni, la frequenza, la durata, il grado e le modalità di partecipazione, la disponibilità di tempo dedicato all'incarico;
• l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare;
• la qualità della discussione consiliare;
• l'operatività e il contributo dei comitati endoconsiliari.

L'autovalutazione è condotta per le seguenti finalità:

• assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei comitati endoconsiliari, nonché della loro adeguata composizione;
• individuare i principali punti di debolezza del sistema di amministrazione, promuoverne la discussione all'interno dell'organo amministrativo, e pertanto definire le eventuali azioni correttive da adottare;
• incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle

connesse responsabilità;

• verificare il rispetto sostanziale delle disposizioni sul governo societario e delle finalità che queste intendono realizzare;
• Soggetti impiegati: in assenza di diverse determinazioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del medesimo è la figura di riferimento per l'avvio e per il coordinamento del processo di autovalutazione. L'autovalutazione è condotta da figure interne alla Società, individuate dal Consiglio di Amministrazione (anche per il tramite dei consiglieri delegati), eventualmente supportate da consulenti esterni;
• Processo di autovalutazione: il processo di autovalutazione si articola nelle seguenti fasi sequenziali:
  • (i) Fase istruttoria: raccolta delle informazioni e dei dati necessari al processo di autovalutazione, mediante la trasmissione ai Consiglieri di questionari, e/o mediante l'effettuazione di interviste a tutti i soggetti destinatari del processo.
  • (ii) Fase di elaborazione: esame e valutazione dei dati raccolti durante la fase di istruttoria.
  • (iii) Fase di predisposizione degli esiti: sintesi dei risultati del processo di autovalutazione mediante predisposizione di un documento ad hoc.
  • (iv) Fase di discussione: esame collegiale degli esiti del processo e definizione di eventuali misure correttive.

Poiché l'Emittente si qualifica come "società a proprietà concentrata", il Consiglio non ha espresso, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, né ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire informativa circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio.

Si segnala, infine, che non qualificandosi Philogen come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio non ha definito un piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, né ha adottato procedure specifiche per la successione del top management.

7.2 Comitato nomine

Come anticipato alla Sezione 6, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Nomine e Remunerazione, attribuendo allo stesso le funzioni in materia di nomine.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Nomine e Remunerazione è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Nomine e Remunerazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio si è riunito 3 volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora, svolgendo funzioni in materia di nomine in occasione

della riunione del 3 ottobre 2022, in cui ha approvato la "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione".

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Nomine e Remunerazione a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 3 riunioni, di cui 1 si è già tenuta in data 24 marzo 2023 (in tale occasione il Comitato Nomine e Remunerazione ha esercitato funzioni in materia di remunerazione e non di nomine).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Non si è reso necessario che alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione tenutesi nell'Esercizio assistessero anche i componenti del Collegio Sindacale; si evidenzia, tuttavia, che il presidente del Comitato Nomine e Remunerazione, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ha reso edotto il Collegio Sindacale, oltre che il Consiglio di Amministrazione, delle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione e di quanto ivi discusso, relazionando compiutamente sulla attività svolta in relazione alle materie di propria competenza.

***

Funzioni del comitato nomine

In materia di nomine, al Comitato Nomine e Remunerazione è affidato il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• (i) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (ii) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• (iii) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nella presentazione di una lista da parte del Consiglio stesso, in quanto lo Statuto non prevede che il Consiglio uscente possa presentare una lista. Inoltre, il Comitato Nomine e Remunerazione non ha il compito di coadiuvare il Consiglio nelle attività relative al piano per la successione del chief executive officer e degli Amministratori Esecutivi, in quanto Philogen, non qualificandosi come "società grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance, non è tenuto alla definizione del suddetto piano.

Nell'Esercizio il Comitato Nomine e Remunerazione, con riferimento alle funzioni a esso attribuite in materia di nomine, ha approvato, nella riunione del 3 ottobre 2022, la "Procedura di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione".

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Per quanto concerne le informazioni relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia integralmente alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

8.2 Comitato remunerazioni

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato Nomine e Remunerazione, composto dagli Amministratori Indipendenti Marta Bavasso (alla quale sono state attribuite le funzioni di presidente) e Roberto Ferraresi, e dall'Amministratore non esecutivo Maria Giovanna Calloni.

Per informazioni si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione, nonché alla Relazione sulla Remunerazione disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

A seguito della quotazione sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., la Società ha proseguito il percorso avviato per l'individuazione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in compliance con i dettami del Codice di Corporate Governance, e ha definito le attività necessarie all'individuazione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici. Tale impegno si basa sulle previsioni del TUF, che, inter alia, impone alle società puntuali obblighi informativi in materia e attribuisce all'organo di controllo uno specifico dovere di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la società ha dichiarato di aderire.

In particolare, il Gruppo si è dotato di un insieme di "strumenti" (direttive, procedure, etc.) volti ad assicurare l'efficienza, l'efficacia operativa e l'affidabilità delle informazioni (sia finanziarie che gestionali) nonché il rispetto delle leggi, dei regolamenti, e la salvaguardia del patrimonio aziendale in molteplici settori, con particolare riguardo ai temi oggetto dei principi e delle raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance.

Al fine di adeguare il Gruppo ai requisiti ed alle best practice in materia di governance e controllo interno, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Audit sulla base delle risultanze di un processo di Risk Assessment.

Il Piano di Audit identifica gli obiettivi, l'ambito di applicazione, la metodologia, le modalità e le tecniche di audit, nonché le verifiche di audit programmate per il triennio di riferimento e i flussi informativi tra gli organi di controllo interno. In particolare, nel Piano di Audit sono pianificati, su un orizzonte temporale triennale, gli interventi di audit che l'Internal Auditor è chiamato a svolgere sui rischi aziendali prioritari e significativi, individuati attraverso il processo di Risk Assessment.

La funzione di internal audit ha concluso nel marzo 2022 il primo Operational Audit relativo al Rischio R15 "Gestione test clinici e sperimentazione clinica". Successivamente, sono stati oggetto di verifica i rischi R25 "Ricerca e Sviluppo" e R1 "Leggi e Regolamenti" per i quali, in fase di Risk Assessment, è stato rilevato un rating di rischio residuo elevato.

Si segnala che, con riferimento alla valutazione dell'adeguatezza della mappatura rischi, l'attuale Internal Auditor, di concerto con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Collegio Sindacale, non ha ritenuto di dover apportare modifiche al Piano di Audit, non essendo mutato il panorama dei rischi già mappati sulla cui base è stato redatto il Piano di Audit, e ha proseguito con gli audit in esso previsti.

Gli audit sopra riportati sono stati eseguiti sia tramite attività di verifica a distanza, sia attraverso l'analisi di documenti messi a disposizione dalle funzioni interessate, cui hanno fatto seguito i colloqui diretti con i referenti coinvolti.

Le attività di controllo interno e gestione dei rischi vengono svolte con continuità durante l'anno, tramite l'invio, da parte degli organi competenti, di valutazioni e segnalazioni sui rischi e sull'applicazione delle azioni di mitigazione, nonché tramite la predisposizione di una reportistica periodica a favore dei vertici aziendali.

Alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

La predisposizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è basato, oltre che sulle normative di settore e leggi vigenti, anche su linee guida e best practices sia nazionali che internazionali. Nello specifico, è stato tenuto conto di quanto segue:

• Codice di Corporate Governance;
• TUF;
• D. Lgs. 231/2001 e successive Linee Guida emanate dalle associazioni di categoria (es. Confindustria, ecc.);
• Art 2428 del Codice Civile;
• D. Lgs. 81/2008;
• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
• Commitee of Sponsoring Organizations(CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
• Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).
• International standard ISO 31000 "Risk management Principles and guidelines"

Il modello di corporate governance adottato dal Gruppo prevede che ciascuna delle principali funzioni e degli organi partecipanti alle attività di audit o destinatari delle stesse, siano coinvolti, in base alle proprie competenze, così come segue:

• il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema ed ha individuato nella figura del Presidente il ruolo di soggetto incaricato di sovraintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• il Collegio Sindacale vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• il Dirigente Preposto vigila sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle corrette procedure contabili;
• l'Internal Auditor verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
• l'Organismo di Vigilanza monocratico verifica efficienza ed efficacia del Modello 231 rispetto alla prevenzione ed alla commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/2001;
• i responsabili di funzione, incaricati di sovraintendere alla corretta applicazione delle procedure aziendali.

Principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

1) Premessa

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rappresenta uno dei pilastri della governance aziendale ed è un sistema unico volto a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema posto in essere ruota attorno la nozione dei rischi aziendali, intesa come corretta identificazione, valutazione e monitoraggio degli stessi.

Il sistema di controllo interno è quindi "integrato" sia nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società sia nelle sue componenti che sono tra loro coordinate e interdipendenti.

Ai fini di una corretta implementazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono stati presi come riferimento le linee guida, le procedure e le principali best practice in materia, tra cui il documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato da Commitee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission (COSO) nel 1992, e in seguito aggiornato nel 2013.

Il Gruppo, inoltre, nello svolgimento del Risk Assessment richiama i concetti tipici del nuovo Framework "Enterprise Risk Management – Aligning Risk with Strategy and Performance" (2017) che enfatizza la centralità dei processi di gestione e valutazione del rischio.

Ruolo primario nel suddetto sistema è svolto dalla funzione di internal audit incaricata di verificare il funzionamento e l'adeguatezza del sistema in conformità ai principi contenuti nel Codice Etico dell'Institute of Internal Auditors e agli Standard Internazionali Professionali di Indipendenza, Obiettività, Riservatezza e Competenza.

A tale proposito, la Società ha predisposto un apposito Manuale, approvato dal Consiglio di Amministrazione, in cui si propone di descrivere i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo.

Il documento in oggetto mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge n. 262/2005 finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e degli strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Le principali fasi del sistema implementato dalla Società in relazione al processo di informativa finanziaria posso essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività.

• 3) Fasi del sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
• Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Tale attività prevede l'individuazione dei processi delle singole società appartenenti al Gruppo, con riferimento ai quali effettuare le attività di approfondimento dei rischi e dei controlli amministrativo-

contabili, adottando sia parametri quantitativi, definiti sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare hanno sulle principali voci di bilancio, sia elementi di natura qualitativa. L'analisi del perimetro è periodicamente valutata dalla Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

• Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi identificati sull'informativa finanziaria sia a livello entity sia a livello di processo e di singola transazione, mira a misurare l'efficacia dei presidi esistenti per mitigare i rischi inerenti, rilevati nell'ambito del processo amministrativo-contabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale, sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria, la Società ha definito la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativocontabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello "residuo", ritenuto accettabile. L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire (i) i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e (ii) gli IT general controls a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, al controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, all'adeguatezza delle strutture informatiche. Nello specifico, i controlli sono stati indentificati attraverso una control strategy che è stata implementata attraverso le seguenti attività:

• o definizione dei key controls oggetto di test ai fini della attestazione di bilancio del Dirigente Preposto;
• o definizione delle metodologie di testing con riferimento a quanto previsto dalle best practices e definizione delle modalità da utilizzare nel test;
• o definizione delle metodologie di campionamento con riferimento a quanto previsto dalle best practices definizione del metodo da utilizzare nel test;
• o definizione del campione da testare (periodo di riferimento, numero di items, etc.).
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il Dirigente Preposto monitora costantemente l'adeguatezza dei controlli rilevati tramite l'attività di testing avviando, ove necessario, azioni correttive a fronte delle deviazioni rilevate. Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, la Società definisce piani di miglioramento finalizzati all'introduzione e/o alla modifica di controlli sia a livello generale che a livello di singolo processo e procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativocontabili.

Si segnala che la Società ha adottato un manuale di Internal Audit in cui si descrivono i principi, le procedure, le metodologie, nonché gli strumenti di lavoro per lo svolgimento e la gestione delle attività di audit svolte all'interno del Gruppo.

Il documento in questione mira a chiarire i ruoli, le responsabilità e i compiti della funzione di internal audit, la quale ricopre un ruolo basilare nella definizione dell'adeguatezza, in termini non solo di efficacia ed efficienza operativa ma anche a livello normativo, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Manuale si basa principalmente sulle linee guida e le best practices esistenti in ambito nazionale ed internazionale, in particolare:

• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Internal Control Integrated Framework;
• Commitee of Sponsoring Organizations (CoSO) Enterprise Risk Management Integrated Framework;
• Professional Practice Framework redatto dall'Institute of Internal Auditors (IIA).

L'attività di verifica in relazione all'adeguatezza e all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in essere presso il Gruppo implica un controllo continuo. Infatti, a seguito dell'ammissione a quotazione, la Società ha assisto al cambiamento e all'evoluzione di alcuni i processi interni da cui è derivata la necessità di adattare e perfezionare le attività di controllo e il processo di verifica della qualità. La funzione di internal audit, grazie alle sue caratteristiche di obiettività ed indipendenza, nonché alle sue competenze e conoscenze, è la funzione più indicata nello svolgere questa attività di quality assurance and improvement.

La comunicazione dei risultati costituisce la garanzia della trasparenza e della completezza del processo di audit. I risultati dell'incarico con le relative conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione sono quindi comunicati dalla funzione di internal audit ai soggetti interessati.

L'Audit Report finale è distribuito al management dell'attività sottoposta ad esame. Successivamente, la funzione di internal audit discute le conclusioni e raccomandazioni con l'adeguato livello di management coinvolto, nel corso di riunioni di chiusura appositamente predisposte.

Una comunicazione continua con tutti i soggetti aziendali è fondamentale al fine di comprendere al meglio gli obiettivi aziendali, i relativi rischi e il sistema di controllo interno e gestione dei rischi posto in essere dal Gruppo. La comunicazione include gli obiettivi e l'estensione dell'incarico, così come conclusioni, raccomandazioni e piani d'azione.

9.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Duccio Neri, quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con le funzioni elencate nella raccomandazione 34 del Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia che non è stato attribuito tale ruolo al chief executive officer (Amministratore Delegato) in virtù della suddivisione delle aree di competenza tra il Presidente esecutivo e l'Amministratore Delegato come illustrata nella Sezione 4.6.

Tra i poteri attribuiti al Presidente in qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rientra anche quello di proporre al Consiglio di Amministrazione la nomina, la revoca e la remunerazione dell'Internal Auditor, nonché la dotazione del medesimo delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e da Philochem, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; tale attività è stata svolta in linea con quanto previsto dal Piano di Audit, volto a individuare gli interventi che la funzione di internal audit dovrà effettuare e i rischi prioritari da gestire nel triennio 2022/2024;
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; nello specifico, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, seguendo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, ha collaborato con la funzione di internal audit al fine di proseguire nelle attività previste dal Piano di Audit;
• ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e al Presidente del Collegio Sindacale;
• ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il predetto Comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 Comitato controllo e rischi

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto da tre Amministratori non esecutivi (Marta Bavasso, Roberto Ferraresi e Maria Giovanna Calloni), di cui due (Marta Bavasso e Roberto Ferraresi) Amministratori Indipendenti.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è presieduto da Marta Bavasso, che ne coordina i lavori, presiedendo le adunanze, e che cura che le riunioni siano regolarmente verbalizzate. Inoltre, il presidente riferisce, alla prima riunione utile del Consiglio, delle riunioni tenute e di quanto ivi discusso.

Nell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito 5 volte (di cui 1 in cui ha esercitato funzioni in materia di operazioni con Parti Correlate), con una durata media delle riunioni di circa 1 ora.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 5 riunioni, di cui 2 si sono già tenute, rispettivamente in data 9 marzo 2023 (per esercitare funzioni in materia di operazioni con Parti Correlate) e in data 24 marzo 2023.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

***

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. L'Amministratore Roberto Ferraresi è stato ritenuto in possesso di una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

A talune riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato, su invito del presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i seguenti Amministratori ed esponenti aziendali che non ne sono membri:

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale ha partecipato a 2 riunioni;
• l'Amministratore Delegato, il quale ha partecipato a 2 riunioni;
• l'Internal Auditor, il quale ha partecipato a 3 riunioni;
• il Chief Financial Officer, il quale ha partecipato a 3 riunioni;
• il Responsabile Affari Legali, il quale ha partecipato a 3 riunioni.

Inoltre, a 4 riunioni hanno partecipato tutti i Sindaci effettivi.

Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• (iii) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iv) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• (v) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (vi) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vii) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

(viii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con riguardo alle funzioni a esso attribuite in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• (i) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di "sostenibilità", per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
• (ii) vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dal Gruppo in materia di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità coadiuva, inoltre, il Consiglio di Amministrazione sui seguenti temi:

• (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, coerentemente con le strategie della Società e valutazione dell'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• (ii) nomina e revoca dell'Internal Auditor, e definizione della remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
• (iii) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dall'Internal Auditor;
• (iv) valutazione circa l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• (v) attribuzione al Collegio Sindacale o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D. Lgs. n. 231/2001;
• (vi) valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in relazione alle operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile e in conformità al Regolamento Parti Correlate. Per ogni ulteriore informazione relativa alle funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in materia di operazioni con Parti Correlate si rinvia alla "Procedura per le operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A.", disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di controllo e rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, valutato lo stato di attuazione del Piano di Audit e l'adeguatezza della mappatura dei rischi e approvato la relazione annuale dell'Internal Auditor e la relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza.

Con riferimento ai compiti a esso attribuiti in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha, nell'Esercizio, deliberato sulle seguenti materie:

• valutazione e revisione dei Corporate Sustainability Assessment;
• valutazione del piano di azioni da intraprendere in ambito ESG;
• approvazione della Brochure di Sostenibilità.

***

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, mentre, pur avendone la possibilità, non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni nell'Esercizio. Quanto alle risorse finanziarie, il Consiglio di Amministrazione non ha stanziato un budget ad hoc a disposizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ma di volta in volta, quando il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ritiene necessario od opportuno avvalersi di consulenti esterni, la Società mette a disposizione del medesimo le risorse a tale scopo necessarie per l'espletamento delle proprie funzioni.

9.3 Responsabile della funzione di internal audit

In data 27 aprile 2022, il Consiglio ha nominato, fino al 31 marzo 2023, il Dott. Marco Tanini, quale nuovo responsabile della funzione di internal audit, con il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Essendo il Dott. Marco Tanini soggetto esterno all'Emittente, il Consiglio si è assicurato che egli è dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Si precisa che la Società ha deciso di affidare la funzione di internal audit a un soggetto esterno in quanto si è ritenuto che il Dott. Tanini, per caratteristiche ed esperienze pregresse, fosse più adeguato a ricoprire tale ruolo rispetto ad altre figure professionali presenti all'interno della Società.

La remunerazione dell'Internal Auditor è stata definita dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le politiche aziendali e formalizzata nel contratto sottoscritto con Marco Tanini. La Società ha, inoltre, messo a disposizione della funzione di internal audit un budget di spesa – che si ritiene adeguato all'espletamento dei compiti della funzione medesima – fino a un massimo di Euro 10.000, che l'Internal Auditor potrà utilizzare per particolari esigenze connesse e collegate all'incarico, previa consultazione con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa e riferisce del suo operato al Consiglio di Amministrazione. L'Internal Auditor ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed è supportato dalle varie funzioni aziendali nel reperimento della documentazione e delle informazioni necessarie allo svolgimento del proprio incarico.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha approvato il piano di lavoro predisposto dalla funzione di internal audit in quanto il Piano di Audit approvato in data 11 novembre 2021 ha durata triennale e, non essendo mutati i rischi già mappati sulla cui base è stato redatto il Piano di Audit, non è stato necessario apportare modifiche al medesimo.

***

***

L'Internal Auditor, nel corso dell'Esercizio:

• ha verificato, sia in via continuativa, nello svolgimento delle varie attività di audit, sia in relazione a specifiche necessità che sono intervenute nell'Esercizio e in ogni caso nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi,

attraverso il Piano di Audit, sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

• ha predisposto relazioni periodiche (Audit Report) contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, nonché una relazione annuale (Relazione annuale Internal Audit) contenente la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• ha trasmesso gli Audit Report al management e alle funzioni interessate e ha condiviso la Relazione annuale Internal Audit con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con il Collegio Sindacale e con il Consiglio di amministrazione, nonché con il chief executive officer;
• ha verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, la compliance della Società alla normativa di settore applicabile, le attività svolte in materia di R&D e il funzionamento operativo del dipartimento Risorse Umane.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001

La Società ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001. L'ultima versione del Modello 231 – tesa ad aggiornare il Modello 231 medesimo a seguito delle recenti modifiche normative che hanno aggiunto alla lista dei reati presupposto anche quelli tributari di cui al D. Lgs. 74/2000 – è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2022; la parte generale è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/documentation/Governance/20221017_Modello_di_Organizzazione_Gestione _e_Controllo.pdf".

Il Modello 231 è stato predisposto dall'Emittente sulla base dell'individuazione delle aree di possibile rischio nell'attività aziendale e si propone come finalità quelle di:

• (a) assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione e immagine nonché delle aspettative dei propri dipendenti; e
• (b) sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente affinché seguano, nell'espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione di reati contemplati nel D. Lgs. 231/2001.

Il Modello 231 adottato dall'Emittente si articola come segue:

• (i) la parte generale, che comprende: una disamina della disciplina contenuta nel D. Lgs. 231/2001; un'illustrazione del Modello 231 dell'Emittente, includendo un'analisi dei principali elementi di corporate governance e dei diversi processi organizzativi; una mappa per l'individuazione delle attività a rischio di reato; informazioni relative alla diffusione del modello nel contesto aziendale e all'esterno; i principi generali alla base del sistema disciplinare e sanzionatorio; le caratteristiche, i poteri e le funzioni dell'Organismo di Vigilanza;
• (ii) la parte speciale, che contiene: la descrizione delle fattispecie dei reati, delle loro principali caratteristiche e delle relative sanzioni applicabili; l'individuazione delle aree a potenziale rischio "reato" e i ruoli aziendali coinvolti, i protocolli di controllo, i principi generali di comportamento, le attività dell'Organismo di Vigilanza e i compiti che quest'ultimo è chiamato a svolgere, per ognuna delle fattispecie di reato-presupposto considerate rilevanti per l'Emittente.

Le fattispecie dei reati che il Modello 231 - sulla base degli esiti dell'attività di rilevazione delle aree di rischio svolta ai fini della sua adozione - intende prevenire riguardano:

• reati contro la Pubblica Amministrazione e nei rapporti con la stessa;
• delitti informatici e trattamento illecito dei dati;
• delitti di criminalità organizzata;
• delitti contro l'industria e il commercio;
• reati societari;
• reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali;
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;
• delitti contro la personalità individuale;
• reati di abuso di mercato;
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro;
• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
• delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria;
• reati ambientali;
• impiego di lavoratori irregolari;
• razzismo e xenofobia;
• frode in competizione sportiva, esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
• reati tributari;
• reati connessi alla sicurezza sul lavoro.

Ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b), del D. Lgs. n. 231/01, la Società ha costituito un Organismo di Vigilanza monocratico. Con delibera del Consiglio di Amministrazione, senza l'intervento del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2022 è stato confermato il Dott. Marco Tanini quale membro dell'Organismo di Vigilanza monocratico, per il triennio 2022-2024, vista la profonda conoscenza del contesto aziendale che quest'ultimo ha maturato durante l'espletamento del suo incarico nonché i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. Il mandato ha durata fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024. L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. All'Organismo di Vigilanza sono attribuiti, inter alia, i compiti di vigilanza sulla corretta applicazione del Modello 231, con specifiche funzioni di supervisione per quanto concerne quelle infrazioni che possano incidere sulla sua corretta funzionalità ed osservanza.

Per quanto concerne la controllata Philochem, essendo la stessa sottoposta alla legislazione svizzera, l'Emittente non ha ritenuto di dover formalizzare l'adozione di un "compliance program" in linea con il Modello 231.

Le prescrizioni contenute nel Modello 231 si completano con quelle del Codice Etico, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2021, che ha lo scopo di indirizzare eticamente l'agire della azienda e

le cui disposizioni sono conseguentemente vincolanti per i comportamenti di tutti gli amministratori dell'impresa, dei suoi dirigenti, dipendenti, consulenti e di chiunque vi instauri, a qualsiasi titolo, un rapporto di collaborazione. Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com//documentation/Governance/Codice_Etico_Philogen.pdf".

9.5 Società di revisione

In data 19 novembre 2020, l'Assemblea ha deliberato, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, di conferire mandato a società KPMG S.p.A., per la revisione legale dei conti della Società per nove esercizi (con scadenza, quindi, all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028), ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha preso atto della relazione aggiuntiva predisposta dalla Società di Revisione, inviata al Consiglio stesso dal Presidente del Collegio Sindacale, che confermava il buon esito della revisione legale. La Società di Revisione non ha inviato una lettera di suggerimenti al Consiglio di Amministrazione.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

In data 16 dicembre 2020, con efficacia subordinata alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Laura Baldi – che ricopre, altresì, il ruolo di Chief Financial Officer dell'Emittente – quale Dirigente Preposto, previa verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della stessa.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto "Il Consiglio di Amministrazione (i) nomina e revoca un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale; (ii) ne determina la durata e (iii) gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è nominato tra soggetti in possesso di una significativa esperienza professionale nel settore contabile, economico e finanziario, di almeno 5 anni, e degli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina legale e regolamentare".

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di definire e valutare l'adeguatezza e l'efficacia delle specifiche procedure di controllo a presidio dei rischi nel processo di formazione dell'informativa finanziaria, ossia l'insieme delle attività volte ad identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possano compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

All'atto di nomina il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti. Il Consiglio ha conferito in data 11 novembre 2021 una procura speciale al Dirigente Preposto per ragioni di opportunità operative e di armonizzazione nella gestione dei rapporti con gli istituti di credito con i quali opera la Società; tali poteri sono esercitabili con firma singola e nel rispetto delle procedure amministrative ex L. 262/2005 approvate dal Consiglio di Amministrazione.

In occasione dell'Assemblea generale degli azionisti di Philochem AG, in data 22 giugno 2022, è stato deliberato di nominare la Dott.ssa Laura Baldi, in virtù della consolidata conoscenza del Gruppo, consigliere esecutivo con firma disgiunta del Consiglio di Amministrazione della controllata Philochem.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno affiancare al Dirigente Preposto una risorsa dedicata al Risk & Compliance in grado di coadiuvare le attività di testing della L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità.

Nello svolgimento dele attività relative al presidio del rischio legale, il Dirigente Preposto è altresì affiancato dal Responsabile Affari Legali.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha incaricato una società di consulenza specializzata in compliance con l'intenzione di proseguire nel percorso di enhancement del sistema di governance e controllo interno, avviato a seguito dell'ammissione a quotazione, al fine di assicurare la coerenza degli approcci metodologici con le caratteristiche organizzative del business.

***

Al fine di migliorare ed efficientare il sistema di gestione e di controllo interno sono coinvolte, ognuno per i propri ruoli, molteplici figure aziendali. In particolare, alla Data della Relazione, il sistema nel suo complesso prevede: (i) l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ossia il Presidente esecutivo), (ii) la funzione di internal audit, (iii) il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (iv) il presidio per le operazioni con Parti Correlate (composto dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario), (v) il chief financial officer in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, (vi) una risorsa dedicata al Risk Management & Compliance in grado di coadiuvare le attività del modello di controllo ex L. 262/2005, di supportare la funzione di internal audit nelle specifiche attività previste dal Piano di Audit e di catalizzare le richieste dei comitati endoconsiliari in particolare sui temi rischi e sostenibilità, (vii) un referente (team) interno per coadiuvare l'attività dell'Organismo di Vigilanza sul Modello 231 e (viii) il Comitato Scientifico per la diretta valutazione dei rischi di natura "strategica".

Relativamente alle misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, si segnala che è stato esteso e aggiornato il relativo complesso procedurale composto da:

• le procedure amministrativo-contabili, volte a verificare l'efficacia del sistema di controllo interno aziendale e volte a garantire (i) la segregazione dei ruoli e delle funzioni, (ii) una ragionevole affidabilità dell'informativa societaria e delle attività di preparazione del bilancio in maniera lineare e trasversale su tutti i processi interessati, e (iii) l'attendibilità del Financial Reporting integrando la mappatura dei General IT Controls dei sistemi IT rilevanti per la Società;
• un set di policy aziendali, aventi funzione di linee guida in vari ambiti (i.e. gestione degli investimenti, tax credit, right of use asset, revenue recognition, ecc.) che sono applicate dalla Società nel processo decisionale al fine di raggiungere più efficientemente ed efficacemente gli obiettivi descritti.

La ratifica delle valutazioni sugli altri rischi e l'approvazione delle misure e dei piani di azione prioritari per la loro gestione spetta invece al Consiglio di Amministrazione.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il modello adottato dalla Società ha individuato e attribuito specifici ruoli per le varie fasi di disegno, implementazione, governo e monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno nel suo complesso e, in modo specifico, del processo di informativa finanziaria e del Modello 231.

Come indicato in apertura della presente Sezione 9, alla luce del modello di governance societaria di cui si è dotato il Gruppo, le principali funzioni e organi coinvolti nell'attività di controllo dei rischi e audit sono: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto, l'Internal Auditor, nonché i vari responsabili di funzione.

Le varie funzioni aziendali e gli organi di controllo operano di concerto, tramite lo scambio continuo di informazioni e con riunioni periodiche di aggiornamento e condivisione. A tal proposito, si evidenzia altresì che il Modello 231 della Società prevede specifici obblighi di coordinamento al fine di contrastare i c.d. "reati presupposto" individuati nel D. Lgs. 231/2001. Queste attività di coordinamento si concretizzano con audit ed informative periodiche tra le varie funzioni aziendali e l'Organismo di Vigilanza. Come previsto nel Regolamento Consiliare, il Collegio Sindacale è chiamato ad assistere alle riunioni periodiche del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto, "la Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni dello Statuto Sociale e alle procedure adottate in materia".

In 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in via preliminare, la "Procedura per operazioni con parti correlate di Philogen S.p.A." (la "Procedura Parti Correlate"), soggetta ad approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato competente una volta che lo stesso sarebbe stato costituito. In data 27 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato – previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (cui è stata attribuita la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate) – la versione definitiva della Procedura Parti Correlate (apportando talune modifiche alla versione preliminare). La Procedura Parti Correlate è stata successivamente modificata in data 12 maggio 2022, previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti rilasciato in data 11 maggio 2022.

La Procedura Parti Correlate disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con Parti Correlate definite di maggiore rilevanza sulla base dei criteri indicati dal Regolamento Parti Correlate, e delle operazioni con Parti Correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo, come identificate nella Procedura Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate definisce come operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate quelle realizzate anche da parte di società controllate italiane o estere, in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento Parti Correlate superi le soglie ivi previste e affida a uno specifico presidio aziendale (costituito dal chief financial officer e dal responsabile dell'ufficio legale societario) il compito di accertare i termini di applicazione della Procedura Parti Correlate a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza, fermo restando che qualora la valutazione dell'operazione risulti controversa, la valutazione è rimessa al comitato competente per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate prevede che la Società si avvalga della deroga concessa dall'articolo 10, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in quanto società di recente quotazione e società di minori dimensioni, e, pertanto, l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate. Il predetto regime semplificato troverà applicazione fintantoché l'Emittente manterrà lo status di società di recente quotazione o società di minori dimensioni.

La Procedura Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet nella sezione "Governance/Documents & Procedures".

Come anticipato nella Sezione 6 e nella Sezione 9.1, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata attribuita anche la competenza in materia di operazioni con Parti Correlate. Per informazioni sulla composizione e il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia alla Sezione 9.1 e alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, che restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi degli artt. 148 TUF, 144-quinquies e ss. del Regolamento Emittenti e 23 dello Statuto, i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea, sulla base di liste presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di Azioni con diritto di voto rappresentanti una percentuale non inferiore a quella prevista per la Società dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Con determinazione dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, la Consob, con riferimento alla Società, ha individuato la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione del Collegio Sindacale nella misura del 2,5%.

Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente

Le liste devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società; (ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto; (iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; (v) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Al termine della votazione risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, in particolare: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non risulti collegata in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi dello Statuto e della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, con coloro che hanno presentato o votato la lista sub (i) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante Sindaco effettivo – che assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale – e l'altro Sindaco supplente.

Qualora a seguito della votazione per liste o della votazione dell'unica lista non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme ai requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato a Sindaco effettivo del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista e sarà sostituito dal candidato successivo, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, tratto dalla medesima lista ed appartenente all'altro genere. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto indicato nell'art. 24 dello Statuto.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede a una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza relative.

In caso venga presentata una sola lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e tutti i Sindaci verranno eletti da tale lista, secondo il relativo ordine progressivo.

Nel caso non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, in modo comunque che sia assicurato il rispetto dei requisiti minimi previsti dalla legge e dai regolamenti pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, a condizione che sia assicurato il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: (i) qualora occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincolo di lista nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista di minoranza, la nomina avviene a maggioranza relativa, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di minoranza, ovvero, in subordine, nella lista che abbia riportato il terzo numero di voti, in entrambi i casi senza tenere conto dell'originaria candidatura alla carica di Sindaco effettivo o supplente sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci tratti dalla lista di minoranza, l'Assemblea provvederà a maggioranza relativa e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Per ogni dettaglio sul meccanismo di nomina e sostituzione dei Sindaci, si rinvia agli articoli 23, 24 e 25 dello Statuto.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle previste dal TUF, in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni (precisamente in data 16 dicembre 2020, con efficacia a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni) e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista, e resterà in carica fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio che sarà chiuso al 31 dicembre 2023. Le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, Il Collegio Sindacale è, pertanto, composto come indicato nella tabella che segue:

Componenti	Carica	Data nomina
Stefano Mecacci	Presidente	16/12/2020
Alessandra Pinzuti	Sindaco effettivo	16/12/2020
Pierluigi Matteoni	Sindaco effettivo	16/12/2020
Roberto Bonini	Sindaco supplente	16/12/2020
Maria Angela Fantini	Sindaco supplente	16/12/2020

Per ulteriori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 in appendice alla Relazione.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, di seguito si riportano le principali caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:

Stefano Mecacci

Laureato presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e Commercio. Dal 1995, è socio dello Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI) dove presta consulenza direzionale a società di capitali ricoprendo il ruolo di advisor in operazioni straordinarie con controparti nazionali ed estere. Dottore Commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1991, Revisore Contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili con incarichi in organi di controllo e di revisione in società industriali, finanziarie ed immobiliari.

Alessandra Pinzuti

Laureata presso l'Università degli Studi di Firenze in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libera professionista prestando consulenza e assistenza, anche per operazioni straordinarie

	quali fusioni, scissioni, conferimenti e affitti di azienda, a imprese di rilevanti dimensioni. Ricopre vari incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali e in società a partecipazione/controllo pubblico. Ha svolto incarichi di revisione in enti pubblici territoriali. Dottore commercialista iscritta all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1999, iscritta nel Registro Revisori Contabili dal 2001, iscritta nel Registro dei Revisori degli Enti locali presso il Ministero dell'Interno. Riveste anche incarichi all'interno dell'Ordine dei dottori commercialisti di Siena.
Pierluigi Matteoni	Laureato presso l'Università degli Studi di Roma in Economia e Commercio. È stato sindaco effettivo di diverse società, tra cui la società quotata Banca Finnat Euramerica S.p.A. (2000-2003). Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Roma dal 1990, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili, Consulente tecnico presso il Tribunale civile di Roma, Consulente tecnico presso il Tribunale penale di Roma, Conciliatore abilitato presso la CCIAA di Roma dal 2006.
Roberto Bonini	Diplomato presso l'Istituto Tecnico Roncalli di Poggibonsi (SI) come "Ragioniere, Perito Aziendale e Programmatore". Svolge la propria attività come libero professionista presso lo Studio Professionale "Petreni & Partners Commercialisti" di Poggibonsi (SI), di cui è partner, e assiste le imprese in ambito societario e tributario, e nell'ambito di operazioni straordinarie di conferimento, scissione e fusione, affitto e cessione di rami d'azienda. Ha altresì ricoperto diversi incarichi in organi di controllo e di revisione in società di capitali, fondazioni ed enti pubblici. Ragioniere commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 1994, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili.
Maria Angela Fantini	Laureata presso l'Università degli Studi di Siena in Economia e Commercio. Svolge la propria attività come libero professionista, e assiste le società in operazioni straordinarie di scissione, fusione, conferimenti societari. Ricopre il ruolo di Delegato all'esecuzioni immobiliari e di CTU presso il Tribunale Ordinario di Siena. Ha fatto parte del Collegio Sindacale di società, enti pubblici e società a partecipazione pubblica. Dottore commercialista iscritto all'Albo Dottori Commercialisti di Siena dal 2000, revisore contabile iscritto nel Registro Revisori Contabili e all'Elenco dei Revisori dei conti degli Enti Locali.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 17 volte, con una durata media di ciascuna seduta di circa 2 ore.

Alla Data della Relazione, per l'esercizio in corso sono in programma 15 riunioni, delle quali 4 si sono già tenute, precisamente in data 10 marzo 2023, 13 marzo 2023, 21 marzo 2023 e 24 marzo 2023.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Alla Società si applica la disposizione di cui all'art. 123-bis, comma 5-bis, TUF.

Si segnala che, nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non definire i criteri di diversità per la composizione dell'organo di controllo, in deroga alla raccomandazione n. 8, primo capoverso, del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile che siano gli azionisti – al momento della formazione delle liste per la nomina dell'organo di controllo – a valutare i candidati ideali, assicurando un'adeguata diversificazione secondo quanto funzionale alla realtà aziendale di tempo in tempo, piuttosto che predefinire criteri rigidi; dal dibattito consiliare è altresì emerso che l'attuale composizione del Collegio Sindacale è già caratterizzata da un elevato grado di diversità, non solo di genere, ma anche per quanto riguarda la varietà di esperienze professionali.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 ottobre 2022, ha deliberato di non definire i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza dei Sindaci, in deroga alla raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, ritenendo preferibile per il momento, posticipare a un prossimo futuro la definizione dei predetti criteri, e, nelle more di detta definizione, procedere ad una valutazione caso, non influenzata da criteri predeterminati che potrebbero mal adattarsi alla fattispecie concreta; dal dibattito consiliare è altresì emerso che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nessun Sindaco, o suo stretto familiare, ha intrattenuto, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) con la Società alcuna delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali indicate alla raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, né ha ricevuto o è previsto che riceva alcuna significativa remunerazione aggiuntiva.

Il Collegio Sindacale ha confermato, nella riunione del 22 marzo 2021, subito dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni (data di efficacia della nomina del Collegio medesimo) il possesso, da parte dei propri membri, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori interessati e delle informazioni a disposizione della Società. Di tali requisiti, i vari membri del Collegio Sindacale avevano originariamente informato il Consiglio di Amministrazione, che ne aveva preso atto, durante la riunione tenutasi in data 16 dicembre 2020.

Nelle riunioni del 10 marzo 2022 e del 10 marzo 2023, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza, mediante autovalutazione, confermandone la permanenza.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha considerato tutte le informazioni a disposizione (ivi incluse quelle fornite dai Sindaci oggetto di valutazione) e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale, pari a Euro 27.000 (ventisettemila) per il Presidente e Euro 18.000 (diciottomila) per gli altri Sindaci effettivi, è adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione e risulta in linea con la prassi del settore nel quale opera la Società.

Gestione degli interessi

Alla Data della Relazione, la Società non ha ritenuto necessario formalizzare e proceduralizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, per un verso, gli obblighi e i presidi applicabili ai sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare e del Codice di Corporate Governance, e, per un altro verso, riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio di Amministrazione.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di consentire agli Azionisti un esercizio consapevole dei propri diritti, la Società mette a disposizione le informazioni per essi rilevanti sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/".

In data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con efficacia alla Data di Avvio delle Negoziazioni, di istituire la funzione dell'investor relator, e di nominare Emanuele Puca quale responsabile della funzione di investor relator, incaricandolo delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti – fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società deve avvenire nel rispetto della relativa procedura interna – e conferendogli tutti i poteri necessari per svolgere tale incarico. I riferimenti dell'investor relator sono disponibili sul Sito Internet all'indirizzo "https://www.philogen.com/investors/ir-contacts/".

Dialogo con gli Azionisti

Nella riunione dell'11 ottobre 2022, il Consiglio ha deliberato di non adottare una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, in deroga alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, ritenendo più opportuno rinviare a un prossimo futuro l'adozione della predetta politica, considerato che (i) l'assetto proprietario della Società è caratterizzato da un elevato grado di concentrazione (posto che i due maggiori azionisti – peraltro entrambi adeguatamente rappresentati in Consiglio – detengono più del 70% del capitale sociale), (ii) le interazioni tra l'Emittente e gli Azionisti sono già frequenti in occasione degli incontri/webinar che il management della Società (e.g. l'Amministratore Delegato, l'investor relator e il Chief Financial Officer) organizza trimestralmente con gli Azionisti e con gli analisti per fornire aggiornamenti sull'andamento del business aziendale; (iii) il dialogo tra la Società, da una parte, e gli investitori istituzionali e i gestori di attivi, dall'altra, è assicurato anche dagli obblighi derivanti dalla politica di impegno adottata da questi ultimi ai sensi dell'art. 124-quinquies TUF, e (iv) l'assemblea di bilancio – una volta che, cessata la pandemia Covid-19, gli Azionisti potranno intervenire personalmente e non più esclusivamente tramite delega al rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF – costituisce la sede migliore in cui instaurare un intenso e costruttivo dialogo con tutti gli Azionisti che lo desiderino; dal dibattito consiliare è altresì emerso che il rinvio dell'adozione di una politica di dialogo appare giustificato anche dall'opportunità di attendere la definizione della normativa europea in materia di rendicontazione non finanziaria riguardante le PMI quotate (cfr. proposta di "corporate sustainability reporting directive" – cd. Direttiva CSRD), che ben potrebbe impattare le tematiche sottese alla politica di dialogo.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Conformemente all'art. 2365 del Codice Civile, l'art. 19 dello Statuto prevede che l'adozione delle seguenti deliberazioni, ordinariamente di competenza assembleare, è attribuita al Consiglio di Amministrazione e sottratta alla competenza dell'Assemblea:

• (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• (ii) l'istituzione e la soppressione in Italia ed all'estero di sedi secondarie;
• (iii) l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• (iv) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale;
• (v) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• (vi) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

L'Assemblea può essere ordinaria ovvero straordinaria e si riunisce, su convocazione del Consiglio di Amministrazione, presso la sede legale o altrove, purché in Italia, in Svizzera o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno.

In particolare, l'Assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art. 154-ter TUF e, comunque, da qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

La convocazione è fatta nei termini e con le modalità prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea, di regola, si tiene in un'unica convocazione, ma il Consiglio di Amministrazione può convocarla anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.

È ammessa la possibilità di partecipare e votare in Assemblea tramite collegamento in video-conferenza o audio-conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci, nonché gli ulteriori requisiti di cui all'art. 12 dello Statuto.

Possono partecipare e intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto e i loro rappresentanti, in conformità alla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento o rinuncia, dal Vice-Presidente, se nominato, ovvero, altrimenti, dalla persona designata dall'Assemblea stessa a maggioranza dei presenti.

I quorum costitutivi e deliberativi dell'Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, sono quelli previsti ex lege.

Alla Data della Relazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, la Società ha emesso 11.368.250 Azioni B, non oggetto di quotazione sul Mercato EXM. Ciascuna Azione B, ai sensi dell'articolo 2351 del Codice Civile, dà diritto a tre voti nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Ai sensi dell'art. 14, lett. b) dello

Statuto, la maggiorazione del diritto di voto prevista dalle Azioni B si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.

Con riferimento all'Assemblea tenutesi nell'Esercizio, l'Azionista che controlla l'Emittente non ha presentato proposte all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

***

***

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario sinora proporre all'approvazione dell'Assemblea un regolamento specifico atto a disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, posto che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come successivamente modificato, l'intervento degli Azionisti in Assemblea è avvenuto esclusivamente per il tramite di rappresentante all'uopo designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

***

Nel corso dell'Esercizio, si è tenuta una Assemblea degli Azionisti, precisamente in data 27 aprile 2022.

All'Assemblea sono intervenuti n. 5 Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

***

Il Consiglio non ha sottoposto proposte all'Assemblea in merito a scelta e caratteristiche del modello societario, articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni, e percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutele delle minoranze, non ravvisando la necessità di definire un sistema di governo societario più funzionale.

Con riferimento alle proposte relative a dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti, il Consiglio, in vista del suo rinnovo da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, ha formulato le relative proposte di delibera nella relazione illustrativa sul punto all'ordine del giorno pubblicata in data 9 marzo 2022.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non si segnalano pratiche di governo societario applicate dalla Società ulteriori rispetto a quelle di cui ai punti precedenti nonché a quelle previste ex lege.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si segnalano cambiamenti nella struttura di corporate governance della Società intervenuti successivamente alla chiusura dell'Esercizio.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 27 gennaio 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha reso disponibile ai Consiglieri e ai Sindaci copia della lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Dott.ssa Lucia Calvosa in data 25 gennaio 2023. Confermo inviata tra la documentazione condivisa

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2023, i Consiglieri e i Sindaci hanno discusso della predetta lettera e, in particolare, delle raccomandazioni per il 2023 in essa contenute, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance della Società e/o di colmare eventuali lacune.

In particolare, in relazione alle predette raccomandazioni:

• sul dialogo con gli Azionisti e con altri stakeholder rilevanti, il Consiglio ha ripercorso, confermandole, le motivazioni alla base della delibera dell'11 ottobre 2022 relativa alla non adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (si veda la Sezione 12);
• sull'attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, il Consiglio ha ritenuto di aver fornito nella presente Relazione adeguate motivazioni di tale scelta (si veda la Sezione 4.6);
• sull'informativa pre-consiliare, il Consiglio ha ritenuto che (i) l'informativa sia stata completa, chiara, e tempestività e che ciascun Consigliere sia stato messo in condizione di prepararsi adeguatamente alle riunioni consiliari e di intervenire e agire in modo informato, e (ii) il termine di preavviso previsto nel Regolamento Consiliare per la trasmissione della documentazione sia stato rispettato;
• sulla partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e dei comitati, il Regolamento Consiliare prevede che, al fine di consentire che gli Amministratori possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione della Società, l'Amministratore Delegato, in accordo con il Presidente e con il supporto della Segreteria Societaria, assicura che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno si tengano a disposizione per intervenire, ove richiesto, alle predette riunioni; sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, si rinvia, rispettivamente, alla Sezione 4.5 e alla Sezione 9.2;
• sugli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, l'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance, e dunque il Consiglio non era tenuto a esprimere, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale; il Consiglio ha comunque preso atto che, nell'ambito dell'autovalutazione del Consiglio, è stato chiesto agli Amministratori di esprimere indicazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• sui criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, il Consiglio ha ripercorso, confermandole, le motivazioni alla base della delibera dell'11 ottobre 2022 relativa alla non definizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori (si veda la Sezione 4.7);
• sulla trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, la politica di remunerazione che verrà sottoposta all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 prevede che

"L'incidenza massima del MBO sulla remunerazione annuale di ciascuno degli Amministratori Esecutivi è pari al 30% per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per l'Amministratore Delegato, mentre è pari al 20% per l'altro Amministratore Esecutivo"; inoltre, nella seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione sono riportati, con riferimento aisingoli obiettivi di performance previsti per il piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) 2021 degli Amministratori Esecutivi (liquidato nel corso dell'Esercizio), il rispettivo target, peso e livello di raggiungimento.

• sugli orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea del 27 aprile 2022 prevede, per gli Amministratori Esecutivi e per il top management la possibilità di essere individuati quali beneficiari del Piano di Stock Grant 2024-2026, divenendo così potenzialmente destinatari di una componente variabile di medio-lungo periodo;
• sui parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, la politica di remunerazione che verrà sottoposta all'Assemblea convocata per il 28 aprile 2023 prevede che il piano di incentivazione c.d. management by objectives (MBO) di cui sono beneficiari gli Amministratori Esecutivi ed – eventualmente – uno o più dirigenti con responsabilità strategiche, attribuisce il diritto di ricevere un incentivo su base annua il cui importo è commisurato al raggiungimento di alcuni obiettivi di performance, vertenti anche sul tema della sostenibilità / ESG, specificamente individuati (tra cui, inter alia, la gestione dei rifiuti orientata al recupero, l'efficientamento dei consumi generali dell'acqua, la costruzione di un impianto fotovoltaico, la riduzione delle emissioni di CO2).

Siena, 28 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Struttura del capitale sociale
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	29.242.861	29.242.861	Mercato EXM di Borsa Italiana S.p.A.	Le Azioni Ordinarie sono indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	11.368.250	34.104.750	Non quotato	Le azioni a voto plurimo (Azioni B) sono indivisibili e attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: (a) ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'art. 2351 del Codice Civile nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società; (b) le Azioni B si convertono automaticamente in Azioni Ordinarie in

		ragione di una azione ordinaria per ogni
		Azione B (senza necessità di deliberazione
		né da parte dell'Assemblea speciale degli
		azionisti titolari di Azioni B, né da parte
		dell'assemblea della Società) in caso di
		cambio di controllo della Società o di
		trasferimento di Azioni B a soggetti che
		non siano già titolari di Azioni B, salvo nel
		caso in cui il cessionario sia:
		(i) titolare effettivo o uno dei titolari effettivi del cedente;
		(ii) un soggetto che controlli direttamente o indirettamente da solo o congiuntamente ad altri soggetti il cedente;
		(iii) un soggetto controllato dal cedente o soggetto a comune controllo con il cedente;
		(iv) un soggetto controllato da un titolare effettivo o soggetto a comune controllo con il titolare effettivo;
		fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perdesse lo status di cessionario autorizzato, tutte le Azioni B
		dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, in

				ragione di una Azione Ordinaria per ogni azione B; (c) le Azioni B possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e in copia al presidente del Collegio Sindacale, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione B. Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-

Philogen innovating targeting

Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova conversione)
	Quotato (indicare I mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante	Quota % su capitale plurimo
Nerbio S.r.l.	Nerbio S.r.l.	27,693%	53,345%	75,341%
Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompé	Dompè Holdings S.r.l.	32,330%	28,199%	24,658%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascit a	Data di prima nomi na (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presenta tori) (**)	Lista (M/m) 1 {***) ( )	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip TUF	N. altri incaric hi {****)	Parteci pazione {*)
Presidente •	Neri Duccio	1964	30.05 .1997	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X				0	6/6
Amministratore Delegato	Neri Dario	1963	21.04 .2004	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X				0	6/6
Amministratore	Neri Giovanni	1969	21.04 .2004	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X				0	6/6
Amministratore	Dompè Sergio G.	1955	25.05 .2010	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M		X			6	6/6

⁽ 1 ) Non applicabile, in quanto il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista.

Amministratore	Dompè Nathalie	1986	26.04 .2016	07.05.2019	Approv. bilancio	Azionisti	M	X			4	5/6
Amministratore	Zambeletti Leopoldo	1968	07.05 .2019	07.05.2019	31.12.2024 Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X			7	3/6
Amministratore	Guidi Guido	1953	07.05 .2019	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X			8	6/6
Amministratore	Ferraresi Roberto	1975	07.05 .2019	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X	X	X	7	3/6
Amministratore o	Bavasso Marta	1969	16.12 .2020	Data di Avvio delle Negoziazio ni (03.03.202 1)	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X	X	X	1	6/6
Amministratore	Calloni Maria Giovanna	1964	27.04 .2022	27.04.2022	Approv. bilancio 31.12.2024	Azionisti	M	X			3	6/6
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	Marsella Roberto	1964	26.04 .2007	07.05.2019	Approv. bilancio 31.12.2021	-	-	X	X	X	1	3/4

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 6

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

o Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (con funzioni anche in materia di operazioni con Parti Correlate)		Comitato Nomine e Remunerazione		Comitato Scientifico
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. Esecutivo	Neri Duccio	-	-	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Neri Dario	-	-	-	-	2/2	P
Amministratore esecutivo	Neri Giovanni	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo	Dompè Sergio G.	-	-	-	-	-	-
Amministratore non esecutivo	Dompè Nathalie	-	-	-	-	-	-

Amministratore	Zambeletti	-	-	-	-
non esecutivo	Leopoldo
Amministratore	Guidi Guido	-	-	-	-	2/2	M
non esecutivo
	Ferraresi Roberto	5/5	M	3/3	M	-	-
Amministratore
indipendente da
TUF e
da Codice
Amministratore	Bavasso Marta	5/5	P	3/3	P	-	-
indipendente da
TUF e
da Codice
Amministratore	Calloni Maria	5/5	M	3/3	M	-	-
non esecutivo	Giovanna
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore	Marsella Roberto	0/0	M	2/2	M		-
indipendente da
TUF e
da Codice
				EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
Consulente esterno	Wofgang Berdel	-	-	-	-	2/2	M
Consulente esterno	Cornelia Halin	-	-	-	-	2/2	M
	Winter
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		5		3		2

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) 2 {***) ( )	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio {***)	N. altri incarichi {****)
Presidente	Mecacci Stefano	1960	24.09.2003	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	-	X	17/17	5
Sindaco effettivo	Pinzuti Alessandra	1968	16.12.2020	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	-	X	17/17	8
Sindaco effettivo	Matteoni Pierluigi	1961	24.09.2003	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	-	X	16/17	4
Sindaco supplente	Bonini Roberto	1969	16.12.2020	16.12.2020	Approv. bilancio 31.12.2023	-	X	-	6

⁽ 2 ) Non applicabile, in quanto il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato prima della Data di Avvio delle Negoziazioni e dunque prima dell'introduzione nello Statuto del meccanismo del voto di lista.

Sindaco supplente	Fantini Maria	1971	16.12.2020	16.12.2020	Approv.	-	X	-	8
	Angela				bilancio
					31.12.2023
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 17

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.