DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE DI PHILOGEN S.P.A. DENOMINATO "PIANO DI STOCK GRANT 2027-2029"

redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-bis del regolamento concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Siena, 27 marzo 2024

INDICE

1.	SOGGETTI DESTINATARI6
	1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione
	della Società o delle sue controllate 6
	1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo destinatari del Piano 7
	1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett.
	a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti 7
	1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per categorie indicate nel punto 1.4,
	lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti 7
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO7
	2.1 Obiettivi del Piano 7
	2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini del Piano 8
	2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari,
	ovvero i criteri per la sua determinazione 9
	2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti
	finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da
	controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti
	strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la
	determinazione del valoro a loro attribuibile 10
	2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla
	definizione del Piano 10
	2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della
	partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003,
	n. 350 10
3.	ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI 11
	3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società
	ai fini dell'attuazione del Piano 11
	3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano 11
	3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli
	obiettivi di base 12
	3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Attribuzione delle
	Azioni al servizio del Piano 12
	3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano;
	conflitti di interesse 12
	3.6 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei
	piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione 13
	3.7 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'Assegnazione delle
	Units e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la
	remunerazione 13
	3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di
	proporre il Piano all'Assemblea 13
	3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di
	Assegnazione delle Units, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta Assegnazione e ii) la
	diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma, TUF, ad esempio, nel

		caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le
	quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni
		di mercato 14
4.		CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI 14
	4.1	Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano 14
	4.2	Periodo di effettiva attuazione del Piano 14
	4.3	Termine del Piano 15
	4.4	Numero massimo di Units e Azioni oggetto del Piano e assegnate in ogni anno fiscale 15
	4.5	Modalità e clausole di attuazione del Piano 15
	4.6	Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units o sulle Azioni 15
	4.7	Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che
		consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units 15
	4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o
		amministrazione 16
	4.9	Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano 17
	4.10	Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e
	ss. del Codice Civile 17
	4.11	Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai
sensi dell'art. 2358 Codice Civile 18
	4.12	Valutazioni sull'onere atteso per la Società 18
	4.13	Effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano 18
	4.14	Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali 18
	4.15	Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile
		ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile 18
	4.24	Tabella 18

PREMESSA

In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A. (la "Società") ha deliberato, inter alia, di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, convocata per il 29 aprile 2024 in unica convocazione, un piano di incentivazione che prevede l'assegnazione gratuita, a dipendenti e consulenti del gruppo facente capo alla Società, di massime n. 600.000 azioni della Società, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029" (il "Piano").

Il Piano è rivolto a dipendenti e consulenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che ricoprono funzioni chiave e contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 84-bis del regolamento di attuazione, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti e in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

Il Piano è da considerarsi di particolare rilevanza ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

I seguenti termini, ove riportati con lettera in maiuscolo, avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

"Assegnazione" o "Assegnare" (e sue coniugazioni): l'assegnazione, in forma gratuita, di un numero massimo di Units a ciascun Beneficiario, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

"Assemblea degli Azionisti" o "Assemblea": l'assemblea degli azionisti di Philogen.

"Attribuzione" o "Attribuire" (e sue coniugazioni): l'attribuzione delle Azioni a ciascun Beneficiario, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, che determina il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario, in base al grado di raggiungimento degli Obiettivi di Performance e, in generale, alla permanenza delle condizioni.

"Azioni": le azioni ordinarie di Philogen, quotate sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

"Beneficiari": i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo, ai quali saranno Assegnate le Units previa completa e integrale accettazione dei termini e delle condizioni sottese al Piano.

"Cicli di Piano" o "Ciclo": ogni singolo ciclo del Piano avente durata triennale e decorrente rispettivamente dal 2024 (1° Ciclo), 2025 (2° Ciclo), 2026 (3° Ciclo).

"Codice Civile": il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato.

"Comitato Nomine e Remunerazione": il comitato costituito dalla Società all'interno del Consiglio di Amministrazione, in applicazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate.

"Consegna" o "Consegnare" (e sue coniugazioni): il trasferimento delle Azioni sul conto titoli dedicato a seguito dell'Attribuzione. La Consegna delle Azioni avverrà negli anni 2027 (1° Ciclo), 2028 (2° Ciclo) e 2029 (3° Ciclo).

"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A.

"Consulenti": i consulenti del Gruppo, titolari, alla Data di Assegnazione delle Units, di un rapporto di collaborazione professionale con la Società e/o con le sue controllate, che non sia un rapporto di lavoro subordinato.

"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, determina il numero di Units da Assegnare a ogni Beneficiario.

"Data di Attribuzione": la data in cui, stante il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai Beneficiari è Attribuito un numero di Azioni come determinato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

"Dipendenti": i dipendenti del Gruppo, titolari, alla Data di Assegnazione, di un rapporto di lavoro a tempo indeterminato con la Società o con le sue controllate, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ma con espressa esclusione di coloro che sono anche amministratori della Società con deleghe gestionali.

"Documento Informativo": il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, primo comma, del Regolamento Emittenti e dello Schema 7 del relativo Allegato 3A.

"Gruppo": collettivamente, l'Emittente e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate, di volta

in volta, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

"Lettera di Assegnazione": la comunicazione con cui la Società informa singolarmente ciascun Beneficiario della proposta di adesione al Piano, del numero di Units assegnate e del Periodo di Performance.

"Lettera di Attribuzione": la comunicazione scritta inviata dal Consiglio di Amministrazione ai Beneficiari e contenente, inter alia, le informazioni relative (i) all'eventuale raggiungimento, totale o parziale, degli Obiettivi di Performance, e (ii) al numero di Azioni Attribuite.

"Obiettivi Aziendali": gli obiettivi di performance aziendali determinati dal Consiglio di Amministrazione per ogni Ciclo del Piano e comuni a tutti i Beneficiari.

"Obiettivi di Performance": congiuntamente, gli Obiettivi Aziendali e gli Obiettivi Individuali.

"Obiettivi Individuali": gli obiettivi di performance individuali determinati con riferimento al singolo Beneficiario dal Consiglio di Amministrazione per ogni Ciclo del Piano.

"Periodo di Performance": il periodo della durata di 3 (tre) anni che è specificato nella Lettera di Assegnazione, durante il quale i Beneficiari sono tenuti al raggiungimento degli Obiettivi di Performance quale condizione per l'Attribuzione.

"Piano": il presente piano di incentivazione della Società denominato "Piano di Stock Grant 2027- 2029".

"Regolamento del Piano": il regolamento, disciplinante i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità del Piano, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

"Regolamento Emittenti": il regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

"Società" o "Philogen" o l'Emittente: Philogen S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza La Lizza, 7, C.F. e P.IVA: 00893990523, iscritta al registro delle Imprese di Arezzo-Siena R.E.A. SI – 98772.

TUF: il D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"Units": i diritti assegnati a titolo gratuito ai Beneficiari a ricevere gratuitamente le Azioni al termine del Periodo di Performance, in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, secondo i termini e le condizioni previsti dal Regolamento del Piano.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società o delle sue controllate

Il Piano è rivolto ai Dipendenti e ai Consulenti individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore. I Dipendenti che possono essere individuati come Beneficiari non includono gli amministratori della Società con deleghe gestionali.

Alla data di approvazione del Documento Informativo, Laura Baldi ed Emanuele Puca sono Dipendenti e altresì amministratori di Philochem AG, società controllata dall'Emittente, e pertanto, qualora individuati dal Consiglio di Amministrazione, potranno risultare Beneficiari del Piano.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori del Gruppo destinatari del Piano

Il Piano è rivolto ai Dipendenti e ai Consulenti che, a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ricoprono un ruolo chiave contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

L'informativa sarà integrata con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano appartenenti ai gruppi indicati nel punto 1.3, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

Le informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari separate per categorie indicate nel punto 1.4, lett. a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

I Beneficiari del Piano saranno individuati, per ciascuno dei Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Non vi sono categorie di Dipendenti o Consulenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano.

Le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano costituisca uno strumento capace di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei Beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

In particolare, le finalità che il Consiglio di Amministrazione si prefigge di perseguire nel medio-lungo termine attraverso l'adozione del Piano sono, principalmente, le seguenti:

a) rafforzare la fidelizzazione dei Beneficiari al Gruppo e migliorare la capacità di quest'ultimo di trattenere le risorse chiave;
b) stimolare la motivazione delle persone a lavorare con energia e passione al fine di raggiungere gli obiettivi di crescita e sviluppo del Gruppo;
c) ricompensare economicamente le risorse che forniscono un contributo e un impegno straordinario nello svolgimento del proprio ruolo all'interno del Gruppo;
d) promuovere lo spirito di identificazione dei Beneficiari nella Società;
e) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti;
f) garantire un maggiore allineamento del pacchetto di remunerazione alla prassi di mercato nazionale e internazionale nel settore nel quale opera la Società;
g) coinvolgere maggiormente i Beneficiari nell'andamento della Società e focalizzare l'operato delle risorse chiave verso fattori di successo strategico a lungo termine.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sulla maturazione del diritto all'Attribuzione gratuita di Azioni – decorso un periodo triennale all'esito del quale sarà verificato il raggiungimento di obiettivi di performance – rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società e del Gruppo. In particolare, il Periodo di Performance triennale consente ai Beneficiari di usufruire di un congruo arco temporale per conseguire i benefici economici del Piano, coerentemente con gli obiettivi di fidelizzazione e di allineamento degli interessi del management e degli Azionisti nel medio-lungo termine che il Piano si propone.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini del Piano

L'Attribuzione delle Azioni, per ciascuno dei Cicli del Piano, è subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Gli Obiettivi di Performance saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, per ciascun Ciclo e con riferimento a ciascun Beneficiario, al momento della Assegnazione delle Units, e saranno costituiti da:

(a) Obiettivi Aziendali, connessi alle performance della Società e/o all'andamento del titolo; e

(b) Obiettivi Individuali: obiettivi prevalentemente orientati:
- (i) allo sviluppo dei progetti nei quali il singolo Beneficiario è coinvolto;
- (ii) al raggiungimento dei risultati di tali progetti secondo le modalità e i tempi prefissati dalla Società e/o dal Gruppo;
- (iii) all'ottenimento delle autorizzazioni da parte delle autorità competenti nel settore delle biotecnologie per la commercializzazione dei prodotti sviluppati dalla Società e/o dal Gruppo;
- (iv) alla conclusione di accordi commerciali con società target.

Al momento della Assegnazione delle Units, il Consiglio di Amministrazione potrà prevedere una soglia di accesso al sistema di incentivazione (gate), rappresentata dal superamento di un determinato livello minimo di uno o più Obiettivi di Performance.

Gli Obiettivi di Performance individuali saranno misurati con riferimento allo specifico Periodo di Performance individuato nella Lettera di Assegnazione.

Il dettaglio degli Obiettivi di Performance previsti per ciascun Ciclo sarà comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Assegnazione che dovrà essere sottoscritta dai Beneficiari per accettazione entro 15 giorni dal ricevimento, pena la perdita del diritto a ricevere Units.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, individuerà nominativamente i Beneficiari, determinando contestualmente, per ciascun Beneficiario, (i) il numero di Units da Assegnare, (ii) gli Obiettivi di Performance per il relativo Ciclo del Piano e i connessi target, e (iii) il Periodo di Performance.

Con riferimento al numero di Units da Assegnare a ciascun Beneficiario nell'ambito del Piano, questo sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione considerando, tra l'altro, i seguenti criteri, in linea con gli obiettivi del Piano:

i) rilevanza del ruolo ricoperto nell'ambito della Società;
ii) criticità di retention;
iii) contributo alla creazione di valore della Società;
iv) talento e potenzialità;
v) expertise nel settore nel quale opera il Gruppo.

Per quanto riguarda gli Obiettivi di Performance, si rinvia a quanto previsto dal paragrafo 2.2.

A seguito della valutazione del raggiungimento degli Obiettivi di Performance e del superamento dell'eventuale gate al termine del Periodo di Performance, il Consiglio di Amministrazione determinerà il numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario.

Relativamente al numero di Azioni da Attribuire a ciascun Beneficiario, si evidenzia che:

ove il Consiglio di Amministrazione abbia previsto un gate, in caso di mancato superamento del gate, il Beneficiario non avrà diritto all'Attribuzione;
in caso di pieno raggiungimento dei target degli Obiettivi di Performance, verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni pari al numero di Units Assegnate;
il numero di Azioni Attribuite non eccederà il numero di Units Assegnate anche nel caso in cui uno o più target venissero superati (overperformance); e
in caso di raggiungimento parziale di un Obiettivo di Performance (in mancanza, quindi, di raggiungimento del relativo target), verrà Attribuito al Beneficiario un numero di Azioni calcolato sulla base della percentuale di raggiungimento dell'Obiettivo di Performance medesimo come di seguito rappresentato:

Livello di raggiungimento di ciascun Obiettivo di Performance (in %)	Azioni Attribuite (in %)
0	0
> 0 fino a 100 (target)	> 0 fino a 100
>100	100

Entro 15 giorni dalla Data di Attribuzione, il Consiglio di Amministrazione invierà ai Beneficiari la Lettera di Attribuzione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valoro a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, per gli aspetti di natura fiscale si farà riferimento alla giurisdizione del paese in cui risiede ciascun Beneficiario.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della

partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società ai fini dell'attuazione del Piano

In data 27 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Nomine e Remunerazione riunitosi in data 20 marzo 2024, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 29 aprile 2024, in unica convocazione, l'approvazione del Piano.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, proposto all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria di attribuire allo stesso il potere, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, di dare attuazione al Piano, ivi espressamente inclusi i seguenti poteri:

(i) definire e approvare il Regolamento del Piano;
(ii) individuare nominativamente i Beneficiari;
(iii) determinare il numero delle Units da Assegnare a ciascun Beneficiario, gli Obiettivi di Performance e il Periodo di Performance;
(iv) Assegnare le Units ai Beneficiari;
(v) verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per l'Attribuzione delle Azioni;
(vi) Attribuire e Consegnare le Azioni ai Beneficiari;
(vii) predisporre e approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano;
(viii) modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Come indicato al precedente paragrafo 3.1, la competenza per l'amministrazione del Piano spetta al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea

degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano a uno o più dei suoi membri.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Piano e al Regolamento del Piano le modifiche e le integrazioni ritenute più opportune, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti, laddove ritenuto necessario o opportuno per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di volta in volta vigente, i contenuti essenziali del Piano e i diritti dei Beneficiari, eventualmente anche al fine di tenere conto di eventuali modifiche legislative.

In particolare, in caso di eventi non specificamente disciplinati dal presente Documento Informativo o dal Regolamento del Piano, quali operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento del Piano le modificazioni e integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Tali modifiche e integrazioni potranno avere a oggetto, inter alia, il numero di Units Assegnate, e gli Obiettivi di Performance e resta in ogni caso inteso che, in ipotesi di operazioni straordinarie che si dovessero verificare tra la Data di Assegnazione e la Data di Attribuzione e che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, possano avere impatti di rilievo sulla struttura economico-patrimoniale della Società, la Data di Attribuzione potrà essere anticipata.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente a oggetto le Azioni della Società, i Beneficiari manterranno il diritto all'Attribuzione delle Azioni nei termini e con le modalità di cui al presente Documento Informativo e al Regolamento del Piano. Resta, peraltro, inteso che, fermo quanto previsto ai capoversi che precedono, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di anticipare o, comunque, modificare la Data di Attribuzione (e quindi di anticipare la scadenza del Periodo di Performance).

Delle suddette rettifiche verrà data comunicazione scritta ai Beneficiari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'Attribuzione delle Azioni al servizio del Piano

Le massime n. 600.000 Azioni a servizio del Piano deriveranno da Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; conflitti di interesse

La proposta del Piano da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea convocata per il 29 aprile 2024, in unica convocazione, è stata approvata in data 27 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione all'unanimità, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione.

Non essendo il Piano destinato ad amministratori della Società, non ricorrono situazioni di conflitto di interesse.

3.6 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Nella riunione del 20 marzo 2024, il Comitato Nomine e Remunerazione ha deliberato di esprimere parere positivo relativamente al Piano, fornendone quindi tempestiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

Nella riunione del 27 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di (i) sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 29 aprile 2024, e, pertanto (ii) approvare il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli Amministratori sul Piano ex articolo 114-bis del TUF.

3.7 La data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'Assegnazione delle Units e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Le Units previste dal Piano saranno Assegnate ai Beneficiari, previa individuazione dei medesimi, per ciascuno dei Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 29 aprile 2024.

Le Assegnazioni per i tre Cicli del Piano avverranno con la seguente tempistica:

Assegnazioni per il 1° Ciclo: nel corso del 2024;
Assegnazioni per il 2° Ciclo: nel corso del 2025;
Assegnazioni per il 3° Ciclo: nel corso del 2026.

Le Azioni saranno Attribuite ai Beneficiari, per ciascuno dei Cicli del Piano, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, al termine del Periodo di Performance, per ciascun Ciclo.

Le date di Assegnazione delle Units e di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni alla data della decisione del Consiglio di Amministrazione di proporre il Piano all'Assemblea

Alle date del 20 marzo 2024 e del 27 marzo 2024, in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato Nomine e Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione, per esaminare il Piano da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 29 aprile 2024, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, rispettivamente, di Euro 17,70 e di Euro 18.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione delle Units e dell'Attribuzione delle Azioni sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità la Società tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di Assegnazione delle Units, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta Assegnazione e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, primo comma, TUF, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni saranno Attribuite solo al termine del Periodo di Performance per ciascun Ciclo del Piano e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.

Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'Assegnazione delle Units risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non possono effettuare alcuna operazione sulle Azioni, essendo l'Attribuzione e la Consegna delle stesse differita ad un momento successivo a quello dell'Assegnazione delle Units medesime.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano ha per oggetto l'Assegnazione gratuita ai Beneficiari di Units che daranno diritto, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'Attribuzione a titolo gratuito di massime n. 600.000 Azioni complessive per i tre Cicli del Piano.

Le Units saranno Assegnate ai Beneficiari a titolo personale, non sono trasferibili per atto tra vivi e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano

Il Piano si articola in tre Cicli:

− 1° Ciclo del Piano: Periodo di Performance 2024-2027;
− 2° Ciclo del Piano: Periodo di Performance 2025-2028;
− 3° Ciclo del Piano: Periodo di Performance 2026-2029.

Ciascun Ciclo prevede:

l'Assegnazione di un certo numero di Units ai Beneficiari;
la definizione, in fase di Assegnazione, degli Obiettivi di Performance;
un Periodo di Performance triennale;

• l'Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance conseguiti nel Periodo di Performance designato.

Le Azioni Attribuite al termine del Periodo di Performance per ciascuno dei Cicli del Piano subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, saranno Consegnate a ciascun Beneficiario, una volta effettuati i necessari adempimenti civilistici e amministrativo-contabili, in conformità a quanto indicato nella Lettera di Attribuzione.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel giorno coincidente con la data di Consegna delle Azioni dell'ultimo Ciclo.

4.4 Numero massimo di Units e Azioni oggetto del Piano e assegnate in ogni anno fiscale

Il Piano ha ad oggetto l'Assegnazione di massime 600.000 Units che attribuiscono il diritto a ricevere gratuitamente massime n. 600.000 Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Units Assegnabile in ogni anno fiscale o per ogni Ciclo del Piano. Il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, la facoltà di determinare, per ogni Ciclo del Piano e con riferimento a ciascun Beneficiario, il numero di Units da Assegnare, nel rispetto del limite massimo di 600.000 Units Assegnabili sopra indicato.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'Assegnazione delle Units è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, secondo i criteri di cui al paragrafo 2.3.

L'Attribuzione delle Azioni per ciascuno dei Cicli del Piano è condizionata (i) al raggiungimento di specifici Obiettivi di Performance, come specificato al paragrafo 2.2, e (ii) alla circostanza che il rapporto di lavoro o di consulenza sia in essere alla Data di Attribuzione delle Azioni, fermo quanto previsto al paragrafo 4.8 in caso di cessazione del rapporto.

Sono inoltre previsti dei meccanismi di c.d. "claw back" e "malus" per i quali si rinvia al paragrafo 4.10.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Units o sulle Azioni

Le Units sono Assegnate ai Beneficiari a titolo personale, non sono trasferibili inter vivos e non sono assoggettabili a qualsivoglia tipo di vincolo, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario delle Units allo stesso Assegnate per le quali il Beneficiario abbia tentato il trasferimento o l'assoggettamento a vincolo.

4.7 Eventuali condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging

che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Units.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro, collaborazione o amministrazione

Il diritto all'Attribuzione delle Azioni è funzionalmente collegato al permanere del rapporto di lavoro o di consulenza tra i Beneficiari e il Gruppo. Pertanto, in caso di cessazione del rapporto prima dell'Attribuzione, troveranno applicazione le previsioni di cui al presente paragrafo.

(a) Eventi di Bad Leaver

Nel caso in cui, prima dell'Attribuzione delle Azioni, il rapporto di lavoro o di consulenza cessi per effetto di: (i) licenziamento del Beneficiario per giusta causa o per giustificato motivo soggettivo, o (ii) dimissioni da parte del Beneficiario, (iii) recesso dal rapporto di consulenza da parte del Beneficiario, o (iv) recesso per giusta causa dal rapporto di consulenza da parte del committente, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto all'Attribuzione delle Azioni, senza diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per il Beneficiario.

Il rapporto di lavoro non sarà considerato in essere in caso di licenziamento o dimissioni comunicati prima della Data di Attribuzione delle Azioni relativa a ciascuno dei Cicli del Piano, e ciò anche nei casi in cui la cessazione del rapporto divenisse efficace successivamente a detta Data di Attribuzione per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per qualsiasi altra ragione.

(b) Eventi di Good Leaver

Nel caso in cui, prima dell'Attribuzione delle Azioni, il rapporto di lavoro o di consulenza cessi per effetto di: (i) raggiungimento dei requisiti pensionistici, o (ii) decesso o sopravvenuta invalidità, il Beneficiario (o i suoi eredi) maturerà il diritto all'Attribuzione di un numero di Azioni sulla base della seguente formula:

Numero di Units Assegnate		Periodo	intercorrente	tra	la	Data	di
	x	Assegnazione e la data di cessazione del
Periodo di Performance		rapporto

Le Azioni saranno Attribuite al Beneficiario (o ai suoi eredi) alla Data di Attribuzione relativa al Ciclo del Piano interessato.

(c) Altri casi di cessazione del rapporto di lavoro o di consulenza

In tutti i casi di cessazione del rapporto di lavoro o di consulenza diversi da quelli di cui ai paragrafi precedenti, il Beneficiario potrà eventualmente mantenere il diritto all'Attribuzione solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria discrezione.

(d) Modifica della posizione ricoperta all'interno del Gruppo

Qualora un Beneficiario cambiasse posizione all'interno del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione valuterà la necessità di un'eventuale rettifica del numero delle Units Assegnate al Beneficiario stesso e avrà facoltà di provvedere in tal senso.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, ha la facoltà di determinare eventuali cause di sospensione del Piano. A titolo esemplificativo e non esaustivo, possono costituire cause di sospensione e, nelle ipotesi più gravi, di annullamento del Piano: (i) il significativo e comprovato deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria del Gruppo; (ii) l'entrata in vigore di una fonte normativa primaria e/o secondaria oppure la pubblicazione di chiarimenti interpretativi ufficiali di prassi o di giurisprudenza per l'effetto dei quali l'attuazione del Piano comporterebbe oneri tributari, previdenziali o di altra natura particolarmente gravosi per la Società.

4.10 Eventuale previsione di un riscatto da parte della Società disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile

Il Piano prevede un meccanismo di c.d. "claw back" con conseguente diritto della Società di chiedere la restituzione delle Azioni Attribuite – ovvero, qualora le Azioni fossero già state vendute, la restituzione, anche tramite compensazione, del valore di vendita – nel caso in cui, entro il termine di tre (3) anni dalla Data di Attribuzione, risulti gli Obiettivi di Performance siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati ovvero sia accertato, a carico del Beneficiario, uno dei seguenti fatti:

− azioni e/o omissioni dolose o gravemente colpose a danno della Società;
− comportamenti da cui è derivata una significativa perdita patrimoniale o finanziaria per la Società,
− violazione degli obblighi di fedeltà.

Il Piano prevede, altresì, un meccanismo di c.d. "malus" con conseguente diritto della Società di revocare totalmente o parzialmente le Units Assegnate a ciascun Beneficiario – prima della Data di Attribuzione – ove sia accertato che il Beneficiario:

− abbia commesso uno dei fatti meglio indicati nel precedente capoverso relativo al meccanismo di c.d. "claw back";
− sia incorso in provvedimenti disciplinari in funzione, tra l'altro, di quanto stabilito dal Codice Etico e dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottati dalla Società;
− abbia posto in essere azioni e/o omissioni e/o altre violazioni di obblighi di legge o regolamentari che abbiano determinato, a carico della Società, provvedimenti sanzionatori emanati dalla Consob o da altre Autorità.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni concesse per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 Codice Civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per la sottoscrizione o l'acquisto delle Azioni in quanto queste sono Attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea e, conseguentemente, non sono ancora stati individuati i Beneficiari e il numero di Units da Assegnare ai medesimi.

4.13 Effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Poiché le massime n. 600.000 Azioni a servizio del Piano deriveranno da Azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità, non vi sarà alcun effetto diluitivo.

4.14 Limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti le Azioni che saranno Attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni oggetto del Piano sono negoziate in mercati regolamentati.

4.16 – 4.23

Non applicabili.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.