Philogen — AGM Information 2025

Apr 29, 2025

PHILOGEN S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti 2025 di Philogen S.p.A., riunitasi in sede ordinaria e straordinaria, ha:

• approvato il bilancio di esercizio 2024 e deliberato di ripartire l'utile netto, pari a Euro 45.290.902,20, per Euro 2.264.545,11 alla riserva legale e per Euro 43.026.357,09 alla riserva "Utili portati a nuovo";
• approvato la Politica di Remunerazione di cui alla "prima sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e votato favorevolmente sulla "seconda sezione" della Relazione medesima;
• nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027), nominando il dott. Duccio Neri quale Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• approvato la modifica del Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo;
• approvato la modifica del Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ora denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027", riservato agli amministratori del Gruppo;
• autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione, l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie Philogen S.p.A.;
• approvato un aumento gratuito del capitale sociale fino a un importo massimo pari a Euro 84.675 a servizio del predetto "Piano di Stock Grant 2027-2029";
• attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, per un periodo di cinque anni, ad aumentare a pagamento il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, previa revoca della precedente delega.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Philogen S.p.A., riunitosi al termine dell'Assemblea, ha:

• accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi delle disposizioni del TUF e del Codice di Corporate Governance in capo a tre consiglieri;
• nominato il prof. Dario Neri quale Amministratore Delegato della Società, nonché conferito talune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Duccio Neri, e al Consigliere dott. Giovanni Neri;
• nominato l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• nominato il Lead Independent Director;
• nominato l'Organismo di Vigilanza monocratico.

Siena (Italia), 29 aprile 2025 – L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A. (la "Società" o "Philogen") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria.

All'Assemblea ha partecipato il 77,565% del capitale sociale della Società, rappresentativo del 85,617% dei diritti di voto.

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2024 E DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2025.

L'Assemblea ha deliberato di ripartire l'utile netto di esercizio corrente, pari a Euro 45.290.902,20, per Euro 2.264.545,11 alla riserva legale e per Euro 43.026.357,09 alla riserva "Utili portati a nuovo".

Nel corso dell'Assemblea è stato inoltre presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2024.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2025, di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti predetti soggetti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di:

• determinare in n. 10 (dieci) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e in 3 (tre) esercizi la durata dell'incarico. Il Consiglio di Amministrazione nominato rimarrà dunque in carica fino all'Assemblea degli Azionisti convocata per approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2027;
• nominare quali consiglieri Duccio Neri, Dario Neri, Giovanni Neri, Sergio Gianfranco Luigi Maria Dompè, Nathalie Francesca Maria Dompè, Leopoldo Zambeletti Pedrotti-Catoni, Marta Bavasso, Chiara Falciani e Patrizia Sacchi, tratti dalla lista presentata dall'azionista di controllo Nerbio S.r.l., e Flavia Scarpellini, tratta dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da investitori professionali;
• fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari a Euro 30.000;
• nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Duccio Neri.

MODIFICA DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF, DENOMINATO "PIANO DI STOCK GRANT 2027-2029", RISERVATO A DIPENDENTI E CONSULENTI DEL GRUPPO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato alcune modifiche al Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo.

Nello specifico, le modifiche hanno riguardato le modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione delle azioni a servizio del Piano. È stata infatti prevista la possibilità che a servizio del Piano possano essere utilizzate, oltre ad azioni proprie di cui la Società abbia acquisito la titolarità, anche azioni della Società rivenienti da un aumento del capitale a titolo gratuito ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

MODIFICA DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL TUF, DENOMINATO "PIANO DI AZIONARIATO PER AMMINISTRATORI 2024-2026", RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI DEL GRUPPO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato alcune modifiche al Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, ora denominato "Piano di azionariato per amministratori 2024-2027", riservato agli amministratori della Società con deleghe gestionali.

Le modifiche hanno riguardato:

• la struttura del Piano, che è stato suddiviso in due cicli distinti (anziché in un ciclo unico come originariamente previsto) con decorrenza rispettivamente dal 2024 (1° ciclo) e dal 2025 (2° ciclo);
• l'aumento a 800.000 del numero massimo di units (e delle corrispondenti azioni) assegnabili complessivamente nell'ambito del Piano;

• il periodo di performance, in quanto è stato ridotto a un anno il periodo di performance relativo al 1° ciclo, mentre è stato definito un periodo di performance triennale per il 2° ciclo;
• la denominazione, modificata da "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026" a "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2027";
• la facoltà di corrispondere, in alternativa alla consegna delle azioni, un premio in denaro.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea degli Azionisti, previa revoca dell'autorizzazione assembleare del 29 aprile 2024 per la parte non eseguita, ha deliberato di autorizzare:

• l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data odierna, di azioni ordinarie Philogen, fino a un numero massimo che non sia complessivamente superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale della Società, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
• la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate.

AUMENTO GRATUITO DEL CAPITALE SOCIALE, AI SENSI DELL'ART. 2349, COMMA 1, DEL CODICE CIVILE, FINO A UN IMPORTO MASSIMO PARI A EURO 84.675, A SERVIZIO DEL "PIANO DI STOCK GRANT 2027-2029"

L'Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha approvato l'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice Civile, per massimi Euro 84.675, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, da eseguirsi in una o più volte entro il 31 dicembre 2029, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente.

ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA, PER UN PERIODO DI CINQUE ANNI, AD AUMENTARE A PAGAMENTO IL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2441, COMMA 4, DEL CODICE CIVILE

L' Assemblea degli Azionisti, riunita in sede straordinaria, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, e (ii) per un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 16 dicembre 2020, con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente.

ALTRE INFORMAZIONI

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (). Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") entro i termini di legge.

Il testo aggiornato dello Statuto sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/By-laws") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

DELIBERE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al termine dell'Assemblea si è riunito il nuovo Consiglio di Amministrazione che ha, tra l'altro:

• accertato, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147 ter, comma 4, del TUF), nonché dal Codice di Corporate Governance, in capo ai consiglieri non esecutivi Marta Bavasso, Chiara Falciani e Flavia Scarpellini; il Consiglio ha, pertanto, dato atto che tre amministratori su dieci si qualificano come indipendenti ai sensi delle sopra richiamate disposizioni;
• nominato il prof. Dario Neri quale Amministratore Delegato della Società, conferendo a quest'ultimo taluni poteri di amministrazione nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• conferito talune deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Duccio Neri, e al Consigliere dott. Giovanni Neri, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
• nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Duccio Neri, quale amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• nominato Marta Bavasso quale Lead Independent Director;
• nominato l'Organismo di Vigilanza monocratico ex D.lgs. 231/2001, confermando, in continuità con il precedente mandato, il dott. Marco Tanini.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Laura Baldi, dichiara, ai sensi dell'articolo 154–bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Descrizione del Gruppo Philogen

Philogen è un'azienda italo-svizzera attiva nel settore delle biotecnologie, specializzata nella ricerca e sviluppo di prodotti farmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. Il Gruppo scopre e sviluppa principalmente farmaci antitumorali mirati, sfruttando ligandi ad alta affinità per markers tumorali (chiamati anche antigeni tumorali). Questi ligandi – anticorpi monoclonali umani o piccole molecole organiche - vengono identificati tramite le tecnologie di Antibody Phage Display Libraries e DNA-Encoded Chemical Libraries.

La principale strategia terapeutica del Gruppo per il trattamento di tali patologie è rappresentata dal c.d. tumor targeting. Questo approccio si basa sull'uso di ligandi capaci di veicolare in maniera selettiva principi attivi terapeutici molto potenti (come, ad esempio, citochine pro-infiammatorie) presso la massa tumorale, risparmiando i tessuti sani. Nel corso degli anni Philogen ha principalmente sviluppato ligandi a base di anticorpi monoclonali, specifici per antigeni espressi nei vasi sanguigni associati ai tumori, ma non espressi nei vasi sanguigni associati ai tessuti sani. Questi antigeni sono solitamente più abbondanti e più stabili rispetto a quelli espressi direttamente sulla superficie delle cellule tumorali. Questo approccio, c.d. vascular targeting, è utilizzato per la maggior parte dei progetti perseguiti dal Gruppo.

L'obiettivo del Gruppo è quello di generare, sviluppare e commercializzare prodotti innovativi per il trattamento di malattie per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Ciò è possibile sfruttando (i) le tecnologie proprietarie per l'isolamento di ligandi che reagiscono con antigeni presenti in determinate patologie, (ii) l'esperienza nello sviluppo di prodotti mirati ai tessuti interessati dalla patologia, (iii) l'esperienza nella produzione e nello sviluppo di farmaci e (iv) l'ampio portafoglio di brevetti e diritti di proprietà intellettuale.

Nonostante i farmaci del Gruppo siano principalmente applicazioni oncologiche, l'approccio di targeting è potenzialmente applicabile anche ad altre patologie, quali alcune malattie infiammatorie croniche.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Philogen - Investor Relations

IR@philogen.com - Emanuele Puca | Investor Relator