Philogen — AGM Information 2025

Mar 18, 2025

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Philogen S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata presso la sede amministrativa della Società, in Sovicille (SI), Loc. Bellaria n. 35, per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 14:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1. Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 3.2. Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  2. 4.1 Determinazione del numero dei componenti;
  3. 4.2 Determinazione della durata dell'incarico dei componenti;
  4. 4.3 Nomina dei componenti;
  5. 4.4 Determinazione del compenso annuale di ciascun componente;
  6. 4.5 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 1. Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Modifica del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori della Società; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2024 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• 1. Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile, in una o più volte, fino a un importo massimo pari a Euro 84.675,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale, mediante l'emissione di massime n. 600.000 nuove Azioni Ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso e a godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione ai sensi art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, ad aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione (i) per un numero di Azioni

Ordinarie non superiore al 20% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, e (ii) per un numero di Azioni Ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, previa revoca della delega conferita dall'Assemblea del 16 dicembre 2020; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Si informano i Signori Azionisti di Philogen S.p.A. che, ai sensi dell'art. 11, lettera e), dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), e conformemente a quanto previsto dall'art. 135-undecies.1 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente mediante conferimento di delega di voto al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), secondo quanto di seguito indicato; non è consentita agli Azionisti la partecipazione fisica o mediante mezzi di telecomunicazione.

Fermo l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati a prendere parte ai lavori dell'Assemblea (ivi incluso il medesimo Rappresentante Designato) potranno partecipare, oltre che presso la sede amministrativa della Società in Sovicille (SI), Loc. Bellaria n. 35, anche mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'articolo 12 dello Statuto e nel rispetto delle modalità ivi previste; a tal fine, coloro che intendono partecipare mediante mezzi di telecomunicazione potranno contattare la Società al numero +39 0577 1781607 per ricevere le indicazioni sulle modalità di accesso da remoto.

Eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei/sessantaquattro) i.v. ed è suddiviso in n. 40.611.111 (quarantamilioniseicentounidicimilacentoundici) azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie quotate presso il Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 11.368.250 (undicimilionitrecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello Statuto, disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del sito internet della Società www.philogen.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione speciale a voto plurimo di classe B dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data odierna, la Società detiene n. 311.358 azioni proprie, pari al 0,77 % del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.

Sono legittimati a partecipare e a votare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 24 aprile 2025), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica

convocazione (i.e. il 16 aprile 2025, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine (i.e. 24 aprile 2025) purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega/sub-delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato individuato in Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno, pertanto, conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. Quindi, la delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6830 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Il modulo di delega/sub-delega è reperibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings". La delega/sub-delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante, ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le modalità indicate nel modulo, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 25 aprile 2025).

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 28 marzo 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà essere inviata per iscritto alla sede sociale della Società, in Siena, Piazza La Lizza, 7 (la "Sede Sociale"), a mezzo raccomandata, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it, e pervenire alla Società entro il termine di cui sopra.

Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta, deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2025); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

d) Presentazione di proposte individuali di delibera su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, comma 2, del TUF, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il 15° (quindicesimo) giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2025). Tali eventuali proposte – da formularsi in modo chiaro e completo – dovranno essere trasmesse alla Società, con le modalità indicate al paragrafo c) che precede; la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto.

La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 16 aprile 2025) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

In ragione della modalità di intervento in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, non è consentita la presentazione di proposte di delibera in Assemblea.

e) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Tenuto conto delle modalità di intervento in Assemblea e di esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies.1, comma 3, del TUF, il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF è consentito a coloro ai quali spetta il diritto di voto, unicamente prima dell'assemblea, mediante invio delle stesse alla Società con le modalità indicate al paragrafo c) che precede, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, i.e. entro il 16 aprile 2025).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi entro il 24 aprile 2025, mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings" del Sito Internet.

f) Nomina del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 11 (undici), determinato dall'Assemblea prima di procedere all'elezione.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 16 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto. La titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro l'8 aprile 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Fermo restando il rispetto del criterio che garantisce l'equilibrio tra generi, in ciascuna lista composta da più di cinque candidati almeno due soggetti devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente. La lista per la quale non sono osservate le disposizioni che precedono è considerata come non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 4 aprile 2025, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, con le modalità indicate al paragrafo c) che precede.

Le liste regolarmente depositate saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 aprile 2025), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza (ove applicabile), previsti dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società.

Si ricorda, inoltre, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 (di seguito, la "Comunicazione Consob"). Si invitano, pertanto, i Signori Azionisti a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella predetta Comunicazione Consob, in particolare con riferimento alla dichiarazione relativa all'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno redatta dal Consiglio di Amministrazione.

g) Documentazione

Con riferimento alla documentazione relativa all'Assemblea si rappresenta quando segue:

• la relazione degli amministratori illustrativa della nomina del Consiglio di Amministrazione è a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meeting") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ();
• le relazioni illustrative degli altri punti all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato () nei termini previsti dalla normativa vigente;
• i moduli di delega per la partecipazione all'assemblea e le informazioni sul capitale sociale sono a disposizione del pubblico sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings");
• l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea sarà a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

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Siena, 18 marzo 2025 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Duccio Neri