Philogen — AGM Information 2024

Mar 19, 2024

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Philogen S.p.A. (di seguito, la "Società") è convocata presso la sede amministrativa della Società, in Sovicille (SI), Loc. Bellaria n. 35, il giorno 29 aprile 2024, alle ore 15.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e relative relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; presentazione all'Assemblea del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
  2. 3.1 Prima sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
  3. 3.2 Seconda sezione: deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 4 e 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
• 1. Nomina del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
  2. 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
  3. 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  4. 4.3 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale;
• 1. Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori del Gruppo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per la parte non eseguita; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art. 11 (Diritto di intervento in Assemblea) dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Si informano i Signori Azionisti di Philogen S.p.A. che, ai sensi della normativa vigente, tra cui si richiama, in particolare, l'art. 106 del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla Legge n. 27/2020, come prorogato dal Decreto Legge n. 215/2023 convertito con modificazioni dalla Legge n. 18/2024, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), secondo quanto di seguito indicato; non è consentita agli Azionisti la partecipazione fisica o mediante sistemi di audioconferenza ai lavori assembleari.

INDICAZIONI PER GLI AZIONISTI

a) Capitale sociale e diritto di intervento

Ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, si segnala che il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.731.226,64 (cinquemilionisettecentotrentunomiladuecentoventisei/sessantaquattro) i.v. ed è suddiviso in n. 40.611.111 (quarantamilioniseicentounidicimilacentounidici) azioni, senza indicazione del valore nominale, di cui n. 29.242.861 (ventinovemilioniduecentoquarantaduemilaottocentosessantuno) azioni ordinarie quotate presso il

Mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 11.368.250 (undici milioni trecentosessantottomiladuecentocinquanta) azioni speciali a voto plurimo di classe B, non oggetto di quotazione, come previsto dall'art. 5 dello statuto sociale della Società (di seguito, lo "Statuto"), disponibile nella sezione "Governance/By-laws" del sito internet della Società www.philogen.com (di seguito, il "Sito Internet"); ogni azione ordinaria dà diritto a 1 (un) voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, mentre ogni azione speciale a voto plurimo di classe B dà diritto a 3 (tre) voti nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Alla data odierna, la Società detiene n. 321.515 azioni proprie, pari allo 0,79 % del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, sono legittimati a partecipare e a votare, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti per i quali la Società abbia ricevuto, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la riunione (i.e. entro il 24 aprile 2024), una comunicazione effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. il 18 aprile 2024, record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione pervenga alla Società oltre il predetto termine (i.e. 24 aprile 2024) purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

b) Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Richiamato quanto sopra, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – incaricata quale Rappresentante Designato.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società.

Il modulo di delega, ex art. 135-undecies del TUF, con le istruzioni di voto, dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul Sito Internet entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega al Rappresentante Designato può essere conferita, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, restando inteso che il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in Assemblea in relazione a quelle proposte per cui non abbia ricevuto precise istruzioni di voto. Quindi, la delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Il Rappresentante Designato può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega stessa all'originale e l'identità del delegante.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6814/30 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

b)1 Delega ex art. 135-undecies del TUF

Il modulo di delega è reperibile sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings". La delega dovrà pervenire al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante, ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le seguenti modalità:

• 1) titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere, all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega, copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
• 2) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega;
• 3) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec indicato nel modulo di delega una copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A., all'indirizzo indicato nel modulo di delega (anche successivamente al termine di cui sotto);

entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro il 25 aprile 2024).

b)2 Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo TUF.

A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega reperibile nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings" del Sito Internet, da inviare al Rappresentante Designato, unitamente a copia di un documento di identità in corso di validità del delegante ovvero, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri (corredato dalla documentazione comprovante i poteri per il rilascio della delega), con le stesse modalità di cui al paragrafo b)1: entro le ore 12:00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (vale a dire entro le ore 12:00 del 28 aprile 2024) secondo le modalità riportate nel modulo stesso.

c) Integrazioni dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (ossia entro il 29 marzo 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno.

La richiesta di integrazione dovrà:

(i) essere presentata per iscritto presso la sede sociale della Società, in Siena, Piazza La Lizza, 7 (la "Sede Sociale"), a mezzo raccomandata, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo:

afc@pec.philogengroup.it;

(ii) pervenire alla Società entro il termine di cui sopra.

Entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, da parte degli Azionisti che abbiano eventualmente richiesto l'integrazione, una relazione che riporti la motivazione della richiesta di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno.

Unitamente alla richiesta, deve essere prodotta anche la comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità della quota di partecipazione, con validità alla data della richiesta stessa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione dell'Assemblea, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2024); contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF le relazioni predisposte dagli Azionisti, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno da parte dei Soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quella di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Con riferimento alla presentazione in assemblea di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, in ragione della modalità di intervento in Assemblea in precedenza indicata, si comunica altresì che:

• tali eventuali proposte da formularsi in modo chiaro e completo dovranno essere trasmesse alla Società, all'indirizzo di posta elettronica certificata afc@pec.philogengroup.it, entro il 14 aprile 2024;
• la legittimazione a formulare le proposte dovrà essere attestata da una comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto;
• la Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 17 aprile 2024) le suddette proposte sul Sito Internet, nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings", riservandosi di verificarne – ai fini della pubblicazione delle medesime – la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

d) Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, unicamente prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo raccomandata presso la Sede Sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it, unitamente alla comunicazione rilasciata dall'intermediario attestante la titolarità del diritto di voto. Le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire entro la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, del TUF (ossia entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, i.e. entro il 18 aprile 2024).

Alle domande pervenute entro il termine sopra indicato sarà data risposta, al più tardi entro il 24 aprile 2024, mediante pubblicazione nella sezione "Governance/Shareholders' Meetings" del Sito Internet.

e) Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, alla cui nomina si procede nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 23 e 24 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

I Sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base delle liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati in ordine progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino a un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a in favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può, tuttavia, essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (i.e. entro l'8 aprile 2024), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario ai sensi della disciplina applicabile.

Ogni socio, nonché (i) i Soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata dal, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente e applicabile, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria - di più di una lista né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove determinanti per l'esito della votazione.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Con riferimento all'equilibrio tra generi, le liste composte da almeno tre candidati devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati pari ad almeno un quinto dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Le liste dei candidati devono essere depositate, a cura degli Azionisti, entro il 4 aprile 2024, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea: (i) mediante consegna a mani presso la Sede Sociale, rivolgendosi ai responsabili della Segreteria Societaria in orario d'ufficio (tel.: + 39 0577-1781607), ovvero (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: afc@pec.philogengroup.it .

Le liste regolarmente depositate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e. entro l'8 aprile 2024) presso la Sede Sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato (), nonché pubblicate sul Sito Internet.

Nel caso in cui, entro il termine per il deposito delle liste (i.e. entro il 4 aprile 2024), sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, risultino collegati tra loro, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (i.e. sino al 7 aprile 2024). In tal caso, la quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari all'1,25% del capitale sociale.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, unitamente alle liste, devono essere forniti: (i) informazioni relative ai Soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società); (ii) una dichiarazione dei Soci che hanno presentato le liste diversi dai Soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi (ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni, nonché tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto in relazione alla carica di Sindaco della Società.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

f) Documentazione

Con riferimento alla documentazione relativa all'Assemblea si rappresenta quando segue:

• le relazioni illustrative dei punti all'ordine del giorno dell'Assemblea saranno a disposizione del pubblico presso la Sede Sociale, sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato () nei termini previsti dalla normativa vigente;
• i moduli di delega per la partecipazione all'assemblea e le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul Sito Internet (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings");
• l'ulteriore documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente.

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Siena, 19 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Duccio Neri