Philogen — AGM Information 2024

Apr 29, 2024

PHILOGEN S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti 2024 di Philogen S.p.A., riunitasi in sede ordinaria e straordinaria, ha:

• approvato il bilancio di esercizio 2023 e deliberato la copertura integrale della perdita con l'utilizzo della riserva "Sovrapprezzo azioni";
• approvato la Politica di Remunerazione di cui alla "prima sezione" della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e votato favorevolmente sulla "seconda sezione" della relazione medesima;
• nominato il nuovo Collegio Sindacale per un periodo di 3 (tre) esercizi (fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026);
• approvato il Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo;
• approvato il Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori del Gruppo;
• autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, previa revoca della precedente autorizzazione, l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie Philogen S.p.A.;
• approvato la modifica dell'art. 11 (Diritto di intervento in Assemblea) dello statuto sociale.

Siena (Italia), 29 aprile 2024 – L'Assemblea degli Azionisti di Philogen S.p.A. (la "Società" o "Philogen") si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria.

La Società ha ritenuto opportuno avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito con modificazioni della Legge 24 aprile 2020, n. 27), come successivamente prorogato, così prevedendo l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF").

All'Assemblea ha partecipato il 76,693% del capitale sociale della Società, rappresentativo del l'85,058% dei diritti di voto.

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale e dalla Relazione della Società di Revisione, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2024. L'Assemblea ha deliberato la copertura integrale della perdita di esercizio, pari a Euro 6.161.004,57, mediante utilizzo della riserva "Sovrapprezzo azioni".

Nel corso dell'Assemblea è stato, inoltre, presentato il Bilancio Consolidato del Gruppo, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei membri del Collegio Sindacale, con riferimento all'esercizio 2024, di cui alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

L'Assemblea degli Azionisti ha, inoltre, deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione, recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 in favore dei predetti soggetti.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea degli Azionisti ha:

• - nominato, per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026), i componenti del Collegio Sindacale composto da n. 3 (tre) membri effettivi e n. 2 (due) membri supplenti; in particolare, sono stati nominati Pierluigi Matteoni (Sindaco effettivo), Alessandra Pinzuti (Sindaco effettivo) e Roberto Bonini (Sindaco supplente), tratti dalla lista presentata dal socio di maggioranza Nerbio S.r.l., e Maurizio Di Marcotullio (Presidente) e Nadia Fontana (Sindaco supplente), tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti formato da investitori professionali ;
• - fissato il compenso fisso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale in euro 30.000 (trentamila) e per ciascun degli altri Sindaci effettivi in euro 20.000 (ventimila).

Le suddette liste, corredate dalle informazioni e dalla documentazione richieste dalla normativa vigente, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.philogen.com (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "1Info" (www..it).

APPROVAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, DENOMINATO "PIANO DI STOCK GRANT 2027-2029", RISERVATO A DIPENDENTI E CONSULENTI DEL GRUPPO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di Stock Grant 2027-2029", riservato a dipendenti e consulenti del Gruppo individuati a insindacabile e discrezionale giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, tra coloro che ricoprono un ruolo chiave, contribuendo con ciò attivamente allo sviluppo dell'attività del Gruppo e alla creazione di valore.

Il Piano di Stock Grant 2027-2029 è finalizzato a focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

Il Piano di Stock Grant 2027-2029, che si articola in tre cicli, ciascuno con un periodo di performance triennale (2024-2027, 2025-2028, 2026-2029), ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai beneficiari di massime n. 600.000 units, che daranno diritto, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (sia aziendali che individuali), all'attribuzione a titolo gratuito di massime n. 600.000 azioni ordinarie.

APPROVAZIONE DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, DENOMINATO "PIANO DI AZIONARIATO PER AMMINISTRATORI 2024-2026", RISERVATO AGLI AMMINISTRATORI DEL GRUPPO

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano di incentivazione ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di azionariato per amministratori 2024-2026", riservato agli amministratori della Società con deleghe gestionali individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione").

Il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026 è finalizzato a focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso obiettivi strategici per la Società e il Gruppo, favorendo la fidelizzazione degli stessi e garantendo al contempo l'allineamento degli interessi degli azionisti e dei beneficiari, nella prospettiva di perseguire il successo sostenibile della Società e il continuo incremento di valore nel medio-lungo termine.

Il Piano di Azionariato per Amministratori 2024-2026, che si articola in un unico ciclo di durata triennale (2024-2026), ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai beneficiari di massime n. 600.000 units, che daranno diritto, subordinatamente al

raggiungimento di un obiettivo di performance aziendale, all'attribuzione a titolo gratuito di massime n. 600.000 azioni ordinarie.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea degli Azionisti, previa revoca dell'autorizzazione assembleare del 28 aprile 2023 per la parte non eseguita, ha deliberato di autorizzare:

• l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data odierna, di azioni ordinarie Philogen, fino a un numero massimo che non sia complessivamente superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale della Società, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale;
• la disposizione, in qualsiasi momento, senza limiti temporali, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie acquistate.

MODIFICA DELL'ART. 11 (DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA) DELLO STATUTO

L'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato di modificare l'art. 11 (Diritto di intervento in assemblea) dello statuto sociale, conformemente a quanto riportato nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, al fine di (i) prevedere espressamente che la Società possa designare per ciascuna Assemblea un soggetto, con il ruolo di rappresentante designato, e (ii) stabilire che l'avviso di convocazione potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da par te degli aventi diritto avvengano esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Il testo aggiornato dello Statuto sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/By-laws) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato ().

ALTRE INFORMAZIONI

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "" (www..it).

Il rendiconto sintetico delle votazioni verrà reso disponibile sul sito internet della società www.philogen.it (Sezione "Governance/Shareholders' Meetings) entro i termini di legge, in ottemperanza all'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

* * *

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Laura Baldi, dichiara, ai sensi dell'articolo 154–bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

* * *

Descrizione del Gruppo Philogen

Philogen è un'azienda italo-svizzera attiva nel settore delle biotecnologie, specializzata nella ricerca e sviluppo di prodotti farmaceutici per il trattamento di patologie ad alto tasso di letalità. Il Gruppo scopre e sviluppa principalmente farmaci antitumorali mirati, sfruttando ligandi ad alta affinità per markers tumorali (chiamati anche antigeni tumorali). Questi ligandi – anticorpi monoclonali umani o piccole molecole organiche - vengono identificati tramite le tecnologie di Antibody Phage Display Libraries e DNA-Encoded Chemical Libraries.

La principale strategia terapeutica del Gruppo per il trattamento di tali patologie è rappresentata dal c.d. tumor targeting. Questo approccio si basa sull'uso di ligandi capaci di veicolare in maniera selettiva principi attivi terapeutici molto potenti (come, ad esempio, citochine pro-infiammatorie) presso la massa tumorale, risparmiando i tessuti sani. Nel corso degli

anni Philogen ha principalmente sviluppato ligandi a base di anticorpi monoclonali, specifici per antigeni espressi nei vasi sanguigni associati ai tumori, ma non espressi nei vasi sanguigni associati ai tessuti sani. Questi antigeni sono solitamente più abbondanti e più stabili rispetto a quelli espressi direttamente sulla superficie delle cellule tumorali. Questo approccio, c.d. vascular targeting, è utilizzato per la maggior parte dei progetti perseguiti dal Gruppo.

L'obiettivo del Gruppo è quello di generare, sviluppare e commercializzare prodotti innovativi per il trattamento di malattie per le quali la scienza medica non ha ancora individuato terapie soddisfacenti. Ciò è possibile sfruttando (i) le tecnologie proprietarie per l'isolamento di ligandi che reagiscono con antigeni presenti in determinate patologie, (ii) l'esperienza nello sviluppo di prodotti mirati ai tessuti interessati dalla patologia, (iii) l'esperienza nella produzione e nello sviluppo di farmaci e (iv) l'ampio portafoglio di brevetti e diritti di proprietà intellettuale.

Nonostante i farmaci del Gruppo siano principalmente applicazioni oncologiche, l'approccio di targeting è potenzialmente applicabile anche ad altre patologie, quali alcune malattie infiammatorie croniche.

* * *

PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Philogen - Investor Relations

IR@philogen.com - Emanuele Puca | Investor Relator